WARSZAWA 16 CZERWCA 2026 ROKU
GRUPA KAPITAŁOWA
TOWER INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES
OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
2
1. INFORMACJE O GRUPIE
1.1. Dane podstawowe
Firma:
Tower Investments S.A.
Siedziba:
Al. Jana Pawła II 27, 00-867 Warszawa
Numer telefonu:
+48 22 299 73 34
Adres strony internetowej:
www.towerinvestments.pl
Adres poczty elektronicznej:
info@towerinvestments.pl
Numer KRS:
0000602813
REGON:
302560840
NIP:
7822564985
1.2. Posiadane oddziały
Emitent nie posiada oddziałów.
1.3. Informacje na temat kapitału zakładowego
Kapitał zakładowy spółki Tower Investments S.A. ("Spółka") na 31 grudnia 2024 roku dzielił się na:
689.171
akcji imiennych serii A
121.329
akcji na okaziciela serii A
250.250
akcji na okaziciela serii B
500.000
akcji na okaziciela serii C
2. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM
ZGROMADZENIU
Kapitał zakładowy Tower Investments S.A. wynosi 1.560.750 PLN i dzieli się na 1.560.750 akcji o wartości
nominalnej 1 PLN każda.
Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień
od akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Strukturę własności na dzień 31 grudnia 2024 roku przedstawia poniższa tabela:
Liczba akcji
Liczba głosów
Udział w
kapitale
Stan na 31.12.2024 roku
Floryda 1 Sp. z o.o. S.K.A.
528 857
528 857
33,18%
PZW FIZ
139 952
139 952
8,97%
Pozostali akcjonariusze
891 941
891 941
57,15%
Razem
1 560 750
1 560 750
100%
3. AKCJE SPÓŁKI W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
Na dzień publikacji pan Bartosz Kazimierczuk był posiadaczem 24.037 akcji spółki Tower Investments S.A.
Wartość nominalna akcji wynosi 24.037 PLN.
 
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
3
4. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku dokonano zbycia 11.126 akcji własnych na rynku regulowanym.
5. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI
W 2024 roku nie dokonano emisji akcji oraz papierów dłużnych.
6. RADA NADZORCZA, ZARZĄD I KOMITET AUDYTU
W skład Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji wchodzili:
➢ Bartosz Kazimierczuk
W okresie objętym sprawozdaniem nie nastąpiły zmiany w strukturze Zarządu.
Rada Nadzorcza Spółki Dominującej w pierwszym składzie została powołana w wyniku uchwały przekształcającej
podjętej w dniu 14 grudnia 2015 roku. Nowy skład Rady Nadzorczej został powołany 12 grudnia 2025 roku.
W skład Rady Nadzorczej na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania wchodzili:
➢ Damian Olech - Przewodniczący Rady Nadzorczej
➢ Piotr Pawłowski – Członek Rady Nadzorczej
➢ Mariusz Trojak – Członek Rady Nadzorczej
➢ Jiangang Chen- Członek Rady Nadzorczej
➢ Jan Ziemecki- Członek Rady Nadzorczej
W dniu 29 lutego 2024 roku Spółka otrzymała od pani Magdaleny Gronowskiej rezygnację z pełnienia funkcji
członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 29 lutego 2024. W dniu 11 kwietnia 2024 roku, w drodze
doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia członków Rady Nadzorczej, dokonano kooptacji pana Damiana
Olecha na członka Rady Nadzorczej.
W dniu 20 maja 2024 roku pan Michał Wnorowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej
ze skutkiem na dzień 13 czerwca 2024.
W dniu 31 sierpnia 2024 roku Spółka otrzymała od pana Damiana Jasicy oraz pana Tomasza Muchalskiego
rezygnacje z pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej ze skutkiem na ten sam dzień.
W dniu 12 grudnia 2025 roku Rada Nadzorcza dokonała kooptacji panów: Piotra Pawłowskiego, Jiangang Chena
i Jana Ziemeckiego w skład Rady Nadzorczej Spółki.
Komitet Audytu
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą:
➢ Mariusz Trojak – Przewodniczący Komitetu Audytu
➢ Damian Olech- członek Komitetu Audytu
➢ Piotr Pawłowski- członek Komitetu Audytu
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
4
7. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ WRAZ ZE ZMIANAMI
Na dzień bilansowy niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności, w skład Grupy Kapitałowej Tower
Investments S.A. wchodziły Spółka Dominująca i następujące spółki zależne:
W skład Grupy Kapitałowej Tower Investments S.A. na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania, oprócz
Spółki Dominującej wchodzą:
1) Tower Jasło sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Spółka Dominująca posiada 100% udziałów. Tower
Jasło sp. z o.o. prowadziła inwestycje budowlane Grupy Kapitałowej. Spółka złożyła wniosek o upadłość.
2) Tower Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Spółka Dominująca posiada 100 % udziałów.
Działalność Tower Investments sp. z o.o. jest analogiczna do działalności Spółki;
3) Tower Project sp. z o.o., w której 70% udziału w kapitale i w głosach na zgromadzeniu wspólników posiada
Tower Investments S.A. a 30% Tower Investments Sp. z o.o. Tower Project Sp. z o.o. jest spółką celową, realizującą
inwestycje grupy kapitałowej Tower Investments S.A. z sieciami handlowymi i usługowymi.
4) Shopin 2 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której 84,5% udziału w kapitale i w głosach na zgromadzeniu
wspólników posiada Tower Investments S.A. a 15% Tower Investments Sp. z o.o.
5) Gatid Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Tower Investments sp. z o.o. posiada udziały
stanowiące 100% kapitału i uprawniają do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka została utworzona
na potrzeby realizacji projektu Konstruktorska w Warszawie. Po zakończeniu tej inwestycji spółka prowadzi inne
projekty inwestycyjne Grupy Kapitałowej.
6) Tower Mehoffera sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Tower Investments S.A. posiada 100% udziałów
uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka Tower Mehoffera sp. z o.o. prowadzi
inwestycję zlokalizowane w Warszawie na Białołęce.
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
5
7) Prystora 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której spółka Gatid Investments sp. z o.o. posiada 99% udziałów
a spółka Tower Investments S.A. 1% udziałów, które łącznie dają 100% praw głosów na zgromadzeniu
wspólników. Spółka została powołana w celu realizacji inwestycji zlokalizowanej w Warszawie w Alejach
Jerozolimskich.
8) Tower Development P.S.A z siedzibą w Warszawie, w której Spółka Dominująca posiada 55,42% akcji, a spółka
Tower Project sp. z .o. o.- 14,58% akcji. Spółka została powołana w celu realizacji inwestycji deweloperskich.
9) P.A. Nova Invest 11 sp. z o.o., w której Tower Development P.S.A. posiada 80% udziałów. Spółka realizuje
projekt deweloperski na warszawskiej Białołęce.
W dniu 1 lutego 2024 roku spółka Tower Development P.S.A. zakupiła 80% udziałów w spółce P.A. Nova Invest
11 Sp. z o. o. Wszystkie udziały zostały sprzedane w 2025 roku.
Wszystkie spółki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną.
8. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ, PRODUKTY, TOWARY, RYNKI ZBYTU
Głównym przedmiotem działalności spółki Tower Investments S.A. i spółek zależnych jest świadczenie usług
deweloperskich dla polskich i zagranicznych podmiotów z różnych branż, ze szczególnym uwzględnieniem sieci
handlowo-usługowych. Emitent i spółki zależne specjalizują się w pozyskiwaniu nieruchomości. Oferta obejmuje
kompleksową obsługę procesu inwestycyjnego- od znalezienia atrakcyjnej lokalizacji, na której może zostać
wybudowany lokal handlowy lub usługowy, aż do uzyskania decyzji o warunkach zabudowy i kreowania
miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z wymaganiami inwestorów. Doświadczenie w
nadzorowaniu procesów administracyjnych pozwala na optymalny przebieg etapu planowania i pozyskania
pozwoleń na budowę.
W związku z zawartym w dniu 16 czerwca 2025 roku listem intencyjnym z chińskim producentem modułów
prefabrykowanych Broad Box Technology Ltd., a w konsekwencji powołaniem spółki joint venture Broad Tower
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Grupa Tower Investments zamierza rozszerzyć swoją działalność o
wprowadzenie na rynek polski oraz rozpoczęcie produkcji modułów Broad Box.
9. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM,
PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM.
Brak jest istotnych pozycji pozabilansowych.
10. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI
EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY
AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI
Poza wydarzeniami i transakcjami opisanym w niniejszym sprawozdaniu (zdarzenia, które wystąpiły w roku
obrotowym) oraz w sprawozdaniach rocznych skonsolidowanym i jednostkowym, w okresie sprawozdawczym
Emitent nie zawarł innych umów o istotnym znaczeniu dla prowadzonej działalności gospodarczej, których
realizacja mogłaby w sposób znaczący wpłynąć na sytuację majątkową, finansową lub wyniki działalności
Emitenta. Emitentowi nie są również znane umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), które
mogłyby mieć wpływ na działalność lub strukturę właścicielską Spółki.
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
6
W okresie objętym sprawozdaniem Emitent korzystał ze standardowych umów ubezpieczenia związanych z
prowadzoną działalnością, które nie odbiegały od warunków powszechnie stosowanych na rynku. Emitent nie
zawarł także istotnych umów o współpracy, kooperacji ani innych porozumień o strategicznym znaczeniu, które
wymagałyby odrębnego ujawnienia.
W 2025 roku Grupa Tower Investments rozpoczęła współpracę z chińskim przedsiębiorstwem Broad Box,
będącym jednym z liderów branży nowoczesnych technologii budowlanych. W następstwie zawartego
porozumienia powołana została spółka joint venture Broad Tower Sp. z o.o., której celem jest rozwój działalności
związanej z wdrożeniem na rynku polskim innowacyjnych rozwiązań budowlanych oferowanych przez partnera
technologicznego.
Przedmiotem współpracy jest wprowadzenie do Polski technologii prefabrykowanych modułów budowlanych,
opartych na gotowych elementach wykonanych z mieszanki cementu, zbrojenia rozproszonego oraz materiału
XPS. Rozwiązanie to charakteryzuje się wysokim poziomem prefabrykacji oraz parametrami użytkowymi
umożliwiającymi rezygnację z dodatkowej izolacji termicznej i prac tynkarskich, przy jednoczesnym zachowaniu
konkurencyjności kosztowej względem tradycyjnych metod budowy.
Zarząd ocenia zawartą umowę o współpracy oraz utworzenie spółki Broad Tower Sp. z o.o. jako przedsięwzięcie
o strategicznym znaczeniu dla dalszego rozwoju Grupy. Wdrożenie innowacyjnej technologii budowlanej stwarza
możliwość rozszerzenia oferty produktowej, zwiększenia skali działalności oraz budowania przewag
konkurencyjnych na rynku nieruchomości i budownictwa. W ocenie Zarządu współpraca ta może w perspektywie
kolejnych lat istotnie wpłynąć na potencjał wzrostu przychodów i wyników finansowych Grupy.
11. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI,
PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z
ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB
ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE.
Brak takowych umów.
12. CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH ZDARZEŃ, DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ
WPŁYWAJĄCYCH NA GRUPĘ KAPITAŁOWĄ TOWER INVESTMENTS S.A.
W OKRESIE OD 1 STYCZNIA 2024 ROKU DO DNIA PUBLIKACJI
W ciągu okresu sprawozdawczego kończącego się 30 grudnia 2024 roku oraz po jego zakończeniu, do dnia
sporządzenia niniejszego sprawozdania, miały miejsce następujące istotne zdarzenia wpływające na działalność
Grupy Kapitałowej:
➢ W dniu 8 stycznia 2024 roku Spółka poinformowała raportem bieżącym o rozpoczęciu przeglądu opcji
strategicznych. Zgodnie z treścią raportu, celem przeglądu opcji strategicznych jest rozpoczęcie analiz,
rozważenie różnych działań strategicznych oraz ocena możliwych kierunków rozwoju zmierzających do
maksymalizacji wartości dla Akcjonariuszy Spółki. Spółka rozważa i jest otwarta na szereg możliwych opcji
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
7
strategicznych, które obejmować mogą pozyskanie inwestora finansowego lub strategicznego, zbycie
aktywów spółki bądź przeprowadzenie innej transakcji, która może skutkować zmianą struktury
akcjonariatu Tower Investments S.A.
➢ Dopuszczenie i warunkowe wprowadzenie do obrotu na rynku równoległym prowadzonym przez GPW
akcji serii A Spółki. W związku z konwersją z akcji imiennych na okazicielskie, do obrotu giełdowego na
rynku równoległym zostało dopuszczonych w dniu 24 stycznia 2024 r. 174.314 akcji zwykłych na
okaziciela serii A Spółki. Asymilacja akcji nastąpiła w dniu 31 stycznia 2024 r.
➢ Spółka zawarła w dniu 25 stycznia 2024 roku z deweloperem mieszkaniowym DWE Group list intencyjny,
na mocy którego Emitent planuje wniesienie nieruchomości położonych w Warszawie w dzielnicy
Białołęka, dla których analiza urbanistyczno-architektoniczna wykazała możliwość realizacji obiektów
mieszkaniowych o łącznej powierzchni użytkowej mieszkaniowej nie mniej niż 10.000 m2 PUM. Niniejsza
inwestycja stanowić ma projekt pilotażowy wejścia Emitenta do segmentu obrotu nieruchomościami
mieszkaniowymi.
➢ Zarząd Spółki, w związku z przeglądem opcji strategicznych, podjął w dniu 2 lutego 2024 roku uchwałę,
na podstawie której postanowił o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, z
porządkiem obrad obejmującym podjęcie przez NWZ uchwały w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki poprzez emisję w trybie oferty publicznej, w drodze subskrypcji zamkniętej (z
zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), nowych akcji zwykłych na okaziciela serii
D, ustalenia dnia 14 marca 2024 r. jako dnia prawa poboru akcji serii D, zmiany Statutu Spółki,
dematerializacji akcji serii D oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na
rynku regulowanym oraz zarekomendował NWZ podjęcie ww. uchwały. NWZ Spółki odstąpiło od
głosowania nad punktem obrad związanym z podjęciem ww. uchwały.
➢ W dniu 29 lutego 2024 roku Spółka otrzymała od pani Magdaleny Gronowskiej rezygnację z pełnienia
funkcji członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na ten sam dzień. W dniu 11 kwietnia 2024 roku, w drodze
doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia członków Rady Nadzorczej, dokonano kooptacji pana
Damiana Olecha na członka Rady Nadzorczej.
➢ W ramach przeglądu opcji strategicznych, w dniach 22 i 26 marca 2024 Spółka zawarła listy intencyjne z
Akcjonariuszami, w sprawie przeprowadzenia badania due diligence Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta,
których celem było podjęcie przez Akcjonariuszy decyzji na temat możliwości zaangażowania
finansowego w Spółkę.
➢ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 8 maja 2024 roku podjęło uchwałę, na
wniosek Akcjonariusza, w sprawie zarządzenia przerwy w obradach do dnia 28 maja 2024 roku.
Wznowienie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nastąpiło w dniu 28 maja 2024 roku o
godzinie 13:00 w siedzibie Spółki w Warszawie, przy Pl. Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa.
➢ W dniu 20 maja 2024 pan Michał Wnorowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej ze skutkiem na dzień 13 czerwca 2024 roku.
➢ Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, po wznowieniu obrad w dniu 28 maja 2024 roku,
uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, emisji akcji serii D oraz zmianie statutu Spółki nie
uzyskała wymaganej liczby głosów, ze względu na głosy sprzeciwu mniejszościowych akcjonariuszy- PZW
FIZ, Cezarego Gregorczuka oraz Andrzeja Słomki.
➢ W dniu 3 czerwca 2024 Spółka otrzymała wypowiedzenie umowy pożyczki oraz wezwanie do zapłaty
kwoty 20.546.278,01 złotych oraz odsetek liczonych do dnia zapłaty, w ciągu 7 dni od daty otrzymania
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
8
wezwania. Wypowiedzenie zostało dokonane z uwagi na zaległości w płatnościach rat odsetek
wynikających z umowy pożyczki.
➢ W dniu 4 czerwca 2024 roku Spółka zawarła list intencyjny, którego Stronami są Tower Investments S.A.,
przy współudziale głównego akcjonariusza Spółki oraz Polski Holding Rozwoju S.A. („PHR”), Zremb-
Chojnice S.A. („Zremb”), jak również akcjonariusze PHR. Zamierzeniem listu intencyjnego są negocjacje
dotyczące wypracowania warunków połączenia Spółki z PHR przez wzajemną wymianę akcji, której celem
miała być zmiana struktury akcjonariatu, a także doprowadzenie do zmiany podstawowej działalności
notowanej na podstawowym rynku GPW - Tower Investments S.A. na działalność prowadzoną
dotychczas przez PHR, przy jednoczesnym pozostawieniu dotychczasowej działalności Emitenta jako
uzupełniającej, prowadzonej przez spółki zależne. Strony Listu Intencyjnego zamierzały prowadzić
rozmowy w celu realizacji przedsięwzięcia polegającego na: restrukturyzacji zadłużenia Spółki,
przeniesienia części aktywów nieruchomościowych do spółek zależnych Spółki, doprowadzenia do
sytuacji, iż Spółka będzie prowadziła działalność wyłącznie jako spółka holdingowa i nie będzie posiadała
żadnych nieuregulowanych, przeterminowanych lub wymagalnych zobowiązań w stosunku do osób
trzecich, w tym z tytułu podatków lub składek na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne, a także z tytułu
udzielonych poręczeń, gwarancji lub innego rodzaju zabezpieczeń na rzecz osób trzecich, wypracowania
docelowej struktury akcjonariatu Emitenta oraz ustalenie zasad realizacji tego procesu („Struktura
Docelowa”), podjęcia stosownych uchwał przez organy Stron umożliwiające podwyższenie kapitału
Emitenta oraz podpisanie innych uzgodnionych i wymaganych umów lub porozumień, które pozwolą na
doprowadzenie do osiągniecia Struktury Docelowej, przeprowadzenie przez PHR pełnego procesu due
diligence Spółki (w tym badania stanu prawnego, podatkowego oraz finansowego Spółki).
W dniu 4 lipca 2024 roku Spółka otrzymała zawiadomienie skierowane przez Polski Holding Rozwoju S.A.
do Spółki, informujące o podjęciu decyzji o rezygnacji z realizacji wspólnego przedsięwzięcia opisanego
w zawartym w dniu 4 czerwca 2024 roku liście intencyjnym.
➢ Otrzymanie przez Spółkę w dniu 4 czerwca 2024 roku od pana Cezarego Gregorczuka, zawiadomienia
zmianie stanu posiadania akcji Spółki.
➢ Otrzymanie przez Spółkę w dniu 10 czerwca 2024 roku od pana Andrzeja Słomki, zawiadomienia zmianie
stanu posiadania akcji Spółki.
➢ W dniu 11 czerwca 2024 roku Spółka zawarła porozumienie dotyczące spłaty pożyczki, które zakładało
sprzedaż na rzecz pożyczkodawcy części nieruchomości będących w aktywach Spółki oraz spółek
zależnych, stanowiących zabezpieczenie umowy pożyczki, a cena uzyskana z ich sprzedaży pokryła saldo
zobowiązań z tytułu umowy pożyczki.
➢ Spółka oraz spółki zależne od Spółki: Tower Project Sp. z o.o. i Shopin 2 Sp. z o.o. zawarły umowę
przeniesienia własności nieruchomości będących w aktywach Grupy Kapitałowej, stanowiących
zabezpieczenie umowy pożyczki udzielonej w dniu 30.11.2023 roku, położonych w Zaskoczu, Tychach,
Łodzi, za łączną cenę 20.632.511,41 złotych, w ramach umowy „datio in solutum” (w zamian za
zwolnienie z długu).
➢ Zarząd Spółki podjął w dniu 17 czerwca 2024 roku uchwałę, na podstawie której postanowił o zwołaniu
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, z porządkiem obrad obejmującym podjęcie przez NWZ
uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w drodze subskrypcji
prywatnej (z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), nowych akcji
zwykłych na okaziciela serii D i serii E, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii D i serii E oraz
ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D i E do obrotu na rynku regulowanym oraz
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
9
zarekomendował NWZ podjęcie ww. uchwały. Intencją Zarządu było podwyższenie kapitału zakładowego
Spółki w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) oraz nie więcej niż 12.000.000 (dwunastu milionów)
nowych akcji zwykłych na okaziciela, w tym: nie więcej niż 10.000.000 (dziesięciu milionów) akcji
zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda oraz nie więcej niż
2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych)
każda akcja. Projekt Uchwały Emisyjnej przewidywał upoważnienie Zarządu do określania ostatecznej
ceny emisyjnej Akcji oraz że Akcje byłyby przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do
obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A po
rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki następującego w wyniku
emisji Akcji, z wykorzystaniem odrębnego od Memorandum dokumentu informacyjnego. Zakładanym na
dzień podjęcia Uchwały Zarządu celem emisji było sprawne pozyskanie środków zarówno na zakup 100%
akcji w Polskim Holdingu Rozwoju S.A. (KRS 0001081033) oraz dofinansowanie bieżącej działalności
Spółki.
➢ Otrzymanie w dniu 24 czerwca 2024 roku od PZW Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zawiadomienia
zmianie stanu posiadania akcji Spółki.
➢ Otrzymanie w dniu 5 lipca 2024 roku od Floryda 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka
komandytowo- akcyjna oraz od pana Bartosza Kazimierczuka, zawiadomień o zmianie stanu posiadania
akcji Spółki.
➢ Powzięcie przez Zarząd Spółki w dniu 5 lipca 2024 roku informacji o złożeniu przez wierzyciela spółki
zależnej Tower Mehoffera spółka z ograniczoną odpowiedzialnością- YIT Development Sp. z o.o. do Sądu
Rejonowego dla Miasta Stołecznego Warszawy, Wydział XVIII Gospodarczy – wniosku o ogłoszenie
upadłości Tower Mehoffera sp. z o.o. Wierzyciel wskazał we Wniosku na przysługującą mu należność w
kwocie 1.845.000 złotych wraz z odsetkami. Postanowieniem z dnia 11 lutego 2025 roku wniosek został
oddalony. Postanowienie jest prawomocne, wskutek czego nastąpił upadek zabezpieczenia.
➢ Powzięcie przez Zarząd Spółki dniu 10 lipca 2024 roku informacji o złożeniu przez wierzyciela spółki
zależnej Tower Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością- YIT Development Sp. z o.o. do
Sądu Rejonowego dla Miasta Stołecznego Warszawy, Wydział XVIII Gospodarczy – wniosku o ogłoszenie
upadłości Tower Investments sp. z o.o. Wierzyciel wskazał we Wniosku na przysługującą mu należność w
kwocie 1.845.000 złotych wraz z odsetkami. Sprawa dotyczy tej samej transakcji, której efektem jest
wierzytelność, o której Spółka informowała raportem bieżącym 45/2024. Postanowieniem z dnia 11
lutego 2025 roku wniosek został oddalony. Postanowienie jest prawomocne, wskutek czego nastąpił
upadek zabezpieczenia.
➢ Zarząd otrzymał rezygnację panów Damiana Jasicy i Tomasza Muchalskiego ze sprawowania funkcji w
Radzie Nadzorczej Spółki z dniem 31 sierpnia 2024.
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
10
➢ W dniu 15 października 2024 roku Zarząd Spółki dokonał korekty raportu bieżącego dotyczącego zmiany
stanu posiadania akcji Spółki przez spółkę Floryda 1 spółka z o.o. ska;
➢ W dniu 18 października 2024 roku Zarząd Spółki Tower Investments S.A., z uwagi na rażące naruszenia
warunków umowy zawartej pomiędzy Spółką a Instytut Studiów Podatkowych Modzelewski i Wspólnicy
– Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Biegły Rewident”) na badanie i przegląd sprawozdań
finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Tower Investments za lata 2023 i 2024 („Umowa”), złożył
oświadczenie o rozwiązaniu Umowy. Oświadczenie zostało przesłane do spółki Instytut Studiów
Podatkowych Modzelewski i Wspólnicy- Audyt Sp. z o.o., a ponadto Spółka poinformowała o rozwiązaniu
Umowy Polską Agencję Nadzoru Audytowego.
➢ W dniu 11 grudnia 2024 roku Spółka zawarła z jedną z wiodących sieci handlowych prowadzących na
terenie Polski markety spożywcze list intencyjny dotyczący przygotowania i sprzedaży czterech lokalizacji
na obszarze aglomeracji warszawskiej.
➢ W dniu 18 grudnia 2024 Spółka zawarła List Intencyjny dotyczący zakupu od 50% do 100 % udziałów w
Golden Acres Services Sp z o.o. tj. specjalistycznym podmiotem zajmującym się pozyskiwaniem
nieruchomości dla branży OZE w szczególności w obszarze farm fotowoltaicznych, współpracującym na
stałe z inwestorem notowanym na jednej z europejskich giełd papierów wartościowych. Na mocy Listu
Intencyjnego Emitent przeprowadzał badanie due diligence GAS i ustalał ostateczne warunki zakupu
udziałów. List Intencyjny dopuszczał rozliczenie części ceny sprzedaży udziałów w GAS przez zamianę
udziałów na akcje Emitenta. W dniu 20 marca 2025, w związku z tym, iż Strony nie doszły do porozumienia
w zakresie warunków współpracy, Zarząd Spółki podjął decyzję o rezygnacji z realizacji przedsięwzięcia
opisanego w zawartym Liście Intencyjnym.
13. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU.
Brak.
➢ W dniu 2 października 2024 roku Zarząd Tower Investments S.A. powziął informację o wydaniu przez Sąd
Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy w dniu 6 września 2024 roku postanowienia o
zawieszeniu obowiązywania uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tower Investments
spółki akcyjnej w Warszawie z 15 lipca 2024 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego
spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii D i E, w drodze subskrypcji prywatnej (z
wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), zmiany Statutu Spółki,
dematerializacji akcji serii D i E oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D i E do
obrotu na rynku regulowanym („Postanowienie”). Postanowienie jest wynikiem pozwu akcjonariusza
Emitenta – PZW Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego w Krakowie przeciwko Tower Investments
spółce akcyjnej o stwierdzenie nieważności uchwały, ewentualnie uchylenie uchwały nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tower Investments spółki akcyjnej w Warszawie z 15 lipca 2024
roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki poprzez emisję akcji zwykłych na
okaziciela serii D i E, w drodze subskrypcji prywatnej (z wyłączeniem w całości prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy), zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii D i E oraz ubiegania
się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D i E do obrotu na rynku regulowanym;
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
11
14. CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY
WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE
W roku 2024, poza wydarzeniami opisanymi powyżej, nie wystąpiły nietypowe czynniki lub zdarzenia mające
wpływ na sprawozdanie.
15. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły inne zmiany w zasadach zarządzania grupą kapitałową.
16. INFORMACJE NA TEMAT ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI
ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH
1) Postępowanie z powództwa Dariusza Turek i Marka Tchórzewskiego przeciwko Tower Project sp. z o.o.
o zapłatę 27.000,00 zł przed Sądem Rejonowym dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie (sygn. akt VI
C 2242/20). Brak wyznaczonego terminu rozprawy
2) Postępowanie z powództwa Tower Project sp. z o.o. przeciwko Andrzejowi Lipniackiemu, Elżbiecie
Lipniackiej i Małgorzacie Lipniackiej o zawarcie umowy przyrzeczonej przed Sądem Okręgowym
Warszawa-Praga w Warszawie (sygn. akt II C 1516/24 ). Rozprawa zamknięta otworzona na nowo, brak
kolejnego terminu rozprawy.
3) Postępowanie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym w Warszawie (sygn. akt: III OSK 6868/21) ze
skargi kasacyjnej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi, dotycząca decyzji
administracyjnych w zakresie uiszczenia przez Tower Project sp. z o.o. opłaty w wysokości 54.830,48 zł.
Brak wyznaczonego terminu rozprawy. Wyrokiem z dnia 8 kwietnia 2025 roku Naczelny Sąd
Administracyjny oddalił skargę kasacyjną.
4) Postępowanie z powództwa Przemysława Zimowskiego o zapłatę 507.375,00 zł przed Sądem
Okręgowym w Warszawie (sygn. akt: XXVI GC 936/23) z tytułu wynagrodzenia w ramach umowy o
współpracę. Wyrokiem z dnia 7 listopada 2025 roku oddalono powództwo w całości. Na skutek apelacji
powoda sprawa w toku postępowania przed Sądem II instancji, to jest Sądem Apelacyjnym w
Warszawie pod sygnaturą akt VII AGa 487/26. Brak wyznaczonego terminu rozprawy.
5) Postępowanie z powództwa PZW Fundusz Inwestycyjny Zamknięty o stwierdzenie nieważności,
ewentualnie uchylenie uchwał w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego i udzielenia
absolutorium przed Sądem Okręgowym w Warszawie sygnatura akt XX GC 734/24. Termin rozprawy
wyznaczony na dzień 16 maja 2025 r. Wyrokiem z 12 maja 2026 roku Sąd stwierdził nieważność
uchwały. Wyrok nie jest prawomocny.
6) Postępowanie z powództwa PZW Fundusz Inwestycyjny Zamknięty o stwierdzenie nieważności,
ewentualnie uchylenie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego przed Sądem
Okręgowym w Warszawie sygnatura akt XX GC 932/24. Na wniosek powoda udzielono zabezpieczenia
roszczenia, brak wyznaczonego terminu rozprawy.
7) Postępowanie z wniosku PZW Fundusz Inwestycyjny Zamknięty przed Sądem Rejonowym dla m. st.
Warszawy sygnatura akt WA.XII Ns-Rej. KRS 37828/24/190 o udzielenie informacji. Postanowieniem z
dnia 20 listopada 2024 roku sąd postanowił zobowiązać uczestnika do udzielenia informacji.
8) Postępowanie z wniosku Cezarego Grzegorczuka przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy
sygnatura akt XII Ns-Rej. KRS 68204/24/430 o udzielenie informacji. Postanowieniem z dnia 20 listopada
2024 roku sąd postanowił zobowiązać uczestnika do udzielenia informacji.
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
12
9) Postępowanie z wniosku YIT Development sp. z o.o. przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w
Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy (sygn. akt WA1M/GU/276/2024) o ogłoszenie upadłości Tower
Mehoffera sp. z o.o. Udzielono zabezpieczenia poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy
sądowego. Postanowieniem z dnia 11 lutego 2025 roku wniosek został oddalony. Postanowienie jest
prawomocne, wskutek czego nastąpił upadek zabezpieczenia.
10) Postępowanie z wniosku YIT Development sp. z o.o. przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w
Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy (sygn. akt WA1M/GU/284/2024) o ogłoszenie upadłości Tower
Investments sp. z o.o. Udzielono zabezpieczenia poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy
sądowego. Postanowieniem z dnia 11 lutego 2025 roku wniosek został oddalony. Postanowienie jest
prawomocne, wskutek czego nastąpił upadek zabezpieczenia.
17. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ
OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH
NIŻ RYNKOWE
Transakcje zawarte przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi przeprowadzane
były na warunkach rynkowych. Szczegóły transakcji znajdują się w dodatkowych informacjach w notach 30 i 42
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tower Investments S.A. za okres 12 miesięcy
kończących się 31 grudnia 2024 roku.
18. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ
PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI
Emitent nie udzielił poręczenia kredytu lub pożyczki ani nie udzielił gwarancji.
Spółka zależna Tower Project Sp. z o.o. udzieliła poręczenia pożyczki, w wysokości 4.500.000,00 złotych w celu
zabezpieczenia zobowiązania wynikającego z udzielonej pożyczki spółce Tower Investments S.A.
Spółki zależne Tower Project Sp. z o.o. i Shopin 2 Sp. z o.o. udzieliły poręczeń dla zabezpieczenia pożyczki
udzielonej spółce Tower Investments S.A. przez podmiot finansowy- wysokość poręczenia 40.700.447,54 złote.
W dniu 14 czerwca, w związku z zawarciem umowy „datio in solutum”, zobowiązania i poręczenia związane z ta
umową pożyczki wygasły.
19. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH POŻYCZEK
I KREDYTÓW
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku nie zostały podpisane nowe umowy pożyczek. Poniżej
przedstawione zostały umowy zawarte na dzień 31 grudnia 2024 roku, łącznie z umowami podlegającymi
wyłączeniom konsolidacyjnym.
Waluta
Wartość w PLN
Oprocentowanie
Termin spłaty
Stan na 31.12.2024 roku
Tower Project Sp zo.o.
PLN
1 917 091
6,00%
2024
Tower Project Sp zo.o.
PLN
23 407
6,00%
2025
Tower Investments sp z o.o.
PLN
1 930 558
0,00%
2024
Tower Investments sp z o.o.
PLN
23 594 392
6,00%
2024
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
13
Tower Mehoffera sp z o.o.
PLN
848 098
zm WIBOR3M+6,6
2024
Tower Mehoffera sp z o.o.
PLN
7 401 065
zm WIBOR3M+6,6
2025
Tower Mehoffera sp z o.o.
PLN
46 236
0,00%
2024
Razem
35 760 846
Odpisane pożyczki
Tower Project Sp zo.o.
PLN
(1 917 091)
Tower Project Sp zo.o.
PLN
(23 407)
Tower Investments sp z o.o.
PLN
(1 930 558)
Tower Investments sp z o.o.
PLN
(23 594 392)
Tower Mehoffera sp z o.o.
PLN
(848 098)
Tower Mehoffera sp z o.o.
PLN
(7 401 065)
Tower Mehoffera sp z o.o.
PLN
(46 236)
Saldo na 31.12.2024
0
Waluta
Wartość w PLN
Oprocentowanie
Termin spłaty
Stan na 31.12.2023 roku
Gatid Investments sp. z o.o.
PLN
2 074
6,0%
2024
Tower Project Sp. z o.o.
PLN
7 950 681
6,0%
2024
Tower Project Sp. z o.o.
PLN
908 428
6,0%
2025
Tower Project Sp. z o.o.
PLN
113 397
0,0%
2024
Tower Investments Sp. z o.o.
PLN
1 904 541
0,0%
2024
Tower Investments Sp. z o.o.
PLN
22 707 317
6%-12%
2024
Shopin 2 Sp. z o.o.
PLN
25 223
0,0%
2024
Tower Jasło Sp. z o.o.
PLN
190 666
6,0%
2024
Tower Jasło Sp. z o.o.
PLN
20 346
6,0%
2025
Tower Mehoffera Sp. z o.o.
PLN
808 920
zm WIBOR3M+6,6
2024
Tower Mehoffera Sp. z o.o.
PLN
46 236
0,0%
2024
Tower Mehoffera Sp. z o.o.
PLN
7 768 693
6,0%
2025
Shopin 2 Sp. z o.o.
PLN
6 383 838
zm WIBOR3M+6,6
2024
Shopin 2 Sp. z o.o.
PLN
0
6,0%
2024
Prystora1 Sp. z o.o.
PLN
14 597
6,0%
2024
Tower Świebodzice Sp. z o.o.
PLN
198 081
zm WIBOR3M+6,6
2024
Tower Świebodzice Sp. z o.o.
PLN
802
0,0%
2024
Tower Project sp. z o.o. SKA
PLN
733 554
6,0%
2024
Tower Project sp. z o.o. SKA
PLN
3 838
0,0%
2024
Akal Sp. z o.o.
PLN
1 732
12,0%
2024
Razem
48 874 537
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
14
W dniu 3 czerwca 2024 Spółka otrzymała wypowiedzenie umowy pożyczki oraz wezwanie do zapłaty kwoty
20.546.278,01 złotych oraz odsetek liczonych do dnia zapłaty, w ciągu 7 dni od daty otrzymania wezwania.
Wypowiedzenie zostało dokonane z uwagi na zaległości w płatnościach rat odsetek wynikających z umowy
pożyczki. W dniu 11 czerwca 2024 roku Spółka zawarła porozumienie dotyczące spłaty pożyczki, które zakładało
sprzedaż na rzecz pożyczkodawcy części nieruchomości będących w aktywach Spółki oraz spółek zależnych,
stanowiących zabezpieczenie umowy pożyczki, a cena uzyskana z ich sprzedaży pokryła saldo zobowiązań z tytułu
umowy pożyczki. Spółka oraz spółki zależne od Spółki: Tower Project Sp. z o.o. i Shopin 2 Sp. z o.o. zawarły umowę
przeniesienia własności nieruchomości będących w aktywach Grupy Kapitałowej, stanowiących zabezpieczenie
umowy pożyczki udzielonej w dniu 30.11.2023 roku, położonych w Zaskoczu, Tychach, Łodzi, za łączną cenę
20.632.511,41 złotych, w ramach umowy „datio in solutum” (w zamian za zwolnienie z długu).
20. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z
PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE
EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM
PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU,
NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE
Nie występują.
21. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I
ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH,
NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH
Nie występują.
22. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W TYM ZAWARTYCH PO DNIU
BILANSOWYM, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W
PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I
OBLIGATARIUSZY
Zarząd nie posiada wiedzy na temat takowych umów.
23. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM SPÓŁKI SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEJ SYTUACJI
KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN,
ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI
ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ.
Głównymi instrumentami finansowymi, z których korzysta Grupa są kredyty bankowe, pożyczki i wyemitowane
obligacje. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność.
Przejściowe nadwyżki finansowe spółki Grupy Kapitałowej deponują w bankach jako lokaty krótkoterminowe.
Grupa posiada również inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług,
które powstają w wyniku prowadzonej działalności.
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
15
Aktywa oraz zobowiązania finansowe Grupy w podziale na kategorie zaprezentowano w nocie 26. Grupa, w
związku z prowadzonym rodzajem działalności i ogólnoświatową sytuacją gospodarczą, narażona jest na
następujące rodzaje ryzyka:
• ryzyko stopy procentowej,
• ryzyko kredytowe,
• ryzyko płynności,
• ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi,
• ryzyko związane ze zmianami klimatycznymi,
• ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną.
W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele:
• zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych,
• stabilizacja wahań wyniku finansowego Grupy,
• wykonanie zakładanych prognoz finansowych poprzez spełnienie założeń budżetowych,
• osiągnięcie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnych źródeł finansowania
działań inwestycyjnych.
Grupa nie zawiera transakcji na rynkach finansowych w celach spekulacyjnych. Od strony ekonomicznej
przeprowadzane transakcje mają charakter zabezpieczający przed określonym ryzykiem.
Ryzyko stopy procentowej
Grupa posiada zobowiązania z tytułu pożyczek, dla których odsetki liczone są na bazie stałej stopy procentowej,
w związku z czym nie występuje ryzyko wzrostu tych stóp w stosunku do momentu zawarcia umowy. Grupa nie
stosuje zabezpieczeń stóp procentowych, ale monitoruje stopień narażenia na ryzyko stopy procentowej oraz
prognozy stóp procentowych i nie wyklucza podjęcia działań zabezpieczających w przyszłości. W
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym została przedstawiona wrażliwość wyniku finansowego brutto na
racjonalne możliwe zmiany stóp procentowych przy założeniu niezmienności innych czynników.
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, w którym kontrahent nie dopełni zobowiązań, co narazi Grupę na straty
finansowe. Ryzyko kredytowe ograniczane jest przez Grupę poprzez zawieranie transakcji wyłącznie z
podmiotami o dobrej zdolności kredytowej, z którymi współpraca poprzedzona jest wstępną weryfikacją. W
latach ubiegłych i roku sprawozdawczym ryzyko kredytowe związane z zagrożeniem nieściągalności wzrosło w
wyniku trudności w gospodarce krajowej będących konsekwencją pandemii koronawirusa Covid-19 i wojny na
Ukrainie. Podjęta została decyzja o dokonaniu odpisów aktualizujących i spisania należności uznanych za
nieściągalne.
Maksymalna ekspozycja Grupy na ryzyko kredytowe określana jest poprzez wartość bilansową następujących
aktywów finansowych:
31.12.2024
31.12.2023
Pożyczki
11 802 161
48 874 537
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności finansowe
3 527 216
10 389 213
Ekspozycja na ryzyko kredytowe razem
15 329 377
134 184
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
16
Grupa w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności, analizując ryzyko
kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko
kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców). Ponadto w ramach zarządzania ryzykiem
kredytowym Grupa dokonuje transakcji z kontrahentami o potwierdzonej wiarygodności. W ocenie Zarządu
Spółki Dominującej powyższe aktywa finansowe, które nie są zaległe oraz objęte odpisem z tytułu utraty wartości
na poszczególne dni bilansowe, uznać można za aktywa o dobrej jakości kredytowej. Z tego też względu Grupa
nie ustanawiała zabezpieczeń oraz innych dodatkowych elementów poprawiających warunki kredytowania.
W odniesieniu do aktywów finansowych Grupy, w tym środków pieniężnych, lokat oraz inwestycji w aktywa
dostępne do sprzedaży, ryzyko Grupy wiąże się bezpośrednio z niemożnością dokonania zapłaty przez drugą
stronę umowy, a maksymalna ekspozycja tego ryzyka równa jest wartości bilansowej danego instrumentu.
Analiza poszczególnych grup aktywów finansowych objętych ryzykiem kredytowym, pod kątem wyceny wartości
oczekiwanej straty kredytowej znajduje się w nocie 26 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za
rok 2024.
Ryzyko płynności
Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy okresowego planowania płynności. Metoda to uwzględnia
terminy wymagalności/zapadalności inwestycji oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności
operacyjnej.
Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie
z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak środki własne, obligacje, kredyty bankowe oraz umowy leasingu.
Stan pandemii wpłynął na zachowanie aktywnych pożyczkodawców na rynku finansowym. Uzyskanie
dodatkowych, zewnętrznych źródeł finansowania może stać się bardziej czasochłonne. W badanym okresie
Grupa nie korzystała z innych niż pożyczka źródeł finansowania działalności inwestycyjnej.
Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi
Podstawą działalności deweloperskiej są decyzje administracyjne wymagane w związku z obecnie prowadzonymi
lub przyszłymi projektami. Nieuzyskanie zezwoleń, zgód lub pozwoleń lub też nieuzyskanie ich w terminie może
negatywnie wpływać na zdolność rozpoczęcia lub zakończenia obecnych oraz nowych projektów. Wszystkie te
czynniki mogą tym samym mieć wpływ na przepływy finansowe i całą prowadzoną działalność.
Ryzyko związane ze zmianami klimatycznymi
Grupa Kapitałowa w swojej działalności prowadzi projekty deweloperskie z uwzględnieniem wytycznych
określonych przez sieci handlowe, które z kolei w opracowanych standardach wykonawczych projektów
uwzględniają ryzyko związane ze zmianami klimatycznymi i oddziaływanie na środowisko. Rodzaj prowadzonej
działalności przez Spółkę nie jest bezpośrednio obciążony ryzykiem związanym ze zmianami klimatycznymi.
Głównym rodzajem prowadzonej działalności są poszukiwanie i pozyskiwanie nieruchomości dla swoich
kontrahentów. Zasadniczo prace Grupy kończą się na etapie uzyskania odpowiednich zezwoleń budowlanych. W
nielicznych przypadkach, Grupa, poprzez podwykonawców, wykonuje prace budowlane na rzecz odbiorcy.
Zmiany w technologiach produkcji materiałów mogą być wymuszone przez przepisy prawne mające na celu
ograniczenia ingerencji człowieka w zmiany klimatyczne. W następstwie tych zmian Grupa może być narażona na
wyższe koszty zakupów materiałów.
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
17
Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną
Agresja Rosji na Ukrainę w 2022 roku spowodowała zmiany w działalności gospodarczej na rynku krajowym i
międzynarodowym. Działalność zmierzająca do pozyskania nowych lokalizacji jest nadal utrudniona ze względu
na powstrzymywanie się wielu potencjalnych sprzedających od transakcji z uwagi na realne obawy o możliwe
rozszerzenie konfliktu zbrojnego. Z powodu wprowadzonych międzynarodowych sankcji gospodarczych wobec
Federacji Rosyjskiej i wraz z nimi sankcji odwetowych oraz zaangażowaniu obywateli Ukrainy w konflikt
zbrojny, ograniczona została dostępność niektórych materiałów budowlanych, nastąpiło wydłużenie
terminów dostaw oraz zaobserwowano deficyt kadry pracowniczej u podmiotów z branży budowlanej.
Na obecną chwilę trudno ocenić jakie mogą być dalsze konsekwencje gospodarcze konfliktu i w jakim
stopniu mogą wpłynąć na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.
24. OPIS SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ ORAZ WYNIKÓW SPÓŁKI TOWER
INVESTMENTS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ TOWER INVESTMENTS ZA OKRES
OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU
24.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Tower Investments
Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR
od 01.01.2024
do 31.12.2024
od 01.01.2023
do 31.12.2023
od 01.01.2023
do 31.12.2023
PLN
PLN
EUR
Sprawozdanie z wyniku
Przychody ze sprzedaży
6 458 642
7 847 640
1 733 021
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(27 685 352)
(1 905 110)
(420 712)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
(32 973 768)
(22 528 274)
(4 974 996)
Zysk (strata) netto
(30 652 204)
(23 331 541)
(5 090 556)
Zysk na akcję (PLN)
(19,79)
(15,06)
(3,33)
Rozwodniony zysk na akcję (PLN)
(19,79)
(15,06)
(3,33)
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
(1 903 052)
(6 991 107)
(169 398)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
44 300
489 310
108 056
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
(154 955)
7 837 173
356 238
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów
(2 013 707)
1 335 376
294 896
Średni kurs PLN / EUR w okresie
X
X
4,5283
31.12.2024
31.12.2023
31.12.2024
31.12.2023
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa
16 276 534
70 326 731
16 174 501
Zobowiązania długoterminowe
8 370 672
5 362 292
1 233 278
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
18
Zobowiązania krótkoterminowe
11 993 825
38 667 611
8 893 195
Kapitał własny
(4 087 963)
26 296 828
6 048 029
Kurs PLN / EUR na koniec okresu
X
X
4,3480
ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM
31.12.2024
31.12.2023
Źródła finansowania ogółem:
Kapitał własny
(4 087 963)
26 296 828
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
(584 021)
21 735 282
Leasing
628 845
1 462 237
Inne zobowiązania finansowe
0
31 049
Źródła finansowania ogółem
(4 043 139)
49 494 347
Wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem
1,01
0,53
Zobowiązania długoterminowe
8 370 672
5 362 292
Zobowiązania krótkoterminowe
11 993 825
38 667 611
Zobowiązania razem
20 364 497
44 029 903
Aktywa trwałe
2 555 880
38 999 593
Aktywa obrotowe
13 720 654
31 327 139
Aktywa razem
16 276 534
70 326 731
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
1,25
0,63
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
(2,05)
0,20
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
(4,98)
1,67
Wskaźnik długu do aktywów operacyjnych
0,00
0,74
W związku ze sprzedażą akcji spółki Manufaktura Gessler S.A. oraz akcji spółki Deli2 S.A. Grupa Kapitałowa nie
wyodrębnia segmentów operacyjnych.
24.2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w jednostkowym
sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Tower Investments
od 01.01.2024
do 31.12.2024
od 01.01.2023
do 31.12.2023
od 01.01.2024
do 31.12.2024
od 01.01.2023
do 31.12.2023
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
19
PLN
PLN
EUR
EUR
Sprawozdanie z wyniku
Przychody ze sprzedaży
460 000
5 415 454
106 872
1 195 913
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(8 171 230)
(7 572 030)
(1 898 432)
(1 672 157)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
(29 895 510)
(22 535 722)
(6 945 660)
(4 976 641)
Zysk (strata) netto
(27 483 704)
(23 311 487)
(6 385 322)
(5 147 955)
Zysk na akcję (PLN)
(17,74)
(15,05)
(4,12)
(3,32)
Rozwodniony zysk na akcję (PLN)
(17,74)
(15,05)
(4,12)
(3,32)
Średni kurs PLN / EUR w okresie
X
X
4,3042
4,5283
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
562 187
(12 843 513)
130 614
(2 836 277)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(352 671)
3 143 258
(81 937)
694 136
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
(240 000)
9 800 104
(55 759)
2 164 190
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów
(30 484)
99 848
(7 082)
22 050
Średni kurs PLN / EUR w okresie
X
X
4,3042
4,5283
31.12.2024
31.12.2023
31.12.2024
31.12.2023
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa
18 984 836
79 625 366
4 442 976
18 313 102
Zobowiązania długoterminowe
13 441 280
12 104 655
3 145 631
2 783 959
Zobowiązania krótkoterminowe
13 061 444
46 594 601
3 056 739
10 716 330
Kapitał własny
(7 517 888)
20 926 110
(1 759 393)
4 812 813
Kurs PLN / EUR na koniec okresu
X
X
4,2730
4,3480
31.12.2024
31.12.2023
Źródła finansowania ogółem:
Kapitał własny
(7 517 888)
20 926 110
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
2 988 820
22 879 807
Leasing
326 985
616 397
Inne zobowiązania finansowe
0
521 719
Źródła finansowania ogółem
(4 202 083)
44 422 314
Wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem
1,79
0,47
Zobowiązania długoterminowe
13 441 280
12 104 655
Zobowiązania krótkoterminowe
13 061 444
46 594 601
Zobowiązania razem
26 502 724
58 699 257
Aktywa trwałe
1 105 357
25 729 760
Aktywa obrotowe
17 879 479
53 895 606
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
20
Aktywa razem
18 984 836
79 625 366
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
1,40
0,74
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
(1,79)
0,58
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
(3,53)
2,81
Wskaźnik długu do aktywów operacyjnych
0,19
0,45
25. WYNIK FINANSOWY A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANE PROGNOZY WYNIKU
Grupa Kapitałowa Tower Investments S.A. nie publikowała wcześniejszych prognoz wyników.
26. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA
Fundamentem, na którym Zarząd Jednostki opiera założenie, że Spółka będzie kontynuować działalność w
przewidywalnej przyszłości, są cztery czynniki:
Po pierwsze: Aktywa w postaci nieruchomości znajdujących się w Grupie Kapitałowej wykazują duży potencjał
deweloperski. Gdy tylko ustabilizowana zostanie sytuacja płynnościowa i spółki z Grupy wrócą do możliwości
finansowania zewnętrznego projektów deweloperskich, możliwe będzie pełne wykorzystanie potencjału
terenów znajdujących się w aktywach Grupy. Zbycie gotowych produktów deweloperskich na działkach
znajdujących się w aktywach Grupy pozwoliłoby na uzyskanie przychodów, które nie tylko zniwelują ujemne
kapitały Grupy, ale przyniosą atrakcyjne wyniki.
Po drugie: dwóch głównych wierzycieli Tower Investments SA, tj Circolo i Mirosław Kuś widząc potencjał Grupy,
nie tylko wydłużyli terminy spłaty zobowiązań do roku 2027 i 2028, ale aktywnie uczestniczyli w ostatniej emisji
akcji serii D (w przypadku Circolo przez podmiot powiązany - Floryda 1 sp z oo SKA) obejmując 1,1 mln akcji nowej
emisji. Oba podmioty deklarują również gotowość dalszego wspierania finansowania Tower Investments.
Po trzecie: rozpoczęcie w 2025 roku współpracy z chińskim gigantem przemysłu budowlanego Broad Box, a w
następstwie powołanie spółki joint venture Broad Tower spółka z o.o. otwiera zupełnie nowe możliwości rozwoju
przed Grupą Tower Investments. Wprowadzenie do Polski innowacyjnych rozwiązań budowlanych w postaci
prefabrykowanych modułów wg technologii nie stosowanej dotychczas w Europie, polegającej na gotowych
modułach z mieszanki cementu, zbrojenia rozproszonego i XPS, nie wymagających dodatkowej izolacji cieplnej
ani otynkowania przy jednoczesnej znacznej konkurencyjności cenowej, dają ogromny potencjał wzrostowy dla
wyników Grupy.
Po czwarte: Zarząd Tower Investments prowadzi intensywne rozmowy w celu rozszerzenia współpracy na terenie
RP również z innymi podmiotami z rynku chińskiego z szeroko pojętej branży budowlanej, co może zaowocować
kolejnymi kontraktami JV. Spółka będzie informować w raportach bieżących o konkretnych działaniach w tym
zakresie.
Nie zmienia to faktu, że spółki z Grupy Kapitałowej Tower Investments wciąż mają problemy płynnościowe,
szereg przeterminowanych zobowiązań i niezbędne będzie dalsze pozyskanie kapitału, aby zrealizować wyżej
opisane plany rozwoju.
W tym celu Zarząd Tower Investments S.A. planuje w trzecim lub czwartym kwartale 2026 roku zwołanie
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki („NWZ”) z porządkiem obrad obejmującym podjęcie przez NWZ
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
21
uchwały w sprawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji. Celem będzie
dalsza stabilizacja finansowa oraz realizacja bieżących projektów inwestycyjnych
Projekty uchwał zwoływanego NWZ, w tym projekt Uchwały Emisyjnej zostaną opublikowane odrębnym
raportem bieżącym Spółki oraz w trybie właściwym dla przekazywania informacji o zwoływaniu Walnych
Zgromadzeń Spółki.
Z uwagi na liczne przypadki nieterminowego regulowania zobowiązań istnieje niepewność co do możliwości
kontynuowania działalności. W sprawozdaniu zawarte są opisy przeterminowanych zobowiązań, informacje o
zajęciach rachunków bankowych. Środki zaradcze wprowadzane przez Zarząd polegają na proponowanym
podwyższeniu kapitału przez emisję akcji, przeznaczeniu aktywów do zbycia i istotnym ograniczeniu kosztów
bieżących prowadzenia działalności spółki.
27. CZYNNIKI MAJĄCE I MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI EMITENTA
W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU
Inwestorzy powinni być świadomi, że różnego rodzaju istotne czynniki i ryzyka mogą powodować, że rzeczywiste
wyniki Grupy Kapitałowej będą istotnie różnić się od planów, celów, oczekiwań i zamiarów wyrażonych w
stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Inwestorzy, opierając się na stwierdzeniach dotyczących przyszłości,
powinni z należytą starannością wziąć pod uwagę wskazane wyżej czynniki oraz inne zdarzenia przyszłe
i niepewne, zwłaszcza w kontekście otoczenia ekonomicznego, społecznego i regulacyjnego, w którym Grupa
Kapitałowa działa. Wszelkie stwierdzenia dotyczące przyszłości, odzwierciedlają obecne przekonania Grupy
odnośnie do przyszłych wydarzeń i podlegają określonym powyżej oraz innym czynnikom ryzyka, elementom
niepewności i założeniom dotyczącym działalności Grupy Kapitałowej, jej wyników, strategii i płynności.
Grupa nie oświadcza, nie daje żadnej gwarancji i nie zapewnia, że czynniki opisane w stwierdzeniach dotyczących
przyszłości faktycznie wystąpią, a każde takie stwierdzenie stanowi tylko jedną z możliwych opcji, która nie
powinna być uważana za opcję najbardziej prawdopodobną lub typową. Grupa Kapitałowa koncentruje się na
realizacji najbardziej perspektywicznych projektów, które zapewnią maksymalizację stopy zwrotu. Strategia
rozwoju zakłada jednak wzrost skali działalności i liczby realizowanych projektów. Pomimo tego, że Grupa
Kapitałowa stara się, aby środki finansowe były zamrożone w nieruchomościach przez możliwie krótki czas,
konieczne jest posiadanie zasobów finansowych m.in. na wpłatę zaliczek albo zadatków, zapłatę ceny
nieruchomości, czy też sfinansowanie wkładu własnego przy inwestycjach finansowanych z kredytu. Brak
dostępu do kapitału może uniemożliwić zakładane zwiększenie liczby projektów realizowanych równocześnie
przez Grupę Kapitałową, albo przesunąć ten proces w czasie. Do elementów polityki rządowej, gospodarczej,
fiskalnej lub monetarnej, które miały lub mogłyby mieć istotny wpływ na działalności operacyjną Grupy
Kapitałowej można zaliczyć:
• regulacje prawne dotyczące działalności handlowej i usługowej, w szczególności w zakresie dni wolnych od
handlu, czy też dodatkowych obciążeń nakładanych na sieci handlowe, a także dotyczące obrotu
nieruchomościami i budowy obiektów handlowych lub usługowych;
• regulacje prawne dotyczące przeznaczenia nieruchomości;
• przedłużające się procesy wydawania pozwoleń na budowę - powodują przesunięcie w terminach realizacji
inwestycji a w skrajnych przypadkach rezygnacje klientów z powodu niezachowania terminów z umów
przedwstępnych;
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
22
• zwiększone zapotrzebowanie na usługi podwykonawców – od kilku lat na rynku budowlanym widoczne jest
znaczące zapotrzebowanie na pracowników, co ma wpływ na jakość i terminowość wykonywanych prac.
Zapotrzebowanie to znacznie wzrosło w 2020 z powodu zachorowań na koronawirusa SARS-CoV-2.
28. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, NA KTÓRE NARAŻONA JEST
GRUPA KAPITAŁOWA
28.1.1 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
Całość przychodów Grupy Kapitałowej jest związana z działalnością na rynku krajowym i z tego też względu jest
ona uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski. Sytuacja ta
wpływa bowiem na szybkość i kierunki rozwoju sieci handlowych w naszym kraju. Szczególnie istotne znaczenie
mają takie czynniki jak poziom bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, poziom inflacji, siła nabywcza
konsumentów (średnie wynagrodzenie), czy tempo wzrostu popytu konsumpcyjnego. Pandemia koronawirusa
spowodowała trwające do dzisiaj zmiany w działalności gospodarczej na rynku krajowym. Branża, w której działa
Grupa, a w szczególności operatorzy marketów spożywczych, łagodniej niż inne branże przeszła okres
spowolnienia, a częściowo nawet odnotowała wzrost przychodów. Mamy obecnie do czynienia z ograniczoną
dostępnością niektórych materiałów budowlanych, wydłużeniem terminów dostaw poszczególnych elementów
realizacji oraz deficyt kadry pracowniczej u podmiotów z branży budowlanej. Projekty oczekujące na zezwolenia
administracyjne mogą ulec opóźnieniom z uwagi na przeszłe przestoje w pracy urzędów państwowych. Wpływ
na sytuację makroekonomiczną mają konflikty zbrojne i polityczne pomiędzy poszczególnymi krajami.
Wprowadzanie sankcji gospodarczych i na kraj agresora i sankcji odwetowych z jego strony ogranicza dostępność
do określonych materiałów i surowców, wydłuża termin i poziom jakości dostaw oraz spowodować ryzyko
deficytu kadry pracowniczej.
28.1.2 Ryzyko zmian w prawie ograniczających budowę obiektów usługowo–handlowych
Działalność spółek z Grupy Kapitałowej polega przede wszystkim na wyszukiwaniu atrakcyjnych gruntów, a
następnie ich sprzedaży, najczęściej połączonej z budową na nich obiektów usługowo-handlowych na zlecenie.
Wprowadzenie zmian przepisów prawa, które wprowadziłyby ograniczenia możliwości budowy takich obiektów
mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta.
28.1.3 Ryzyko wprowadzenia ograniczeń w obrocie nieruchomościami
Prawie każdy projekt realizowany przez spółki z Grupy Kapitałowej rozpoczyna się od nabycia gruntu, na którym
ma być budowany obiekt. Następnie dokonywana jest sprzedaż gruntu albo w niektórych przypadkach
wybudowanego już obiektu, zazwyczaj polskiej spółce należącej do międzynarodowej sieci handlowej lub
usługowej. W związku z powyższym, jakiekolwiek ograniczenia w możliwości nabywania lub sprzedaży gruntów
lub posadowionych na nich budynków i budowli mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki
Grupy Kapitałowej Spółki. Przykładem takich ograniczeń mogą być wprowadzone przepisy dotyczące obrotu
nieruchomościami rolnymi. Zgodnie z ustawą z dnia 14 kwietnia 2016 r. o wstrzymaniu sprzedaży nieruchomości
Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. 2016, poz. 585) począwszy od
1 maja 2016 r. wstrzymana została na okres 5 lat sprzedaż nieruchomości rolnych (lub ich części), wchodzących
w skład Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa. Przedmiotowe ograniczenie nie dotyczy:
a) nieruchomości i ich części przeznaczonych w:
* miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego lub
* studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego gminy lub
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
23
* ostatecznej decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu na cele inne niż rolne, w
szczególności na parki technologiczne, parki przemysłowe, centra biznesowo-logistyczne, składy magazynowe,
inwestycje transportowe, budownictwo mieszkaniowe, obiekty sportowo-rekreacyjne, lub
b) nieruchomości położonych w granicach specjalnych stref ekonomicznych lub
c) domów, lokali mieszkalnych, budynków gospodarczych i garaży wraz z niezbędnymi gruntami oraz
ogródków przydomowych lub
d) nieruchomości rolnych o powierzchni do 2 ha.
Minister właściwy do spraw rozwoju wsi, na wniosek Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych, może wyrazić
zgodę na sprzedaż nieruchomości lub ich części innych niż wymienione w podpunkcie a), jeżeli jest to uzasadnione
względami społeczno-gospodarczymi.
Z kolei zgodnie z ustawą z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (t.j. Dz. U. 2012, poz. 803, z
poźn. zm.) nabywcą nieruchomości rolnej może być wyłącznie rolnik indywidualny, chyba że ustawa stanowi
inaczej. Ww. ograniczenia nie dotyczą nieruchomości o powierzchni mniejszej niż 0,3 ha oraz przeznaczonych w
planach zagospodarowania przestrzennego na cele inne niż rolne.
28.1.4 Ryzyko związane ze zmianą innych przepisów prawa
Zagrożenie dla działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej mogą stanowić także zmiany innych przepisów prawa
lub różne jego interpretacje. Ponadto konieczność dostosowywania polskiego prawa do wymogów Unii
Europejskiej może niekorzystnie wpływać na otoczenie prawne Spółki. Niespójność, brak jednolitej interpretacji
przepisów prawa oraz częste jego nowelizacje pociągają za sobą ryzyko dla prowadzenia działalności
gospodarczej podmiotów w Polsce. Potencjalne zmiany przepisów prawnych, w szczególności prawa
podatkowego czy handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowania rynku
kapitałowego), mogą negatywnie wpływać na wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową.
Ponadto istnieje ryzyko, że nowe regulacje w systemie podatkowym spowodują spadek skłonności sieci
handlowych do inwestycji w Polsce. Przykładem takich zmian może być wprowadzenie podatku od handlu
detalicznego.
Również duża niestabilność charakteryzująca polski system podatkowy może prowadzić do nieoczekiwanych i
niekorzystnych z punktu widzenia Emitenta i jego Grupy Kapitałowej zmian podatkowych, mogących istotnie
wpływać na osiągane wyniki.
28.1.5 Ryzyko związane z konkurencją
Na polskim rynku budowlanym panuje duża konkurencja. W związku z tym istnieje ryzyko, że Grupa nie będzie w
stanie pozyskiwać nowych klientów na obsługę realizacji inwestycji lub spadną osiągane marże, co miałoby
istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej. Należy jednak podkreślić, że Grupa działa w
specyficznym segmencie rynku budowlanego, w którym kluczowe znaczenie ma pozyskanie lokalizacji, jak i
kompleksowa obsługa całego procesu inwestycyjnego, znajomość procedur administracyjnych i zasad
funkcjonowania oraz rozwoju sieci handlowych, a także doświadczenie. Kluczowa jest marża osiągana na
sprzedaży gruntu, marża z tytułu realizacji gotowego obiektu ma w tym wypadku znaczenie drugorzędne, a Grupa
stara się w ogóle zrezygnować z obsługi realizacji inwestycji. W ocenie Grupy Kapitałowej, na rynku funkcjonuje
bardzo niewiele podmiotów z taką wiedzą i doświadczeniem, co powoduje, że w segmencie podmiotów
dostarczających grunty sieciom handlowym i usługowym nie występuje istotna walka konkurencyjna.
Istotniejszym ryzykiem dla Grupy jest zmniejszająca się liczba atrakcyjnych dla sieci handlowych lokalizacji. W
związku z tym wzrasta konkurencja w obszarze zakupu gruntu. Brak możliwości nabywania kolejnych gruntów,
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
24
albo znaczący wzrost ich cen wpłynęłyby niekorzystnie na liczbę realizowanych projektów i ich rentowność, co
miałoby istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową.
28.1.6 Ryzyko związane z niewypłacalnością klienta
Na bieżącą płynność finansową spółek z Grupy Kapitałowej i ich wyniki niekorzystny wpływ wywrzeć może
opóźnienie w płatnościach albo całkowita niewypłacalność klientów, którym Spółka Grupa sprzedaje
zrealizowaną inwestycję lub wynajmuje lokale w parkach handlowych. Aby ograniczyć to ryzyko Grupa
współpracuje z renomowanymi, dużymi sieciami, a ponadto realizując inwestycje zazwyczaj rozlicza poszczególne
etapy inwestycji. Znaczące pogorszenie się sytuacji gospodarczej w Polsce może mieć w przyszłości wpływ na
kondycję finansową kontrahentów Grupy. Dlatego Grupa dokładnie monitoruje informacje dotyczące jej
istniejących i przyszłych kontrahentów.
28.1.7 Ryzyko wad prawnych nieruchomości lub niekorzystnych warunków gruntowych
Nabywając grunt na potrzeby realizacji inwestycji, Grupa dokonuje m.in. jego analizy technicznej. Nie można
jednak wykluczyć sytuacji, że w czasie realizacji inwestycji ujawnią się nieprzewidziane czynniki takie tak wody
gruntowe, niestabilność dolnych warstw gruntu i związaną z tym koniecznością jego wymiany, znaleziska
archeologiczne, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększenie kosztów przygotowania gruntu pod
budowę, a nawet uniemożliwić realizację inwestycji w planowanym kształcie. Sytuacja taka może mieć istotny
negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Ryzyko to jest jednak ograniczone
ponieważ w zdecydowanej większości przypadków niezwłocznie po zakupie gruntu jest on sprzedawany
finalnemu inwestorowi, a każdy grunt podlega szczegółowemu badaniu.
28.1.8 Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi
Podstawą działalności deweloperskiej są decyzje administracyjne wymagane w związku z obecnie prowadzonymi
lub przyszłymi projektami. Nieuzyskanie zezwoleń, zgód lub pozwoleń lub też nieuzyskanie ich w terminie może
negatywnie wpływać na zdolność rozpoczęcia lub zakończenia obecnych oraz nowych projektów. Wszystkie te
czynniki mogą tym samym mieć wpływ na przepływy finansowe i całą prowadzoną działalność.
Zawierając ostateczną umowę nabycia gruntu Grupa posiada już wymagane prawem pozwolenia, zezwolenia lub
zgody na realizację planowanej inwestycji. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, że takie pozwolenia, zezwolenia
lub zgody zostaną wzruszone, co może negatywnie wpłynąć na zdolność prowadzenia lub zakończenia inwestycji.
To z kolei mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej.
28.1.9 Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska
Zgodnie z prawem polskim, podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się substancje niebezpieczne lub
inne zanieczyszczenia, mogą zostać zobowiązane do oczyszczenia gruntów lub zapłaty kar z tytułu ich
zanieczyszczenia lub w inny sposób zostać pociągnięte do odpowiedzialności. Przed nabyciem gruntu Grupa
szczegółowo analizuje ryzyko powstania roszczeń odszkodowawczych, obowiązku ponoszenia kosztów
rekultywacji lub zapłaty kar administracyjnych z tytułu zanieczyszczenia środowiska. Nie można jednak że
wykluczyć, że analiza taka będzie nieprawidłowa i na etapie realizacji inwestycji ujawnią się zanieczyszczenia, w
związku z czym Grupa będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowań, kar administracyjnych czy ponoszenia
kosztów rekultywacji wynikających z zanieczyszczenia środowiska na posiadanych przez Grupę gruntach, co z
kolei może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej. Ryzyko to jest ograniczone,
ponieważ w zdecydowanej większości przypadków niezwłocznie po zakupie gruntu jest on sprzedawany
finalnemu inwestorowi.
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
25
29. ŁAD KORPORACYJNY I JEGO STOSOWANIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ TOWER
INVESTMENTS
Celem ładu korporacyjnego jest tworzenie narzędzi wspierających efektywne zarządzanie, skuteczny nadzór,
poszanowanie praw akcjonariuszy oraz przejrzystą komunikację spółki z rynkiem. Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW, jako zbiór zasad ładu korporacyjnego oraz reguł postępowania mających wpływ na
kształtowanie relacji spółek giełdowych z ich otoczeniem rynkowym, są ważnym elementem budowania pozycji
konkurencyjnej tych spółek i w istotny sposób przyczyniają się do umacniania atrakcyjności polskiego rynku
kapitałowego. Zasadom Dobrych Praktyk i regulacjom z nimi związanym podlegają emitenci akcji dopuszczonych
do obrotu na rynku regulowanym GPW.
Zbiór Dobrych Praktyk jest wynikiem pracy ekspertów wchodzących w skład Komitetu Konsultacyjnego GPW ds.
Ładu Korporacyjnego, reprezentujących interesy różnych grup uczestników rynku kapitałowego.
Rada Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla
spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre
Praktyki 2021, DPSN2021). Jest to kolejna wersja zbioru zasad ładu korporacyjnego, którym od 2002 roku
podlegają spółki notowane na Głównym Rynku GPW.
Dobre Praktyki 2021 weszły w życie 1 lipca 2021 r. Stosowanie przez spółki zasad ładu korporacyjnego, zawartych
w Dobrych Praktykach, jest dobrowolne, jednak informowanie o ich stosowaniu należy do obowiązków każdej
spółki giełdowej, zapisanym w Regulaminie GPW. Pierwsze raporty w sprawie. stosowania DPSN2021 musiały
zostać opublikowane przez spółki do końca lipca 2021 roku, co też uczyniła spółka Tower Investments S.A.-
raportem EBI nr 1/2021.
Nowe Dobre Praktyki odzwierciedlają aktualne trendy i podążają za europejskimi regulacjami
w obszarze corporate governance. Dokonane zmiany uwzględniają aktualny stan prawny
i najnowsze trendy z obszaru corporate governance, a także stanowią odpowiedź na postulaty uczestników rynku
zainteresowanych coraz lepszym ładem korporacyjnym w spółkach giełdowych.
W porównaniu do poprzedniej wersji Dobrych Praktyk zmieniono strukturę dokumentu. Zrezygnowano z
dotychczasowego podziału na rekomendacje i zasady. Każdy z rozdziałów składa się z zasad ogólnych,
wskazujących cele, do których powinna dążyć spółka w danym obszarze, a także z zasad szczegółowych
podlegających obowiązkowi raportowania.
Zgodnie z oczekiwaniami uczestników rynku w nowych Dobrych Praktykach znalazły się zagadnienia z obszaru
ESG, m. in. kwestie ochrony klimatu, zrównoważonego rozwoju, różnorodności w składzie organów spółek
i równości wynagrodzeń. Na dobry ład korporacyjny duży wpływ ma sposób traktowania akcjonariuszy, stąd też
nowe zasady odnoszące się do sposobu podziału zysku, emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, czy też skupu
akcji własnych. Dużą uwagę poświęcono jak najlepszemu przygotowaniu walnego zgromadzenia, wskazując
termin na przesyłanie przez akcjonariuszy projektów uchwał, a także procesowi zgłaszania kandydatur na
członków rad nadzorczych i powoływania ich do składu rady, zgodnie z wymaganiami określonymi przez przepisy
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
26
prawa w stosunku do członków komitetu audytu, jak i polityką różnorodności przyjętą w wyniku stosowania
odpowiedniej zasady Dobrych Praktyk.
Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych Praktykach
Spółek Notowanych na GPW. Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań,
należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w zakresie nie regulowanym
przez prawo.
Od chwili dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, Zarząd stosuje wszystkie zasady ładu
korporacyjnego zgodnie z dokumentem Dobre Praktyki Spółek Notowanych, z zastrzeżeniem następujących:
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie wdrożyła dotychczas strategii ESG.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ww. zagadnienia nie są elementem strategii biznesowej jako skupiającej się na aspektach wymiernie związanych
działalnością spółki. Niemniej jednak spółka kładzie duży nacisk na kwestie społeczne i pracownicze. Działania
spółki w tym zakresie są szeroko omawiane na cyklicznych spotkaniach Zarządu z Dyrektorem Administracji.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,
w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Nie dotyczy, z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Nie dotyczy, z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
27
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Nie dotyczy, z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,
instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym
sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych
wydatków.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych,
mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., bowiem wydatkowanie przez Spółkę kwot na te
cele ma charakter incydentalny, a ich wielkość (w ujęciu jednostkowym i łącznym) nie jest znaczna z punktu
widzenia sytuacji finansowej Spółki oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.
w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe,
a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem
płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie
nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada polityki różnorodności, co nie przeszkadza w uzyskaniu wymaganego 30% parytetu mniejszości
w zarządzie czy na poziomie kierownictwa zespołów. Rada Nadzorcza jest zróżnicowana kompetencyjnie i pod
względem kwalifikacji.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie
nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie
2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W spółce głównymi kryteriami wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej są wykształcenie, wiedza i
doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność kandydata do sprawowania danej funkcji. Spółka dobierając
osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, przede wszystkimi
kieruje się powyższymi kryteriami. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do
potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka zapewnia, że w
procesie doboru członków jej organów nie kieruje się kryteriami niedozwolonymi.
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
28
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana, ale Rada Nadzorcza i Zarząd dokonają odpowiednich zmian w regulaminach.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Rada Nadzorcza będzie oceniać, czy istnieje konieczność powoływania dodatkowych komitetów w radzie, poza
Komitetem Audytu.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na niestosowanie zasady 1.5.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej,
w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na niestosowanie zasady 2.1.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników
spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze osób
odpowiedzialnych za wskazane obszary. Odpowiedzialność za obszar zarządzania ryzykiem oraz kontroli
wewnętrznej spoczywa na Zarządzie Spółki, za zadania z obszaru compliance odpowiedzialny jest Compliance
Officer podlegający bezpośrednio Zarządowi Spółki.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu
audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek
odpowiedzialnych za wskazane obszary, jednak zleca przeprowadzanie audytu zewnętrznym podmiotom.
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
29
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla
jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na niestosowanie zasad 3.4 i 3.6.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z wcześniejszymi deklaracjami (DPSN2016) Spółka Dominująca nie przewidywała przeprowadzania
Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez transmisję obrad
Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ani poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, ani
w formie umożliwiającej wykonywanie prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia. Doświadczenia Spółki
odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń nie wskazywały na potrzebę udostępnienia takich
rozwiązań. Rozwiązanie to nie było również powszechne stosowane przez spółki publiczne na rynku polskim. W
opinii Zarządu niestosowanie powyższej rekomendacji nie miało negatywnego wpływu na możliwość udziału
akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Podobnie jak w zasadzie 4.1 Spółka nie przewidywała transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia, z uwagi na
związane z tym koszty, jak również ze względu na dotychczasowe doświadczenia odnośnie organizacji i przebiegu
Walnych Zgromadzeń, które nie wskazywały na potrzebę zapewniania transmisji.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie przewiduje stosowania tej zasady. W ocenie Spółki obowiązujące przepisy prawa w wystarczający
sposób regulują wykonywanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i
transparentności spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. Ponadto brak obecności
przedstawicieli mediów zabezpiecza Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogliby nie
życzyć sobie upubliczniania swojego wizerunku oraz wypowiedzi.
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
30
WYNAGRODZENIA
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom
wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji
spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla
akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie ma zastosowania. W Spółce dotychczas nie były wprowadzone i realizowany programy motywacyjne,
jak również nie ma planów wprowadzenia takiego programu w przyszłości.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja
programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry
wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego
rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości
akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie ma zastosowania. W Spółce dotychczas nie był realizowany program opcji menedżerskich, jak również
nie ma planów wprowadzenia takiego programu w przyszłości.
Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z
inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w zakresie nie regulowanym przez prawo.
Od chwili dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, Zarząd stosuje zasady ładu korporacyjnego
zgodnie z dokumentem Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, z kilkoma zastrzeżeniami, których lista
zastrzeżeń jest szczegółowo w sprawozdaniu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku.
Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji
Liczba akcji
Liczba głosów
Udział w
kapitale
Stan na 31.12.2024 roku
Floryda 1 Sp. z o.o. S.K.A.
528 857
528 857
33,18%
PZW FIZ
139 952
139 952
8,97%
Pozostali akcjonariusze
891 941
891 941
57,15%
Razem
1 560 750
1 560 750
100%
Stan na 31.12.2023 roku
Floryda 1 Sp. z o.o. S.K.A.
689 171
689 171
44,2%
PZW FIZ zarządzany przez Copernicus Capital TFI S.A.
158 847
158 847
10,2%
Andrzej Słomka bezpośrednio i pośrednio poprzez Buffis sp.
z o.o.
179 667
179 667
11,5%
Cezary Gregorczuk
105 767
105 767
6,8%
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
31
Akcje własne
11 126
11 126
0,7%
Pozostali akcjonariusze
338 138
338 138
21,7%
Razem
1 560 750
1 560 750
100%
Stan na 30.06.2023 roku
Floryda 1 Sp. z o.o. S.K.A.
689 171
689 171
44,2%
PZW FIZ zarządzany przez Copernicus Capital TFI S.A.
158 847
158 847
10,2%
Andrzej Słomka bezpośrednio i pośrednio poprzez Buffis sp.
z o.o.
179 667
179 667
11,5%
Rockbridge Towarzystwo Funduszy inwestycyjnych S.A.
78 034
78 034
5,0%
Akcje własne
11 126
11 126
0,7%
Pozostali akcjonariusze
443 905
443 905
28,4%
Razem
1 560 750
1 560 750
100%
Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
wobec Spółki
W 2024 roku nie występowali posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
wobec Spółki.
Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu
Według posiadanych przez Spółkę informacji w roku 2024 nie występowały i nie występują żadne ograniczenia
odnośnie wykonywania prawa głosu, w tym takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy
określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy,
zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone
od posiadania papierów wartościowych.
Ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych
Akcje Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku nie podlegają ograniczeniom w przenoszeniu praw własności.
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Osoby zarządzające – Członkowie Zarządu powoływani są i odwoływani przez Radę Nadzorczą Spółki. Członek
Zarządu może być odwołany także przez Walne Zgromadzenie Spółki. Członkowie Zarządu nie zostali upoważnieni
przez Statut do podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji. Czynności w tym zakresie wymagają uchwały
Walnego Zgromadzenia Spółki.
Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki
Zmiana Statutu Emitenta dokonywana jest w trybie określonym w Kodeksie Spółek Handlowych, przez Walne
Zgromadzenie. Statut nie wprowadza w tym zakresie żadnych zasad odmiennych od uregulowań ustawowych.
Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy
i sposób ich wykonywania
Sposób działania Walnego Zgromadzenia Tower Investments Spółka Akcyjna i jego zasadnicze uprawnienia oraz
prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określają przepisy ustawowe oraz akty korporacyjne Spółki
(Statut, Regulamin Walnego Zgromadzenia).
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
32
Skład osobowy organów zarządzających i nadzorczych Tower Investments S.A. oraz ich komitetów
i opis ich działania
Skład osobowy organów zarządzających i nadzorczych Tower Investments S.A. opisany został w nocie nr 6
niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności. Zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki
określają przepisy ustawowe oraz akty korporacyjne Spółki (Statut, Regulamin Zarządu, Regulamin Rady
Nadzorczej, Regulamin Komitetu Audytu).
W skład Rady Nadzorczej na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania wchodzili:
➢ Damian Olech- Przewodniczący Rady Nadzorczej
➢ Piotr Pawłowski – Członek Rady Nadzorczej
➢ Mariusz Trojak – Członek Rady Nadzorczej
➢ Jiangang Chen- Członek Rady Nadzorczej
➢ Jan Ziemecki- Członek Rady Nadzorczej
Damian Olech – Przewodniczący Rady Nadzorczej- posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne w dziedzinie
finansów i bankowości. Posiada doświadczenie w zakresie zarządzania finansami oraz kontrolowania i
przekształcania przedsiębiorstw. Obecnie dyrektor zarządzający Dwór Many Sp. z o.o. oraz założyciel Capital
Many, partner Lendi.
W latach 2019 do 2021 prowadził projekty deweloperskie dla spółki Wickapogue Capital Management na
Florydzie, USA. W latach 2010 do 2018 zaangażowany w działalność w sektorze spożywczym, członek zarządu
oraz dyrektor finansowy w Konspol Holding (obecnie Cargill); udziałowiec, prezes spółki LibruSea. W latach od
1997 do 2009 związany z sektorem bankowym,był dyrektorem dużych przedsiębiorstw w Banku BPH SA,
wcześniej pracował w Raiffeisen Centro Bank oraz Rabobank Polska.
Piotr Pawłowski Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu- Posiadając tytuł magistra prawa oraz
ponad 30 lat międzynarodowego doświadczenia, jest doświadczonym menedżerem wyższego szczebla i liderem,
cenionym za skuteczne prowadzenie wielkoskalowych projektów deweloperskich i ekspansyjnych w sektorze
nieruchomości w Polsce, Ukrainie i na Litwie. Jego kompetencje obejmują rozwój projektów komercyjnych,
mieszkaniowych, handlowych, biurowych, typu mixed-use oraz sieci QSR, z konsekwentnym dostarczaniem
projektów dla wiodących międzynarodowych korporacji. W Polsce kierował procesami planowania
urbanistycznego, pozyskiwania gruntów, projektowania i realizacji projektów o różnej skali — od sieci restauracji
szybkiej obsługi, przez handel spożywczy, po jedne z największych kompleksów handlowych w kraju. Prowadził
działy deweloperskie od podstaw, wdrażając standardy, procedury oraz sieci partnerów dla takich firm jak
Quinlan Private Golub, TK Development, Jeronimo Martins oraz Max Premium Burgers. Na Ukrainie, jako lider
wykonawczy, przeprowadził restrukturyzację i wzmocnienie dużej spółki deweloperskiej, właściciela portfela
wartościowych aktywów nieruchomości komercyjnych oraz projektów w fazie rozwoju, wprowadzając
międzynarodowe standardy i ramy ładu korporacyjnego w celu przygotowania spółki do potencjalnego IPO na
London Stock Exchange. Podczas 11 lat pracy w Unibail-Rodamco-Westfield oraz ECE Projektmanagement —
dwóch największych deweloperach w Europie — zdobył unikalne doświadczenie w zakresie nowoczesnych
kompleksów handlowych oraz zbudował długofalowe relacje z czołowymi inwestorami, deweloperami i
operatorami handlowymi w Europie Środkowo-Wschodniej.
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
33
Jiangang Chen- Członek Rady Nadzorczej- jest założycielem Sinoman Business Services (UK) Ltd, rezydent
Wielkiej Brytanii od 1989 roku. Ukończył Shanghai Foreign Languages University, a następnie zdobył
wykształcenie MBA na Uniwersytecie Strathclyde w Glasgow (Szkocja, Wielka Brytania) w 1992 roku. Przez 10 lat
pełnił funkcję menedżera ds. sprzedaży zagranicznej w Shanghai Hudong Shipyard, zanim na stałe osiedlił
się w Wielkiej Brytanii. Kolejne 10 lat pracował w Wielkiej Brytanii dla Simon Engineering Contracting Group jako
zastępca dyrektora projektu przy projektach bezpieczeństwa zbożowego finansowanych przez Bank Światowy w
Chinach, w tym przy projektach terminali zbożowych o łącznej wartości kontraktów 72 milionów.
W 2004 roku założył Sinoman Consultancy Services (UK), świadcząc usługi doradcze dla projektów energii
odnawialnej w Chinach oraz na rynkach zagranicznych, w tym m.in.:
• projekt elektrowni słonecznej o mocy 300 MW w Argentynie,
• instalację przetwarzania 380 000 ton odpadów komunalnych rocznie na potrzeby elektrowni w Wielkiej
Brytanii.
Członek London Chamber of Commerce and Industry.
Jan Ziemecki_ Członek Rady Nadzorczej- Jan rozpoczął swoją karierę jako trader towarowy (Commodities Trader)
w firmie Nichimen America w Nowym Jorku. Następnie przeszedł do sektora finansowego, pracując jako makler
papierów wartościowych z licencją NASDAQ Series 7 w firmie Wheat First Butcher & Singer w Filadelfii.
Wraz z rozpoczęciem transformacji gospodarek Europy Środkowo-Wschodniej w kierunku gospodarki rynkowej,
bostońska grupa Pioneer Group zrekrutowała Jana do uruchomienia instytucjonalnego działu akcji w ramach
działalności maklerskiej w Warszawie (Pioneer PDM). Jan zajmował się sprzedażą akcji notowanych na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie, nadzorował realizację transakcji oraz analizy akcyjne dla największych
banków inwestycyjnych i funduszy emerytalnych w branży, takich jak: Morgan Stanley, Credit Suisse First Boston,
Merrill Lynch, Bankers Trust, Oppenheimer Funds, DuPont Pension Funds, American Funds oraz Vontobel. Został
następnie powołany do Zarządu Pioneer Brokerage, funkcję tę pełnił do momentu przejścia do Bank Austria CA-
IB Investment Fund Co w Warszawie.
Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych było startupem w chwili, gdy Jan dołączył do niego jako wiceprezes
dwuosobowego zarządu. Odpowiadał za tworzenie nowych funduszy, bezpośrednią sprzedaż korporacyjną i
instytucjonalną, dystrybucję poprzez platformy wielu banków, marketing oraz nadzór nad komitetami
inwestycyjnymi akcji i długu. W momencie odejścia fundusz był klasyfikowany w pierwszej czwórce.
Następnie Jan dołączył do Merrill Lynch Bank Suisse w Genewie i Luksemburgu jako wiceprezes globalnego działu
obsługi klientów prywatnych (Global Private Client). Wprowadzał ofertę bankowości prywatnej Merrill Lynch
Bank Suisse, bankowości inwestycyjnej Merrill Lynch oraz produkty handlu CO₂ i energią Merrill Lynch
Commodities do spółek publicznych i prywatnych oraz rodzinnych holdingów z listy Forbes 100 w regionie Europy
Środkowo-Wschodniej. Później przeniósł się do Merrill Lynch w Boca Raton na Florydzie.
Zasiadał w radach nadzorczych kilku spółek notowanych w Polsce, w tym dwóch Narodowych Funduszy
Inwestycyjnych (NFI) notowanych na GPW, a także spółek: Ropczyce SA, IQ Partners SA, Punk Pirates SA oraz ECB
SA.
W Stanach Zjednoczonych pełnił funkcję członka rady nadzorczej Partii Republikańskiej hrabstwa Palm Beach, a
w Polsce był prezesem Polsko-Rumuńskiej Izby Handlowej.
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
34
Mariusz Trojak – Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Rady Nadzorczej - posiada wykształcenie wyższe z
zakresu finansów, uzyskał stopień doktora nauk ekonomicznych. Od 1997 lat prowadzi zajęcia dydaktyczne
z zakresu finansów przedsiębiorstw, analizy ekonomicznej i zarządzania ryzykiem. Doświadczenie nabywał
pełniąc funkcje w organach zarządczych i kontrolnych spółek kapitałowych oraz prowadząc wieloletnią
działalności doradczą w zakresie finansów i optymalizacji struktury finansowej przedsiębiorstw. Od 1997 r.
pracuje jako adiunkt na Uniwersytecie Jagiellońskim. W trakcie swojej kariery akademickiej prowadził zajęcia
dydaktyczne i badawcze w różnych ośrodkach akademickich w Europie (Holandia, Włochy, Łotwa). W 2017 r.
zatrudniony na stanowisko “visiting profesor” Uniwersytetu w Pizie. Posiada doświadczenie w zakresie
zarządzania finansami przedsiębiorstw oraz zarządzania ryzykiem, jest autorem kilkunastu publikacji na ten
temat. W latach 2013 – 2014 był prezesem Zarządu spółek Vanta Oilfield sp. z o.o. oraz Vanta Venture sp. z o.o.
Od 2016 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu w Quantum Development sp. z o.o. Od 2017 r. zasiada w Radzie
Nadzorczej spółki BCM Logic Solution sp. z o.o.
Opis działania Komitetu Audytu.
Członkowie Komitetu Audytu:
➢ Mariusz Trojak spełnia ustawowe kryteria niezależności
➢ Piotr Pawłowski spełnia ustawowe kryteria niezależności
➢ Damian Olech spełnia ustawowe kryteria niezależności
W badanych okresie Komitet Audytu działał zgodnie z obowiązującymi przepisami, aż do momentu rezygnacji z
członkostwa w Radzie Nadzorczej i Komitecie Audytów Panów Michała Wnorowskiego oraz Damiana Jasicy. Do
tego czasu KA sprawował swoje funkcje podczas posiedzeń, a także pomiędzy posiedzeniami. Kluczowymi
obszarami zainteresowania Komitetu Audytu były:
* monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
* monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz procedur
audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
* badanie niezależności audytora spółki i monitorowanie procesu badania sprawozdań finansowych przez
audytora;
* wyrażenie zgody na świadczenie przez Audytora usług dodatkowych.
Opis działania Rady Nadzorczej
Posiedzenia członków Rady Nadzorczej odbywały się regularnie do momentu rezygnacji trzech członków Rady
(Panów: Damiana Jasicy, Michała Wnorowskiego i Tomasza Muchalskiego). Do tego momentu Rada Nadzorcza
pracowała regularnie prowadząc rozmowy m.in. z Zarządem celem monitorowania sytuacji spółki na bieżąco. Po
rezygnacji wskazanych członków Rady Nadzorczej jej możliwość pracy ustała ze względu na niekompletny skład
– pozostało tylko dwóch członków z pięcioosobowej Rady Nadzorczej.
 
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
35
30. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W GRUPIE SYSTEMÓW KONTROLI
WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU
SPORZĄDZANIA JEDNOSTKOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH
Z uwagi na rozmiar i charakter działalności, jak również strukturę organizacyjną, w Grupie nie są wyodrębnione
osobne jednostki kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych.
Spółka wytworzyła mechanizmy kontrolne w zakresie funkcjonujących tych systemów, są one częściowo
sformalizowane i posiadają charakter procedur w odniesieniu do istotnych procesów. Za zapewnienie
funkcjonowania tych systemów odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Uczestniczy on aktywnie w procesie
kontrolnym poprzez zatwierdzanie dowodów księgowych, analizę wydatków od strony ich zasadności oraz
analizę ryzyk - między innymi poprzez monitorowanie czynności operacyjnych prowadzonych przez pracowników
Spółki. Za prowadzenie ksiąg rachunkowych, poprawność dowodów księgowych oraz ich zgodność dekretacji od
strony księgowej i podatkowej z obowiązującymi przepisami, standardami księgowymi i przyjętą polityką
rachunkowości w Grupie Kapitałowej, odpowiedzialny jest dział księgowy, który w całości prowadzony jest przez
zewnętrzne profesjonalne biuro księgowe. Dzięki takiemu rozwiązaniu dochodzi do rozdzielenia części czynności
w ramach koncepcji „Separation of Duties” oraz do krzyżowej kontroli wynikającej z odmiennie ukształtowanych
procesów kontrolnych po stronie Grupy Kapitałowej i zewnętrznego biura księgowego. Bezpośredni nadzór nad
prawidłowym prowadzeniem ksiąg rachunkowych, sprawozdawczością finansową, kompletnością i zakresem
przedstawienia danych zapewnia Zarząd Spółki Emitenta działając samodzielnie lub za pośrednictwem Dyrektor
Administracji Spółki Dominującej.
W ramach weryfikacji poprawności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
funkcjonuje w Spółce Komitet Audytu Rady Nadzorczej. W zakresie prowadzonych działań kontrolnych, Komitet
Audytu weryfikuje przyjęte przez Zarząd założenia i udziela rekomendacji co do poprawy jakości
sprawozdawczości między innymi wskazując obszary, które wymagają ponownej analizy na etapie sporządzania
sprawozdań finansowych. Ponadto Komitet Audytu jest w stałym kontakcie z Biegłym Rewidentem. Biegły
rewident w trakcie prowadzonych badań przedstawia korekty, z którymi zapoznaje się Zarząd i Komitet Audytu.
Dzięki temu sprzężeniu zwrotnemu możliwe jest dokonanie finalnych modyfikacji, w ramach weryfikacji danych
zamieszczanych w sprawozdaniach finansowych w rozumieniu systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem.
31. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Podmiotem uprawnionym do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy
Kapitałowej Tower Investments S.A. jest W związku z wypowiedzeniem umowy biegłemu rewidentowi i
niemożności zawarcia nowej umowy z innym podmiotem oraz problemami płynnościowymi, Spółka nie zawierała
umowy z nowym podmiotem przeprowadzającym badanie sprawozdań finansowych za rok 2024 aż do dnia 29
grudnia 2025 roku, w którym zawarta została umowa ze spółką Strategia Audit Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością spółka komandytowa, podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
(numer ewidencyjny PANA 4036). Łączne wynagrodzenie biegłego rewidenta za lata 2024-2026 (w tym badanie
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)
36
rocznych sprawozdań finansowych, przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych, ocenę sprawozdań o
wynagrodzeniach) wynosi 570.000 złotych netto.
32. OŚWIADCZENIE
Zarząd Spółki oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe Spółki oraz roczne
skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Tower Investments S.A. za okres od 1 stycznia do
31 grudnia 2024 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej i odzwierciedlają w sposób
prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej i Spółki oraz ich wynik finansowy.
Zarząd Spółki oświadcza, że sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz
sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.
Bartosz Kazimierczuk
Prezes Zarządu