Stan DP - Informacja o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. PCF GROUP przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 16 zasad(y): 1.2, 1.3.1, 1.3.2, 1.4, 1.4.1, 1.4.2, 2.1, 2.2, 2.7, 2.11.6, 3.5, 3.9, 5.6, 5.7, 6.2, 6.3.

Wstęp do raportu

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. PCF Group Spółka Akcyjna przekazuje aktualizację informacji o stanie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Zmianie uległo stosowanie zasad 2.11.3., 3.10., 5.6., i 6.3. Zmianie uległy komentarze wyjaśniające w zakresie niestosowania lub sposobu stosowania zasad 1.2., 2.11.6., 3.2., 3.7., 3.10., 4.8., 4.9.1., 5.6., 5.7., 6.2. i 6.3. Usunięto komentarze dotyczące stosowania zasad 1.5., 1.6., 2.4., 2.11.3., 2.11.4., 2.11.5., 3.3., 3.6., 3.8., 4.1., 4.3. i 4.7. z uwagi na to, że odnosiły się do wydarzeń historycznych, bądź że Spółka rozpoczęła stosowanie danej zasady.

I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.

1.1

Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.

Zasada jest stosowana.

1.2

Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Spółka dokłada starań, aby coroczna publikacja raportów okresowych odbywała się w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, jednakże na harmonogram publikacji wpływają postępujące zwiększanie zakresu raportów okresowych, wymaganych na podstawie obowiązujących przepisów prawa, niezbędne procedury badania lub przeglądu danych finansowych, oraz specyfika i złożoność Grupy Kapitałowej Spółki. Spółka nie publikuje odrębnie wstępnych szacunkowych wyników finansowych. O istotnych zdarzeniach mających wpływ na wyniki finansowe Spółka komunikuje rynkowi w sposób przewidziany przepisami Rozporządzenia MAR oraz zgodnie z przepisami prawa polskiego.

1.3

W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1

zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Strategia Spółki nie uwzględnia tematyki ESG, w tym zagadnień środowiskowych i zrównoważonego rozwoju. Spółka jako producent gier wideo z segmentu AAA nie należy do podmiotów działających w obszarze istotnego oddziaływania na środowisko. Niemniej w swojej bieżącej działalności Spółka podejmuje działania i inicjatywy w obszarze zrównoważonego rozwoju, w tym zmierzające do redukcji negatywnego wpływu na środowisko, np. poprzez wdrożenie w Spółce i Grupie Kapitałowej Spółki elektronicznego obiegu dokumentów czy najem powierzchni siedziby Spółki w kompleksie biurowym certyfikowanym na najwyższym platynowym poziomie w systemie LEED będącym system certyfikacji zielonego budownictwa na świecie. Spółka nie wyklucza rewizji strategii biznesowej w przyszłości w celu uwzględniania w niej tematyki ESG.

1.3.2

sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Strategia Spółki nie uwzględnia tematyki ESG. Niemniej podstawowym elementem prowadzonej przez Spółkę działalności stanowi międzynarodowy i wielokulturowy zespół i jego zaangażowanie w tworzenie gier na najwyższym światowym poziomie. Tym samym czynnik ludzki (w szczególności zaangażowanie pracowników i ich zadowolenie z pracy) ma, w ocenie Zarządu, wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki, a zaniedbania w tym obszarze mogą prowadzić do mniejszej produktywności (lub jej wahań) osłabiając pozycję konkurencyjną Spółki. Spółka zapewnia swoim pracownikom dobre warunki pracy, w tym oferuje szereg benefitów socjalnych. Ze względu na międzynarodowy charakter zespołu Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, Spółka wspiera i realizuje politykę różnorodności w przekonaniu, iż różnorodność i integracja społeczna stanowią szansę na przyciągnięcie nowych talentów i pobudzenie innowacyjności zespołu poprzez zderzenie ze sobą różnych sposobów myślenia i rożnych pomysłów na rozwiązywanie problemów. Spółka stale i dynamicznie rozwija skład swojego zespołu, a płeć nie stanowi kryterium różnicującego w dostępie do stanowisk, w tym, w zakresie pełnienia kluczowych funkcji, ani nie jest elementem różnicującym warunki zatrudnienia w ramach danego stanowiska. W szczególności, płeć nie stanowi kryterium wpływającego na wysokość wynagrodzenia kobiet i mężczyzn zajmujących te same stanowiska. Spółka nie wyklucza rewizji strategii biznesowej w przyszłości w celu uwzględniania w niej tematyki ESG.

1.4

W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat przyjętej strategii biznesowej Spółki, celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych i planowanych działań. Z zastrzeżeniem obowiązków informacyjnych, którym podlega Spółka, Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji na temat postępów w realizacji strategii. Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia o stosowaniu DPSN 2021 komunikacja Spółki nie uwzględnia w całości opisywanych w niniejszej zasadzie mierników, w tym strategii w obszarze ESG.

1.4.1

objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Zgodnie z komentarzem do zasady 1.3., w obowiązującej strategii działalności Spółki nie został uwzględniony obszar ESG. Spółka jako producent gier wideo z segmentu AAA nie należy do podmiotów działających w obszarze istotnego oddziaływania na środowisko. Zarząd oraz organy zarządzające spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki dokładają jednak starań aby w obszarze administracyjnego funkcjonowania przedsiębiorstwa były stosowane rozwiązania proekologiczne.

1.4.2

przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Zróżnicowanie wynagrodzeń w Spółce i podmiotach Grupy Kapitałowej Spółki wynika ze specyfiki i rodzaju zajmowanych stanowisk oraz ogólnej dynamiki zmienności płac w branży produkcji gier komputerowych. Mając na uwadze, iż struktura zatrudnienia w branży, w której działa Spółka i jej Grupa Kapitałowa, wskazuje na przewagę zatrudnienia osób określonej płci publikacja przekrojowego wskaźnika dla całego przedsiębiorstwa, zgodnie z przedmiotową zasadą, byłaby niemiarodajna i wprowadzająca w błąd. Jednocześnie, zgodnie z komentarzem do zasady 1.3.2., Spółka kieruje się zasadą równości płac kobiet i mężczyzn zatrudnionych na tożsamych stanowiskach, zaś zagadnienia płci nie są czynnikiem mającym wpływ na warunki zatrudnienia w Spółce.

1.5

Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Spółka ani jej Grupa Kapitałowa nie ponoszą wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. W szczególności wydatki tego rodzaju nie były ponoszone przez Spółkę od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej w grudniu 2020 roku. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Spółka lub jej Grupa Kapitałowa ponosić będą wydatki na cele inne niż bezpośrednio związane z podstawową działalnością Spółki lub jej Grupy Kapitałowej, Spółka przekaże informacje zawierające zestawienie tych wydatków co najmniej raz w roku, w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, począwszy od Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej za rok w którym pojawią się takie wydatki.

1.6

W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Zasada jest stosowana.

1.7

W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.

Zasada jest stosowana.

II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie.

Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.

Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie spółki.

Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.

2.1

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Spółka wyraża pełną aprobatę dla zasad różnorodności, jednakże nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Spółka zapewnia zróżnicowanie pod względem płci na poziomie wskazanym w przedmiotowej zasadzie w Radzie Nadzorczej, natomiast nie jest ono zapewnione w Zarządzie Spółki. W skład organów Spółki wchodzą osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku, płci lub pozostałych kryteriów różnorodności. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy lub podmioty do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i doświadczenie. Z uwagi na specyfikę działalności Spółki, jej rozmiar i konieczność pozyskiwania członków organów posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium przy wyborze współpracowników pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej dobierani są w taki sposób, aby zapewnić odpowiednie wykształcenie, kwalifikacje i doświadczenie w celu zapewnienia Spółce możliwości korzystania z wiedzy i doświadczenia we wszystkich obszarach funkcjonowania Spółki. Jednocześnie ze względu na dynamiczny rozwój Spółki, w ocenie Spółki ujęcie zasad zarządzania różnorodnością w ramach sformalizowanej polityki mogłoby ograniczać Spółkę w pozyskiwaniu osób o kompetencjach niezbędnych w danym momencie działalności Spółki.

2.2

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

W skład organów Spółki wchodzą osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku, płci lub pozostałych kryteriów różnorodności, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy lub podmioty do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i doświadczenie. Z uwagi na specyfikę działalności Spółki, jej rozmiar i konieczność pozyskiwania członków organów posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium przy wyborze współpracowników pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej dobierani są w taki sposób, aby zapewnić odpowiednie wykształcenie, kwalifikacje i doświadczenie w celu zapewnienia Spółce możliwości korzystania z wiedzy i doświadczenia we wszystkich obszarach funkcjonowania Spółki. Jednocześnie ze względu na dynamiczny rozwój Spółki, w ocenie Spółki ujęcie zasad zarządzania różnorodnością w ramach sformalizowanej polityki mogłoby ograniczać Spółkę w pozyskiwaniu osób o kompetencjach niezbędnych w danym momencie działalności Spółki.

2.3

Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.4

Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

Zasada jest stosowana.

2.5

Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.

Zasada jest stosowana.

2.6

Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.7

Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Statut oraz obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładają na członków Zarządu Spółki obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej na pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Spółki. Spółka nie wyklucza odpowiedniej zmiany swoich dokumentów wewnętrznych w zakresie wprowadzenia konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej na zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej Spółki w przypadku prowadzenia przez te spółki działalności konkurencyjnej.

2.8

Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Zasada jest stosowana.

2.9

Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.

Zasada jest stosowana.

2.10

Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Spółka zapewnia środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania Rady Nadzorczej, przy czym środki finansowe na ten cel nie są budżetowane w ramach systemu planowania wydatków i ustalania budżetu na dany okres. W szczególności w celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może korzystać z usług podmiotów zewnętrznych, przy czym zasady ich wyboru nie zostały określne w Regulaminie Rady Nadzorczej ani innym dokumencie Spółki.

2.11

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1

informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

Zasada jest stosowana.

2.11.2

podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

Zasada jest stosowana.

2.11.3

ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;

Zasada jest stosowana.

2.11.4

ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Zasada jest stosowana.

2.11.5

ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Zasada jest stosowana.

2.11.6

informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Z uwagi na niestosowanie zasady 2.1. oraz brak sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki, przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie, roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki nie zawiera informacji w powyższym zakresie.

III. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad spółką.

Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację spółki.

3.1

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.

Zasada jest stosowana.

3.2

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Nie dotyczy.

Komentarz

Zasada nie dotyczy Spółki. Z uwagi na rozmiar Spółki nie zostały w Spółce wyodrębnione jednostki odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance. Zadania poszczególnych systemów wykonywane są w ramach istniejących pionów organizacyjnych Spółki. Począwszy od 1 stycznia 2023 r. funkcją audytu wewnętrznego w Spółce kieruje powołany do pełnienia tej funkcji audytor wewnętrzny.

3.3

Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Zasada jest stosowana.

3.4

Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Spółka nie posiada Dyrektora ds. Compliance kierującego działem compliance ani Dyrektora ds. Ryzyka kierującego działem ryzyka. Niemniej osoby odpowiedzialne w Spółce za systemy zarządzania ryzykiem i compliance otrzymują wynagrodzenie stałe niezależne od krótkoterminowych wyników Spółki oraz wynagrodzenie zmienne (premie) uzależnione m.in. od realizacji powierzonych im zadań. Począwszy od 1 stycznia 2023 r. Spółka utrzymuje sformalizowany audyt wewnętrzny w postaci audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego. Wynagrodzenie audytora wewnętrznego jest uzależnione od wyznaczonych zadań i nie jest powiązane z krótkoterminowymi wynikami Spółki.

3.5

Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Spółka nie posiada Dyrektora ds. Compliance kierującego działem compliance ani Dyrektora ds. Ryzyka kierującego działem ryzyka. Osoby odpowiedzialne w Spółce za systemy zarządzania ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio i pośrednio Prezesowi Zarządu

3.6

Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Zasada jest stosowana.

3.7

Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Nie dotyczy.

Komentarz

Zasada nie dotyczy Spółki. W podmiotach z grupy Spółki nie zostały wyznaczone osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance (Dyrektor ds. Ryzyka, Dyrektor ds. Compliance).

3.8

Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada jest stosowana.

3.9

Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Rada Nadzorcza monitoruje i ocenia skuteczność systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) na podstawie m.in. dokumentów, sprawozdań i raportów przedłożonych przez osobę odpowiedzialną za audyt wewnętrzny oraz innych informacji uzyskanych w toku bieżącej działalności Rady Nadzorczej. Spółka nie stosuje natomiast zasady 3.9 w odniesieniu do systemów zarządzania ryzykiem oraz nadzoru działalności z prawem (compliance) z uwagi na brak wyodrębnionych jednostek odpowiedzialnych za te obszary, co zostało wyjaśnione w komentarzu do zasady 3.2. Również Zarząd nie sporządza sprawozdania, o którym mowa w przedmiotowej zasadzie.

3.10

Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Nie dotyczy.

Komentarz

Zasada nie dotyczy Spółki.

IV. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu.

Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.

Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani.

4.1

Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

4.2

Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zasada jest stosowana.

4.3

Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada jest stosowana.

4.4

Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada jest stosowana.

4.5

W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

4.6

W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

4.7

Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

4.8

Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Zasada jest stosowana.

4.9

W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1

kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Rekomendacja zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem będzie zamieszczana w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, którego porządek obrad przewidywał będzie zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki. Ponadto, ze względu na fakt, że Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec Rady Nadzorczej przyjętej przez Walne Zgromadzenie, w sytuacji gdy zgłoszeni kandydaci nie będą zapewniać wyboru organu o zróżnicowanym składzie, Rada Nadzorcza nie będzie zobowiązana do wezwania akcjonariuszy do zgłoszenia kandydatów zapewniających taki wybór.

4.9.2

kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

4.10

Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.

Zasada jest stosowana.

4.11

Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.

Zasada jest stosowana.

4.12

Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Zasada jest stosowana.

4.13

Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a)   spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b)   osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c)   cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.

Zasada jest stosowana.

4.14

Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a)   wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b)   spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c)   spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d)   spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e)   wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f)   pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Spółka zwraca uwagę, że nie prowadzi działalności nadzorowanej, o której mowa w punkcie f) przedmiotowej zasady.

V. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.

Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposoby postępowania w przypadku ich wystąpienia.

Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.

5.1

Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

Zasada jest stosowana.

5.2

W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.

Zasada jest stosowana.

5.3

Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.

Zasada jest stosowana.

5.4

Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

5.5

W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia o stosowaniu DPSN2021 statut Spółki nie nakłada obowiązku występowania przez Zarząd do Rady Nadzorczej o zgodę na transakcję Spółki z podmiotem powiązanym, ani nie stanowi to kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki przewidzianej w statucie Spółki. Niemniej Spółka przestrzega wskazanej zasady w zakresie wynikającym z przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych dotyczących transakcji z podmiotami powiązanymi. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może korzystać z usług podmiotów zewnętrznych. W razie powstania obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym i jednocześnie ustalenia, że istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych, Rada Nadzorcza jest uprawniona do zasięgnięcia przedmiotowej opinii przed podjęciem uchwały.

5.6

Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Zasada nie dotyczy Spółki. Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia o stosowaniu DPSN2021 statut Spółki nie nakłada obowiązku uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym.

5.7

W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

VI. WYNAGRODZENIA

Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn.

Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń.

6.1

Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.

Zasada jest stosowana.

6.2

Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Zasada nie dotyczy Spółki. Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia o stosowaniu DPSN2021 Spółka nie posiada wdrożonego programu motywacyjnego. W przypadku przyjęcia takiego programu intencją Spółki jest przestrzeganie wskazanej zasady

6.3

Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Zasada nie dotyczy Spółki. Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia o stosowaniu DPSN2021 Spółka nie posiada wdrożonego programu opcji menedżerskich

6.4

Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Zasada jest stosowana.

6.5

Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada jest stosowana.

English version

Pursuant to Article 29.3 of the Rules of the Warsaw Stock Exchange, PCF GROUP presents information on Best Practice 2021 compliance.

According to the current status of compliance with the Best Practice, the Company does not apply 16 detailed principles: 1.2, 1.3.1, 1.3.2, 1.4, 1.4.1, 1.4.2, 2.1, 2.2, 2.7, 2.11.6, 3.5, 3.9, 5.6, 5.7, 6.2, 6.3.

Comment

Pursuant to § 29 section 3 of the Warsaw Stock Exchange Rules, PCF Group Spółka Akcyjna provides an update on the status of application of the Best Practice for WSE Listed Companies 2021. The application of principles 2.11.3., 3.10., 5.6. and 6.3 has changed. The explanatory comments regarding non-application or the manner of application of principles 1.2., 2.11.6., 3.2., 3.7., 3.10., 4.8., 4.9.1., 5.6., 5.7., 6.2. and 6.3 have changed. Comments regarding the application of principles 1.5., 1.6., 2.4., 2.11.3., 2.11.4., 2.11.5., 3.3., 3.6., 3.8., 4.1., 4.3. and 4.7. have been removed because they referred to historical events or because the Company had started to apply a given principle.

I. DISCLOSURE POLICY, INVESTOR COMMUNICATIONS

In the interest of all market participants and their own interest, listed companies ensure quality investor communications and pursue a transparent and fair disclosure policy.

1.1

Companies maintain efficient communications with capital market participants and provide fair information about matters that concern them. For that purpose, companies use diverse tools and forms of communication, including in particular the corporate website where they publish all information relevant for investors.

The principle is applied.

1.2

Companies make available their financial results compiled in periodic reports as soon as possible after the end of each reporting period; should that not be feasible for substantial reasons, companies publish at least preliminary financial estimates as soon as possible.

The principle is not applied.

Comments

The Company takes efforts to publish its periodic reports as soon as possible after the end of the reporting period. However, the publication schedule is influenced the expanding scope of the statutory periodic reports and the need to complete the necessary financial data audits or reviews, as well as the character and complexity of the Company’s Group. The Company does not publish its preliminary financial estimates but it communicates material events affecting its financial performance to the market in the manner stipulated in the Market Abuse Regulation (MAR) and in accordance with the Polish law.

1.3

Companies integrate ESG factors in their business strategy, including in particular:

1.3.1

environmental factors, including measures and risks relating to climate change and sustainable development;

The principle is not applied.

Comments

The Company does not integrate ESG factors, including environmental factors and sustainable development, in its strategy. As an AAA games developer, the Company is not an enterprise exerting significant impact on the environment. Nevertheless, in its current activity the Company undertakes sustainable development actions and initiatives, including those aimed at reducing a negative impact on the environment, e.g. by implementing electronic document flows in the Company and its Group or by leasing the Company’s headquarters in an LEED Platinum-certified complex, which represents the highest attainable rank in the LEED green building rating system. The Company does not rule out reviewing its business strategy in the future to integrate the ESG factors.

1.3.2

social and employee factors, including among others actions taken and planned to ensure equal treatment of women and men, decent working conditions, respect for employees’ rights, dialogue with local communities, customer relations.

The principle is not applied.

Comments

The Company does not integrate ESG factors. However, the core asset in the Company’s business is its international, multicultural team and its commitment to delivering the world-class gaming experience. The Management Board therefore believes that the human factor (in particular the commitment of the employees and their job satisfaction) is crucial to the Company’s results, and that neglects in this area may result in reduced (or fluctuating) productivity and impair the Company’s competitiveness. The Company provides its employees with agreeable working conditions and a variety of employee benefits. With the multinational team propelling the Company and the Group, the Company supports and implements the diversity policy, believing that social diversity and inclusivity open an opportunity to attract new talent and drive team innovation by confronting different approaches to, and different ideas on, problem solving. The Company expands its team continuously and vigorously. Gender is not a criterion for access to any jobs, including access to the key positions, nor is it a factor differentiating the terms of employment on a given position. In particular, gender is not a criterion differentiating the remuneration of women and men holding the same positions. The Company does not rule out revising its business strategy in the future to include ESG issues.

1.4

To ensure quality communications with stakeholders, as a part of the business strategy, companies publish on their website information concerning the framework of the strategy, measurable goals, including in particular long-term goals, planned activities and their status, defined by measures, both financial and non-financial. ESG information concerning the strategy should among others:

The principle is not applied.

Comments

The Company publishes information on the business strategy, goals, including in particular the long-term goals and planned actions, on the Company’s website. Save for the applicable disclosure obligations, the Company does not publish on its website any information on the progress of its strategy. As at the date of publication of this statement on application of the 2021 WSE Best Practice, the Company’s communications do not integrate all measures described in this principle, including the ESG strategy.

1.4.1

explain how the decision-making processes of the company and its group members integrate climate change, including the resulting risks;

The principle is not applied.

Comments

As explained with respect to principle 1.3, the Company does not integrate the ESG factors in its current business strategy. As an AAA games developer, the Company does not operate in a sector which has a significant impact on the environment. However, the Management Board and the managing bodies of the Group Companies make efforts to ensure that eco-friendly solutions are applied in the administrative functions of the enterprise.

1.4.2

present the equal pay index for employees, defined as the percentage difference between the average monthly pay (including bonuses, awards and other benefits) of women and men in the last year, and present information about actions taken to eliminate any pay gaps, including a presentation of related risks and the time horizon of the equality target.

The principle is not applied.

Comments

The remuneration differences in the Company and the Group Companies reflect the specific nature and types of positions and the general remuneration dynamics in the game development industry. Since the employment structure in the Company’s and its Group’s industry is characterized by imbalance towards one gender, an equality index published for the whole enterprise as proposed in the principle would be biased and misleading. As explained with respect to principle 1.3.2, the Company applies the “equal pay for equal jobs” policy for men and women hired on the same positions, and gender is not a factor affecting the terms of employment.

1.5

Companies disclose at least on an annual basis the amounts expensed by the company and its group in support of culture, sports, charities, the media, social organisations, trade unions, etc. If the company or its group pay such expenses in the reporting year, the disclosure presents a list of such expenses.

The principle is applied.

Comments

Neither the Company nor its Group incur expenses to support culture, sport, charities, media, social organizations, trade unions, etc. In particular, the Company has not incurred such expenses since December 2020 when it became a public company. If the Company or its Group incur expenses for purposes other than directly related to the Company’s or its Group’s core business in any reporting year, the Company will disclose a summary of such expenses at least once a year, in the Management Report on the Company’s and its Group’s activities, starting from the year in which such expenditure was incurred.

1.6

Companies participating in the WIG20, mWIG40 or sWIG80 index hold on a quarterly basis and other companies hold at least on an annual basis a meeting with investors to which they invite in particular shareholders, analysts, industry experts and the media. At such meetings, the management board of the company presents and comments on the strategy and its implementation, the financial results of the company and its group, and the key events impacting the business of the company and its group, their results and outlook. At such meetings, the management board of the company publicly provides answers and explanations to questions raised.

The principle is applied.

1.7

If an investor requests any information about a company, the company replies immediately and in any case no later than within 14 days.

The principle is applied.

II. MANAGEMENT BOARD, SUPERVISORY BOARD

To ensure top standards of the responsibilities and effective performance of the management board and the supervisory board of a company, only persons with the adequate competences, skills and experience are appointed to the management board and the supervisory board.

Management Board members act in the interest of the company and are responsible for its activity. The management board is responsible among others for the company’s leadership, engagement in setting and implementing its strategic objectives, and ensuring the company’s efficiency and safety.

Supervisory board members acting in their function and to the extent of their responsibilities on the supervisory board follow their independent opinion and judgement, including in decision making, and act in the interest of the company.

The supervisory board functions in the spirit of debate and analyses the position of the company in the context of the sector and the market on the basis of information provided by the management board of the company and via the company’s internal systems and functions and obtained from external sources, using the output of its committees. The supervisory board in particular issues opinions on the company’s strategy, verifies the work of the management board in pursuit of defined strategic objectives, and monitors the company’s performance.

2.1

Companies should have in place a diversity policy applicable to the management board and the supervisory board, approved by the supervisory board and the general meeting, respectively. The diversity policy defines diversity goals and criteria, among others including gender, education, expertise, age, professional experience, and specifies the target dates and the monitoring systems for such goals. With regard to gender diversity of corporate bodies, the participation of the minority group in each body should be at least 30%.

The principle is not applied.

Comments

The Company fully agrees with the principles of diversity, however it does not have a formal diversity policy for its Management Board or Supervisory Board adopted by the Supervisory Board or General Meeting, respectively. The Company guarantees adherence to the gender parity principle on the level set out in the contemplated principle in its Supervisory Board, although it is not guaranteed in the Management Board. The Company’s corporate bodies are composed of members who demonstrate the desired qualifications and professional expertise, with no regard to age, gender or other diversity criteria. In selecting candidates for the supervisory and managing bodies the competent corporate authorities or entities are driven by the best interests of the Company and its shareholders, and take into account the qualifications, skills and expertise of the candidates. Due to the nature of the Company’s business activity, its size and the need to solicit members of corporate bodies equipped with specialist knowledge, the decisive criteria for the Company in selecting the employees are solely the qualifications and professional expertise, disregarding any non-substantive attributes, such as age or gender. The Management Board Members and Supervisory Board Members are selected in a manner ensuring that they have adequate educational background, qualifications and expertise to let the Company benefit from these strengths in all areas of the Company’s activities. At the same time, due to the Company’s dynamic growth, the Company believes that imposing a formalized diversity policy might adversely affect the Company’s ability to solicit the persons who have the skills and abilities required by Company at the particular moment of its development.

2.2

Decisions to elect members of the management board or the supervisory board of companies should ensure that the composition of those bodies is diverse by appointing persons ensuring diversity, among others in order to achieve the target minimum participation of the minority group of at least 30% according to the goals of the established diversity policy referred to in principle 2.1.

The principle is not applied.

Comments

Without prejudice to the binding provisions of law, the Company employs persons with adequate qualifications and professional expertise, with no regard to age or gender. In selecting candidates for the supervisory and managing bodies the competent corporate authorities or entities are driven by the best interests of the Company and its shareholders and take into account the qualifications, skills and expertise of the candidates. Due to the nature of the Company’s business activity, its size and the need to solicit members of corporate bodies equipped with specialist knowledge, the decisive criteria for the Company in selecting the employees are solely the qualifications and professional expertise, disregarding any non-substantive attributes, such as age or gender. The Management Board Members and Supervisory Board Members are selected in a manner ensuring that they have adequate educational background, qualifications and expertise to let the Company benefit from these strengths in all areas of the Company’s activities. At the same time, due to the Company’s dynamic growth, the Company believes that imposing a formalized diversity policy might adversely affect the Company’s ability to solicit the persons who have the skills and abilities required by Company at the particular moment of its development.

2.3

At least two members of the supervisory board meet the criteria of being independent referred to in the Act of 11 May 2017 on Auditors, Audit Firms and Public Supervision, and have no actual and material relations with any shareholder who holds at least 5% of the total vote in the company.

The principle is applied.

2.4

The supervisory board and the management board vote in an open ballot unless otherwise required by law.

The principle is applied.

2.5

Members of the supervisory board and members of the management board who vote against a resolution may have their dissenting vote recorded in the minutes.

The principle is applied.

2.6

Functions on the management board of a company are the main area of the professional activity of management board members. Management board members should not engage in additional professional activities if the time devoted to such activities prevents their proper performance in the company.

The principle is applied.

2.7

A company’s management board members may sit on corporate bodies of companies other than members of its group subject to the approval of the supervisory board.

The principle is not applied.

Comments

Neither the Articles of Association nor other Company’s corporate documents require the Management Board members to seek Supervisory Board approval for holding positions in corporate bodies of entities other than Group companies. The Company does not rule out making appropriate amendments to its corporate documents to implement the obligation to obtain the Supervisory Board’s approval for holding positions in management boards or supervisory boards of any companies outside the Group that engage in competitive activities.

2.8

Supervisory board members should be able to devote the time necessary to perform their duties.

The principle is applied.

2.9

The chair of the supervisory board should not combine this function with that of chair of the audit committee of the supervisory board.

The principle is applied.

2.10

Companies allocate administrative and financial resources necessary to ensure efficient functioning of the supervisory board in a manner adequate to their size and financial standing.

The principle is applied.

Comments

The Company provides adequate administrative and financial resources necessary to ensure efficient functioning of the Supervisory Board. The funds allocated to that purpose are not included in the expense planning or budgeting system for the respective period. In particular, in discharging its duties the Supervisory Board may engage external service providers, however the selection criteria are not regulated in the Supervisory Board Rules or any other internal documents of the Company.

2.11

In addition to its responsibilities laid down in the legislation, the supervisory board prepares and presents an annual report to the annual general meeting once per year. Such report includes at least the following:

2.11.1

information about the members of the supervisory board and its committees, including indication of those supervisory board members who fulfil the criteria of being independent referred to in the Act of 11 May 2017 on Auditors, Audit Firms and Public Supervision and those supervisory board members who have no actual and material relations with any shareholder who holds at least 5% of the total vote in the company, and information about the members of the supervisory board in the context of diversity;

The principle is applied.

2.11.2

summary of the activity of the supervisory board and its committees;

The principle is applied.

2.11.3

assessment of the company’s standing on a consolidated basis, including assessment of the internal control, risk management and compliance systems and the internal audit function, and information about measures taken by the supervisory board to perform such assessment; such assessment should cover all significant controls, in particular reporting and operational controls;

The principle is applied.

2.11.4

assessment of the company’s compliance with the corporate governance principles and the manner of compliance with the disclosure obligations concerning compliance with the corporate governance principles defined in the Exchange Rules and the regulations on current and periodic reports published by issuers of securities, and information about measures taken by the supervisory board to perform such assessment;

The principle is applied.

2.11.5

assessment of the rationality of expenses referred to in principle 1.5;

The principle is applied.

2.11.6

information regarding the degree of implementation of the diversity policy applicable to the management board and the supervisory board, including the achievement of goals referred to in principle 2.1.

The principle is not applied.

Comments

Since principle 2.1 is not complied with and no formalized diversity policy with respect to the Management Board and Supervisory Board has been adopted by the Supervisory Board or General Meeting, respectively, the Supervisory Board annual report does not include information regarding these matters.

III. INTERNAL SYSTEMS AND FUNCTIONS

Efficient internal systems and functions are an indispensable tool of exercising supervision over a company.

The systems cover the company and all areas of activity of its group which have a significant impact on the position of the company.

3.1

Listed companies maintain efficient internal control, risk management and compliance systems and an efficient internal audit function adequate to the size of the company and the type and scale of its activity; the management board is responsible for their functioning.

The principle is applied.

3.2

Companies’ organisation includes units responsible for the tasks of individual systems and functions unless it is not reasonable due to the size of the company or the type of its activity.

Not applicable.

Comments

The principle does not apply to the Company. Due to the size of the Company, no separate units have been established in the Company to perform internal control, risk management and compliance functions. Each systems’ tasks are performed by the existing units of the Company. Since 1 January 2023, the internal audit function in the Company is headed by the appointed internal auditor.

3.3

Companies participating in the WIG20, mWIG40 or sWIG80 index appoint an internal auditor to head the internal audit function in compliance with generally accepted international standards for the professional practice of internal auditing. In other companies which do not appoint an internal auditor who meets such requirements, the audit committee (or the supervisory board if it performs the functions of the audit committee) assesses on an annual basis whether such person should be appointed.

The principle is applied.

3.4

The remuneration of persons responsible for risk and compliance management and of the head of internal audit should depend on the performance of delegated tasks rather than short-term results of the company.

The principle is applied.

Comments

The Company does not have a Chief Compliance Officer heading the compliance department nor a Chief Risk Officer heading the risk management department. Nonetheless, individuals responsible for risk and compliance management receive fixed remuneration that is not related to short-term results of the Company and additional variable remuneration (bonuses) that depends, among others, on the performance of their tasks. Since 1 January 2023, the Company maintains a formalized internal audit in the form of an internal auditor heading the internal audit function. Internal auditor’s remuneration depends on the assigned tasks and is not related to short-term results of the Company.

3.5

Persons responsible for risk and compliance management report directly to the president or other member of the management board.

The principle is not applied.

Comments

The Company does not have a Chief Compliance Officer heading the compliance department nor a Chief Risk Officer heading the management department. Persons responsible for risk management and compliance systems report directly and indirectly to the President of the Management Board.

3.6

The head of internal audit reports organisationally to the president of the management board and functionally to the chair of the audit committee or the chair of the supervisory board if the supervisory board performs the functions of the audit committee.

The principle is applied.

3.7

Principles 3.4 to 3.6 apply also to members of the company’s group which are material to its activity if they appoint persons to perform such tasks.

Not applicable.

Comments

The principle does not apply to the Company. Members of the company’s group do not appoint persons responsible for risk management or compliance (Chief Risk Officer, Chief Compliance Officer).

3.8

The person responsible for internal audit or the management board if such function is not performed separately in the company reports to the supervisory board at least once per year with their assessment of the efficiency of the systems and functions referred to in principle 3.1 and tables a relevant report.

The principle is applied.

3.9

The supervisory board monitors the efficiency of the systems and functions referred to in principle 3.1 among others on the basis of reports provided periodically by the persons responsible for the functions and the company’s management board, and makes annual assessment of the efficiency of such systems and functions according to principle 2.11.3. Where the company has an audit committee, the audit committee monitors the efficiency of the systems and functions referred to in principle 3.1, which however does not release the supervisory board from the annual assessment of the efficiency of such systems and functions.

The principle is not applied.

Comments

The Supervisory Board monitors and evaluates the efficiency of the internal control, risk management and compliance systems and functions on the basis of, among others, documents and reports submitted to it by the person responsible for the internal audit and other information obtained by the Supervisory Board in the course of its day-to-day operations. However, the Company does not comply with principle 3.9 in relation to risk management and compliance systems due to the lack of separate units responsible for these areas, as explained in the comment to principle 3.2. The Management Board does not prepare the report referred to in this principle.

3.10

Companies participating in the WIG20, mWIG40 or sWIG80 index have the internal audit function reviewed at least once every five years by an independent auditor appointed with the participation of the audit committee.

Not applicable.

Comments

The principle does not apply to the Company.

IV. GENERAL MEETING, SHAREHOLDER RELATIONS

The management board and the supervisory board of listed companies should encourage the engagement of shareholders in matters of the company, in particular through active participation in the general meeting, either in person or through a proxy.

The general meeting should proceed by respecting the rights of all shareholders and ensuring that passed resolutions do not infringe on legitimate interests of different groups of shareholders.

Shareholders who participate in a general meeting exercise their rights in accordance with the rules of good conduct. Participants of a general meeting should come prepared to the general meeting.

4.1

Companies should enable their shareholders to participate in a general meeting by means of electronic communication (e-meeting) if justified by the expectations of shareholders notified to the company, provided that the company is in a position to provide the technical infrastructure necessary for such general meeting to proceed.

The principle is applied.

4.2

Companies set the place and date and the form of a general meeting so as to enable the participation of the highest possible number of shareholders. For that purpose, companies strive to ensure that the cancellation of a general meeting, change of its date or break in its proceedings take place only if justified and do not prevent or limit the exercising of the shareholders’ rights to participate in the general meeting.

The principle is applied.

4.3

Companies provide a public real-life broadcast of the general meeting.

The principle is applied.

4.4

Presence of representatives of the media is allowed at general meetings.

The principle is applied.

4.5

If the management board becomes aware a general meeting being convened pursuant to Article 399 § 2 – 4 of the Commercial Companies Code, the management board immediately takes steps which it is required to take in order to organise and conduct the general meeting. The foregoing applies also where a general meeting is convened under authority granted by the registration court according to Article 400 § 3 of the Commercial Companies Code.

The principle is applied.

4.6

To help shareholders participating in a general meeting to vote on resolutions with adequate understanding, draft resolutions of the general meeting concerning matters and decisions other than points of order should contain a justification, unless it follows from documentation tabled to the general meeting. If a matter is put on the agenda of the general meeting at the request of a shareholder or shareholders, the management board requests presentation of the justification of the proposed resolution, unless previously presented by such shareholder or shareholders.

The principle is applied.

4.7

The supervisory board issues opinions on draft resolutions put by the management board on the agenda of the general meeting.

The principle is applied.

4.8

Draft resolutions of the general meeting on matters put on the agenda of the general meeting should be tabled by shareholders no later than three days before the general meeting.

The principle is applied.

Comments

A recommendation to submit draft resolutions at least three days ahead of the General Meeting is made in each invitation to the General Meeting.

4.9

If the general meeting is to appoint members of the supervisory board or members of the supervisory board for a new term of office:

4.9.1

candidates for members of the supervisory board should be nominated with a notice necessary for shareholders present at the general meeting to make an informed decision and in any case no later than three days before the general meeting; the names of candidates and all related documents should be immediately published on the company’s website;

The principle is applied.

Comments

A recommendation to propose candidates for Supervisory Board members at least three days ahead of the General Meeting will be made in each invitation to the General Meeting whose agenda will provide for changes in the Supervisory Board. Since the Company has no formalized diversity policy in place for the Supervisory Board election by the General Meeting, if the pool of proposed candidates does not guarantee a diversified composition of the Supervisory Board, the Supervisory Board will not be obliged to urge the shareholders to propose other candidates so as to secure such a guarantee.

4.9.2

candidates for members of the supervisory board make a declaration concerning fulfilment of the requirements for members of the audit committee referred to in the Act of 11 May 2017 on Auditors, Audit Firms and Public Supervision and having actual and material relations with any shareholder who holds at least 5% of the total vote in the company.

The principle is applied.

4.10

Any exercise of the rights of shareholders or the way in which they exercise their rights must not hinder the proper functioning of the governing bodies of the company.

The principle is applied.

4.11

Members of the management board and members of the supervisory board participate in a general meeting, at the location of the meeting or via means of bilateral real-time electronic communication, as necessary to speak on matters discussed by the general meeting and answer questions asked at the general meeting. The management board presents to participants of an annual general meeting the financial results of the company and other relevant information, including non-financial information, contained in the financial statements to be approved by the general meeting. The management board presents key events of the last financial year, compares presented data with previous years, and presents the degree of implementation of the plans for the last year.

The principle is applied.

4.12

Resolutions of the general meeting concerning an issue of shares with subscription rights should specify the issue price or the mechanism of setting the price or authorise the competent body to set the price prior to the subscription right record date within a timeframe necessary for investors to make decisions.

The principle is applied.

4.13

Resolutions concerning a new issue of shares with the exclusion of subscription rights which grant pre-emptive rights for new issue shares to selected shareholders or other entities may pass subject at least to the following three criteria:
a)   the company has a rational, economically justified need to urgently raise capital or the share issue is related to rational, economically justified transactions, among others such as a merger with or the take-over of another company, or the shares are to be taken up under an incentive scheme established by the company;
b)   the persons granted the pre-emptive right are to be selected according to objective general criteria;
c)   the purchase price of the shares is in a rational relation with the current share price of the company or is to be determined in book-building on the market.

The principle is applied.

4.14

Companies should strive to distribute their profits by paying out dividends. Companies may retain all their earnings subject to any of the following criteria:
a)   the earnings are minimal and consequently the dividend would be immaterial in relation to the value of the shares;
b)   the company reports uncovered losses from previous years and the earnings are used to reduce such losses;
c)   the company can demonstrate that investment of the earnings will generate tangible benefits for the shareholders;
d)   the company generates insufficient cash flows to pay out dividends;
e)   a dividend payment would substantially increase the risk to covenants under the company’s binding credit facilities or terms of bond issue;
f)   retention of the company’s earnings follows recommendations of the authority which supervises the company by virtue of its business activity.

The principle is applied.

Comments

The Company does not engage in any regulated activity referred to in item f).

V. CONFLICT OF INTEREST, RELATED PARTY TRANSACTIONS

For the purpose of this section, ‘related party’ is defined within the meaning of the International Accounting Standards approved in Regulation No (EU) 1606/2002 of the European Parliament and of the Council of 19 July 2002 on the application of international accounting standards.

Companies and their groups should have in place transparent procedures for managing conflicts of interest and for related party transactions where a conflict of interest may occur. The procedures should provide for ways to identify and disclose such cases and the course of action in the event that they occur.

Members of the management board and members of the supervisory board should refrain from professional or other activities which might cause a conflict of interest or adversely affect their reputation as members of the corporate body, and where a conflict of interest arises, they should immediately disclose it.

5.1

Members of the management board and members of the supervisory board notify the management board or the supervisory board, respectively, of any conflict of interest which has arisen or may arise, and refrain from discussions on the issue which may give rise to such a conflict of interest in their case.

The principle is applied.

5.2

Where a member of the management board or a member of the supervisory board concludes that a decision of the management board or the supervisory board, respectively, is in conflict with the interest of the company, he or she should request that the minutes of the management board or supervisory board meeting show his or her dissenting opinion.

The principle is applied.

5.3

No shareholder should have preference over other shareholders in related party transactions. The foregoing also concerns transactions concluded by the company’s shareholders with members of the company’s group.

The principle is applied.

5.4

Companies may buy back their own shares only in a procedure which respects the rights of all shareholders.

The principle is applied.

5.5

If a transaction concluded by a company with its related party requires the consent of the supervisory board, before giving its consent the supervisory board assesses whether to ANSWER a prior opinion of a third party which can provide valuation of the transaction and review its economic impact.

The principle is applied.

Comments

As at the date of publication of this statement on compliance with the 2021 WSE Best Practice, the Articles of Association do not require the Management Board to request the Supervisory Board’s consent for the company to enter into a transaction with a related party, nor is it a prerogative of the General Meeting set out in the Articles of Association. Nonetheless, the Company complies with this principle insofar as required under the provisions of the Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to an Organized System of Trading, and Public Companies concerning transactions with affiliates. In discharging its duties, the Supervisory Board may engage external service providers. If the Supervisory Board’s consent is required to enter into a transaction with a related party and it is established that an external service provider needs to be engaged to conduct a valuation of the transaction or analyze its economic ramifications, the Supervisory Board will have the right to seek such an opinion before it adopts the required resolution.

5.6

If a related party transaction requires the consent of the general meeting, the supervisory board issues an opinion on the rationale of such transaction. In that case, the supervisory board assesses whether to ANSWER a prior opinion of a third party referred to in principle 5.5.

The principle is not applied.

Comments

The principle does not apply to the Company. As at the date of publication of this statement on compliance with the 2021 WSE Best Practice, the Articles of Association do not require the General Meeting’s consent to enter into a transaction with a related party.

5.7

If a decision concerning the company’s significant transaction with a related party is made by the general meeting, the company should give all shareholders access to information necessary to assess the impact of the transaction on the interest of the company before the decision is made, including an opinion of the supervisory board referred to in principle 5.6.

The principle is not applied.

Comments

VI. REMUNERATION

Companies and their groups protect the stability of their management teams, among others by transparent, fair, consistent and non-discriminatory terms of remuneration, including equal pay for women and men.

Companies’ remuneration policy for members of corporate bodies and key managers should in particular determine the form, structure, and method of determining and payment of the remuneration.

6.1

The remuneration of members of the management board and members of the supervisory board and key managers should be sufficient to attract, retain and motivate persons with skills necessary for proper management and supervision of the company. The level of remuneration should be adequate to the tasks and responsibilities delegated to individuals and their resulting accountability.

The principle is applied.

6.2

Incentive schemes should be constructed in a way necessary among others to tie the level of remuneration of members of the company’s management board and key managers to the actual long-term standing of the company measured by its financial and non-financial results as well as long-term shareholder value creation, sustainable development and the company’s stability.

The principle is not applied.

Comments

The principle does not apply to the Company. As at the date of publication of this 2021 WSE Best Practice compliance statement, the Company has no incentive scheme in place. If the Company launches such a scheme, its intention is to comply with this principle.

6.3

If companies’ incentive schemes include a stock option programme for managers, the implementation of the stock option programme should depend on the beneficiaries’ achievement, over a period of at least three years, of pre-defined, realistic financial and non-financial targets and sustainable development goals adequate to the company, and the share price or option exercise price for the beneficiaries cannot differ from the value of the shares at the time when such programme was approved.

The principle is not applied.

Comments

The principle does not apply to the Company. As at the date of publication of this 2021 WSE Best Practice compliance statement the Company has no management options program in place.

6.4

As the supervisory board performs its responsibilities on a continuous basis, the remuneration of supervisory board members cannot depend on the number of meetings held. The remuneration of members of committees, in particular the audit committee, should take into account additional workload on the committee.

The principle is applied.

6.5

The level of remuneration of supervisory board members should not depend on the company’s short-term results.

The principle is applied.