Raport

ERNST & YOUNG W POLSCE JEST CZŁONKIEM GLOBALNEJ PRAKTYKI ERNST & YOUNG

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000481039, NIP: 526-020-79-76

Ernst & Young Audyt Polska

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

Rondo ONZ 1

00-124 Warszawa

+48 (0) 22 557 70 00

+48 (0) 22 557 70 01

warszawa@pl.ey.com

www.ey.com/pl

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

Dla Walnego Zgromadzenia oraz dla Rady Nadzorczej Torpol S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego Torpol S.A. („Spółka”)

z siedzibą w Poznaniu przy ulicy Mogileńskiej 10G, na które składają się: bilans na dzień

31 grudnia 2020 roku, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie

ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych

za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku oraz zasady (polityki)

rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające („sprawozdanie finansowe”).

Naszym zdaniem sprawozdanie finansowe:

- przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień

31 grudnia 2020 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od dnia 1

stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku zgodnie z mającymi zastosowanie

Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię

Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

- jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa

oraz jej statutem,

- zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z

przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku

o rachunkowości („ustawa o rachunkowości”).

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu,

które wydaliśmy dnia 12 marca 2021 roku.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu

Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów

(„KSB”) oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym („ustawa o biegłych rewidentach”) oraz Rozporządzenia

Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014

z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań

sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE

(„rozporządzenie UE”). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w

sekcji naszego sprawozdania „Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania

finansowego”.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym kodeksem etyki zawodowych księgowych

(w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów

Etycznych dla Księgowych („Kodeks IESBA”) przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów

oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w

Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA. W

trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni

od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach

oraz w rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie,

aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej

znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one

najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje

ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w

kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości i przy formułowaniu naszej opinii

oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za

stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka.

Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania

Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

Rozpoznanie przychodów, kosztów, marż z

tytułu długoterminowych kontraktów

budowlanych

Przychody ze sprzedaży Spółki za rok

zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

wyniosły 1 318 milionów złotych. Na dzień 31

grudnia 2020 roku Spółka rozpoznała aktywa z

tytułu umów z klientami w kwocie 31 milionów

złotych oraz zobowiązania

z tytułu wyceny kontraktów w kwocie

257 milionów złotych.

Spółka ujmuje przychody wynikające

z realizacji kontraktów budowalnych zgodnie z

Międzynarodowym Standardem

Sprawozdawczości Finansowej 15 „Przychody z

umów z klientami” („MSSF 15”), oceniając na

podstawie analizy poszczególnych umów, czy

przychód

z danej umowy powinien być rozpoznany w

trakcie spełniania zobowiązania

do wykonania świadczenia, czy ujęty

w momencie spełnienia tego świadczenia.

Gdy w wyniku wykonania świadczenia przez

Spółkę nie powstaje składnik aktywów o

alternatywnym zastosowaniu dla Spółki oraz

gdy Spółce przysługuje egzekwowalne prawo

do otrzymania zapłaty za dotychczas wykonane

świadczenie, wtedy przychody związane

z realizacją umowy rozpoznawane

są zgodnie ze stopniem spełnienia

zobowiązania do wykonania świadczenia.

Stopień spełnienia zobowiązania

Procedury badania w odniesieniu

do rozpoznania przychodów, kosztów i marż

z tytułu długoterminowych kontraktów budowalnych

obejmowały między innymi:

• udokumentowanie zrozumienia procesu

wyceny długoterminowych kontraktów

budowlanych, jak również

zaprojektowanych i wdrożonych przez

Spółkę mechanizmów kontroli wewnętrznej

dotyczących tego procesu,

• ocenę przyjętych polityk rachunkowości w

zakresie rozpoznawania przychodów ze

sprzedaży i związanych z nimi istotnych

osądów oraz szacunków pod kątem

zgodności z Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej,

• wykonanie procedur analitycznych mających

na celu zidentyfikowanie kontraktów dla

których: wstrzymano nakłady, rozpoznano

stratę, istotnie zmieniono planowany budżet

po dniu bilansowym, przyjęte założenia

istotnie odchylają się od średniej

z pozostałych kontraktów,

• przeprowadzenie analizy zakończonych

kontraktów z uwzględnieniem realizacji

szacunków rozpoznanych

w poprzednich okresach,

do wykonania świadczenia jest ustalany

metodą opartą na nakładach jako stosunek

kosztów poniesionych

do szacowanych kosztów całkowitych

niezbędnych do zrealizowania zobowiązania do

wykonania świadczenia.

Rozpoznanie przychodów ze sprzedaży zostało

uznane jako kluczowa sprawa badania z uwagi

na fakt, że ustalenie metody rozpoznawania

przychodów wymaga istotnego

profesjonalnego osądu, a także ze względu na

to, że ustalenie stopnia spełnienia

zobowiązania

do wykonania świadczenia dokonywane jest w

oparciu o szereg szacunków będących

przedmiotem profesjonalnego osądu Zarządu.

W szczególności szacunki

te dotyczą całkowitych kosztów umowy (sumy

kosztów poniesionych

oraz szacowanych do zakończenia umowy).

Ujawnienia dotyczące przyjętych polityk

rachunkowości, istotnych osądów oraz

niepewności szacunków w odniesieniu do

rozpoznawania przychodów zostały

zamieszczone odpowiednio w nocie 12.19

„Przychody”, w nocie 8.1 „Profesjonalny osąd”

oraz w nocie 8.2 „Niepewność szacunków"

załączonego sprawozdania finansowego.

Ujawnienie dotyczące rozpoznawania

przychodów z realizacji umów zostało

zamieszczone w nocie 14.1 „Przychody

z umów z klientami” załączonego

sprawozdania finansowego.

• weryfikację poprawności matematycznej

rozliczenia kontraktów oraz rozpoznania

wyceny w księgach,

• zapoznanie się z warunkami wybranych

umów długoterminowych, a także

uzgodnienie budżetów przychodowych do

zawartych umów oraz aneksów,

• w odniesieniu do wybranej próby

kontraktów długoterminowych ocenę

szacunków dotyczących całkowitych

i szacowanych kosztów koniecznych

do zakończenia kontraktu, obejmującą

omówienie z Zarządem oraz inżynierami

technicznymi Spółki założeń stanowiących

podstawę tych szacunków, a także

uzgodnienie wybranych szacunków

kosztowych

do umów zawartych z podwykonawcami,

dostawcami materiałów lub do aktualnych

ofert

na świadczenie usług lub dostawę

materiałów,

• szczegółową analizę wybranych kontraktów

długoterminowych pod kątem zgodności

poniesionych kosztów z dokumentami

źródłowymi

oraz poprawności ich alokacji,

• ocenę sposobu ujęcia ewentualnej straty z

tytułu wyceny kontraktów

długoterminowych, w tym także

kompletności oraz poprawności ujęcia jej w

odpowiednim okresie sprawozdawczym,

• ocenę adekwatności ujawnień

w zakresie przychodów z umów

z klientami w sprawozdaniu finansowym

zgodnie z wymogami MSSF 15.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg

rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji

majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Spółki zgodnie

z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię

Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, obowiązującymi Spółkę przepisami prawa

oraz statutem Spółki, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną, aby

umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia

spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do

kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją

działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z

wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia

działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia,

aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości

finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności, czy sprawozdanie finansowe jako całość nie

zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie

sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem

pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące

istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane

za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać,

że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na

podstawie tego sprawozdania finansowego.

Zgodnie z § 5 Międzynarodowego Standardu Badania 320, koncepcja istotności stosowana jest przez

biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania,

jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń

oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy

formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym, wszystkie opinie

i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i

wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem

biegłego rewidenta.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki

ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie

lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a

także:

- identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego

spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy

i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody

badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę

dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego

z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć

zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli

wewnętrznej,

- uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania

procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia

opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki,

- oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości

oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych

przez Zarząd Spółki,

- wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady

kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych

dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana

ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki

do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność,

wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na

powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są

nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte

na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego

rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować,

że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności,

- oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego,

w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą

transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Komitetowi Audytu informacje o, między innymi, planowanym zakresie

i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących

słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych

dotyczących niezależności oraz że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych

sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a

tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy

o działaniach podjętych w celu eliminacji zagrożeń lub zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej

znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego

uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy

w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają

publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych

okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona

w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje

przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Inne informacje obejmują sprawozdanie z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do

dnia 31 grudnia 2020 roku („Sprawozdanie z działalności”)

wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego i oświadczeniem na temat informacji

niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 1 ustawy o rachunkowości,

które są wyodrębnionymi częściami tego sprawozdania (razem „Inne informacje”).

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia,

aby Sprawozdanie z działalności Spółki wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania

przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji.

W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie

się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy Inne informacje nie są istotnie niespójne ze

sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania,

lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy

istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym

sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem, zgodnie

z wymogami ustawy o biegłych rewidentach, jest również wydanie opinii, czy Sprawozdanie z

działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi

w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto jesteśmy zobowiązani do poinformowania, czy Spółka sporządziła oświadczenie

na temat informacji niefinansowych oraz wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu

o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie

z działalności Spółki:

- zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości

oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji

bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz

warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim („rozporządzenie

o informacjach bieżących”),

- jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy,

że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem, w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje

określone w § 70 ust. 6 punkt 5 rozporządzenia o informacjach bieżących.

Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i tego

rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne

z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi

w sprawozdaniu finansowym.

Informacja na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach informujemy, że Spółka zamieściła

w Sprawozdaniu z działalności informację o sporządzeniu odrębnego sprawozdania

na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 9 ustawy

o rachunkowości oraz że Spółka sporządziła takie odrębne sprawozdanie.

Nie wykonaliśmy żadnych prac atestacyjnych dotyczących odrębnego sprawozdania

na temat informacji niefinansowych i nie wyrażamy jakiegokolwiek zapewnienia

na jego temat.

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem

sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych są zgodne z

prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących

badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust. 1 rozporządzenia UE oraz art. 136 ustawy o biegłych

rewidentach. Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz

Spółki i jej spółek zależnych w badanym okresie sprawozdawczym zostały wymienione w

sprawozdaniu

z działalności Spółki.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki po raz pierwszy uchwałą Rady

Nadzorczej z dnia 12 lipca 2016 roku oraz ponownie uchwałą z dnia 18 czerwca

2019 roku. Sprawozdania finansowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego

zakończonego dnia 31 grudnia 2016 roku; to jest przez okres 5 kolejnych lat.

Warszawa, dnia 12 marca 2021 roku

Kluczowy biegły rewident

Robert Klimacki

biegły rewident

nr w rejestrze: 90055

działający w imieniu:

Ernst & Young Audyt Polska

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa

nr na liście firm audytorskich: 130