CZT_JRR-2026-04-27-1-pl.xhtml

„CZERWONA TOREBKA” S.A.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY

za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku

POZNAŃ, 27 kwietnia 2026 r.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku

Wprowadzenie

SPIS TREŚCI

WPROWADZENIE .............................................................................................................................................................................. 3

INFORMACJE O RAPORCIE ................................................................................................................................................................. 3

ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .................................................................................................. 3

DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW .................................................................................................................................................. 3

STWIERDZENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO PRZYSZŁYCH OCZEKIWAŃ ............................................................................................................. 5

STWIERDZENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO CZYNNIKÓW RYZYKA .................................................................................................................... 5

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CZERWONA TOREBKA S.A. DO RAPORTU ZA ROK 2025 ......................................................... 6

OPIS DZIAŁALNOŚCI CZERWONA TOREBKA ......................................................................................................................................... 6

ZMIANY W STRUKTURZE KAPITAŁOWEJ GRUPY CZERWONA TOREBKA................................................................................................... 6

STRUKTURA AKCJONARIATU ............................................................................................................................................................. 7

OBRÓT AKCJI WŁASNYCH .................................................................................................................................................................. 7

ZMIANY W GRUPIE MENADŻERSKIEJ CZERWONA TOREBKA S.A. ........................................................................................................... 8

PODSUMOWANIE JEDNOSTKOWYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH ............................................................................................................. 9

OMÓWIENIE ISTOTNYCH ZDARZEŃ WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI ..................................................................................... 10

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT .................................................................................................................................... 10

PRZYCHODY .................................................................................................................................................................................. 10

KOSZTY SPRZEDAŻY I KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU ......................................................................................................................... 11

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ................................................................................................................. 13

ANALIZA PŁYNNOŚCI ...................................................................................................................................................................... 14

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH .......................................................................................................... 15

ISTOTNE INFORMACJE I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI FINANSOWE ORAZ OCENĘ SYTUACJI FINANSOWEJ ................. 15

KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI DZIAŁALNOŚCI............................................................................................................ 15

ZDARZENIA I CZYNNIKI O CHARAKTERZE NIETYPOWYM....................................................................................................................... 15

WPŁYW ZMIAN W STRUKTURZE SPÓŁKI NA WYNIK FINANSOWY ........................................................................................................... 15

INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH

POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI. ......................................... 16

INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO

GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE

I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ

OPIS METOD ICH FINANSOWANIA. ..................................................................................................................................................... 16

INNE ISTOTNE INFORMACJE ............................................................................................................................................................. 16

CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA ROZWÓJ SPÓŁKI ................................................................................................................................ 16

PRZEGLĄD DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ................................................................................................................................................... 16

PRZEWIDYWANY ROZWÓJ ............................................................................................................................................................... 16

PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA .......................................................................................................................................... 16

STRATEGIA ROZWOJU .................................................................................................................................................................... 16

CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE W PERSPEKTYWIE KOLEJNEGO OKRESU ................................................................ 17

PRZYSZŁA PŁYNNOŚĆ I ZASOBY KAPITAŁOWE ................................................................................................................................... 17

CZYNNIKI RYZYKA .......................................................................................................................................................................... 17

ISTOTNE ZMIANY W ZAKRESIE CZYNNIKÓW RYZYKA ........................................................................................................................... 17

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM DZIAŁA SPÓŁKA ............................................................................................... 17

INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE .......................................................................................................................................................... 19

STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH .. 19

ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

SPÓŁKĘ CZERWONA TOREBKA S.A. ................................................................................................................................................ 19

INFORMACJE O PORĘCZENIACH I GWARANCJACH .............................................................................................................................. 21

ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE ................................................................................................................................................ 21

INFORMACJA O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH, ARBITRAŻOWYCH I PRZED ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ......... 21

INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE ................................ 21

OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ................................................................................................................................. 21

ODDZIAŁY SPÓŁKI .......................................................................................................................................................................... 21

ZATRUDNIENIE ............................................................................................................................................................................... 22

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ...................................................................................................... 22

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ............................................................................................................................................................... 32

WYBÓR JEDNOSTKI UPRAWNIONEJ DO PRZEPROWADZENIA BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .................................................... 32

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku

Wprowadzenie

Informacje o raporcie

Niniejszy Raport Roczny za 2025 rok został sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 6

czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów warto-

ściowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędą-

cego państwem członkowskim (Dz. U. z 2025 r., poz. 592, z późn. zm.), a także w części skonsolidowane sprawoz-

danie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi

przez UE.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE

proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez

Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie oraz standardami

MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę

Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawoz-

dawczości Finansowej (KIMSF).

Niektóre wybrane informacje zawarte w niniejszym raporcie pochodzą z systemu rachunkowości zarządczej oraz

systemów statystycznych Grupy Czerwona Torebka. Niniejszy raport roczny prezentuje dane w PLN, a wszystkie

wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Zasady sporządzania Rocznego Sprawozdania Finansowego

Zasady sporządzania Rocznego Sprawozdania Finansowego zostały opisane w nocie Istotne zasady rachunkowości

w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym.

Definicje i objaśnienia skrótów

O ile z kontekstu nie wynika inaczej, w całym dokumencie obowiązują następujące definicje i skróty:

Skróty stosowane w odniesieniu do podmiotów gospodarczych, instytucji oraz dokumentów Spółki

Czerwona Torebka S.A., Czerwona Torebka, Spółka, Emitent, Czerwona Torebka Spółka Akcyjna z siedzibą w

Jednostka Dominująca, CT, CT S.A. Poznaniu

Grupa Kapitałowa, Grupa, Grupa Czerwona Torebka Grupa kapitałowa tworzona przez Czerwona Torebka Spółka

Akcyjna wraz ze spółkami zależnymi

Zarząd, Zarząd Emitenta, Zarząd Spółki Zarząd Czerwona Torebka S.A.

Rada Nadzorcza, Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Czerwona Torebka S.A.

Emitenta, Rada Nadzorcza Spółki, Rada

Nadzorcza Grupy, RN

WZA, WZ, Walne Zgromadzenie, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Czerwona

Walne Zgromadzenie Emitenta, Walne Torebka S.A.

Zgromadzenie Spółki

NWZA, Nadzwyczajne Walne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zgroma-

dzenie Akcjonariuszy, Czerwona Torebka S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Emitenta, Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie Spółki

Giełda, GPW Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyj-

Definicje wybranych pojęć i wskaźników finansowych oraz skróty stosowane dla walut

Marża zysku ze sprzedaży Stosunek zysku (straty) ze sprzedaży do przychodów ze

sprzedaży

EBIT Zysk z działalności operacyjnej

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku

Wprowadzenie

Rentowność EBIT Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej do przy-

chodów ze sprzedaży

EBITDA Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację

Rentowność EBITDA Stosunek zysku z działalności operacyjnej powiększonego o

amortyzację do przychodów ze sprzedaży

Marża zysku brutto Stosunek zysku (straty) brutto do przychodów ze sprzedaży

Rentowność zysku netto Stosunek zysku (straty) netto do przychodów ze sprzedaży

Rentowności kapitałów, ROE Stosunek zysku (straty) netto do kapitału własnego

Rentowność aktywów, ROA Stosunek zysku (straty) netto do sumy aktywów

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Stosunek zobowiązań razem do kapitału własnego

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym Stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Stosunek zadłużenia oprocentowanego i innych

zadłużeniem oprocentowanym zobowiązań finansowych do kapitału własnego

Cykl operacyjny Cykl rotacji zapasów + cykl rotacji należności

Cykl konwersji gotówki Cykl operacyjny – cykl rotacji zobowiązań

Cykl rotacji zapasów stosunek stanu zapasów na koniec okresu do

wartości kosztów operacyjnych w okresie pomnożony przez

liczbę dni w okresie

Cykl rotacji należności stosunek stanu należności z tytułu dostaw i usług na koniec

okresu do wartości przychodów ze sprzedaży w okresie po-

mnożony przez liczbę dni w okresie

Cykl rotacji zobowiązań stosunek stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec

okresu do wartości kosztów operacyjnych w okresie pomno-

żony przez liczbę dni w okresie

Wskaźnik bieżącej płynności stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkotermi-

nowych

Wskaźnik szybkiej płynności stosunek sumy należności krótkoterminowych i środków

pieniężnych do zobowiązań krótkoterminowych

1Q I kwartał roku obrotowego

2Q II kwartał roku obrotowego

3Q III kwartał roku obrotowego

4Q IV kwartał roku obrotowego

1H I półrocze roku obrotowego

2H II półrocze roku obrotowego

YTD Narastająco w roku obrotowym

PLN, zł, złoty Jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej

gr grosz – 1/100 złotego – jednostki monetarnej Rzeczypospoli-

tej Polskiej

Euro, EUR Jednostka monetarna Unii Europejskiej

MSR Międzynarodowe Standardy Rachunkowości

MSSF Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej

Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań

Informacje zawarte w niniejszym raporcie, które nie stanowią faktów historycznych, są stwierdzeniami dotyczący-

mi przyszłości. Stwierdzenia te mogą w szczególności dotyczyć strategii Grupy, rozwoju działalności, prognoz ryn-

kowych, planowanych nakładów inwestycyjnych oraz przyszłych przychodów. Stwierdzenia takie mogą być identy-

fikowane poprzez użycie stwierdzeń dotyczących przyszłości takich jak np. „uważać”, „sądzić”, „spodziewać się”,

„może”, „będzie”, „powinno”, „przewiduje się”, „zakłada się”, ich zaprzeczeń, odmian lub zbliżonych terminów.

Zawarte w niniejszym raporcie stwierdzenia dotyczące spraw niebędących faktami historycznymi, należy traktować

wyłącznie jako przewidywania wiążące się z ryzykiem i niepewnością. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są z ko-

nieczności oparte na pewnych szacunkach i założeniach, które, choć nasze kierownictwo uznaje za racjonalne, są z

natury obarczone znanym i nieznanym ryzykiem i niepewnością oraz innymi czynnikami mogącymi sprawić, że

faktyczne wyniki będą się znacząco różnić od wyników historycznych lub przewidywanych. Z tego względu nie

można zapewnić, że jakiekolwiek ze zdarzeń przewidzianych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości wystąpi lub,

jeśli nastąpi, jakie będą następstwa jego wystąpienia dla wyniku działalności operacyjnej Grupy lub jej sytuacji

finansowej. Przy ocenie informacji zaprezentowanych w niniejszym raporcie nie należy polegać na takich stwier-

dzeniach dotyczących przyszłości, które są wyrażone jedynie w dacie ich sformułowania. O ile przepisy prawa nie

zawierają szczegółowych wymogów w tym względzie, Grupa nie jest zobowiązana do aktualizacji lub weryfikacji

tychże stwierdzeń dotyczących przyszłości, aby uwzględnić w nich nowe zdarzenia lub okoliczności. Ponadto, Grupa

nie jest zobowiązana do weryfikacji ani do potwierdzenia oczekiwań analityków lub danych szacunkowych.

Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka

W niniejszym raporcie opisaliśmy czynniki ryzyka, jakie Zarząd naszej Grupy uważa za specyficzne dla branży,

w której działamy, jednakże lista ta może nie być wyczerpująca. Może się bowiem zdarzyć, że istnieją inne czynniki,

które nie zostały przez nas zidentyfikowane, a które mogłyby mieć istotny i niekorzystny wpływ na działalność,

sytuację finansową, wyniki działalności operacyjnej lub perspektywy Grupy Czerwona Torebka. Prosimy o staranną

analizę informacji zawartych w części Czynniki ryzyka niniejszego raportu, która zawiera omówienie czynników

ryzyka i niepewności związanych z działalnością Grupy.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

do raportu za rok 2025

Opis działalności Czerwona Torebka

Czerwona Torebka Spółka Akcyjna prowadzi działalność o charakterze holdingowym na rzecz Grupy Czerwona

Torebka, w której pełni rolę komplementariusza obsługującego i prowadzącego sprawy pozostałych Spółek

z Grupy.

Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Czerwona Torebka

W roku 2024 nastąpiły następujące zmiany:

Spółka zależna wobec Czerwonej Torebki S.A. – SOVO Group sp. z o. o. wstąpiła w prawa komplementariusza spó-

łek:

 Druga - SOVO Group. Sp. z o. o. S.K. (dawniej: „Druga Czerwona Torebka Spółka Akcyjna” S.K.)

 SOVO Development Sp. z o. o. (dawniej: Trzecia - SOVO Group. Sp. z o. o. S.K.)

 Czwarta - SOVO Development Sp. z o. o. (dawniej: SOVO Group. Sp. z o. o. S.K.)

 Piąta - SOVO Group. Sp. z o. o. S.K. (dawniej: „Piąta - Czerwona Torebka Spółka Akcyjna” S.K.)

 Szósta - SOVO Group. Sp. z o. o. S.K. (dawniej: „Szósta - Czerwona Torebka Spółka Akcyjna” S.K.)

 Ósma – SOVO Group. Sp. z o. o. S.K. (dawniej: „Ósma - Czerwona Torebka Spółka Akcyjna” S.K.)

 Dziewiąta - SOVO Development Sp. z o. o. (dawniej: Dziewiąta - SOVO Group. Sp. z o. o. S.K.)

 Jedenasta - SOVO Group. Sp. z o. o. S.K. (dawniej: „Jedenasta - Czerwona Torebka Spółka Akcyjna” S.K.)

 Piętnasta - SOVO Development Sp. z o. o. (dawniej: Piętnasta - SOVO Group. Sp. z o. o. S.K.)

 Siedemnasta - SOVO Group. Sp. z o. o. S.K.A. (dawniej: „Siedemnasta - Czerwona Torebka Spółka Akcyjna”

S.K.A.)

 Osiemnasta - SOVO Group. Sp. z o. o. S.K.A. (dawniej: „Osiemnasta - Czerwona Torebka Spółka Akcyjna”

S.K.A.)

 Dziewiętnasta SOVO Group. Sp. z o. o. S.K.A. (dawniej: „Dziewiętnasta - Czerwona Torebka Spółka Akcyj-

na” S.K.A.)

 Dwudziesta - SOVO Group. Sp. z o. o. S.K.A. (dawniej: „Dwudziesta - Czerwona Torebka Spółka Akcyjna”

S.K.A.

 Dwudziesta Druga - SOVO Group. Sp. z o. o. S.K.A. (dawniej: „Dwudziesta Druga - Czerwona Torebka Spół-

ka Akcyjna” S.K.A.)

Spółka zależna wobec Czerwonej Torebki S.A.: Szesnasta - Czerwona Torebka Spółka akcyjna spółka komandytowa"

sp. k. wstąpiła w prawa komplementariusza w spółce "Projekt 4 - Szesnasta - Czerwona Torebka Spółka akcyjna

spółka komandytowa" sp. k.

Spółka zależna wobec Czerwonej Torebki S.A.: Szesnasta - Czerwona Torebka Spółka akcyjna spółka komandytowa"

sp. k. nabyła dnia 22.04.2024 r. większość udziałów (97,67%) w spółce Next Construction Sp. z o. o., które zostały

zbyte poza Grupę 30.07.2024 r.

W roku 2025 nastąpiły następujące zmiany w składzie Grupy:

20 lutego 2025 roku spółka zależna od Emitenta, SOVO Development sp. z o. o. (dawniej: Trzecia SOVO Group sp. z

o. o. sp. k.), sprzedała całość udziałów w spółce SOVO Group sp. z o. o., co skutkowało utratą kontroli nad tym

podmiotem. Od 20.02.2025 r. spółka SOVO Group sp. z o. o. nie jest już objęta konsolidacją. Podmiot posiada

mniejszościowe udziały w spółkach zależnych, w związku z powyższym od 20.02.2025 r. zmienił się procent posia-

danych udziałów Grupy w następujących jednostkach zależnych:

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

- Druga - SOVO Group spółka z o.o. sp.k. – 99,86%;

- SOVO Development sp. z o. o. (dawniej Trzecia - SOVO Group spółka z o.o. sp.k.) – 90,91%;

- Czwarta SOVO Development sp. z o. o. (dawniej SOVO Group. sp. z o. o S.K.) – 90,91%;

- Piąta - SOVO Group spółka z o.o. sp.k. – 99,98%;

- Szósta - SOVO Group spółka z o.o. sp.k. – 90,91%;

- Ósma - SOVO Group sp. z o. o. sp. k. – 90,91%;

- Jedenasta - SOVO Group spółka z o.o. sp.k. – 99,90%;

- Dziewiąta - SOVO Development sp. z o. o. (dawniej Dziewiąta - SOVO Group sp. z o. o. sp. k.) – 90,91%;

- Piętnasta SOVO Development sp. z o. o. (dawniej Piętnasta - SOVO Group spółka z o.o. sp.k.) – 99,98%;

- Siedemnasta - SOVO Group sp. z o. o. S.K.A – 99,34%;

- Osiemnasta - SOVO Group spółka z o.o. S.K.A. – 99,90%;

- Dziewiętnasta - SOVO Group sp. z o. o. S.K.A. – 99,72%;

- Dwudziesta - SOVO Group spółka z o.o. S.K.A. – 99,40%;

- Dwudziesta Pierwsza - SOVO Group spółka z o.o. S.K.A. – 98,04%;

- Dwudziesta Druga - SOVO Group spółka z o.o. S.K.A. – 99,60%;

17 stycznia 2025 r. Emitent nabył łącznie 522.584 udziałów spółki Czerwona Torebka Sp. z o. o. od jednostek zależ-

nych: Szósta - SOVO Group sp. z o. o. sp. k. (165.785 sztuk), Czternasta – Czerwona Torebka S. A. sp. k. (110.216

sztuk), Piąta - SOVO Group sp. z o. o. sp. k. (81.464 sztuk) oraz Projekt 3 – Szesnasta Czerwona Torebka S. A. sp. k.

sp. k. (165.119 sztuk).

23 stycznia 2025 r. Emitent nabył łącznie 407.221 udziałów spółki Czerwona Torebka Sp. z o. o. od jednostek zależ-

nych: Siedemnasta - SOVO Group sp. z o. o. s.k.a. (100 sztuk), Projekt - 4 – Szesnasta Czerwona Torebka S. A. sp. k.

sp. k. (72.314 sztuk) oraz Dwudziesta Druga - SOVO Group sp. z o. o. s.k.a. (334.807 sztuk).

Struktura akcjonariatu

Na dzień 27 kwietnia 2026 roku większościowy pakiet akcji Spółki (bezpośrednio i pośrednio) znajduje się w posia-

daniu Rodziny Świtalskich.

Ilość akcji

Udział w

kapitale

zakładowym

[%] Ilość głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów [%] Ilość akcji

Udział w

kapitale

zakładowym

[%] Ilość głosów

Udział w

ogólnej

liczbie

głosów [%]

Druga - Sowiniec Capital sp. z o.o S.K.A 24 758 600 33,00% 24 758 600 33,00% 24 758 600 33,00% 24 758 600 33,00%

Sowiniec Capital sp. z o.o 9 707 588 12,94% 9 707 588 12,94% 9 707 588 12,94% 9 707 588 12,94%

Sovo Development S.A. 12 138 439 16,18% 12 138 439 16,18% 12 138 439 16,18% 12 138 439 16,18%

21 786 991 29,04% 21 786 991 29,04% 21 786 991 29,04% 21 786 991 29,04%

6 634 448 8,84% 6 634 448 8,84% 6 634 448 8,84% 6 634 448 8,84%

75 026 066 100% 75 026 066 100% 75 026 066 100% 75 026 066 100%Razem

Pan Mateusz Świtalski

Pozostali

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio akcje oraz liczba głosów na WZA

stan na 31 grudnia 2025 stan na 31 grudnia 2024

Akcjonariusz

Obrót akcji własnych

W trakcie roku 2025 nie doszło do obrotu akcjami własnymi.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Zmiany w grupie menadżerskiej Czerwona Torebka S.A.

W okresie sprawozdawczym tj. od dnia 01.01.2025 do 31.12.2025 i do dnia publikacji nie wystąpiły żadne zmiany w

składzie organów zarządzających:

Na dzień 27 kwietnia 2026 roku w skład Zarządu Spółki wchodził:

Pan Mateusz Świtalski – Prezes Zarządu

W skład Rady Nadzorczej wchodzili:

Przewodniczący Rady Nadzorczej – Mariusz Świtalski

Członek Rady Nadzorczej – Marcin Świtalski

Członek Rady Nadzorczej – Grzegorz Wierzbicki

Członek Rady Nadzorczej – Mikołaj Świtalski

Sekretarz Rady Nadzorczej – Wiesław Michalski

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Podsumowanie jednostkowych wyników finansowych

Za okres 12

miesięcy

od 01.01.2025

do 31.12.2025

Za okres 12

miesięcy

od 01.01.2024

do 31.12.2024

Za okres 12

miesięcy

od 01.01.2025

do 31.12.2025

Za okres 12

miesięcy

od 01.01.2024

do 31.12.2024

PLN

EUR

(badane) (badane) (badane) (badane)

936 911 221 212

18 038 (3 482) 4 257 (809)

20 856 1 815 4 922 421

20 792 1 656 4 907 384

0 0 0 0

20 792 1 656 4 907 384

(53) 1 772 (13) 412

8 (747) 2 (174)

- (998) - (232)

(45) 27 (11) 6

0,28 0,02 0,07 0,01

0,28 0,02 0,07 0,01Rozwodniony zysk na jedną akcję (w złotych / EUR)

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

Przepływy pieniężne netto razem

Podstawowy zysk na jedną akcję (w złotych / EUR)

Przychody ze sprzedaży

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej

Całkowite dochody ogółem

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej

Wybrane jednostkowe dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów i przepływów pieniężnych

tys. PLN/EUR

Na dzień

31 grudnia 2025

Na dzień

31 grudnia 2024

Na dzień

31 grudnia 2025

Na dzień

31 grudnia 2024

PLN

EUR

(badane) (badane) (badane) (badane)

1 46 - 11

166 942 145 271 39 497 33 997

1 007 732 238 171

4 329 3 725 1 024 872

161 606 140 814 38 235 32 954

15 005 15 005 3 550 3 512

Aktywa razem

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe

Kapitał własny

Kapitał podstawowy

Wybrane jednostkowe dane ze sprawozdania z sytuacji finansowej

tys. PLN/EUR

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Omówienie istotnych zdarzeń wpływających na działalność Spółki

Rozwiązanie odpisów aktualizujących należności

Dnia 31 stycznia oraz 25 sierpnia 2025 r. uregulowano należności wobec Dwudziesta Druga – SOVO Group sp. z o.

o. s. k. a., a 4 lipca 2025 r. – wobec Piętnasta – SOVO Group sp. z o. o. sp. k., na które utworzono wcześniej odpis

aktualizujący. Kwota rozwiązanego odpisu to łącznie 18.111.742,07 PLN, co wpłynęła na zwiększenie pozostałych

przychodów operacyjnych w roku 2025.

Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w rejonie Bliskiego Wschodu na działalność Spółki

28 lutego 2026 roku nastąpiła agresja wojsk izraelskich i amerykańskich na Iran. Spółka Czerwona Torebka S. A. nie

prowadzi działalności na obszarze objętym konfliktem. Spółka nie współpracuje również z żadnymi podmiotami z

krajów objętych konfliktem. Spółka na bieżąco monitoruje sytuację. W ocenie Zarządu Emitenta wybuch wojny na

Bliskim Wschodzie nie ma wpływu na działalność spółki Czerwona Torebka S. A.

Jednostkowy rachunek zysków i strat

z Całkowitych Dochodów

Za okres

od 01.01.2025

do 31.12.2025

Za okres

od 01.01.2024

do 31.12.2024

936 911

100,00% 100,00%

- (95)

(1 087) (1 297)

(151) (481)

18 223 1 436

(34) (4 437)

18 038 (3 482)

1927,14% -382,22%

18 039 (3 482)

1927,24% -382,22%

3 218 9 054

(400) (3 757)

20 856 1 815

(64) (159)

20 792

1 656

Podatek dochodowy

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

% przychodów ze sprzedaży

Koszty sprzedaży

Koszty ogólnego zarządu

Zysk (strata) ze sprzedaży

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne

EBIT

% przychodów ze sprzedaży

Wybrane pozycje jednostkowego Sprawozdania

w tys. PLN

Przychody ze sprzedaży

EBITDA

% przychodów ze sprzedaży

Przychody finansowe

Koszty finansowe

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

Zysk (strata) netto

Przychody

W 2025 roku przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom 936 tys. PLN w porównaniu do 911 tys. PLN

w analogicznym okresie poprzedniego roku. Oznacza to wzrost o 25 tys. PLN i odpowiednio 2,74%. Głównym źró-

dłem przychodów Spółki są świadczone usługi księgowe oraz due dillgence na rzecz podmiotów z Grupy.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu

Koszty sprzedaży w 2025 roku wyniosły zero PLN, a w 2024 roku 95 tys. PLN. Koszty ogólnego zarządu w 2025 roku

wynosiły 1.087 tys. PLN, tym samym były niższe o 210 tys. PLN wobec analogicznego okresu minionego roku.

Zysk ze sprzedaży

Zysk ze sprzedaży w 2025 roku wyniósł (-) 151 tys. PLN. W analogicznym okresie ubiegłego roku wartość ta wynio-

sła (-) 481 tys. PLN.

Pozostałe przychody operacyjne i pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne wyniosły w 2025 roku 18.223 tys. PLN, co oznacza wzrost w porównaniu do analo-

gicznego okresu poprzedniego roku o 16.787 tys. PLN. W 2025 roku na pozostałe przychody operacyjne składały się

przede wszystkim rozwiązanie odpisów aktualizujących i rezerw.

Pozostałe koszty operacyjne wyniosły w 2025 roku 34 tys. PLN, wobec 4.437 tys. PLN w roku ubiegłym. Na koszty

składały się głównie odpisy aktualizujące na pozostałe należności.

Przychody finansowe i koszty finansowe

W 2025 roku przychody finansowe wyniosły 3.218 tys. PLN i były niższe w porównaniu do przychodów uzyskanych

w 2024 roku o 5.836 tys. PLN. Na przychody składają się głównie odsetki od pozostałych należności i weksli. Koszty

finansowe w 2025 roku wyniosły 400 tys. PLN i były niższe niż w analogicznym okresie 2024 roku o 3.357 tys. PLN.

Na koszty finansowe składały się przede wszystkim w 2025 roku odsetki wekslowe i odsetki od zobowiązań.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy w 2025 roku wyniósł (-) 64 tys. PLN, natomiast w analogicznym okresie 2024 roku wartość ta

wyniosła (-) 159 tys. PLN. Bieżąca część podatku dochodowego wyniosła w obu okresach 0,00 PLN. Część odroczo-

na za lata 2025 i 2024 wyniosła odpowiednio (-) 64 tys. PLN oraz (-) 159 tys. PLN.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Analiza rentowności

Za okres

od 01.01.2025

do 31.12.2025

Za okres

od 01.01.2024

do 31.12.2024

936 911

100,00% 100,00%

18 039 (3 482)

1927,24% -382,22%

18 038 (3 482)

1927,14% -382,22%

20 856 1 815

20 792 1 656

2221,37% 181,78%

12,87% 1,18%

12,45% 1,14%

Analiza rentowności

w tys. PLN

Przychody ze sprzedaży

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

Rentowność brutto na sprzedaży

EBITDA (EBIT+amortyzacja)

Marża EBITDA

Zysk z działalności operacyjnej - EBIT

Marża zysku operacyjnego - EBIT %

Zysk brutto

Zysk netto

Rentowność zysku netto %

Rentowność kapitałów / ROE

Rentowność aktywów /ROA

Wynik na działalności operacyjnej w 2025 roku był dodatni i wyniósł 18.038 tys. PLN, w porównaniu do wartości

(-) 3.482 tys. PLN w analogicznym okresie poprzedniego roku.

EBITDA w 2025 roku wyniosła 18.039 tys. PLN z marżą na poziomie 1.927,14%, natomiast w tym samym okresie dla

2024 roku wyniosła (-) 3.482tys. PLN z marżą na poziomie (-) 382.22%

Zysk netto w bieżącym roku wyniósł 20.792 tys. PLN w porównaniu do wyniku netto 1.656 tys. PLN z 2024 roku. W

2025 roku stopa zwrotu kapitałów własnych wyniosła 12,87%, podczas gdy w 2024 roku osiągnęła 1,18%. Nato-

miast rentowność aktywów wyniosła 12,45 % w 2025 roku, natomiast w 2024 roku 1,14 %.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

Na dzień

31 grudnia 2025

Na dzień

31 grudnia 2024

161 511 144 556

153 698 99 729

7 813 44 827

5 431 715

1 414 552

1 46

4 016 117

166 942 145 271

161 606 140 814

1 007 732

4 329 3 725

322 399

4 007 3 326

166 942 145 271

Wybrane pozycje z jednostkowego sprawozdania z sytuacji

finansowej

w tys. PLN

Aktywa trwałe (długoterminowe)

Aktywa razem

Należności długoterminowe i pozostałe

Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)

Pasywa razem

Inwestycje w jednostkach zależnych

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania handlowe i podatkowe

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe i inne

zobowiązania

Kapitał własny

Zobowiązania długoterminowe

Pozostałe zobowiązania długoterminowe

Należności handlowe

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Pozostałe należności krótkoterminowe i inne

aktywa

Aktywa trwałe

Na koniec 2025 roku aktywa trwałe wyniosły 161.511 tys. PLN i stanowiły 96,75% sumy aktywów ogółem w po-

równaniu do 144.556 tys. PLN na koniec 2024 roku – 99,51% sumy aktywów ogółem. Tak wysoki poziom zaanga-

żowania aktywów trwałych to efekt holdingowego charakteru Spółki i koncentracji majątku w inwestycjach w spół-

ki z Grupy.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe osiągnęły w 2025 roku poziom 5.431 tys. PLN w porównaniu do 715 tys. PLN na koniec grudnia

2024 roku. Wzrost ten wynika ze zwiększenia poziomu aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym

koszcie.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Kapitał własny

Kapitał własny na koniec 2025 roku wyniósł 161.606 tys. PLN w porównaniu do 140.814 tys. PLN na koniec 2024

roku. Kapitał własny stanowił na koniec grudnia 2025 roku 96,80% sumy pasywów w porównaniu do grudnia 2024

roku, gdzie ten udział wyniósł 96,93%.

Zobowiązania długoterminowe

Według stanu na koniec 2025 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 1.007 tys. PLN, tj. 0,60% sumy bilan-

sowej w porównaniu do 732 tys. PLN, tj. 0,50% sumy bilansowej na koniec 2024 roku.

Zobowiązania krótkoterminowe

Według stanu na koniec 2025 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 4.329 tys. PLN, tj. 2,59% sumy bilan-

sowej w porównaniu do 3.725 tys. PLN, tj. 2,56% sumy bilansowej na koniec 2024 roku.

Analiza zadłużenia

Za okres

od 01.01.2025

do 31.12.2025

Za okres

od 01.01.2024

do 31.12.2024

3,30% 3,17%

100,06% 97,41%

2,66% 2,82%

Analiza zadłużenia

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego

zadłużeniem oprocentowanym

Według stanu na koniec 2025 roku wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 3,30% i był wyższy o 0,13 p. p.

od poziomu z grudnia 2024 roku.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wyniósł 100,06% na koniec 2025 roku i był wyższy o 2,65

p. p. od poziomu z końca grudnia 2024 roku.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na koniec 2025 roku 2,66% i był

niższy o 0,16 p. p. od poziomu na koniec grudnia 2024 roku.

Analiza płynności

Za okres

od 01.01.2025

do 31.12.2025

Za okres

od 01.01.2024

do 31.12.2024

0 0

551 222

103 89

551 222

448 133

1,3 0,2

0,3 0,2

4.Cykl operacyjny (1+2)

5.Konwersja gotówki (4-3)

6. Wskaźnik bieżącej płynności

7. Wskaźnik szybkiej płynności

Analiza płynności

1.Cykl rotacji zapasów

2.Cykl rotacji należności

3.Cykl rotacji zobowiązań

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Wskaźnik bieżącej płynności wyniósł 1,3 na koniec 2025 roku, a na koniec 2024 roku 0,2. Wskaźnik szybkiej płynno-

ści na koniec 2025 wyniósł 0,3 wobec 0,2 na koniec 2024 r.

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Okres

zakończony

31 grudnia 2025

Okres

zakończony

31 grudnia 2024

(53) 1 772

8 (747)

- (998)

(45) 27Przepływy pieniężne razem

Wybrane pozycje z jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych

w tys. PLN

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

Przepływy z działalności operacyjnej

W okresie 12 miesięcy 2025 roku przepływy z działalności operacyjnej wyniosły (-) 53 tys. PLN, natomiast w analo-

gicznym okresie poprzedniego roku odnotowano przepływy w wysokości 1.772 tys. PLN.

Przepływy z działalności inwestycyjnej

W okresie 12 miesięcy 2025 roku przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły 8 tys. PLN, natomiast w analo-

gicznym okresie poprzedniego roku odnotowano przepływy w wysokości (-) 747 tys. PLN.

Przepływy z działalności finansowej

W okresie 12 miesięcy 2025 roku przepływy z działalności finansowej wyniosły zero PLN, natomiast w analogicz-

nym okresie poprzedniego roku odnotowano przepływy w wysokości (-) 998 tys. PLN.

Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki

finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności

Z racji charakteru działalności operacyjnej Spółki żadne czynniki nie wywierały i w przyszłości raczej nie będą wy-

wierać wpływu na jej działalność.

Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły zdarzenia i/lub czynniki o charakterze nietypowym.

Wpływ zmian w strukturze Spółki na wynik finansowy

Na koniec czwartego kwartału 2025 roku zaprezentowano dane finansowe z działalności kontynuowanej.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emiten-

towi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia,

współpracy lub kooperacji.

W 2025 r. nie zostały zawarte umowy znaczące dla działalności Emitenta.

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami

oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, in-

strumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji

kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finan-

sowania.

Struktura grupy kapitałowej Emitenta została opisana we wprowadzeniu do Skonsolidowanego Raportu Rocznego

emitenta. Spółka w 2024 i 2025 roku nie dokonała inwestycji kapitałowych poza grupą jednostek powiązanych

Emitenta.

Inne istotne informacje

Nie wystąpiły w okresie sprawozdawczym.

Czynniki mające wpływ na rozwój Spółki

Przegląd działalności Spółki

Spółka „Czerwona Torebka” S.A. to podmiot powołany do zarządzania spółkami komandytowymi jako ich kom-

plementariusz. Spółka pod przewodnictwem Zarządu kreuje i prowadzi politykę, a także nadzoruje i kontroluje

pozostałe podmioty, które realizują wyznaczone cele i przedsięwzięcia.

Przewidywany rozwój

W bieżącym roku działalność Grupy Czerwona Torebka będzie się koncentrowała głównie w obszarze nieruchomo-

ści gruntowych.

Grupa przygotowuje wybrane aktywa w ramach posiadanego banku ziemskiego do realizacji celowych projektów

deweloperskich.

Na obecnym etapie źródłem finansowym spółki jak i spółek zależnych będą przychody z najmu, administrowania

obiektami komercyjnymi i sprzedaży wybranych nieruchomości oraz finansowanie zewnętrzne w postaci kredytów.

Przewidywana sytuacja finansowa

Spółka Czerwona Torebka S. A. jako podmiot holdingowy nie wykazuje zapotrzebowania na finansowanie ze-

wnętrzne. Z kolei spółki z Grupy Kapitałowej, finansują nowe projekty, w tym rozważane projekty finansowane są z

własnych środków, wpłat na rachunki deweloperskie oraz kredytów bankowych. Aktywne działania związane z

dostosowaniem kosztów do bieżącej organizacji spółki pozwala zakładać umiarkowane zapotrzebowanie na dodat-

kowy kapitał obrotowy.

Strategia rozwoju

Strategia rozwoju w roku 2025 oparta jest na 3 obszarach zarządczych:

A. Uszlachetnienie i przekształcenie gruntów w ramach banku ziemskiego.

B. Sprzedaż wybranych nieruchomości gruntowych.

C. Organizacja wybranych przekształconych gruntów do projektów celowych i realizacja rozpoczętych projek-

tów deweloperskich.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

W ramach pierwszego obszaru planowane jest uszlachetnienie i przekształcenie gruntów w ramach posiadanego

banku ziemskiego. W obecnym roku spółka planuje różne działania na areale obejmującym ok. 140 ha. Drugim

tworzącym główne źródło przychodu Spółki i Grupy jest sprzedaż wybranych nieruchomości gruntowych. Wszystko

wskazuje na to, iż obecne warunki rynkowe bardzo dobrze wpisują się w tę część strategii rozwoju Spółki. Trzecim

najbardziej znaczącym obszarem jest efektywny wybór i dopasowanie wybranych gruntów do projektów celowych

oraz realizacja rozpoczętych projektów deweloperskich.

Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejne-

go okresu

Istnieje szereg czynników, wpływających na działalność Spółki, a w szczególności są to:

 sytuacja gospodarcza w kraju,

 kondycja rynku nieruchomości,

 kondycja najemców Grupy,

 dostępność finansowania,

 zmiany stóp procentowych.

Przyszła płynność i zasoby kapitałowe

Spółka przewiduje, że jej podstawowe przyszłe potrzeby pieniężne będą wynikać z:

 obsługi i zarządzania Spółek wewnątrzgrupowych,

 obsługi zadłużenia.

Głównymi źródłami finansowania powyższych potrzeb będzie saldo środków pieniężnych z bieżącej działalności

oraz pozyskiwane zewnętrzne źródła finansowania. Ponadto Spółka może otrzymać środki pieniężne z dalszych

emisji akcji.

Czynniki ryzyka

Istotne zmiany w zakresie czynników ryzyka

W całym 2025 roku nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie czynników ryzyka.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Spółka

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedlają prawdopodobieństwa ich wystą-

pienia, zakresu lub znaczenia poszczególnego ryzyka.

Ryzyko finansowe

Ryzyka finansowe zostało szczegółowo opisane w nocie 37 w Jednostkowym Rocznym Sprawozdaniu finansowym.

Ryzyko podatkowe

Obowiązujące w Polsce przepisy podatkowe podlegają częstym zmianom, powodując istotne różnice w ich inter-

pretacji i istotne wątpliwości w ich stosowaniu. Organy podatkowe posiadają instrumenty kontroli umożliwiające

im weryfikację podstaw opodatkowania (w większości przypadków w okresie poprzednich 5 lat obrotowych), oraz

nakładanie kar i grzywien. Od 15 lipca 2016 roku Ordynacja Podatkowa uwzględnienia także postanowienia Ogól-

nej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych

struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia opodatkowania. Klauzulę GAAR należy stosować tak w odniesie-

niu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie, jak i do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wej-

ściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. W

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

konsekwencji ustalenie zobowiązań podatkowych, aktywów oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodo-

wego może wymagać istotnego osądu, w tym dotyczącego transakcji już zaistniałych, a kwoty prezentowane i

ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku kontroli organów podatko-

wych.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystą-

pienia, zakresu lub znaczenia poszczególnego ryzyka.

Ryzyko operacyjne związane z prowadzoną działalnością

Spółka, podobnie jak każdy inny podmiot gospodarczy, narażona jest na ryzyko poniesienia strat lub nieuzasadnio-

nych kosztów, w tym z tytułu odpowiedzialności cywilnej, w wyniku niewłaściwych procesów wewnętrznych, dzia-

łań ludzi i systemów lub zdarzeń zewnętrznych, jak np. błędów popełnionych w trakcie zawierania lub wykonywa-

nia operacji, błędów urzędniczych/pisarskich, błędów w prowadzeniu ewidencji, zakłócenia działalności (spowo-

dowanego różnymi czynnikami, w tym awarią oprogramowania lub sprzętu i zakłóceniami w komunikacji), niewy-

konania zleconych czynności przez podmioty zewnętrzne, działań przestępczych oraz kradzieży i szkód w aktywach.

Spółka może być także narażona na ryzyko związane z wadami zawieranych umów, sporami sądowymi, jak również

karami i grzywnami nakładanymi na spółki z Grupy przez organy regulacyjne z tytułu naruszenia bądź usiłowania

naruszenia przepisów prawa.

Materializacja tego ryzyka może się przełożyć na czasowe utrudnienia w korzystaniu i czerpaniu pożytków

z nieruchomości, czasowe ograniczenie funkcjonalności obiektów lub konieczność poniesienia nieplanowanych

kosztów operacyjnych.

W celu jego ograniczenia w Grupie wprowadzono szczegółowe procedury realizacji inwestycji, zarządzania nieru-

chomościami i procedury windykacyjne, a także ubezpiecza się majątek Grupy Emitenta.

Ryzyko związane ze zdolnością wypłaty dywidendy

Holdingowa struktura Grupy Kapitałowej Emitenta skutkuje uzależnieniem wypłaty dywidendy od poziomu ewen-

tualnych wypłat jakie Emitent, otrzyma od spółek zależnych prowadzących działalność operacyjną i poziomu ich

sald gotówkowych. Niektóre spółki zależne Grupy prowadzące działalność operacyjną mogą w pewnych okresach

podlegać ograniczeniom dotyczącym dokonywania wypłat na rzecz Emitenta. Nie ma pewności, że ograniczenia

takie nie wywrą istotnego negatywnego wpływu na działalność, wynik działalności operacyjnej i zdolność Grupy do

wypłaty dywidend.

Ryzyko związane z możliwością utraty aktywów trwałych

Spółka dominująca oraz jej spółki zależne prowadząc działalność gospodarczą zaciągają zobowiązania finansowe

w instytucjach finansowych, których spłata zabezpieczana jest na aktywach majątku trwałego. Tym samym istnieje

ryzyko utraty znaczących aktywów trwałych w przypadku nieterminowego regulowania zobowiązań finansowych,

co może doprowadzić do skorzystania przez wierzycieli z zabezpieczeń rzeczowych.

W naszej ocenie ryzyko utraty aktywów majątku trwałego nie jest znaczne i jest niwelowane przez terminowe

wywiązywanie się przez Spółkę z zaciągniętych zobowiązań finansowych.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Informacje uzupełniające

Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

wyników finansowych

Zarząd Czerwona Torebka S.A. podjął decyzję o niepublikowaniu prognoz wyników Grupy.

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarzą-

dzające i nadzorujące Spółkę Czerwona Torebka S.A.

liczba akcji lub uprawnień liczba akcji lub uprawnień

stan na 31 grudnia 2025

stan na 31 grudnia 2024

21 786 991 21 786 991

Mikołaj Świtalski (pośrednio) 46 138 581 46 138 581

Marcin Świtalski (pośrednio) 466 046 466 046

Liczba akcji Czerwona Torebka S.A. w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających

Zarząd

Mateusz Świtalski

Rada Nadzorcza

Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej

W poniższej tabeli zaprezentowano informacje o łącznej wartości wynagrodzeń, premii i nagród oraz pozostałych

świadczeń wypłaconych lub należnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej za okres od

1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Okres zakończony

31 grudnia 2025

Okres zakończony

31 grudnia 2024

- -

Okres zakończony

31 grudnia 2025

Okres zakończony

31 grudnia 2024

- -

Mateusz Świtalski

Razem

Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu Spółki

tys. PLN

Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Rady Nadzorczej

tys. PLN

Mariusz Świtalski

Marcin Świtalski

Wiesław Michalski

Grzegorz Wierzbicki

Mikołaj Świtalski

Informacja o systemie kontroli akcji pracowniczych

Poza przeprowadzoną transakcją z 14 grudnia 2012 roku odnośnie do sprzedaży akcji dla kluczowych pracowni-

ków i współpracowników w postaci programu menedżerskiego Grupa nie wyemitowała żadnych zamiennych

papierów wartościowych.

Informacja o systemie kontroli wewnętrznej

Spółka posiada system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań

finansowych, zapewniający rzetelne i jasne przedstawianie sytuacji finansowej i majątkowej Spółki. Nadzór nad

przedmiotowym systemem sprawuje Zarząd Czerwona Torebka S.A.

Sprawozdania finansowe są sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finanso-

wej (MSSF). Czerwona Torebka S.A. posiada dokumentację, która opisuje przyjęte zasady (politykę) rachunkowości.

Roczne sprawozdania finansowe Spółki poddawane są badaniu, zaś sprawozdania półroczne przeglądowi przez

podmiot posiadający stosowne uprawnienia.

Sprawozdania finansowe są publikowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

Zarządzanie zasobami finansowymi

Spółka nie posiada zobowiązań leasingowych i kredytowych. Czerwona Torebka posiada zobowiązania z tytułu

dostaw i usług oraz zobowiązania wekslowe. Łączna wartość zobowiązań na dzień 31.12.2025 roku wynosiła

5.336 tys. PLN, z czego 3.824 tys. PLN to zobowiązania wobec podmiotów z Grupy Kapitałowej. Spółka nie ma

problemów z wywiązywaniem się ze swoich zobowiązań finansowych. Zarząd Emitenta nie zidentyfikował w tym

obszarze ryzyk.

Lokaty kapitałowe i inwestycje

Prowadzona przez spółkę polityka zarządzania środkami pieniężnymi jest ściśle podporządkowana realizowanej

strategii rozwoju i związanej z nią polityce inwestycyjnej. Bieżące nadwyżki środków pieniężnych lokowane są

w krótkoterminowe depozyty złotowe. Terminy oraz kwoty depozytów determinowane są przez bieżącą prognozę

kształtowania się wpływów i wydatków Spółki, z uwzględnieniem marginesu bezpieczeństwa, zaś decyzja

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

o zaangażowaniu kapitałowym podejmowana jest po przeprowadzeniu analizy aktualnej oferty wybranych ban-

ków.

Informacje o poręczeniach i gwarancjach

Na dzień 31 grudnia 2025 roku Spółka jest stroną następujących poręczeń.

Spółka udzielająca

Podmiot, dla którego

udzielane jest

poręczenie

Podmiot, na rzecz którego udzielane

jest poręczenie

Umowa Kwota poręczenia

CT SA

SOVO DEVELOPMENT

SP ZOO

Dziewiąta Sowiniec Group Sp. z o.o.

SKA

Umowa poręczenia z dnia 12.07.2018 do kwoty 8.000 tys. PLN

Istotne pozycje pozabilansowe

Nie wystąpiły.

Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami admini-

stracji publicznej

W okresie objętym niniejszym raportem Czerwona Torebka S.A. była stroną postępowań toczących się przed są-

dem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Szczegóły zostały

omówione w nocie nr 33 w jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz notach 37.1 skonsolidowanego spra-

wozdania finansowego.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż ryn-

kowe

W okresie objętym niniejszym raportem Czerwona Torebka S.A. oraz jej spółki zależne nie zawarły istotnych trans-

akcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacja o umowach powodujących zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Nie są znane Emitentowi umowy, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji po-

siadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Informacje o nabyciu akcji własnych

W 2025 roku Spółka nie dokonała nabycia akcji własnych.

Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Za rok 2024 i rok 2025, podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego jest Moore Polska Audyt

sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-844), ul. Grzybowska 87, na podstawie dwuletniej umowy zawartej dnia 30

sierpnia 2024 r.

Informacja o wynagrodzeniu biegłego rewidenta znajduję się w sprawozdaniu finansowym w nocie objaśniającej

nr 36.

Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W okresie sprawozdawczym Spółka nie prowadziła żadnych działań operacyjnych w sferze badań i rozwoju.

Oddziały Spółki

Spółka nie posiada ani nie posiadała żadnych oddziałów czy zakładów.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Zatrudnienie

Struktura zatrudnienia w Spółce została opisana w informacji dodatkowej w Jednostkowym Rocznym Sprawozda-

niu Finansowym, w nocie 40.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Zarząd spółki „CZERWONA TOREBKA” SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Poznaniu przy ul. Piekary 7 (61-823) Poznań (zwanej

dalej „Spółką” lub „Emitentem”), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy

Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego rejestru Sądowego pod numerem

KRS 0000292312 – podaje co następuje:

1) doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz

relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami

Emitenta, oświadcza, że przyjął do stosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie

„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” z wyłączeniem: rekomendacji III.R.1, IV.R.2, VI.R.1, VI.R.2 oraz

zasad I.Z.1.3, I.Z.1.11, I.Z.1.15, I.Z.1.16, II.Z.1., II.Z.11, III.Z.2, III.Z.3, III.Z.4, IV.Z.2 i VI.Z.4. Emitent opublikuje

odpowiedni raport w przypadku, gdy jakakolwiek zasada zawarta w Dobrych Praktykach nie będzie stosowana w

sposób trwały lub zostanie naruszona w sposób incydentalny.

Poniżej Spółka wskazuje treść rekomendacji i zasad ładu korporacyjnego, od których stosowania odstępuje wraz

z uzasadnieniem stanowiska Spółki:

a) Rekomendacja III.R.1 brzmi: „Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki

odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że

wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub

rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.”. W strukturze spółki nie zostały

wyodrębnione jednostki organizacyjne odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej,

system zarządzania ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny. Jednakże w ramach

aktualnej struktury organizacyjnej powyższe zadania są realizowane przez inne

działające w spółce jednostki organizacyjne.

b) Rekomendacja IV.R.2 brzmi: „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę

akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie

zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego

zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna

umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich

środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której

akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając

w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście

lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.”. Emitent, mając

na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych,

związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, nie

decyduje się na chwilę obecną na transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie

rzeczywistym oraz na zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w walnych

zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Z przytoczonych powyżej względów Spółka nie zamierza transmitować w czasie

rzeczywistym przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo.

W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka rozważy

wprowadzenie tej zasady w życie.

c) Rekomendacja VI.R.1 brzmi: „Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych

menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.” U Emitenta nie zostały

przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków organów

spółki i kluczowych menedżerów.

d) Rekomendacja VI.R.2 brzmi: „Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze

strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i

wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z

jakichkolwiek przyczyn.” U Emitenta nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje

ustalające politykę wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów.

e) Zasada I.Z.1.3 brzmi: „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na

niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych

przepisami prawa: schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków

zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1”. Zarząd Emitenta, jako organ kolegialny

wspólnie prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Zakres

poszczególnych obszarów, za które odpowiedzialni są członkowie Zarządu jest efektem

wewnętrznych uzgodnień i wynika z bieżących potrzeb.

f) Zasada I.Z.1.15 brzmi: „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza

na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych

przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki

różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis

powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek

wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej

polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli

spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie

internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,”. Emitent nie zamierza stosować powyższej

zasady, uznając, iż decydujące znaczenie dla wyboru członków organów Emitenta

powinny mieć ich kompetencje i rzeczywiste przygotowanie do pełnienia powierzonych

im funkcji zarządczych i nadzorczych, a nie jakiekolwiek inne cechy.

g) Zasada I.Z.1.16 brzmi: „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza

na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych

przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego

zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,”.

Emitent, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-

organizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym

zakresie, nie decyduje się na chwilę obecną na transmisję obrad Walnego Zgromadzenia

w czasie rzeczywistym. Z przytoczonych powyżej względów Spółka nie zamierza

transmitować w czasie rzeczywistym przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie

audio lub wideo. W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania

technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka

rozważy wprowadzenie tej zasady w życie.

h) Zasada II.Z.1 brzmi: „Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary

działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.”.

Zarząd Emitenta, jako organ kolegialny wspólnie prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje

Spółkę na zewnątrz. Zakres poszczególnych obszarów, za które odpowiedzialni są

członkowie Zarządu jest efektem wewnętrznych uzgodnień i wynika z bieżących potrzeb.

i) Zasada II.Z.11 brzmi: „Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być

przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.”. Statut Emitenta oraz Regulamin

działania Rady Nadzorczej nie przewidują obowiązku opiniowania wszystkich spraw

mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. Emitent stoi na stanowisku,

że uregulowania dotyczące kompetencji Rady Nadzorczej zawarte w obowiązujących

przepisach prawa, w połączeniu ze Statutem i regulaminem Rady Nadzorczej są

wystarczające, tym samym Emitent nie decyduje się na ich rozszerzenie.

j) Zasada III.Z.2 brzmi: „Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za

zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio

prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość

raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.” W ramach

aktualnej struktury organizacyjnej spółki zadania obejmujące zarządzanie ryzykiem,

audyt wewnętrzny i compliance są realizowane przez jednostki organizacyjne

odpowiedzialne również za wykonywanie innych działań, w związku z czym osoby

odpowiedzialne za powyższe zadania nie podlegają bezpośrednio pod zarząd spółki.

k) Zasada III.Z.3 brzmi: „W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i

innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady

niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach

praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.” W strukturze Emitenta nie została

wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, wobec

czego nie została wyznaczona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.

l) Zasada III.Z.4 brzmi: „Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny

(w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie

nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji,

o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.” W strukturze

Emitenta nie została wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za audyt

wewnętrzny, wobec czego nie została wyznaczona osoba kierująca funkcją audytu

wewnętrznego.

m) Zasada IV.Z.2 brzmi: „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu

spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia

w czasie rzeczywistym.” W ocenie Zarządu Emitenta, ze względu na strukturę

akcjonariatu Spółki oraz konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-

organizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym

zakresie, brak jest uzasadnienia dla przeprowadzania powszechnie dostępnej transmisji

obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

n) Zasada: VI.Z.4 brzmi: „Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na

temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat

przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków

i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne

składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu

rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym

charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy

kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu

i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie

istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce

wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń

z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu

wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.” U Emitenta

nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków

organów spółki i kluczowych menedżerów. W sprawozdaniu z działalności Emitenta

przedstawia dane o wysokości wypłaconego członkom organów spółki wynagrodzenia.

Tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny pod następującym adresem internetowym

https://www.gpw.pl/dobrepraktyki2021, z kolei informacja o zasadach ładu korporacyjnego, których stosowanie

Spółka wyłączyła, podana jest pod adresem internetowym:

http://www.ri.czerwonatorebka.pl/index.html/Zasady_%C5%82adu_korporacyjnego/60,665

2) poniżej zamieszczamy wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym,

liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu wg

stanu na dzień 31.12.2025 r.

Ilość akcji

Udział w

kapitale

zakładowym

[%] Ilość głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów [%] Ilość akcji

Udział w

kapitale

zakładowym

[%] Ilość głosów

Udział w

ogólnej

liczbie

głosów [%]

Druga - Sowiniec Capital sp. z o.o S.K.A 24 758 600 33,00% 24 758 600 33,00% 24 758 600 33,00% 24 758 600 33,00%

Sowiniec Capital sp. z o.o 9 707 588 12,94% 9 707 588 12,94% 9 707 588 12,94% 9 707 588 12,94%

Sovo Development S.A. 12 138 439 16,18% 12 138 439 16,18% 12 138 439 16,18% 12 138 439 16,18%

21 786 991 29,04% 21 786 991 29,04% 21 786 991 29,04% 21 786 991 29,04%

6 634 448 8,84% 6 634 448 8,84% 6 634 448 8,84% 6 634 448 8,84%

75 026 066 100% 75 026 066 100% 75 026 066 100% 75 026 066 100%Razem

Pan Mateusz Świtalski

Pozostali

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio akcje oraz liczba głosów na WZA

stan na 31 grudnia 2025 stan na 31 grudnia 2024

Akcjonariusz

3) Brak jest w Spółce papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne;

4) Brak jest ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu

przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczeń czasowych dotyczących wykonywania prawa głosu

lub zapisów, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są

oddzielone od posiadania papierów wartościowych,

5) Statut Spółki nie zawiera żadnych ograniczeń w odnośnie do obrotu akcjami serii „D”.

6) Z zastrzeżeniem postanowień art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu we wskazanym niżej

zakresie będzie wymagała podjęcia uchwały większością kwalifikowaną 87,5% głosów w obecności akcjonariuszy

reprezentujących co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego (§ 14 ust. 5 Statutu).

Wymóg uzyskania ww. większości głosów przy zachowaniu wskazanego kworum dotyczy:

a) § 17 Statutu (z wyłączeniem ust. 5, 8 i 9) – tj. składu Rady Nadzorczej Emitenta, trybu powoływania

członków Rady Nadzorczej, w tym uprawnień osobistych przysługujących dotychczasowym

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

akcjonariuszom w zakresie powoływania członków Rady Nadzorczej oraz zasad wykonywania uprawnień

osobistych;

b) § 21 Statutu – tj. trybu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą , Rada Nadzorcza podejmuje uchwały

zwykłą większością głosów oddanych, co oznacza, że głosów „za” uchwałą jest więcej niż „przeciw”, a

głosy „wstrzymujące się” nie są brane pod uwagę);

c) § 24 Statutu – szczegółowe określenie kompetencji Rady Nadzorczej;

d) § 36 Statutu – użyte w treści Statutu definicje;

e) uzyskania wymienionej większości, przy wskazanym kworum wymaga również zmiana § 14 ust. 5 Statutu.

7) Walne zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wnio-

sek każdego z członków rady Nadzorczej. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć

Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym

w Statucie lub bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli

zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusz reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów

w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki

oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach pu-

blicznych.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Jeżeli obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanową inaczej uchwały Walnego

Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów.

Z zastrzeżeniem postanowień art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu we wskazanym niżej zakre-

sie będzie wymagała podjęcia uchwały większością kwalifikowaną 87,5% głosów w obecności akcjonariuszy repre-

zentujących co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego (§ 14 ust. 5 Statutu).

Wymóg uzyskania ww. większości głosów przy zachowaniu wskazanego kworum dotyczy:

§ 17 Statutu (z wyłączeniem ust. 5, 8 i 9) – tj. składu Rady Nadzorczej Emitenta, trybu powoływania członków Rady

Nadzorczej, w tym uprawnień osobistych przysługujących dotychczasowym akcjonariuszom w zakresie

powoływania członków Rady Nadzorczej oraz zasad wykonywania uprawnień osobistych;

§ 21 Statutu – tj. trybu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą , Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą

większością głosów oddanych, co oznacza, że głosów „za” uchwałą jest więcej niż „przeciw”, a głosy „wstrzymujące

się” nie są brane pod uwagę);

§ 24 Statutu – szczegółowe określenie kompetencji Rady Nadzorczej;

§ 36 Statutu – użyte w treści Statutu definicje;

Uzyskania wymienionej większości, przy wskazanym kworum wymaga również zmiana § 14 ust. 5 Statutu.

Walne Zgromadzenie może uchwalić swój Regulamin, określający szczegółowo tryb zwoływania Walnego Zgroma-

dzenia i prowadzenia obrad.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez

swoich przedstawicieli. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, akcjonariusz może głosować od-

miennie z każdej z posiadanych akcji.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się na piśmie

oraz załącza się je do protokołu Walnego Zgromadzenia lub w formie elektronicznej. W przypadku pełnomocnictwa

udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się je wraz z jego odpowiednim tłumaczeniem przysięgłym na

język polski.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach członków władz spółki i jej likwidatorów oraz

głosowaniu nad ich odwołaniem, głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób, w

sprawach osobowych, na wniosek choćby jednego akcjonariusza lub jego przedstawiciela.

Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa zapada w jawnym głosowaniu imiennym.

Walne zgromadzenie odbywają się w siedzibie Emitenta lub w Warszawie.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami prawa i niniejszym Statutem

należy podejmowanie uchwał w zakresie:

a) zatwierdzania sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok oraz innych sprawozdań wymaganych prze-

pisami prawa,

b) decyzji w przedmiocie podziału zysków lub pokrycia strat Spółki,

c) udzielania członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

d) dokonywania zmian w Statucie Spółki,

e) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki,

f) zbycia, wydzierżawiania lub ustanowienia prawa użytkowania na przedsiębiorstwie Spółki lub jego zorga-

nizowanej części,

g) rozwiązania Spółki,

h) łączenia Spółki z innymi spółkami lub podziału Spółki,

i) przekształcenia Spółki,

j) emisji przez Spółkę obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

k) uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej oraz

l) uchwalenia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.

8) Zarząd Emitenta - prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd składa się z jednego do pięciu członków

w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych uchwałą Rady Nadzorczej. Obecnie w skład Zarządu wcho-

dzi jedna osoba sprawująca funkcję Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu Spółki powoływani są na okres kadencji

trwającej pięć lat. W przypadku zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki, w tym składania oświadczeń

woli i podpisywania w imieniu Spółki, uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. W przypadku zarządu wieloo-

sobowego wymagane jest współdziałanie Prezesa Zarządu z Członkiem Zarządu albo Prezesa Zarządu z prokuren-

tem.

Przewodniczący Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki wszelkie umowy z członkami Zarządu Spółki; przed za-

warciem danej umowy, projekt umowy winien być przedłożony Radzie Nadzorczej do zaopiniowania.

Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala

ich wynagrodzenie.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład zarządu wchodził:

Pan Mateusz Świtalski – Prezes Zarządu.

Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków, powoływanych, odwoływanych i zawieszanych przez Walne

Zgromadzenie, z tym zastrzeżeniem, że:

Jak długo Pan Mariusz Świtalski (jego następcy prawni) lub Spółki Świtalski & Synowie SKA (ich następcy prawni)

łącznie albo którykolwiek z tych podmiotów samodzielnie posiadają Akcje Spółki w liczbie:

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

a) uprawniającej do wykonywania 25,2 % lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Pan Mariusz

Świtalski (lub jego następcy prawni) jest uprawniony do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nad-

zorczej;

b) uprawniającej do wykonywania od 12,6% do 25,1% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Pan Ma-

riusz Świtalski (lub jego następcy prawni) jest uprawniony do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady

Nadzorczej;

c) uprawniającej do wykonywania mniej niż 12,6% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Pan Mariusz

Świtalski (lub jego następcy prawni) jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nad-

zorczej.

Pozostali członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie.

Przysługujące Panu Mariuszowi Świtalskiemu (jego następcom prawnym) uprawnienie do powoływania członków

Rady Nadzorczej, wykonywane jest przez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu

członka Rady Nadzorczej. Wraz z doręczeniem oświadczenia uprawniony podmiot zobowiązany jest przedstawić

Spółce świadectwo depozytowe wystawione przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący rachunek

papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki, potwierdzające fakt posiadania akcji w liczbach,

uprawniającej do korzystania z uprawnienia.

Jeżeli Pan Mariusz Świtalski (jego następcy prawni) nie powoła członków Rady Nadzorczej w terminie 21 (dwudzie-

stu jeden) dni od dnia wygaśnięcia mandatów powołanych przez nich członków Rady Nadzorczej, członków Rady

Nadzorczej, którzy nie zostali powołani , powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez Zało-

życiela (jego następców prawnych) uprawnienia, co powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków

Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na

kadencję danej Rady Nadzorczej.

Z zastrzeżeniem postanowień Statutu, w razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybieranego przez

Walne Zgromadzenie, na skutek złożenia przez niego rezygnacji lub w razie jego śmierci, pozostali członkowie tego

organu mogą w drodze uchwały o kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do

czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. W skład Rady Nadzorczej nie może

wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach.

Dwóch członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie powinno spełniać następujące kryteria

niezależności:

1) nie być członkiem Zarządu Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu

ostatnich pięciu latach;

2) nie być pracownikiem Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu

ostatnich trzech lat;

3) nie otrzymywać obecnie lub w przeszłości znaczącego dodatkowego wynagrodzenia od Spółki ani

spółki z nią powiązanej, poza wynagrodzeniem otrzymywanym z tytułu pełnienia funkcji członka

Rady Nadzorczej;

4) nie być ani nie reprezentować w żaden sposób akcjonariusza większościowego lub jakiegokolwiek

akcjonariusza posiadającego co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu;

5) nie mieć obecnie lub w ciągu ostatniego roku znaczących związków biznesowych ze Spółką ani

spółką z nią powiązaną, zarówno bezpośrednio jak i też jako wspólnik, udziałowiec, dyrektor lub

znaczący pracownik podmiotu mającego takie związki;

6) nie być obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub by-

łego audytora zewnętrznego Spółki ani spółki z nią powiązanej;

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

7) nie być dyrektorem zarządzającym lub wykonawczym w innej spółce, w której członek Zarządu

Spółki jest dyrektorem niewykonawczym lub nadzorującym i nie mieć żadnych innych znaczących

związków z członkami Zarządu Spółki przez działalność w innych spółkach lub podmiotach;

8) nie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej przez więcej niż trzy kadencje;

9) nie być bliskim członkiem rodziny dyrektora wykonawczego lub zarządzającego lub osób,

o których mowa w punkcie od 1) do 8).

Wewnętrzny regulamin Rady Nadzorczej, określający jej sposób działania, uchwala walne Zgromadzenie.

Statut Emitenta określa szczegółowe warunki kworum posiedzeń Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w formie pisemnej w trybie obiegowym.

Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie

za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu za pośrednictwem innego członka Rady Nadzor-

czej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Podejmowanie uchwał w powyższym trybie, nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczących

Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy, obok spraw zastrzeżonych do jej kompetencji przez przepisy prawa i inne

postanowienia Statutu, podejmowanie decyzji w następujących sprawach:

a) powoływania, odwoływania i zawieszania członków Zarządu,

b) zatwierdzanie rocznych budżetów Spółki, rocznych budżetów Spółek Celowych oraz biznes planów Spółki

oraz Grupy Czerwona Torebka i zmian do nich, oprócz przesunięć dokonywanych w ramach pozycji budże-

tu danej spółki nie większych niż 10% danej pozycji, które to przesunięcia nie wymagają zatwierdzenia,

c) wyboru biegłego rewidenta Spółki,

d) zaciągnięcia kredytów bankowych lub pożyczek przez Spółkę lub Spółki Celowe, prócz kredytów i pożyczek

zaciąganych na inwestycje w ramach typowej działalności gospodarczej tych spółek, w kwocie nie przekra-

czającej 5.000.000 (pięć milionów) PLN na jedną inwestycję i 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) PLN łącz-

nie dla wszystkich Spółek Celowych i Spółki, w danym roku obrotowym,

e) uchwalania regulaminu prac Zarządu,

f) wyrażania zgody na dokonanie następujących czynności przez członka Zarządu:

(a) udział w działalności konkurencyjnej, lub

(b) udział jako wspólnik, akcjonariusz lub członek organu zarządzającego w spółkach prowadzących

działalność konkurencyjną,

g) wszelkich spraw pozostających poza zwykłym zakresem działalności Grupy Czerwona Torebka oraz jakich-

kolwiek transakcji ograniczających zakres działalności Spółki lub Spółek Celowych (terytorialnie lub w inny

sposób), a także transakcji na warunkach odbiegających od powszechnie występujących w obrocie,

h) wszczęcia lub ugodowego zakończenia postępowania sądowego lub arbitrażowego przez Spółkę lub Spół-

kę Celową, które albo pozostaje poza zwykłym zakresem działalności, albo w którym wartość przedmiotu

sporu przekracza 1000.000 (jeden milion) PLN albo kilku postępowań o podobnym charakterze, w których

łączna wartość przedmiotu sporu przekracza 2.000.000 (dwa miliony) PLN,

i) nabycia lub objęcia akcji, udziałów, papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa w innych spół-

kach lub podmiotach przez Spółkę lub Spółkę Celową, z wyjątkiem nabywania i zbywania rządowych, ban-

kowych, korporacyjnych dłużnych papierów wartościowych o okresie zapadalności nie dłuższym niż 360

dni, w celu poprawy efektywności zarządzania środkami pieniężnymi Spółki lub Spółek Celowych,

j) udzielenia przez Spółkę lub Spółkę Celową gwarancji lub poręczeń wykonania zobowiązań przez osobę

trzecią,

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

k) udzielenie przez Spółkę lub Spółkę Celową pożyczki osobie trzeciej,

l) zawarcia, zmiany lub rozwiązania przez Spółkę lub Spółkę Celową umowy o współpracy strategicznej, ta-

kiej jak np. umowa spółki osobowej, umowa o wspólnym przedsięwzięciu, umowa o współpracy lub inna

podobna umowa, z wyjątkiem umów najmu zawieranych w zwykłym toku działalności,

m) zmiana wynagrodzenia, wypłata premii i nagród przekraczających kwoty przewidziane w rocznych budże-

tach dla członków Zarządu, kluczowych pracowników Spółki i Grupy Czerwona Torebka jak również wpro-

wadzania programów opcji na akcje i innych programów motywacyjnych dla pracowników i stałych

współpracowników Spółki i Spółek Celowych,

n) dokonywania przez Spółkę lub Spółki Celowe darowizn, oraz wnoszenie datków politycznych lub charyta-

tywnych, których łączna wartość w danym roku przekracza 500.000 (pięćset tysięcy) PLN

o) dokonywania transakcji pomiędzy Spółką lub Spółkami Celowymi a akcjonariuszami, udziałowcami lub ich

podmiotami powiązanymi a osobami bliskimi, których łączna wartość w danym roku przekracza

1.000.000,00 (jeden milion) PLN,

p) zawarcia umowy wykraczającej poza zakres zwykłej działalności, przez Spółkę lub Spółki Celowe z tą samą

osobą, których przedmiotem jest świadczenie pracy lub innych usług, jeżeli łączna wartość wynagrodzenia

uiszczonego za taką pracę lub usługi przekracza 40.000 (czterdzieści tysięcy) PLN w każdym okresie trzech

miesięcy,

q) udzielanie uprzedniego zezwolenia na jakiekolwiek obciążenie akcji, udziałów lub jednostek uczestnictwa

Spółek Celowych, za wyjątkiem obciążania akcji lub udziałów w Spółkach Celowych na zabezpieczenie za-

ciąganych przez nie kredytów i pożyczek na inwestycje w ramach typowej działalności gospodarczej tych

spółek, w kwocie nie przekraczającej 5.000.000 (pięć milionów) PLN na jedną inwestycję i 50.000.000

(pięćdziesiąt milionów) PLN łącznie dla wszystkich Spółek Celowych i Spółki, w danym roku obrotowym,

r) nabycia przez Spółkę lub Spółkę Celową nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa użytkowania

wieczystego gruntu oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, udziału w prawie użyt-

kowania wieczystego oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, spółdzielczego wła-

snościowego prawa do lokalu, w przypadku, gdy cena netto nabycia wraz z przewidywanymi wydatkami

inwestycyjnymi dotyczącymi takiej nieruchomości łącznie przewyższy kwotę 35.000.000 (trzydzieści pięć

milionów) PLN,

s) zbycia przez Spółkę lub Spółki Celowe nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa użytkowania wie-

czystego gruntu oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, udziału w prawie użytko-

wania wieczystego oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, spółdzielczego własno-

ściowego prawa do lokalu, w przypadku, gdy cena netto zbycia takiej nieruchomości łącznie przewyższy

kwotę 40.000.000 (czterdzieści milionów) PLN,

t) obciążenia przez Spółkę lub Spółki Celowe nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa użytkowaniu

wieczystego gruntu oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, udziału w prawie użyt-

kowania wieczystego oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, spółdzielczego wła-

snościowego prawa do lokalu, z wyjątkiem obciążeń wynikających ze zwykłego zakresu działalności,

u) zbycia lub obciążenia istotnych dla prowadzenia działalności składników majątkowych Spółki lub Spółek

Celowych, innych niż wskazane w § 24 pkt 19 i pkt 20 Statutu,

v) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz umorzenia akcji, udziałów lub jednostek uczestnic-

twa którejkolwiek ze Spółek Celowych,

w) zmiany statutu lub umowy spółki którejkolwiek ze Spółek Celowych,

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

x) połączenia którejkolwiek ze Spółek Celowych z inną spółką, podziału, przekształcenia którejkolwiek ze

Spółek Celowych,

y) zbycia lub obciążenia całości lub części przedsiębiorstwa Spółki którejkolwiek ze Spółek Celowych,

z) przyjęcia programu naprawczego dla Spółki lub Spółek Celowych,

aa) innych spraw istotnych dla działalności Spółki lub którejkolwiek ze Spółek Celowych,

bb) zbycia certyfikatów inwestycyjnych Sowiniec FIZ,

cc) decyzji w sprawie sposobu głosowania na zgromadzeniach inwestorów Sowiniec FIZ, z wyjątkiem decyzji

dotyczących Spółek Celowych, dla których nie jest wymagana zgoda Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie

z niniejszym § 24,

dd) wszelkich decyzji dotyczących wykonywania przez Spółkę uprawnień wobec Sowiniec FIZ lub towarzystwa

funduszy inwestycyjnych będącego podmiotem zarządzającym Sowiniec FIZ,

ee) emisji obligacji,

ff) wyrażanie opinii w sprawie zmian statutu Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożo-

ny Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadze-

nia),

gg) wyrażanie opinii w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki zanim projekt

uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej

nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),

hh) wyrażanie opinii w sprawie rozwiązania Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony

Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),

ii) wyrażenie opinii w sprawie podziału Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony

Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),

jj) wyrażenie opinii w sprawie przekształcenia Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedło-

żony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadze-

nia), oraz

kk) wyrażenie opinii w sprawie zbycia, wydzierżawiania lub ustanowienia prawa użytkowania na przedsiębior-

stwie Spółki lub jego zorganizowanej części zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony

Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia).

Zgodnie z postanowieniami Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety (w tym Komitet Audytu).

W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także określa sposób

jego organizacji.

Na dzień publikacji sprawozdania tj. 27 kwietnia 2026 roku w jego skład wchodzili:

1) Pan Grzegorz Wierzbicki – Przewodniczący Komitetu Audytu Spółki;

2) Pan Wiesław Michalski – Członek Komitetu Audytu Spółki;

3) Pan Mikołaj Świtalski – Członek Komitetu Audytu Spółki.

Grzegorz Wierzbicki oraz Wiesław Michalski spełniają ustawowe kryteria niezależności, a Grzegorz Wierzbicki do-

datkowo posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz z zakresu branży, w której działa Emitent.

Pan Grzegorz Wierzbicki jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu (Wydział Ekonomii, specjal-

ność bankowość).

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

W 2025 roku odbyły się dwa posiedzenia Komitetu Audytu Spółki. Komitet Audytu wykonywał zadania przewidzia-

ne w obowiązujących przepisach.

Regulamin Rady Nadzorczej określa szczegółowe postanowienia dotyczące obowiązków członków Rady Nadzorczej,

organizowania i prowadzenia posiedzeń Rady Nadzorczej, zasady organizacji głosowań, sporządzania protokołów z

posiedzeń Rady Nadzorczej.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w jej skład wchodzą:

Przewodniczący Rady Nadzorczej – Mariusz Świtalski

Członek Rady Nadzorczej – Marcin Świtalski

Członek Rady Nadzorczej – Grzegorz Wierzbicki

Członek Rady Nadzorczej – Mikołaj Świtalski

Sekretarz Rady Nadzorczej – Wiesław Michalski

Oświadczenie Zarządu

Członkowie Zarządu „Czerwona Torebka” S.A. oświadczają, że według ich najlepszej wiedzy:

 Jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz dane porównawcze zostały sporządzone zgodnie

z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytu-

ację finansową i majątkową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy,

 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki „Czerwona Torebka” S.A. za 2025 rok zawiera prawdziwy ob-

raz rozwoju, osiągnięć oraz pozycji Grupy, włączając w to opis podstawowego ryzyka i zagrożeń.

Wybór jednostki uprawnionej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego

Prezes Zarządu Czerwona Torebka S.A. oświadcza, że Moore Polska Audyt sp. z o.o. - podmiot uprawniony do ba-

dania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Gru-

py Kapitałowej Czerwona Torebka S.A. oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Czerwonej Torebki S.A.,

został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego

sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowa-

nym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Informacja o wy-

nagrodzeniu biegłego rewidenta znajduję się w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie 36.

W okresie trwania umowy z firmą audytorską badającą Roczne sprawozdanie finansowe Emitenta oraz Roczne

sprawozdanie Grupy Kapitałowej Emitenta, Audytor nie świadczył żadnych usług na rzecz Emitenta ani Grupy Kapi-

tałowej Emitenta, z wyjątkiem usług dozwolonych. Dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej i wyrażono

zgodę na świadczenie usług niebędących badaniem.

Audytor oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i nieza-

leżnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, stan-

dardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

Są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta

oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Audytor bada sprawozdanie finansowe Emitenta oraz sprawozdanie Grupy Kapitałowej Emitenta począwszy od

sprawozdania za rok 2022. Umowa została podpisana na dwa lata i przedłużona w roku 2024 na kolejne dwa lata.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej spełnia obowiązujące warunki Emitenta

dotyczące przedłużenia umowy.

Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emi-

tenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług

niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej są następujące:

 Wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały, działając

na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Spółki.

 Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz

analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finan-

sowego celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności).

 Rada Nadzorcza Spółki podczas dokonywania ostatecznego wyboru, a Komitet Audytu Spółki na etapie

przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnio-

nego do badania:

o cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;

o możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie

sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);

o dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spół-

ki profilu działalności;

o dotychczasowe posiadane doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek

notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

o kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w

Grupie Kapitałowej Spółki badanie;

o ilość osób dostępnych do prowadzenia badania w spółkach Grupy Kapitałowej Spółki;

o możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;

o reputację podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych.

 Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą

firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci

działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 10

lat.

 Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż

5 lat.

 Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat

od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

Stanowisko

Imię i nazwisko

Data

Podpis

Prezes Zarządu

Mateusz Świtalski

kwietnia

____________________________