Sprawozdanie_zarzadu_z_dzialalnosci_Enter_Air_SA

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ENTER AIR S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 do 31 grudnia 2025

ENTER AIR S.A.  
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2025 ROK 
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 
 
 
2 
 
SPIS TREŚCI 
 
1.  OGÓLNE INFORMACJE O SPÓŁCE .............................................................................................................................. 4 
2.  OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ O NIETYPOWYM 
CHARAKTERZE .............................................................................................................................................................. 4 
2.1.  Ocena działalności Spółki ......................................................................................................................... 4 
2.2.  Sytuacja majątkowa i kapitałowa Spółki .................................................................................................... 6 
3.  CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI ORAZ RYZYK I ZAGROŻEŃ ORAZ OMÓWIENIE PERSPEKTYW 
ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM ................................................................................................ 7 
3.1.  Perspektywy rozwoju działalności ............................................................................................................. 8 
3.2.  Ryzyka związane z działalnością Grupy i z otoczeniem rynkowym ................................................................. 8 
3.3.  Otoczenie rynkowe ................................................................................................................................ 12 
3.4.  Lotnicze przewozy czarterowe w Polsce ................................................................................................... 13 
3.5.  Polski rynek usług turystycznych jako główny czynnik determinujący sytuację na rynku przewozów czarterowych
 ........................................................................................................................................................... 14 
4.  OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................................................................... 14 
4.1.  Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania 
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań 
finansowych ......................................................................................................................................... 14 
4.2.  Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka ........................................................................ 14 
4.3.  Postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których emitent odstąpił, wraz z wyjaśnieniem przyczyn 
tego odstąpienia ................................................................................................................................... 15 
4.4.  Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem 
liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z 
nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu ................ 18 
4.5.  Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z 
opisem tych uprawnień.......................................................................................................................... 19 
4.6.  Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania 
prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania 
prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami 
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych ........................................................ 19 
4.7.  Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki . 19 
4.8.  Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności 
prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ................................................................................. 19 
4.9.  Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki............................................................................................ 20 
4.10.  Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu 
ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin 
został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ............................ 20 
4.11.  Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów 
zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów ........................................... 21 
4.12.  Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta 
w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów 
tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym ................. 23 
5.  WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB 
ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ............................................................................................................................ 24 
6.  INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ......................................................... 24 
7.  INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA .......................................................... 24 
8.  INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI 
POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE ....................................................................................................... 25 
9.  INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I 
POŻYCZEK ................................................................................................................................................................. 25 
10.  INFORMACJE O POŻYCZKACH UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM ................................................................ 25 
11.  INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM 
PODMIOTOM POWIĄZANYM .......................................................................................................................................... 25 
12.  WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI ..................................................................................................................... 25 

ENTER AIR S.A.  
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2025 ROK 
(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 
 
 

 
 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA DANY ROK

 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ....................................................................................................... 25 
1.  Kategorie instrumentów finansowych...................................................................................................... 26 
2.  Ryzyko rynkowe .................................................................................................................................... 26 
3.  Pozostałe rodzaje ryzyka cenowego ........................................................................................................ 26 
4.  Ryzyko kredytowe ................................................................................................................................. 26 
 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH .................................... 26 
 OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE ....................... 26 
 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ............... 27 
 UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI .......................................................................... 27 
 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ .............................................................. 27 
 INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH ZE ŚWIADCZEŃ DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, 
NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ............................................................................ 27 
 AKCJE EMITENTA I PODMIOTÓW POWIĄZANYCH BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH................ 28 
 INFORMACJE O UMOWACH MOGĄCYCH W PRZYSZŁOŚCI SPOWODOWAĆ ZMIANY W STRUKTURZE KAPITAŁU AKCYJNEGO ............ 28 
 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ..................................................................... 28 
 INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ ..................................................................................................................... 29 
  
 

ENTER AIR S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2025 ROK

(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

1. OGÓLNE INFORMACJE O SPÓŁCE

Enter Air S. A. ("Spółka" lub „Emitent”) została utworzona zgodnie ze statutem Spółki w formie aktu notarialnego

z dnia 07.11.2012 roku jako Laruna Investments S.A i została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego

Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego

Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000441533.

W dniu 22 grudnia 2014 nazwa Spółki została zmieniona na Enter Air S.A. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie

przy ul. Bokserska 66.

Od 15 stycznia 2016 roku Spółka jest notowana na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Skład Zarządu Spółki:

− Marcin Andrzej Kubrak od 17.12.2014

− Andrzej Przemysław Kobielski od 17.12.2014

− Grzegorz Polaniecki od 17.12.2014 do 28.02.2026

− Konrad Dymowski od 01.03.2026

Skład Rady Nadzorczej:

− Ewa Kubrak od 17.12.2014

− Joanna Braulińska-Wójcik od 13.05.2015

− Paweł Brukszo od 13.05.2015

− Dariusz Górski od 24.06.2019

− Krzysztof Kaczmarczyk od 24.06.2019

− Adrian Jonca od 27.06.2022

07.01.2026 r. Pan Grzegorz Polaniecki złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki oraz spółek z jej

grupy kapitałowej, tj. Enter Air Sp. z o.o., Enter Air Services sp. z o.o. oraz Enter Air Training Center sp. z o.o., ze

skutkiem na dzień 28 lutego 2026 r. Rezygnacja składana jest w związku z zawarciem porozumienia.

03.02.2026 r. Rada Nadzorcza Enter Air S.A. powołała na funkcję Prezesa Zarządu Pana Marcina Kubraka

(dotychczasowego Członka Zarządu) z dniem 03 lutego 2026 r.

03.02.2026 r. Rada Nadzorcza Enter Air S.A. powołała na funkcję Członka Zarządu Spółki Pana Konrada

Dymowskiego z dniem 1 marca 2026.

2. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, WSKAZANIE CZYNNIKÓW

I ZDARZEŃ O NIETYPOWYM CHARAKTERZE

Wybrane dane finansowe zaprezentowane poniżej zostały również przeliczone na euro i zaprezentowane w

sprawozdaniu finansowym Spółki Enter Air S.A. za okres od 1 stycznia 2025 do 31 grudnia 2025 wraz z danymi

porównywalnymi za poprzedzający rok obrotowy.

2.1. Ocena działalności Spółki

Sprawozdanie Zarządu z Działalności należy czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym za 2025 rok.

2.1.1. Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży Spółki prezentują się następująco:

Za okres:

od 01.01.2025

od 01.01.2024

do 31.12.2025

do 31.12.2024

000'PLN

Przychody z tytułu opłat licencyjnych

66.000

64.000

66.000

64.000

ENTER AIR S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2025 ROK

(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

Enter Air S.A. uzyskuje przychody z tytułu opłaty licencyjnej dotyczącej znaku firmowego będącego jej własnością,

całość tych przychodów jest uzyskiwana od spółki zależnej – Enter Air Sp. z o.o. Przychód ten jest bezpośrednio

skorelowany z przychodem spółki Enter Air Sp. z o.o., ponieważ na podstawie zawartej między tymi podmiotami

umowy za każde 100.000 tys. zł przychodu spółki Enter Air Sp. z o.o., spółka Enter Air S.A. uzyskuje 2.000 tys. zł

przychodu z tytułu ww. opłaty. Zgodnie z umową wynagrodzenie jest obliczane na podstawie obrotu wykazanego

w zatwierdzonym rocznym sprawozdaniu finansowym Enter Air Sp. z o.o. Przychody są ujmowane w wartości

nominalnej.

W związku z powrotem do pełnego wykorzystania potencjału do latania Enter Air Sp. z o.o. i osiągniętymi wynikami,

opłata licencyjna za rok 2025 została naliczona w wartości wynikającej z umowy o współpracy tj. 66.000 tys. zł.

2.1.2. Koszty według rodzaju

Za okres:

od 01.01.2025

od 01.01.2024

do 31.12.2025

do 31.12.2024

000'PLN

Amortyzacja

Usługi obce

1.167

1.030

Podatki i opłaty

Wynagrodzenia

604

462

Ubezpieczenia społeczne

Pozostałe koszty

174

182

Różnice kursowe zrealizowane

(77)

(827)

2.009

968

Koszty ogólnego zarządu

2.005

1.714

Koszt własny sprzedaży

(746)

2.009

968

W 2025 roku Spółka poniosła koszty w wysokości 2.009 tys. zł, na które w głównej mierze składał się koszt usług

obcych, powiązany z funkcjonowaniem podmiotu na Giełdzie Papierów Wartościowych a także dotyczący obsługi

prawnej oraz koszt wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Pozostałe koszty poniesione przez Spółkę to

koszty amortyzacji, ubezpieczeń społecznych, podatków i opłat. Pozycję kosztów pomniejszają dodatnie

zrealizowane różnice kursowe, które wliczane są w pozycję kosztu własnego sprzedaży. W 2024 r. zrealizowane

różnice kursowe były znacząco wyższe, co wpłynęło na niższą wartość kosztów.

2.1.3. Przychody (koszty) finansowe

Za okres:

od 01.01.2025

od 01.01.2024

do 31.12.2025

do 31.12.2024

000'PLN

Przychody finansowe

Odsetki od udzielonych pożyczek

785

1.411

Różnice kursowe

3.001

Wpływ dyskonta

593

3.364

4.379

4.775

Koszty finansowe

Koszty odsetek od pożyczek otrzymanych

1.770

2.038

Różnice kursowe

1.833

Pozostałe koszty finansowe

1.788

3.893

Ogółem koszty/przychody finansowe netto

2.591

882

ENTER AIR S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2025 ROK

(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

Przychody finansowe w 2025 roku wyniosły 4.379 tys. zł i wynikały z dodatnich różnic kursowych, odsetek od

udzielonej pożyczki pomostowej jednostce zależnej Enter Air Sp. z o.o. oraz pożyczek dla Enter Air Executive

Services Sp. o.o. na wykup samolotu Pilatus i zakup nowego. Na przychody finansowe w analizowanym okresie

wpływ miało również zmniejszenie dyskonta opłaty licencyjnej. W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2025

roku wystąpiły koszty finansowe w kwocie 1.788 tys. zł, które dotyczyły przede wszystkim odsetek od otrzymanej

pożyczki od Enter Air Sp. z o.o. na dzień 31.12.2025.

2.2. Sytuacja majątkowa i kapitałowa Spółki

2.2.1. Aktywa

W tabeli poniżej zaprezentowano aktywa Spółki na dzień 31 grudnia 2025 roku.

Stan na dzień

31.12.2025

31.12.2024

000' PLN

Aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe

268

324

Inwestycje w jednostkach zależnych

133.543

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

791

3.024

Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności

długoterminowe

Razem Aktywa trwałe

134.602

136.891

Aktywa obrotowe

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

krótkoterminowe

98.699

84.695

Aktywa dotyczące podatku bieżącego

178

160

Pożyczki udzielone jednostkom zależnym

6.855

21.277

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

14.533

30.756

Razem Aktywa obrotowe

120.265

136.888

Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia

Aktywa razem

254.867

273.779

W roku 2025 suma aktywów Spółki wyniosła 254.867 tys. zł (7% spadek wobec stanu na koniec 2024 roku).

W przeważającej części na aktywa trwałe spółki składają się inwestycje w jednostkach zależnych – są to udziały w

Enter Air Sp. z o.o.

Do głównych składników aktywów bieżących należały krótkoterminowe należności handlowe i pozostałe. Udział

należności handlowych w strukturze aktywów obrotowych na 31 grudnia 2025 roku wyniósł 82%. Na należności

handlowe składają się głównie należności z tytułu opłaty licencyjnej, które to należności na dzień 31 grudnia 2025

zostały zdyskontowane zgodnie z MSSF 9. Pozostałą część aktywów obrotowych stanowiła pożyczka udzielona

jednostce powiązanej (Enter Air Executive Services Sp. z o.o.) oraz środki pieniężne i ekwiwalenty stanowiące

odpowiednio 6% oraz 12% wartości aktywów obrotowych.

ENTER AIR S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2025 ROK

(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

2.2.2. Pasywa

W poniższej tabeli przedstawiono źródła finansowania Spółki na dzień 31 grudnia 2025 roku.

Stan na dzień

31.12.2025

31.12.2024

000' PLN

Kapitał własny

Kapitał podstawowy

17.544

Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów

117.983

Zyski zatrzymane

65.334

64.078

w tym wynik okresu

53.887

51.736

Razem kapitały własne

200.861

199.605

Zobowiązanie długoterminowe

Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego

13.004

13.356

Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu

171

253

Razem Zobowiązanie długoterminowe

13.175

13.609

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

krótkoterminowe

Zobowiązania dotyczące podatku bieżącego

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu

Pożyczki otrzymane

40.363

60.167

Rezerwy krótkoterminowe

312

260

Razem Zobowiązania krótkoterminowe

40.831

60.565

Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi

klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia

Pasywa razem

254.867

273.779

Głównym źródłem finansowania Spółki jest kapitał własny, stanowiący 79% pasywów.

W trakcie 2025 roku wartość kapitałów własnych wzrosła o 1.256 tys. zł (1%) w porównaniu z ubiegłym rokiem

obrotowym. Niższa wartość w 2024 r. wynikała z wypłaty dywidendy w wysokości 77.192 tys. zł, a w 2025 r. wypłata

dywidendy wynosiła 52.631 tys. zł.

W strukturze zobowiązań zaobserwowano wysoki udział zobowiązań krótkoterminowych, których zdecydowaną

większość stanowią zobowiązania z tytułu otrzymanej pożyczki na akwizycję rynku skandynawskiego. W strukturze

pasywów na koniec roku 2025 stanowią one 75% wszystkich zobowiązań.

3. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI ORAZ RYZYK I ZAGROŻEŃ ORAZ

OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM

Enter Air S.A. jest spółką holdingową nie narażoną bezpośrednio na istotne ryzyka dla rozwoju Spółki. Jednakże z

uwagi na charakter działalności istotny wpływ na jej rozwój mają pośrednio ryzyka mające wpływ na rozwój całej

Grupy Kapitałowej Enter Air S.A. Zarząd Enter Air S.A. uznał zatem za konieczne omówienie ryzyk istotnych dla

rozwoju Grupy Kapitałowej.

Model biznesowy oraz wewnętrzna charakterystyka organizacji czyni ją stosunkowo odporną na szeroki wachlarz

czynników ryzyka. Jednocześnie obecna skala zagrożeń makroekonomicznych (inflacja, spadek indywidualnych

dochodów realnych) i geopolitycznych (wojna w Ukrainie i na Bliskim Wschodzie) wymagają rozwagi i elastyczności

w podejmowaniu decyzji i doskonałej znajomości rynku przewozów lotniczych.

ENTER AIR S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2025 ROK

(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

3.1. Perspektywy rozwoju działalności

Emitent jest spółką rosnącą w sektorze przewozów turystycznych w Europie. Bazowym rynkiem dla Grupy Enter

Air jest rynek polski, który, poza zakłóceniami w 2020 i 2021 roku stabilnie rośnie. Jednak głównym kierunkiem

rozwoju dla Grupy jest rynek Europy Zachodniej, gdzie podstawą wzrostu jest przewaga cenowa jaką zapewnia

model biznesowy Grupy. Zagraniczni konkurenci mają dużo wyższą bazę kosztową oraz zwykle tradycyjną

organizację, która nie może konkurować z nowoczesnym modelem operatora lotniczego Enter Air.

Ze względu na fakt, że Grupa wykazuje się dobrą na tle konkurencji zdolnością do radzenia sobie ze zmiennością

sytuacji rynkowej przy jednoczesnym dbaniu o jakość produktu dla odbiorców, 2026 rok będzie prawdopodobnie

kolejnym rekordowym rokiem jeśli chodzi o skalę zamówień i realizowane obroty.

3.2. Ryzyka związane z działalnością Grupy i z otoczeniem rynkowym

3.2.1. Ryzyko związane z realizacją strategii

Celami strategicznymi Grupy są: (i) koncentracja działalności na dochodowej części rynku; (ii) odnowienie floty

samolotów; (iii) dalsza ekspansja na rynki zagraniczne oferujące wyższe marże oraz mniejszą sezonowość niż rynek

polski; (iv) wprowadzenie w przyszłości nowego produktu w postaci sprzedaży bloków miejsc w samolocie (w

przypadku wystąpienia rentownego popytu) oraz (v) wprowadzenie nowej na polskim rynku usługi „pakietowania

dynamicznego produktu turystycznego” (w momencie wystąpienia rentownego popytu).

Strategia Grupy polega na utrzymaniu rentowności poprzez zarządzanie nisko-kosztowym modelem biznesowym

dopasowanym do wymagań rynku, szczególnie w zakresie skali działalności oraz zakresu usług. Model taki jest

odporny na wahania koniunktury.

W chwili obecnej brak jest negatywnych przesłanek dla realizacji strategii. Grupa jest dobrze przygotowana

poprzez posiadaną aktualnie pozycję strategiczną i pełną gotowość operacyjno-handlową oraz wiedzę w danym

zakresie. Ryzyko, że Grupa może nie osiągnąć planowanych celów strategicznych z uwagi na będące poza jej

kontrolą czynniki wewnętrzne i zewnętrzne o charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym

lub operacyjnym, jest obecnie oceniane jako niewielkie.

3.2.2. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Na działalność Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne dotyczące zarówno polskiej jak i światowej

gospodarki. W szczególności na poziom popytu na loty czarterowe, związane z turystycznymi wyjazdami

zagranicznymi, wpływ mają m.in. takie czynniki makroekonomiczne jak: (i) dynamika PKB; (ii) dynamika poziomu

dochodów rozporządzalnych; (iii) poziom bezrobocia oraz (iv) dynamika poziomu zadłużenia gospodarstw

domowych. Inne czynniki makroekonomiczne wpływające na działalność Grupy to m.in.: (i) inflacja; (ii) poziom

stóp procentowych; (iii) poziom produkcji przemysłowej; (iv) kursy walut oraz (v) polityka fiskalna i monetarna

państwa.

Grupa rozpoczęła swoją działalność w czasie kryzysu rynkowego i jej model biznesowy jest dostosowany do

panujących warunków i ryzyk makroekonomicznych. Grupa na przestrzeni ostatnich lat korzystała z przewag

wobec konkurencji narażonej na ryzyka rynkowe, skutecznie wypierając ją z wielu rynków europejskich.

3.2.3. Ryzyko związane z atakami terrorystycznymi i konfliktami militarnymi

Jednym z czynników mających wpływ na popyt na usługi turystyczne oraz loty czarterowe związane

z międzynarodowymi wyjazdami turystycznymi jest ryzyko związane z atakami terrorystycznymi oraz konfliktami

militarnymi. Niepewna sytuacja w danym regionie, rozumiana jako zwiększone prawdopodobieństwo ataków

terrorystycznych czy konfliktów militarnych lub też wystąpienie przedmiotowych zjawisk, może ograniczyć

zainteresowanie danym kierunkiem turystycznym. Grupa, dzięki swojej dywersyfikacji rynkowej oraz bardzo

szerokiej ofercie tras, przenosi swoje operacje z rejonów zagrożonych do rejonów niedotkniętych kryzysem, takich

jak np. Wyspy Kanaryjskie i Hiszpania, Grecja, Bułgaria, Sardynia, Sycylia, Chorwacja, itp.

Potencjalne zwiększenie percepcji poziomu ryzyka przez turystów może mieć wpływ na przynajmniej krótkotrwały

spadek przychodów sektora turystycznego i lotniczego. Kluczowym elementem minimalizacji powyższego ryzyka

ENTER AIR S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2025 ROK

(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

jest dla Grupy szeroka dywersyfikacja geograficzna świadczonych usług, oraz brak trwałej zależności od

określonych rynków, wpływająca na elastyczność oferty.

W lutym 2022 roku wybuchła wojna w Ukrainie. Ukraina oraz Rosja nie są destynacjami wakacyjnymi i Enter Air

nie wykonywał operacji czarterowych w tamte rejony, jednak konflikt wywołał wzrost niepewności co do

stabilności regionu Europy Wschodniej. Ze względu na działania wojenne cały obszar przestrzeni powietrznej nad

Ukrainą jest zamknięty, co powoduje, iż rejsy z Polski do rejonu Zatoki Perskiej, czy do Turcji mają wydłużone trasy,

tak aby omijać zamkniętą przestrzeń powietrzną. Trudno jest obecnie oszacować jak długo potrwają działania

wojenne i jaki będą miały zasięg. Na chwilę obecną nie zanotowano spadku popytu na wyjazdy wakacyjne pomimo

wzrostu cen ropy, oraz wahań kursów walut wywołanych konfliktem w Ukrainie.

Trwający konflikt zbrojny na obszarze Bliskiego Wschodu, w tym w Iranie, stanowi czynnik ryzyka mogący

pośrednio wpływać na działalność operacyjną oraz sytuację finansową Enter Air Sp. z o.o., której właścicielem jest

Enter Air S.A. Eskalacja napięć geopolitycznych może prowadzić do wzrostu cen paliwa lotniczego, zwiększonej

zmienności kosztów operacyjnych oraz wydłużenia tras lotów w związku z ograniczeniami w dostępności

przestrzeni powietrznej, co może skutkować wzrostem kosztów zużycia paliwa oraz opłat nawigacyjnych.

Dodatkowo, podwyższona niepewność geopolityczna może negatywnie wpływać na popyt na przewozy lotnicze,

w szczególności w segmencie turystycznym.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego konflikt ten nie miał istotnego, bezpośredniego

wpływu na zaprezentowane dane finansowe zarówno Enter Air Sp. z o.o. jak i Enter Air S.A. Ze względu na

dynamiczny i trudny do przewidzenia charakter sytuacji geopolitycznej, ewentualny wpływ przyszłych zdarzeń

pozostaje trudny do wiarygodnego oszacowania. Zarząd Enter Air monitoruje rozwój sytuacji i w przypadku

materializacji istotnych skutków finansowych podejmie odpowiednie działania oraz dokona stosownych ujawnień

w kolejnych okresach sprawozdawczych.

3.2.4. Ryzyko związane z epidemiami i katastrofami naturalnymi

Katastrofy naturalne oraz epidemie chorób zakaźnych mają negatywny wpływ na popyt na usługi turystyczne oraz

loty czarterowe związane z międzynarodowymi wyjazdami turystycznymi w szczególności do regionów świata

dotkniętych przedmiotowymi zdarzeniami nadzwyczajnymi. Katastrofy naturalne oddziałują na psychologiczne

postrzeganie danego miejsca przez turystów jako lokalizacji o podwyższonym ryzyku. Efekt ten jest z reguły

krótkoterminowy. Dany region może jednak stracić znaczenie jako kierunek turystyczny na dłuższy okres z uwagi

na fakt, iż katastrofy naturalne często niszczą infrastrukturę turystyczną znajdującą się na tym obszarze.

Wystąpienie epidemii i katastrof naturalnych w regionach świata, do których loty wykonuje Grupa, może mieć

negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy. . Grupa operuje do ponad

250 destynacji w 36 krajach, co daje jej dużą dywersyfikację rynkową na wypadek nieprzewidzianych zdarzeń w

poszczególnych regionach turystycznych.

Ograniczenia w ruchu lotniczym z spowodowane pandemią w latach 2020-2022 praktycznie z dnia na dzień

uziemiły flotę Enter Air oraz innych przewoźników. Wykonywane sporadyczne rejsy cargo, repatriacyjne i rządowe

były tylko znikomym procentem ruchu jaki jest konieczny dla utrzymania rentownej działalności przy potencjale

produkcyjnym Enter Air. Model biznesowy Enter Air oparty na przedpłatach (zarówno przychody, jak i koszty)

istotnie zwiększa odporność Grupy na sytuacje kryzysowe.

Dzięki modelowi biznesowemu Enter Air opartemu na przedpłatach (i przychody i koszty) odporność Enter Air na

sytuacje kryzysowe wydaje się być dość znaczna. Należy podkreślić, że Enter Air powstał w czasie największego

światowego kryzysu XXI wieku, wykorzystując w roku 2009 bankructwa konkurentów oraz niestabilną sytuację

rynku. Model biznesowy był od początku zaprojektowany do istniejących warunków kryzysowych i dlatego dziś

Enter Air jest jedną z niewielu firm, która nie musi przechodzić restrukturyzacji, a jedynie korzysta z elastyczności

swojego modelu biznesowego. Niewiele firm na świecie było w stanie w ciągu dwóch tygodni znacząco zmniejszyć

swoje i zahibernować swoją działalność. Niewiele też firm jest w stanie w pełni elastycznie dopasowywać swoje

zasoby operacyjne do zapotrzebowania rynku. Natomiast model Enter Air pozwala dodawać do operacji

pojedyncze samoloty i dodawać nawet pojedyncze rejsy czy trasy w pełni elastycznie. Bardzo ważnym elementem

wspomnianego wyżej modelu biznesowego jest struktura kosztów w Enter Air, które poza opłatami leasingowymi,

technicznymi i częścią stałą pensji personelu są kosztami zmiennymi.

ENTER AIR S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2025 ROK

(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

3.2.5. Ryzyko związane z konkurencją

Rynek przewozów lotniczych jest bardzo konkurencyjny. Bezpośrednimi konkurentami Grupy są inne linie lotnicze

koncentrujące swoją działalność na wykonywaniu lotów czarterowych z lub do Polski na rzecz biur podróży.

Zgodnie z publikacją Urzędu Lotnictwa Cywilnego za 2025 r., największe linie lotnicze koncentrujące swoją

działalność na wykonywaniu lotów czarterowych z lub do Polski na rzecz biur podróży, to: (i) Enter Air (26,12%

udziału w rynku); (ii) Ryanair Sun (14,37%); (iii) LOT Polish Airlines (12,83%). Łącznie trzy powyższe linie czarterowe

obsługiwały 53% rynku. Pozostała część rynku była obsługiwane przez kilkadziesiąt linii lotniczych, w tym

Smartwings (d. Travel Service), Pegasus Airlines czy Mavi Gök Airlines. Zaostrzenie konkurencji na rynku lotów

czarterowych z lub do Polski na rzecz biur podróży może wpłynąć na zwiększenie presji na obniżenie cen przelotów,

co mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność Grupy. Jednak mocna pozycja Grupy oraz bankructwa dużych i

małych konkurentów w ciągu ostatnich lat wpłynęły pozytywnie na popyt na usługi Enter Air, będącego jednym z

niewielu stabilnych graczy na rynku czarterowym. Należy też zaznaczyć, iż kontraktacja programu handlowego

Grupy odbywa się z kilkunastomiesięcznym wyprzedzeniem dając możliwość na wdrożenie działań korygujących w

przypadku wystąpienia potencjalnie niekorzystnej koniunktury. W przypadku realizacji negatywnego scenariusza

np. na rynku polskim, Grupa ma możliwość przerzucenia swojej pojemności przewozowej na rynki zagraniczne.

Spółka ciągle zwiększa stopień dywersyfikacji rynkowej, dążąc do parytetu 40/60 wolumenu usług na rynku

rodzimym w stosunku do eksportu usług.

Coraz bardziej aktywne na rynku przewozów wakacyjnych są tanie linie lotnicze oraz tradycyjne linie lotnicze

oferujące bilety grupowe na rejsach regularnych, lub też świadczące usługi czarterowe w ramach wolnej

pojemności przewozowej. Ryzyko dla Grupy związane z tanimi liniami lotniczymi, związane jest m.in. z możliwością

rezygnacji przez niektórych klientów z usług biur podróży na rzecz samodzielnych wyjazdów zagranicznych przy

wykorzystaniu tanich linii lotniczych jako środka transportu. Jest to część rynku, która stale się rozwija. Zarówno

Enter Air, jak i biura podróży oferują od kilku lat przeloty dla pasażerów niekorzystających z pakietów „All

Inclusive”. Spółka jest przygotowana do dalszego rozszerzenia swojej oferty przelotów dla turystów

indywidualnych, jest to jednak nadal rynek niszowy, który dopiero się rozwija.

3.2.6. Ryzyko związane z katastrofami lotniczymi

Samolot jest jednym z najbezpieczniejszych środków transportu. Zgodnie z danymi podanymi przez European

Transport Safety Council w raporcie „Transport safety performance in the EU. A statistical overview” wskaźnik

określający śmiertelność na 100 mln pasażerokilometrów wynosi 0,035 dla samolotu, 0,035 dla pociągu, 0,07 dla

autobusu, 0,25 dla statku, 0,7 dla samochodu, 5,4 dla roweru, 6,4 dla ruchu pieszego oraz 13,8 dla motocykli.

Samolot można uznać za najbardziej bezpieczny środek transportu w porównaniu do alternatywnych środków

transportu, jednak nie można wykluczyć wystąpienia katastrofy lotniczej z udziałem samolotu należącego do

Grupy. Wystąpienie takiego zdarzenia mogłoby mieć negatywny wpływ na kondycję finansową Grupy. Dlatego też

Grupa kontraktuje co roku, na rynku brytyjskim, wysoki poziom ubezpieczenia od skutków zdarzeń i wypadków

lotniczych.

Poza ryzykiem związanym z możliwością wystąpienia katastrofy lotniczej z udziałem samolotu należącego do

Spółki, Spółka jest również narażona na ryzyko związane z wystąpieniem katastrof lotniczych dotyczących innych

linii lotniczych, które mogą przełożyć się na spadek popytu na usługi Spółki.

3.2.7. Ryzyko związane z cenami paliw i wysokością podatków nakładanych na paliwa

Model biznesowy Grupy zakłada przenoszenie większości ryzyka związanego z ceną paliw na czarterującego.

Standardowa umowa czarterowa opiewa na cenę za fotel, opartą o bazową cenę paliwa oraz o dopłatę paliwową

zależną od jego aktualnych cen na rynku.

Ponieważ dopłata jest wyliczana na okres przyszłego miesiąca na podstawie średniej ceny paliwa z poprzedniego

miesiąca, Grupa jest narażona na ryzyko dynamicznego wzrostu ceny paliwa w takiej perspektywie czasowej.

Ewentualny gwałtowny wzrost cen paliw spowoduje wzrost cen przelotów, co mogłoby przełożyć się na ogólny

spadek popytu na rynku, jednak od rozpoczęcia działalności Grupy Zarząd nie obserwował spadku popytu na

oferowane przez Grupę usługi, nawet w okresach kiedy ceny paliw były relatywnie wysokie. Grupa stosuje

ENTER AIR S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2025 ROK

(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

instrumenty zabezpieczające ceny paliwa na wypadek wystąpienia dynamicznej zmienności cen na światowych

rynkach zgodnie z przyjętą polityką wewnętrzną.

3.2.8. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży i zapotrzebowaniem na kapitał obrotowy

Rynek lotów czarterowych związanych z turystycznymi wyjazdami zagranicznymi cechuje się bardzo dużą

sezonowością. W trakcie sezonu letniego Grupa wykorzystuje całą posiadaną flotę, natomiast zimą ponad połowa

samolotów pozostaje na ziemi. Grupa wykorzystuje ten okres na wykonywanie koniecznych przeglądów, jednakże

jej przepływy pieniężne maleją i w celu terminowego regulowania wszystkich zobowiązań bieżących niezbędne

jest otrzymanie linii kredytowej. Grupa na bieżąco monitoruje wskaźniki zadłużenia i posiada wiarygodną historię

kredytową.

Istotna z punktu widzenia sezonowości jest realizowana przez Grupę strategia zwiększania obecności na rynkach

zagranicznych, które cechują się inną sezonowością niż obserwowana na rynku polskim. Udział przychodów

uzyskiwanych na rynkach zagranicznych w okresie zimowym jest znacząco większy niż w sezonie letnim.

3.2.9. Ryzyko konieczności wypłaty odszkodowań

Zgodnie z Rozporządzeniem WE nr 261/2004 Parlamentu Europejskiego i Rady z 11 lutego 2014 r.

(„Rozporządzenie 261/2004”), każdy pasażer linii lotniczych ma prawo domagać się odszkodowania od

przewoźnika lotniczego w sytuacji odmowy przyjęcia na pokład wbrew jego woli, odwołania lotu lub dużego

opóźnienia lotu. W przypadku zaistnienia okoliczności wskazanych w Rozporządzeniu 261/2004, pasażerowi

przysługuje prawo do odszkodowania w wysokości od 250 do 600 EUR w zależności od długości lotu

wewnątrzwspólnotowego, jednak jedynie gdy zdarzenie nie jest wynikiem nadzwyczajnych okoliczności, których

przewoźnik nie mógł uniknąć pomimo podjęcia wszelkich racjonalnych środków. Zjawisko zakłóceń rejsów jest w

skali działalności Grupy zjawiskiem niewielkim.

3.2.10. Ryzyko wahań kursu walutowego

Grupa prowadzi swoją działalność na różnych rynkach zagranicznych, wobec czego generowane przychody oraz

ponoszone przez niego koszty są denominowane w różnych walutach, przede wszystkim w USD, w mniejszym zaś

stopniu w EUR, GBP czy PLN.

W celu zmniejszenia ekspozycji na ryzyko walutowe, Grupa odpowiednio równoważy proporcje przychodów i

wydatków w poszczególnych walutach oraz zawiera umowy zabezpieczające przed ryzykiem zmiany kursu lub

korzysta ze specjalnych linii kredytowych w walutach odpowiadających przepływom.

W 2025 roku zdecydowana większość przychodów i kosztów Grupy była denominowane w walutach obcych.

Ze względu na otrzymaną pożyczkę o jednostki zależnej Enter Air Sp. z o.o. w USD, Spółka rozpoznaje ekspozycję

na ryzyko walutowe. Wzrost kursu USD o 0,1 PLN/USD spowodowałby wzrost zobowiązania 1,1 mln zł.

Ryzyko płynności nie jest znaczące ze względu na fakt, iż Spółka posiada środki pieniężne pozwalające na spłatę

zobowiązań zewnętrznych w całości.

3.2.11. Ryzyko niewypłacalności partnerów handlowych Grupy

Płynność finansowa Grupy jest w dużym stopniu uzależniona od kondycji finansowej jej kluczowych kontrahentów,

odpowiedzialnych za istotną część jej przychodów. Ewentualna niewypłacalność kluczowych partnerów

handlowych Grupy może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki

działalności. Grupa monitoruje kondycję finansową swoich partnerów handlowych, a ponadto znakomita

większość kosztów usługi jest przez kontrahentów przedpłacana, co zmniejsza ekspozycję na ryzyko

niewypłacalności. Należy również dodać, że Grupa otrzymuje od swoich klientów, w szczególności od biur podróży

depozyty za zabezpieczenie zawartego kontraktu.

ENTER AIR S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2025 ROK

(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

3.2.12. Ryzyko związane z ochroną środowiska

Sektor lotniczy podlega wielu regulacjom prawnym w zakresie ochrony środowiska, w tym w szczególności

dotyczącym ochrony przed hałasem czy emisją dwutlenku węgla.

Na mocy Dyrektywy 2008/101, sektor lotniczy został włączony do Europejskiego Systemu Handlu Emisjami („EU

ETS”). Od 2012 r. linie lotnicze zostały obowiązane do zakupu części uprawnień do emisji. Obowiązkiem tym objęto

wszystkie loty kończące lub rozpoczynające się na lotnisku znajdującym się na terytorium Unii Europejskiej. EU ETS

dla lotnictwa wymaga wyliczania tzw. wielkości emisji dwutlenku węgla, a jego uczestnicy są zobowiązani do

zakupu większości uprawnień emisyjnych na rynku giełdowym oraz na specjalnie organizowanych aukcjach.

Wymogi związane z ochroną środowiska wiążą się z koniecznością zakupu przez Grupę uprawnień do emisji CO

Należy zaznaczyć, że Grupa dokonała w poprzednich latach modyfikacji samolotów wyposażając wszystkie

B737-800 w winglety (skrzydełka aerodynamiczne na końcu skrzydła), co wpłynęło na poprawę właściwości

aerodynamicznych samolotu, zmniejszenie emisji dwutlenku węgla oraz zmniejszenie hałasu. Grupa ma

zamontowane na swojej flocie lżejsze fotele pasażerskie, co pozwala na zmniejszenie wagi samolotu, czyli

zmniejszenie zużycia paliwa i emisji dwutlenku węgla. Grupa wdrożyła mechanizm dopłaty za emisję CO

na wzór

dopłaty paliwowej, zmniejszający ryzyko związane z opłatami w tym zakresie.

Działalność Grupy podlega również ograniczeniom w zakresie poziomu hałasu nakładanym przez administrację

lotnisk w miejscach, do których Spółka lata. Nowej generacji samoloty, zamówione przez Spółkę, mają znacząco

niższy poziom hałasu i emisji CO

Do celu spełnienia obowiązku umorzenia jednostek za emisję CO2 na rynkach na których Grupa operuje

wykorzystywane są jednostki pozyskane z rynku wtórnego (giełdy) oraz jednostki przyznawane przez lokalne

podmioty odpowiedzialne za zarządzanie systemami handlu emisjami.

Za okres:

od 01.01.2025

od 01.01.2024

do 31.12.2025

do 31.12.2024

tony

Emisja CO

[t]

757.183

749.940

757.183

749.940

3.3. Otoczenie rynkowe

3.3.1. Rynek pasażerskich przewozów lotniczych w Polsce

Kondycja Grupy jako uczestnika rynku przewozów lotniczych jest częściowo zależna od całościowej kondycji

polskiego rynku, zarówno lotów czarterowych, jak i regularnych. Mimo tego, że są to dwa różne rynki, czynniki

wzrostu dla obydwu są podobne.

3.3.2. Wielkość polskiego rynku przewozów lotniczych

Od 2010 roku, czyli od wejścia Enter Air na rynek, liczba pasażerów korzystających z transportu powietrznego w

polskich portach lotniczych stale rośnie. Według danych opublikowanych przez Urząd Lotnictwa Cywilnego,

wszystkie lotniska w Polsce obsłużyły w 2025 roku ponad 66,1 mln pasażerów, co oznacza wzrost liczby pasażerów

o 11,7% względem 2024 roku (obsłużono około 59,1 mln pasażerów w 2024 roku). Enter Air posiada bazy

operacyjne strategicznie rozmieszczone w największych polskich portach, co pozwala mu na obsłużenie całej

Polski.

ENTER AIR S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2025 ROK

(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

3.3.3. Struktura rynku przewozów lotniczych w Polsce

Podobnie jak w latach poprzednich, największy udział w polskim rynku pasażerskich przewozów lotniczych w 2025

roku stanowiły tanie linie lotnicze, wyprzedzając regularnych przewoźników oraz przewoźników czarterowych pod

względem liczby obsłużonych pasażerów.

W 2025 roku linie Enter Air należały do jednych z liczących się przewoźników pod względem wielkości przewozów

z polskich portów lotniczych (5. miejsce pod względem liczby przewiezionych pasażerów), biorąc pod uwagę

zarówno przewoźników regularnych, jak i czarterowych. Ponadto Grupa posiada wiodącą pozycję na

wyodrębnionym rynku przewozów czarterowych. Zgodnie z danymi opublikowanymi przez Urząd Lotnictwa

Cywilnego, największe udziały w 2025 roku w łącznym rynku przewozów lotniczych należały do Ryanair, Wizz Air,

LOT Polish Airlines, Lufthansa oraz Enter Air.

3.3.4. Sezonowość sektora przewozów lotniczych w Polsce

Polski rynek pasażerskich przewozów lotniczych cechuje się znacznymi zmianami liczby przewiezionych pasażerów

w poszczególnych miesiącach roku. Według danych ULC opublikowanych w raportach „Analiza rynku lotniczego”,

istotna część ruchu lotniczego w ostatnich latach przypadała na miesiące sezonu letniego (od kwietnia do

października). Spółka dopasowuje swój model biznesowy do sezonowości rynku, głównie poprzez dywersyfikację

na rynki o odmiennej sezonowości oraz dopasowanie floty do wielkości rynku w zimie.

3.3.5. Bogacenie się społeczeństwa jako jeden z głównych czynników decydujących o rozwoju rynku lotniczego

Wskaźnik mobilności polskiego społeczeństwa w ostatnich latach, wyrażony jako liczba podróży samolotem

przypadająca na jednego mieszkańca, pozostawał na bardzo niskim poziomie względem krajów Europy Zachodniej.

Pomijając zakłócenia wynikające z pandemii COVID-19 w 2020/21 roku, stale utrzymujące się dwucyfrowe wzrosty

procentowe polskiego ruchu pasażerskiego rok do roku, potwierdzają potencjał rynku krajowego.

3.4. Lotnicze przewozy czarterowe w Polsce

Polski rynek przewozów czarterowych znajduje się obecnie w relatywnie wczesnej fazie rozwoju. Według danych

opublikowanych przez Urząd Lotnictwa Cywilnego, w ciągu 2025 roku linie czarterowe na polskim rynku obsłużyły

prawie 10,4 milionów pasażerów. Bez względu na zawirowania na rynkach turystycznych, Grupa od wielu lat

dynamicznie i stale rośnie, głównie dzięki ekspansji na rynkach zagranicznych oraz szerokiej ofercie destynacji

turystycznych.

3.4.1. Główne linie lotnicze na polskim rynku przewozów czarterowych

Grupa jest czołowym podmiotem na rynku lotów czarterowych w Polsce. Według danych ULC w 2025 roku Grupa

przewiozła ponad 2.706 tys. (2.624 tys. w 2024 roku) pasażerów wyłącznie na rynku polskim zajmując tym samym

pierwsze miejsce w klasyfikacji liczby pasażerów według przewoźników czarterowych obsłużonych w polskich

portach lotniczych.

3.4.2. Konkurenci Grupy

Polski rynek lotów czarterowych podzielony jest w większości pomiędzy trzech największych przewoźników, którzy

według danych Urzędu Lotnictwa Cywilnego, w 2025 roku odpowiadali łącznie za 53% rynku. Grupa Enter Air

wyróżnia się na tle konkurentów m.in.: stabilnością działalności oraz gwarancją długotrwałej współpracy z biurami

podróży, gdyż jako polski podmiot Grupa zawsze będzie traktowała rynek polski priorytetowo. Grupa Enter Air

dysponuje preferowaną, nowoczesną flotą samolotów, która oferuje maksymalny dostępny zasięg i najwyższą

konfigurację miejsc, pozwalając na oferowanie pełnego pakietu tras bez trudności z obsługą całości

zapotrzebowania zgłaszanego przez biura podróży. Oprócz trzech czołowych graczy na rynku lotów czarterowych

z Polski obecnych jest również szereg innych czarterowych linii lotniczych przylatujących do Polski z krajów Basenu

Morza Śródziemnego w czasie sezonu letniego, a także przewoźnicy nisko-kosztowi i tradycyjni.

Strategia Spółki uwzględnia obecność konkurencji, potrzebnej do obsłużenia rynku w sezonie letnim, gdyż

utrzymywanie dużej floty dopasowanej pod obsłużenie sezonu letniego przez Grupę wiązałoby się ze zbyt dużymi

ENTER AIR S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2025 ROK

(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

kosztami w czasie zimy. Flota Grupy dopasowana jest zatem w większym stopniu do sezonu zimowego, podczas

gdy flota znacznej części mniejszych konkurentów Grupy, dopasowana jest do sezonu letniego. Według Grupy

konkurencja jest zatem potrzebna do utrzymywania optymalnego poziomu rentowności Grupy i z tego powodu

nie zamierza w sposób znaczący zwiększać udziału w rynku lotów czarterowych z Polski w stosunku do obecnego

poziomu. W związku z bankructwami linii lotniczych na przestrzeni ostatnich lat oraz wciąż słabej kondycji

niektórych przewoźników, Grupa nie wyklucza, że fala bankructw i konsolidacji może być kontynuowana przez

następnych kilka lat, co jest dla niej szansą na wykorzystanie swojego wydajnego modelu biznesowego i

zdobywanie za jego pomocą nowych rynków.

3.5. Polski rynek usług turystycznych jako główny czynnik determinujący sytuację na rynku przewozów

czarterowych

Głównymi odbiorcami usług Grupy są touroperatorzy mający potrzebę zapewnienia swoim klientom transportu

do zagranicznych kurortów turystycznych. Biura podróży wynajmują zazwyczaj cały samolot wraz z załogą. Sytuacja

na rynku usług turystycznych jest główną determinantą koniunktury na rynku przewozów czarterowych i w

znaczącej mierze to ona leży u podstaw potencjalnego wzrostu sektora.

Rynek usług turystycznych w ostatnich latach stabilizuje się i konsoliduje wokół najsilniejszych marek.

4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

4.1. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań

finansowych

Za sporządzanie sprawozdań finansowych, okresową sprawozdawczość finansową i zapewnienie informacji

zarządczej odpowiedzialny jest Pion Finansowy z Dyrektorem Finansowym, nadzorowany przez Dyrektora

Generalnego Spółki dominującej.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Grupy, zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych

podstawowym elementem kontroli jest audyt sprawozdania finansowego przeprowadzany przez niezależną firmę

audytorską. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza Spółki dominującej.

Przed przekazaniem sprawozdań finansowych do niezależnej firmy audytorskiej, ich weryfikacji pod kątem

kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich zdarzeń gospodarczych, dokonuje Dyrektor Finansowy, który z

upoważnienia Zarządu jest odpowiedzialny za proces sprawozdawczości finansowej.

Grupa sporządza jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Enter Air S.A. zgodnie z

Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości

Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

4.2. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka

W roku obrotowym 2025 Enter Air S.A. stosował zasady ładu korporacyjnego określone w dwóch zbiorach „Dobre

Praktyki Spółek Notowanych na GPW” w wersji 2021. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 są kolejną

po 2016 wersją zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętych Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r.

przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A, które weszły w życie z dniem 1 lipca 2021

r. Uwzględniają one aktualny stan prawny, najnowsze trendy z obszaru corporate governance, jak również są

odpowiedzią na postulaty uczestników rynku kapitałowego zaangażowanych w budowanie coraz lepszego ładu

korporacyjnego w spółkach giełdowych. Istotną zmianą w stosunku do wersji 2016 jest przeformatowanie

struktury zbioru zasad poprzez rezygnację z dotychczasowego podziału na rekomendację i zasady. Zamiast tego

nowa wersja zbioru zasad w każdym rozdziale zawiera ogólne wskazanie celu, do jakiego powinna dążyć spółka

giełdowa w danym obszarze oraz szczegółowe zasady stanowiące ich rozwinięcie podlegające raportowaniu.

Treść Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 jest dostępna na stronie Giełdy Papierów Wartościowych

w Warszawie S.A. https://www.gpw.pl/dobre-praktyki. Informacja na temat stanu stosowania przez Enter Air S.A.

Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 znajduje się w Skanerze dobrych praktyk pod adresem

https://www.gpw.pl/dpsn-skaner po wyszukaniu ENTER.

ENTER AIR S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2025 ROK

(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

4.3. Postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których emitent odstąpił, wraz z wyjaśnieniem przyczyn

tego odstąpienia

Według aktualnego stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych

na GPW 2021 Enter Air S.A. nie stosuje 14 zasad: 1.4, 1.4.2., 1.5., 2.1., 2.2., 2.11.5., 2.11.6., 3.4., 4.1., 4.3., 4.4.,

6.2., 6.3. i 6.4. Zostały one wymienione w poniższej tabeli wraz z przyczyną odstąpienia od każdej z nich.

Zasada

Komentarz Spółki

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.4

W celu zapewnienia należytej komunikacji z

interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii

biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie

internetowej informacje na temat założeń posiadanej

strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów

długoterminowych, planowanych działań oraz postępów

w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,

finansowych i niefinansowych. Informacje na temat

strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Spółka częściowo stosuje powyższą zasadę. Spółka,

w celu należytej komunikacji z interesariuszami,

zamieszcza na swojej stronie internetowej

informacje na temat założeń posiadanej strategii, w

tym zwłaszcza celów długoterminowych oraz

planowanych działań. Postępy jej realizacji,

określane za pomocą mierników finansowych i

niefinansowych, są przedstawiane w raportach

bieżących i okresowych. Spółka posiada Strategię

ESG, a informacje o niej zawarte są w

„Sprawozdanie zarządu z działalności wraz z

oświadczeniem dotyczącym zrównoważonego

rozwoju Grupa Kapitałowa Enter Air S.A.,”

dostępnym na naszej stronie internetowej, w

punkcie II. Oświadczenie dotyczące

zrównoważonego rozwoju.

1.4.2

przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń

wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako

procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym

wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i

innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz

przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu

likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie,

wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz

horyzontem czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.

Grupa korzysta z okresu przejściowego w zakresie

raportowania wskaźnika równości wynagrodzeń na

mocy punktu 10.4 ESRS 1 oraz dodatku C do ESRS 1,

tzw. stopniowego wprowadzania.

1.5

Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki

ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,

Biorąc pod uwagę model biznesowy Spółki, Spółka

nie przewiduje w budżetach rocznych wydatków na

ENTER AIR S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2025 ROK

(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji

społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku

objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły

wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera

zestawienie tych wydatków.

cele inne niż związane z bezpieczeństwem

wykonywanych usług, w tym w szczególności na

wspieranie kultury, sportu, instytucji

charytatywnych, mediów, organizacji społecznych,

związków zawodowych itp. Niemniej jednak w

przypadku zmiany powyższego podejścia wydatki

takie będą ujawniane akcjonariuszom.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec

zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio

przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka

różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.

w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,

specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie

zawodowe, a także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W zakresie

zróżnicowania pod względem płci warunkiem

zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział

mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym

niż 30%.

Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec

Zarządu i Rady Nadzorczej, jednak Spółka wybierając

kandydatów do pełnienia funkcji w Zarządzie, Radzie

Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, bierze

pod uwagę przede wszystkim ich kompetencje,

wiedzę i doświadczenie oraz kwalifikacje branżowe,

nie kierując się przy tym kryteriami niedozwolonymi,

w szczególności kryterium płci czy wieku. Powyższe

ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry

menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej

efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych.

Spółka przestrzega obowiązujących przepisów

prawa w zakresie niedyskryminacji oraz równego

traktowania. Zgodnie z przyjętymi w Grupie

zasadami, funkcje członków Zarządu powierzone są

założycielom Enter Air sp. z o.o., będącymi

jednocześnie twórcami modelu biznesowego,

pozycji i wartości Grupy. Jednocześnie Spółka

zapewnia zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w

Radzie Nadzorczej.

2.2

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków

zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich

składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając

m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego

udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym

niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej

polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec

Zarządu i Rady Nadzorczej, jednak Spółka wybierając

kandydatów do pełnienia funkcji w Zarządzie, Radzie

Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, bierze

pod uwagę przede wszystkim ich kompetencje,

wiedzę i doświadczenie oraz kwalifikacje branżowe,

nie kierując się przy tym kryteriami niedozwolonymi,

w szczególności kryterium płci czy wieku.

Jednocześnie, zgodnie z przyjętymi w Grupie

zasadami, funkcje członków Zarządu powierzone są

założycielom Enter Air sp. z o.o., będącymi

jednocześnie twórcami modelu biznesowego,

pozycji i wartości Grupy.

2.11.5

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz

w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia

zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia

roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa

powyżej, zawiera co najmniej: ocenę zasadności

wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Zasada nie jest stosowana z uwagi na

niestosowanie przez Spółkę zasady 1.5.

2.11.6

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz

w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia

zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia

roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa

powyżej, zawiera co najmniej: informację na temat

stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do

zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o

których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana z uwagi na niestosowanie

przez Spółkę zasady 2.1.

ENTER AIR S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2025 ROK

(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.4

Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie

ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem

wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji

wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych

wyników spółki.

Spółka popiera fakt, iż wynagrodzenie osób

odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i

compliance oraz kierującego audytem

wewnętrznym nie powinno być uzależnione od

krótkoterminowych wyników spółki, a ściśle

związane z realizacją powierzonych zadań. Spółka

stoi na stanowisku, że z uwagi na to, że dział audytu

wewnętrznego powołany dotychczas w Spółce

realizuje plan audytu zatwierdzany przez Zarząd, nie

ma możliwości by dział audytu wewnętrznego nie

wykonał w pełni swoich obowiązków kontrolnych.

W związku z powyższym w ocenie Spółki bardziej

odpowiednie w tym przypadku jest wynagrodzenie

stałe.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1

Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym

zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na

zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie

zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla

przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Spółka nie przewiduje możliwości udziału w walnym

zgromadzeniu przy wykorzystaniu komunikacji

elektronicznej, gdyż wiąże się to ze znaczącymi

trudnościami technicznymi oraz obciążeniami

finansowymi, a przy obecnej strukturze akcjonariatu nie

wydaje się uzasadnione. Zastosowanie się do powyższej

zasady stwarzałoby ryzyka związane z możliwymi

przerwami w dwustronnej komunikacji, brakiem transmisji

obrazu i dźwięku lub innymi problemami technicznymi, co

stwarzałoby ryzyko zaskarżenia uchwał Walnego

Zgromadzenia.

4.3

Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad

walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie przewiduje możliwości rejestrowania i

transmitowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w

czasie rzeczywistym. Spółka będzie jednak rejestrować

przebieg obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu

audio oraz udostępniać, po odbyciu Walnego

Zgromadzenia, na swojej stronie internetowej taki zapis

przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia

4.4

Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych

zgromadzeniach.

Możliwość udziału w Walnych Zgromadzeniach mają osoby

uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. W ocenie

Spółki obowiązujące przepisy prawa w wystarczający

sposób regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne

obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i

transparentności spraw będących przedmiotem obrad

Walnego Zgromadzenia. W przypadku pytań kierowanych

do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka, w

granicach dopuszczalnych przez obowiązujące przepisy

prawa, będzie udzielać niezwłocznie stosownych

odpowiedzi.

WYNAGRODZENIA

6.2

Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by

między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków

zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,

długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników

finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu

wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także

stabilności funkcjonowania spółki.

W Spółce nie zostały przyjęte programy motywacyjne. W

przypadku podjęcia przez Spółkę decyzji o przyjęciu

takiego programu, Spółka zamierza stosować powyższą

zasadę.

ENTER AIR S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2025 ROK

(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

6.3

Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest

program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu

opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych,

w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i

odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych

oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez

uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od

wartości akcji z okresu uchwalania programu.

W Spółce nie zostały przyjęte programy motywacyjne, w

tym programy opcji menedżerskich. W przypadku podjęcia

przez Spółkę decyzji o przyjęciu takiego programu, Spółka

zamierza stosować powyższą zasadę.

6.4

Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego

wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od

liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków

komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno

uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych

komitetach.

Spółka akceptuje i w pełni popiera fakt, iż Rada Nadzorcza

realizuje swoje zadania w sposób ciągły. Jednakże, Spółka

stoi na stanowisku, że wynagrodzenie ryczałtowe

uzależnione od liczby posiedzeń stanowi odpowiednią

formę wynagradzania członków Rady Nadzorczej. Decyzja

w zakresie wynagradzania członków Rady Nadzorczej

należy jednak do Walnego Zgromadzenia".

4.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem

liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z

nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusze Enter Air S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5%

ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31.12.2025 i na dzień publikacji raportu:

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w kapitale

zakładowym i ogólnej

liczbie głosów

ENT Investments Ltd

6.777.065

38,6%

OFE Nationale-Nederlanden

1.874.841

10,7%

OFE Generali

1.330.801

7,6%

ENTR Investments Sp. z o.o.

1.231.002

7,0%

Powyższa informacja o stanie posiadania akcji emitenta przez akcjonariuszy (w tym będących członkami organów

emitenta) posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu sporządzona została

na podstawie następujących dokumentów:

• wykazów przekazywanych emitentowi przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie w

trybie art. 406

§ 8 kodeksu spółek handlowych,

• informacji uzyskanych od akcjonariuszy w drodze realizacji przez nich obowiązków nałożonych na

akcjonariuszy spółek publicznych mocą odpowiednich postanowień ustaw z dnia 29.07.2005 r., tj.: ustawy

o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu

obrotu oraz o spółkach publicznych (art. 69 i art. 69a) i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

• zawiadomień przekazywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze u emitenta w trybie art. 19 ust.

1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie

nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE

Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U.

UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm.).

ENTER AIR S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2025 ROK

(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

Z uwagi na obowiązujące przepisy prawa przewidujące szczególny tryb oraz zasady powiadamiania spółki

publicznej na temat zmiany stanu posiadania akcji przez akcjonariuszy wyłącznie po przekroczeniu ustawowych

progów takiej zmiany, nie można wykluczyć, iż rzeczywisty stan posiadania akcji przez akcjonariuszy nieznacznie

różni się od stanu przedstawionego powyżej.

4.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz

z opisem tych uprawnień

Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje są akcjami zwykłymi bez żadnego uprzywilejowania co do uczestnictwa

w podziale zysku. Nie istnieje jakiekolwiek zróżnicowanie akcji w zakresie związanych z nimi praw. Nie istnieją

szczególne przywileje i ograniczenia związane z istniejącymi akcjami. Prawa i obowiązki związane z akcjami są

określone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz innymi przepisami prawa.

Na każdą akcję przypada 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu.

4.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania

prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące

wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane

z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu z akcji.

4.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Zgodnie ze Statutem Spółki akcje Spółki są zbywalne. Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie

przenoszalności akcji.

Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych emitenta przez osoby pełniące obowiązki zarządcze, do

których zalicza się w szczególności członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, podlega ograniczeniom przewidzianym

w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć

na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu

Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr

173, str. 1 z późn. zm.) (Rozporządzenie MAR).

Ograniczenia mają na celu zapobieganie wykorzystywaniu informacji poufnych oraz manipulacji na rynku i

obejmują zakaz dokonywania przez osoby pełniące obowiązki zarządcze u emitenta transakcji na swój rachunek

ani na rachunek strony trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych

emitenta, lub instrumentów pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych, przez okres

zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem śródrocznego raportu finansowego lub sprawozdania na

koniec roku rozliczeniowego (art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR).

4.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności

prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Zarząd Spółki składa się co najmniej z jednego członka.

Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu na okres wspólnej kadencji powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada

Nadzorcza może odwołać poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji.

Kadencja członków Zarządu wynosi pięć lat. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję. Wszyscy

członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Każdy członek Zarządu

ma prawo i obowiązek prowadzenia bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy Spółki nie przekraczające zakresu

zwykłych czynności i należące do zakresu jego kompetencji, chyba że przed załatwieniem takiej sprawy choćby

jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu. W takim przypadku wymagane jest

podjęcie uchwały Zarządu.

Członek Zarządu jest obowiązany poinformować Zarząd oraz Radę Nadzorczą o powstaniu sytuacji, w której

mógłby wystąpić lub wystąpił konflikt interesów oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od

głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

ENTER AIR S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2025 ROK

(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

Zarządowi nie przysługuje prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

4.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki

Zmiana Statutu Enter Air S.A. wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz

zarejestrowania uchwalonej zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Zasady dotyczące większości głosów wymaganej do zmiany Statutu Spółki określają przepisy kodeksu Spółek

handlowych. Co do zasady, uchwały dotyczące zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów.

4.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i

sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki

regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Sposób działania Walnego Zgromadzenia określają w zasadniczej części przepisy kodeksu spółek handlowych.

W dniu 17 maja 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Enter Air S.A. uchwałą nr 19 uchwaliło Regulamin Walnego

Zgromadzenia Enter Air SA. Treść Regulaminu jest dostępna na stronie korporacyjnej Enter Air, zakładka relacje

inwestorskie / kontakt/materiały (http://ir.enterair.pl/wp-content/uploads/2015/06/Regulamin-WZA-Enter-Air-

SA.pdf).

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz

sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;

b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu strat,

c) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków,

d) podwyższenia lub obniżenie kapitału zakładowego,

e) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,

f) zmiany Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki,

g) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,

h) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

i) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub

sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

j) zmiana przedmiotu działalności gospodarczej,

k) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty,

l) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na

nich ograniczonego prawa rzeczowego;

m) emisja obligacji zamiennych oraz emisja warrantów subskrypcyjnych;

n) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych;

o) umorzenie akcji;

p) oraz inne przewidziane w kodeksie spółek handlowych lub przekazane przez Zarząd i Radę Nadzorczą.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału we współwłasności nieruchomości lub udziału

w prawie użytkowania wieczystego nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej emitenta oraz w sposób

określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Ogłoszenia dokonuje się co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia może zawierać informację o możliwości uczestniczenia przez

akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W przypadku

ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawierającego taką informację, Spółka jest zobowiązana zapewnić

akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej. O udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia

Spółkę za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej: wza@enterair.pl, zgodnie z § 8 Regulaminu.

Wszyscy akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.

ENTER AIR S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2025 ROK

(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia, Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Spółki oraz wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie

pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym

weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

4.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania

organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów

4.11.1. Zarząd Spółki

Na dzień 31 grudnia 2025 roku skład Zarządu był następujący:

1. Pan Grzegorz Polaniecki

2. Pan Marcin Kubrak

3. Pan Andrzej Kobielski

W dniu 7 stycznia 2026 roku Pan Grzegorz Polaniecki złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki.

W dniu 3 lutego 2026 roku powierzono funkcję Prezesa Zarządu Spółki Panu Marcinowi Kubrakowi oraz powołano

Pana Konrada Dymowskiego na funkcję Członka Zarządu Spółki z dniem 1 marca 2026 r.

Na dzień publikacji skład Zarządu był następujący:

1. Pan Marcin Kubrak

2. Pan Andrzej Kobielski

3. Pan Konrad Dymowski

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do

zakresu działania Zarządu należy prowadzenie i podejmowanie decyzji we wszystkich sprawach Spółki nie

zastrzeżonych Kodeksem spółek handlowych lub niniejszym Statutem dla pozostałych organów Spółki.

Kompetencje i zasady pracy Zarządu Enter S.A. określone zostały w następujących dokumentach:

1. Statut Spółki Enter Air SA (dostępny na stronie internetowej Spółki)

2. Regulamin Zarządu (dostępny na stronie internetowej Spółki)

3. Kodeks spółek handlowych

4.11.2. Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2025 roku skład Rady Nadzorczej był następujący:

1. Pani Ewa Kubrak

2. Pani Joanna Braulińska-Wójcik

3. Pan Adrian Jonca

4. Pan Paweł Brukszo

5. Pan Dariusz Górski

6. Pan Krzysztof Kaczmarczyk

Kompetencje i zasady pracy Rady Nadzorczej Enter Air S.A. określone zostały w następujących dokumentach:

1. Statut Spółki Enter Air SA (dostępny na stronie internetowej Spółki)

2. Regulamin Rady Nadzorczej (dostępny na stronie internetowej Spółki)

3. Kodeks spółek handlowych

4.11.3. Komitet Audytu

W dniu 27 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu, w skład którego wchodzą następujący

członkowie Rady Nadzorczej Spółki: Pan Krzysztof Kaczmarczyk (Przewodniczący Komitetu Audytu), Pan Dariusz

Górski, Pan Paweł Brukszo oraz Pan Adrian Jonca.

ENTER AIR S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2025 ROK

(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności, o których mowa w dokumencie „Dobre

praktyki spółek notowanych na GPW 2021”.

Pan Krzysztof Kaczmarczyk posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w

Warszawie ze specjalizacją finanse i rachunkowość, był też słuchaczem Uniwersytetu Warszawskiego, kierunek

Stosunki Międzynarodowe. W latach 1999-2008 pracował w Deutsche Bank w Polsce, gdzie pełnił m.in. funkcję

Zastępcy Dyrektora Departamentu Analiz Rynku Akcji oraz Analityka Rynku Akcji – region Europy Środkowo

Wschodniej. W okresie 2008-2010 pełnił różne funkcje zarządcze w Grupie TP S.A., w tym Dyrektora Pionu Strategii

i Rozwoju. W latach 2010- 2011 pracował w szwajcarskim banku inwestycyjnym Credit Suisse w Polsce. W latach

2012-2015 pełnił funkcję Vice Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju w spółce Emitel – wiodącym operatorze

naziemnej sieci radiowo-telewizyjnej w Polsce. W latach 2016- 2019 Doradca Zarządu KGHM Polska Miedź S.A.

Obecnie zawodowo, niezależny członek Rad Nadzorczych spółek notowanych na GPW w Warszawie. Niemalże 15-

letnie doświadczenie nadzorcze zdobywał zasiadając w radach nadzorczych ponad 30 spółek notowanych na

Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Pan Dariusz Górski ma wykształcenie wyższe, jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. W trakcie

swojej kariery zawodowej odbył liczne szkolenia z zakresu finansów, analizy finansowej oraz zarządzania, m.in. kurs

na doradcę inwestycyjnego oraz finanse przedsiębiorstw (stypendium Erasmus University w Rotterdamie).

Karierę zawodową rozpoczął w 1992 roku jako analityk finansowy w Caresbac Polska S.A., jednej z pierwszych na

polskim rynku firmie venture-capital. W latach 1993-1996 pracował w Business Management & Finance S.A. jako

analityk finansowy, a od roku 1995 jako szef projektów z obszaru doradztwa strategicznego, fuzji i przejęć,

prywatyzacji oraz restrukturyzacji. W roku 1996 rozpoczął pracę w Robert Fleming & Co (w 2000 roku przejęty

przez Chase Manhattan Bank) jako analityk akcji specjalizujący się początkowo w sektorach spożywczym,

przemysłowym oraz IT. Od 1998 roku analityk sektora bankowego w Europie Centralnej. W roku 2001 rozpoczął

pracę w ING Securities jako analityk akcji pokrywający całościowo rynek polski ze specjalizacją w sektorach banki,

spółki surowce oraz sektor paliwowy. Od 2004 roku w Deutsche Bank Securities jako szef analiz rynku akcji na

region Europy Centralnej odpowiedzialny za całościowy produkt oraz sektor bankowy. W roku 2008 objął

stanowisko stratega portfela akcyjnego w Opera TFI. W latach 2009-2011 szef działu analiz polskiego rynku akcji

w Wood & Co odpowiedzialny za sektor finansowy, media oraz strategię dla rynku akcji. Od 2011 zatrudniony w

Domu Maklerskim BZ WBK (obecnie Santander Biuro Maklerskie) początkowo jako starszy analityk, zastępca

Kierownika Zespołu Analiz, a od 2015 Dyrektor Departamentu Analiz Giełdowych odpowiedzialny za nadzór oraz

produkty zespołu, analizę sektora finansowego, a także strategię dla rynku akcji. W latach 2019 – 2020 członek rad

nadzorczych w Enter Air S.A., PKO BP S.A. oraz PKP Cargo S.A. Od roku 2020 Dyrektor Ds. Relacji z Inwestorami w

Banku Millennium S.A.

Pan Paweł Brukszo ma wykształcenie wyższe. Jest laureatem międzynarodowych konkursów prawniczych: Profesor

Telders Moot Court Competition w Hadze i Competition Rene Cassin w Strassbourgu. Paweł Brukszo rozpoczynał

karierę w spółce LIM, a następnie sprawował funkcje kierownicze m.in. w takich spółkach jak Motorola Polska oraz

KPMG. W latach 2004 -2006 pełnił funkcję wiceprezesa i prezesa zarządu w spółce Calisia, w której następnie w

latach 2006-2011 pełnił funkcję członka rady nadzorczej. Na przestrzeni lat 2006 – 2013 pełnił również funkcje

członka rady nadzorczej w spółkach Diora Świdnica oraz WSiP, gdzie piastował funkcję przewodniczącego komitetu

ds. wynagrodzeń. Obecnie Paweł Brukszo sprawuje funkcje członka rady nadzorczej w spółkach: Magellan i Wawel,

gdzie jest członkiem komitetu audytu, oraz Unimor Development. Jest sekretarzem rady nadzorczej spółek

Mennica Polska od 1766 oraz Mennica Polska. Pełni również funkcję prezesa zarządu w spółce Unitra Towarzystwo

Handlowo-Przemysłowe, w której jest również akcjonariuszem. Ponadto Paweł Brukszo jest wspólnikiem w

spółkach INVESTRA oraz Alfa Trading.

Pan Adrian Jonca posiada wykształcenie wyższe i jest doradcą podatkowym. Po ukończeniu zagranicznych studiów

wyższych na Uniwersytecie w Düsseldorfie w dziedzinie ekonomii o specjalizacji rachunkowość przedsiębiorstw,

rozpoczął karierę zawodową w spółce Dr. Roedl Audit sp. z o.o. w 1995 r., w latach 1995-1999 był zatrudniony w

ww. spółce na stanowisku szefa Działu Podatkowego oraz asystenta biegłego rewidenta. W latach 2000-2019 był

szefem Działu Podatkowego oraz partnerem w międzynarodowych kancelariach prawnych takich jak Clifford

Chance Sp. z o.o., Beiten Burkhardt P. Daszkowski sp.k., Wolf Theiss P. Daszkowski sp.k., K&L Gates Jamka sp.k. Od

roku 2019 jest szefem Działu Podatkowego w DWF Poland Jamka sp.k. i specjalizuje się w opodatkowaniu i

rachunkowości przedsiębiorstw. We wszystkich ww. międzynarodowych kancelariach prawnych piastował nie

tylko stanowisko Partnera, w kancelarii prawnej Beiten Burkhardt P. Daszkowski sp.k. oraz Wolf Theiss P.

ENTER AIR S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2025 ROK

(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

Daszkowski sp.k. (tj. w latach 2001-2015) pełnił dodatkowo w gronie partnerów funkcję partnera

odpowiedzialnego za finanse i rachunkowość spółki. Adrian Jonca jest od ponad 15 lat stałym członkiem kolegium

redakcyjnego Monitora Podatkowego wydawanego przez Wydawnictwo C.H. Beck oraz autorem licznych

artykułów w zagranicznych czasopismach fachowych z zakresu podatków i rachunkowości przedsiębiorstw w

Polsce.

Informacja na temat świadczenia dozwolonych usług przez audytora na rzecz Emitenta

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki, podmiot powiązany z firmą

audytorską oraz członkowie sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio

ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych usług niebędących czynnościami rewizji

finansowej z wyjątkiem usług wskazanych w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,

firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po

przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez

Komitet Audytu.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej oraz polityki w zakresie świadczenia dozwolonych usług przez

firmę audytorską

Obowiązująca w Enter Sir S.A. polityka wyboru firmy audytorskiej zakłada, że firmę audytorską wybiera Rada

Nadzorcza kierując się rekomendacją Komitetu Audytu. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest w oparciu o

przejrzyste i niedyskryminujące kryteria, w szczególności:

1) Bezstronność, niezależność, rzetelność i wiarygodność podmiotu.

2) Doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego.

3) Proponowany skład zespołu i harmonogram przeprowadzenia czynności rewizji finansowej przez firmę

audytorską zapewniający rzetelne i terminowe wykonanie tych czynności.

4) Zakres proponowanej współpracy firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta z Zarządem i

Radą Nadzorczą, a w szczególności z Komitetem Audytu.

5) Pozycja na rynku usług audytorskich.

6) Zaproponowane wynagrodzenie firmy audytorskiej za świadczone usługi, nie zawierające komponentów

warunkowych

Firma audytorska wybierana jest na okres nie dłuższy niż 10 lat z uwzględnieniem obowiązkowej rotacji, zgodnie z

wymogami określonymi w z art. 17 ust. 1 Rozporządzenia (UE) NR 537/2014 zastępującego uchylony art. 134 ust. 1

Ustawy o biegłych rewidentach.

4.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących

emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie

zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie

sprawozdawczym

Spółka informuje, iż nie opracowała polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących,

zarządzających i nadzorujących w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i

doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie

sprawozdawczym. Decyzje o wyborze składu zarządu, rady nadzorczej oraz obsadzania stanowisk kluczowych

menedżerów znajdują się w gestii uprawnionych organów. Spółka dąży do zapewnienia wszechstronności i

różnorodności szczególnie w obszarze wykształcenia, wieku, płci i doświadczenia zawodowego. W odniesieniu do

członków organów Spółki oraz jej kluczowych menedżerów Spółka zatrudnia pracowników, oceniając ich

doświadczenie zawodowe, staż pracy, posiadane wykształcenie stosownie do zakresu zadań dla danego

stanowiska.

ENTER AIR S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2025 ROK

(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

5. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA

ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na moment sporządzenia sprawozdania, przed Sądem Okręgowym w Warszawie, toczy się jedna sprawa sądowa

z udziałem Spółki i Enter Air Sp. z o.o. Przedmiotem sporu jest roszczenie o zaniechanie rozpowszechniania treści

naruszających dobra osobiste byłych pracowników Spółki Enter Air Sp. z o.o.

Kwota roszczenia to 250.000 PLN na rzecz każdego z pozwanych (łącznie 500.000 PLN) tytułem zadośćuczynienia

za naruszenie dóbr osobistych oraz o zaniechanie działań naruszających dobra osobiste. Postępowanie nie jest

prawomocne.

Zarząd stoi na stanowisku, że nawet w razie podjęcia przez Sąd Apelacyjny nałożenia kary, ryzyko obciążenia Spółki

jest niskie, gdyż podjęte zostały wszystkie możliwe działania mające na celu wykonanie postanowienia o

zabezpieczeniu, co powinno skutkować odmową uwzględnienia wniosku o nałożenie kary.

27 czerwca 2024 roku przeciwko Enter Air Sp. z o.o. zostało wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i

Konsumentów postępowanie, w którym Prezes Urzędu postawił Spółce dziesięć zarzutów w związku z

podejrzeniem stosowania praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów. W dniu 5 sierpnia 2024 r.

skierowano do Prezesa Urzędu pismo, w którym przedstawiono stanowisko wobec zarzutów oraz złożono wniosek

o wydanie przez Prezesa Urzędu decyzji zobowiązującej. Spółka w toku postępowania współpracowała z Prezesem

UOKIK - zaniechała stosowania zarzucanych jej praktyk oraz wypracowała zmodyfikowaną propozycję

zobowiązania, która została przyjęta przez Prezesa UOKIK. W wyniku tych działań Prezes UOKIK w dniu 23 marca

2026 r. wydał Decyzję nr RBG 1/2026. Decyzja ma charakter zobowiązujący i nakłada na Spółkę obowiązek podjęcia

działań zmierzających do usunięcia skutków naruszeń poprzez przyznanie konsumentom rekompensat o łącznej

wartości około 8,2 mln zł. Decyzja nie nakłada kary administracyjnej.

6. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

W 2025 roku Spółka Enter Air S.A nie zawarła żadnych istotnych umów.

7. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA

Grupa Kapitałowa obejmuje jednostkę dominującą Enter Air S.A. oraz Enter Air Sp. z o.o. (100% posiadanych

udziałów przez spółkę dominującą) wraz z jej Grupą Kapitałową.

Na 31.12.2025 Grupa Kapitałowa Enter Air Sp. z o.o. obejmuje jednostkę dominującą Enter Air sp. z o.o. oraz

następujące spółki powiązane:

• Enter Air Services sp. z o.o. została utworzona 24 maja 2012 roku, jako nowa spółka, w której Enter Air sp.

z o.o. objęła 100% udziałów.

• Enter Air.cz s.r.o. została utworzona 20 lipca 2012 roku, jako nowa spółka, w której Enter Air sp. z o.o.

objęła 100% udziałów.

• Enter Air Executive Services sp. z o.o. została utworzona 28 sierpnia 2014 roku, jako nowa spółka, w której

Enter Air sp. z o.o. objęła 60% udziałów. W dniu 24 lipca 2015 Enter Air sp. z o.o. odkupiła udziały

pozostające poza kontrolą i od tej daty posiada 100% udziałów Enter Air Executive Services sp. z o.o.

• Enter Air SKY24 Sp. z o.o. została utworzona 16 listopada 2023 roku, w której Enter Air Sp. z o.o. posiada

70% udziałów.

• Enter Air Hungary Kft utworzona 20 marca 2024 roku, jako nowa spółka, w której Enter Air Services sp. z

o.o. objęła 100% udziałów.

• Enter Air Training Center Sp. z o.o. (dawniej Avenger Flight Group Poland Sp. z o.o.) była jednostką

stowarzyszoną i od lipca 2025 roku jest jednostką zależną, w której Enter Air sp. z o.o. objęła 100%

udziałów.

Pozostałe podmioty należące do Grupy Kapitałowej:

• Chair Airlines AG, jednostka zaklasyfikowana jako stowarzyszona, jest spółką prawa szwajcarskiego

prowadzącą działalność lotniczą na podstawie koncesji lotniczej wydanej przez szwajcarski organ nadzoru

nad rynkiem lotniczym. Enter Air Sp. z o.o. posiada 49% akcji spółki.

ENTER AIR S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2025 ROK

(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

• Fly4 Airlines Green Ltd. jest wspólnym przedsięwzięciem, w którym Enter Air Sp. z o.o. posiada 51%

udziałów. Przedmiotem działalności jest głównie usługa najmu samolotów z załogami na rzecz

przewoźników lotniczych.

Jednostką dominującą nad Enter Air S.A. jest ENT Investments Ltd.

W dniu 1 lipca 2025 r. spółka Enter Air Sp. z o.o. nabyła 55% udziałów w spółce Enter Air Training Center Sp. z o.o.

(dawniej Avenger Flight Group Poland Sp. z o.o.) od Avenger Flight Group Europe Corp i tym samym stała się

jedynym właścicielem Enter Air Training Center Sp. z o.o. Zgodnie z wpisem dokonanym w rejestrze KRS w dniu 5

sierpnia 2025 r. Avenger Flight Group Poland Sp. z o.o. zmieniła nazwę na Enter Air Training Center Sp. z o.o.

8. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO

ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi odbywają się na warunkach rynkowych stosowanych dla

transakcji z innymi podmiotami.

9. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH

DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK

W dniu 4 stycznia 2021 r. spółka Enter Air Sp. z o.o. udzieliła spółce Enter Air S.A. pożyczki wysokości 13 mln USD.

Środki z pożyczki zostaną przeznaczone na ewentualną realizację rozważanych planów inwestycyjnych. W 2021

roku spłacono 448 tys. USD w.w. pożyczki. Termin spłaty pożyczki to 31.12.2026 r. Pożyczka została udzielona na

warunkach rynkowych. W dniu 16.07.2025 r. całość odsetek należnych oraz część kapitału wynikające z w.w.

pożyczki zostały skompensowane z pożyczką udzieloną w roku 2020 r. na cele związane z finansowaniem podatku

VAT od transakcji wykupu przez Enter Air Sp. z o.o. samolotu Boeing 737-800.

10. INFORMACJE O POŻYCZKACH UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM

W okresie objętym sprawozdaniem nie udzielono pożyczek jednostkom zależnym oraz podmiotom trzecim.

W okresie objętym sprawozdaniem nie udzielono pożyczek członkom Zarządu ani Rady Nadzorczej.

11. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH

I GWARANCJACH, W TYM PODMIOTOM POWIĄZANYM

Na dzień podpisania raportu Spółka Enter Air S.A. udzieliła gwarancji spółce Enter Air sp. z o.o. zabezpieczającej

leasing dziewięciu samolotów Boeing 787MAX-8. Pięć z udzielonych gwarancji zaczęły obowiązywać w momencie

dostarczenia samolotu.

Enter Air S.A. udzieliła w kwietniu 2024 r. gwarancji Spółce Enter Air Sp. z o.o. zabezpieczającej leasing silnika.

12. WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI

Enter Air S.A. wykorzystuje środki pozyskane z emisji na dokonanie przedpłat na zakup nowych samolotów Boeing.

Dwa z zamówionych samolotów zostały już dostarczone, a zwrócone środki zostały ponownie użyte na kolejne

samoloty.

13. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI

WYNIKÓW ZA DANY ROK

Spółka nie publikowała prognoz wyników na 2025 rok.

14. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

W związku z prowadzoną działalnością holdingową w 2025 roku Spółka nie była narażona na istotne ryzyka. W

ocenie zarządu nie występuje ryzyko niewywiązywanie się przez Spółkę ze zobowiązań.

ENTER AIR S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2025 ROK

(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

14.1. Kategorie instrumentów finansowych

Stan na dzień

31.12.2025

31.12.2024

000' PLN

Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

14.533

30.756

Inwestycje w jednostkach zależnych - udzielone pożyczki

6.855

21.277

Należności handlowe

98.413

84.452

119.801

136.485

Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie

Zobowiązania handlowe

Pożyczki otrzymane

40.363

60.167

40.400

60.207

14.2. Ryzyko rynkowe

14.2.1. Ryzyko stóp procentowych

W 2025 roku Spółka miała zaciągniętą pożyczkę jedynie od jednostki zależnej Enter Air Sp. z o.o. o stałym

oprocentowaniu w związku z tym nie była narażona na ryzyko zmiany stóp procentowych.

14.2.2. Wrażliwość na wahania stóp procentowych

Spółka Enter Air S.A. nie jest narażona obecnie na ryzyko zmienności stóp procentowych.

14.3. Pozostałe rodzaje ryzyka cenowego

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie dokonywała inwestycji w papiery wartościowe i nie posiada

ekspozycji na ryzyko związane ze zmianą cen papierów wartościowych.

14.4. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązań umownych, w wyniku czego Spółka

poniesie straty finansowe. Na należności z tytułu dostaw i usług składają się kwoty należne od jednostki zależnej

w związku z tym ryzyko kredytowe związane jest z ryzykiem kredytowym dla tej jednostki zależnej. Ryzyko

kredytowe dotyczące środków płynnych i instrumentów pochodnych jest ograniczone, ponieważ kontrahentami

Spółki są banki o wysokim ratingu kredytowym przyznawanym przez międzynarodowe agencje ratingowe.

15. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH

Spółka skupia swoje wysiłki na rozwijaniu poczynionych wcześniej inwestycji zgodnie z założeniami

zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym. Brak jest obecnie zagrożeń mogących mieć wpływ na przyszłą realizacji

planów inwestycyjnych.

16. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI

FINANSOWE

W związku z prowadzoną działalnością holdingową w 2025 roku nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ

na wynik działalności.

ENTER AIR S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2025 ROK

(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

17. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ

KAPITAŁOWĄ

Zarząd Spółki konsekwentnie realizuje swoją politykę zarządzania dbając o jak najlepszą jej jakość i efektywność.

Cały czas udoskonalane są procedury mające na celu zoptymalizowanie procesu zarządzania i efektywny przepływ

informacji w Spółce oraz wymianę informacji w grupie kapitałowej oraz z najbliższym otoczeniem Spółki.

Obowiązki informacyjne narzucone w związku z dopuszczeniem do obrotu akcji Spółki dodatkowo sprawiają, że

Spółka jest transparentna, wszelkie decyzje podejmowane są w odpowiednim czasie i mają na celu dobro Spółki.

W 2025 roku nie wprowadzono istotnych zmian w polityce zarządzania przedsiębiorstwem.

18. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI

Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji

lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

19. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Wynagrodzenia Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej zostały ustanowione w oparciu o politykę wynagradzania

członków organów Grupy Kapitałowej Enter Air. Polityka ta została zatwierdzona w trakcie posiedzenia Walnego

Zgromadzenia Spółki w dn. 15.06.2024 r.

Zarząd i Rada Nadzorcza Enter Air S.A. otrzymywali w 2025 roku wynagrodzenia w następujących wysokościach:

Honorarium

Zarządu

Honorarium

Rady

Nadzorczej

Razem

Kobielski Andrzej

Kubrak Marcin

Polaniecki Grzegorz

Braulińska-Wójcik

Joanna

Brukszo Paweł

Adrian Jonca

Kubrak Ewa

Górski Dariusz

Kaczmarczyk Krzysztof

Razem

180

487

667

Wynagrodzenia podane w tysiącach złotych polskich.

20. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH ZE ŚWIADCZEŃ DLA BYŁYCH OSÓB

ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH

Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób

zarządzających, nadzorujących i byłych członków organów administrujących.

ENTER AIR S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2025 ROK

(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

21. AKCJE EMITENTA I PODMIOTÓW POWIĄZANYCH BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH

I NADZORUJĄCYCH

Poniższa tabela zawiera zestawienie ilości akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na

dzień 31.12.2025:

Nazwa Akcjonariusza

Stanowisko

Liczba akcji i głosów

na WZ

Udział w kapitale

zakładowym i ogólnej

liczbie głosów

Pan Marcin Andrzej Kubrak

Członek Zarządu

bezpośrednio 13.628

0,08%

pośrednio 6.777.065

38,63%

Pan Grzegorz Wojciech Polaniecki

Członek Zarządu

pośrednio 1.231.002

7,02%

Pan Andrzej Kobielski

Członek Zarządu

402.086

2,29%

Pani Ewa Kubrak

Członek Rady Nadzorczej

1.400

0,01%

Powyższa informacja o stanie posiadania akcji Spółki przez akcjonariuszy (w tym będących członkami organów

Spółki) sporządzona została na podstawie następujących dokumentów:

• wykazów przekazywanych Spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie w trybie

art. 406

§ 8 kodeksu spółek handlowych,

• informacji uzyskanych od akcjonariuszy w drodze realizacji przez nich obowiązków nałożonych na

akcjonariuszy spółek publicznych mocą odpowiednich postanowień ustaw z dnia 29.07.2005 r., tj.: ustawy

o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu

obrotu oraz o spółkach publicznych (art. 69 i art. 69a) i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

• zawiadomień przekazywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze u emitenta w trybie art. 19 ust.

1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie

nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE

Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U.

UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm.).

Z uwagi na obowiązujące przepisy prawa przewidujące szczególny tryb oraz zasady powiadamiania spółki

publicznej na temat zmiany stanu posiadania akcji przez akcjonariuszy wyłącznie po przekroczeniu ustawowych

progów takiej zmiany, nie można wykluczyć, iż rzeczywisty stan posiadania akcji przez akcjonariuszy innych niż

osoby pełniące obowiązki zarządcze u emitenta nieznacznie różni się od stanu przedstawionego powyżej.

22. INFORMACJE O UMOWACH MOGĄCYCH W PRZYSZŁOŚCI SPOWODOWAĆ ZMIANY W STRUKTURZE KAPITAŁU

AKCYJNEGO

Informacja zawarta w punkcie 21 zawiera wszelkie informacje, jakie były dostępne Emitentowi na moment

sporządzenia sprawozdania i uwzględnia również transakcje zawarte pomiędzy dniem bilansowym a datą

sporządzenia sprawozdania.

23. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W Spółce nie wdrożono programów motywacyjnych opartych na akcjach Emitenta.

ENTER AIR S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2025 ROK

(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

24. INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ

Firma audytorska została wybrana przez Radę Nadzorczą Enter Air S.A. uchwałą z dnia 18 czerwca 2025 r. w

sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania:

• sprawozdania finansowego Spółki Enter Air S.A. za 2025 i 2026 rok,

• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2025 oraz 2026 rok (łącznie z

przeglądem).

Jako firmę audytorską do badania sprawozdań finansowych wybrano firmę PKF Consult sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą

w Warszawie, wpisaną na listę firm audytorskich pod nr 477.

Umowę zawarto w dniu 28 sierpnia 2025 r.

Warszawa, 29 kwietnia 2026 roku

Marcin Kubrak Andrzej Kobielski

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Konrad Dymowski

Członek Zarządu