NNG_JSF-2025-12-31-1-pl.xhtml

NanoGroup S.A.

Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe

sporządzone na dzień

31 grudnia 2025 roku

 
 
Spis treści 
Spis treści ......................................................................................................................................................................... 2 
1  SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH 
DOCHODÓW ..................................................................................................................................................................... 4 
2  SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ............................................................................................................. 5 
3  SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH .................................................................................................... 6 
4  SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ................................................................................................ 7 
5  INFORMACJE OGÓLNE ............................................................................................................................................. 8 
5.1  Informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej ....................................................................................................................... 8 
5.2  Informacje dotyczące składu osobowego Rady Nadzorczej oraz Zarządu ................................................................. 8 
5.3  Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego .................................................................................................... 9 
5.4  Zatwierdzenie sprawozdania finansowego .................................................................................................................... 9 
5.5  Oświadczenie o zgodności ................................................................................................................................................. 9 
5.6  Kontynuacja działalności ................................................................................................................................................. 10 
5.7  Wpływ wojny w Ukrainie na działalność Spółki ........................................................................................................... 10 
6  ZASADY RACHUNKOWOŚCI PRZYJĘTE DO SPORZĄDZENIA 
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ................................................................................................................................... 11 
6.1  Nowe standardy i interpretacje oraz zmiany do nich ................................................................................................. 11 
6.2  Ważne osądy i szacunki ................................................................................................................................................... 11 
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości aktywów trwałych ................................................................................................. 12 
Programy motywacyjne ............................................................................................................................................................ 12 
Rezerwy ........................................................................................................................................................................................ 12 
6.3  Informacja dotycząca segmentów operacyjnych, obszarów geograficznych oraz istotnych klientów ............... 12 
6.4  Opis ważniejszych zasad rachunkowości ...................................................................................................................... 12 
Waluta funkcjonalna, waluta prezentacji i waluty obce ...................................................................................................... 12 
Aktywa finansowe ...................................................................................................................................................................... 13 
Zobowiązania finansowe ........................................................................................................................................................... 13 
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych ........................................................................................................ 13 
Kapitał własny ............................................................................................................................................................................. 13 
Programy motywacyjne ............................................................................................................................................................ 14 
Rezerwy ........................................................................................................................................................................................ 14 
Koszty operacyjne ....................................................................................................................................................................... 14 
Podatek dochodowy ................................................................................................................................................................... 14 
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych ................................................................................................................... 15 
Utrata wartości aktywów.......................................................................................................................................................... 15 
7  NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .................................................................................. 16 
7.1  Przychody ........................................................................................................................................................................... 16 
7.2  Koszty.................................................................................................................................................................................. 16 
7.3  Przychody i koszty finansowe ......................................................................................................................................... 17 
7.4  Rzeczowe aktywa trwałe ................................................................................................................................................. 17 
7.5  Inwestycje w jednostkach podporządkowanych ......................................................................................................... 18 
7.6  Długoterminowe aktywa finansowe .............................................................................................................................. 22 
7.7  Pozostałe aktywa finansowe ........................................................................................................................................... 22 
7.8  Inne wartości niematerialne ........................................................................................................................................... 22 
7.9  Należności z tytułu dostaw i usług ................................................................................................................................. 22 
7.10  Pozostałe aktywa .............................................................................................................................................................. 23 
7.11  Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ................................................................................................................................ 23 
7.12  Kapitał akcyjny i zapasowy .............................................................................................................................................. 23 
7.13  Kapitał rezerwowy ............................................................................................................................................................ 25 
7.14  Wyniki niepodzielone z lat ubiegłych ............................................................................................................................ 26 

Strona 3 z 32 
15  Zobowiązania z tytułu dostaw i usług ............................................................................................................................ 26 
16  Pozostałe zobowiązania ................................................................................................................................................... 27 
17  Podatek dochodowy......................................................................................................................................................... 27 
18  Podstawowy i rozwodniony zysk / strata na akcję ...................................................................................................... 28 
19  Aktywa i zobowiązania warunkowe ............................................................................................................................... 28 
20  Zarządzanie ryzykiem kapitałowym ............................................................................................................................... 28 
21  Zarządzanie ryzykiem finansowym ................................................................................................................................ 29 
22  Transakcje z jednostkami powiązanymi ........................................................................................................................ 29 
23  Transakcje z jednostkami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ........................................................... 30 
24  Świadczenia dla kluczowego personelu kierowniczego Spółki .................................................................................. 31 
25  Istotne sprawy sporne ..................................................................................................................................................... 31 
26  Informacje dotyczące firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych ...................... 31 
27  Zdarzenia po dniu sprawozdawczym ............................................................................................................................. 32 
 

NanoGroup S.A.

Strona 4 z 32

1 SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Okres zakończony

NOTA

31/12/2025

31/12/2024

PLN

Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży

7.1

71 000

60 000

Pozostałe przychody operacyjne

7.1

34 629

3 091 431

Razem przychody z działalności operacyjnej

105 629

3 151 431

Amortyzacja

7.2

(67 568)

(7 328)

Zużycie surowców i materiałów

7.2

(82 832)

(24 005)

Usługi obce

7.2

(1 516 444)

(1 001 218)

Koszty świadczeń pracowniczych

7.2

(2 843 959)

(2 225 318)

Podatki i opłaty

7.2

(70 777)

(95 871)

Pozostałe koszty

7.2

(222 141)

(119 612)

Razem koszty działalności operacyjnej

(4 803 720)

(3 473 351)

Zysk (strata) na działalności operacyjnej

(4 698 092)

(321 921)

Przychody finansowe

7.3

749 298

213 379

Koszty finansowe

7.3

(1 663)

(1 799 475)

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

(3 950 457)

(1 908 016)

Podatek dochodowy

7.17

(34 421)

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej

(3 984 878)

(1 908 016)

ZYSK (STRATA) NETTO

(3 984 878)

(1 908 016)

Pozostałe całkowite dochody

CAŁKOWITE DOCHODY OGÓŁEM

(3 984 878)

(1 908 016)

NanoGroup S.A.

Strona 5 z 32

2 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

NOTA

Stan na 31/12/2025

Stan na 31/12/2024

AKTYWA

PLN

Rzeczowe aktywa trwałe

7.4

6 858

Inwestycje w jednostkach podporządkowanych

7.5

33 142 409

25 406 504

Długoterminowe aktywa finansowe

7.6

7 500 780

Pozostałe aktywa finansowe

7.7

Inne wartości niematerialne

7.8

546 389

Aktywa trwałe razem

41 189 578

25 413 362

Zapasy

Należności z tytułu dostaw i usług

7.9

15 410

6 953

Pozostałe aktywa

7.10

12 002 929

8 043 965

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

7.11

7 492 669

7 339 741

Akcje

7.12

1 267 500

Aktywa obrotowe razem

19 511 008

16 658 159

Aktywa razem

60 700 585

42 071 521

PASYWA

Kapitał akcyjny

7.12

32 813 238

32 158 853

Kapitał zapasowy

7.12

39 769 933

39 216 409

Kapitał rezerwowy

7.13

1 403 205

303 183

Akcje własne

(628 320)

Wyniki niepodzielone

7.14

(33 228 363)

(29 243 487)

Wyniki lat ubiegłych

(29 243 487)

(27 335 470)

Wynik bieżącego roku

(3 984 878)

(1 908 016)

Razem kapitał własny

40 758 013

41 806 639

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

7.15

168 970

59 547

Rezerwy bieżące z tytułu świadczeń pracowniczych

7.16

30 554

66 146

Zobowiązania pozostałe

7.16

19 743 048

139 189

Zobowiązania krótkoterminowe razem

19 942 572

264 882

Pasywa razem

60 700 585

42 071 521

NanoGroup S.A.

Strona 6 z 32

3 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Okres zakończony

31/12/2025

31/12/2024

PLN

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

(3 984 878)

(1 908 016)

Korekty

327 157

(1 079 408)

Strata (zysk) z działalności inwestycyjnej

(662 615)

32 500

Wynik netto z wyceny aktywów finansowych w jednostkach podporządkowanych

1 763 278

Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych

67 568

7 328

Koszty programu motywacyjnego

1 100 022

188 828

Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności

(112 460)

(30 285)

Zmiana stanu zapasów

63 378

Zmiana stanu pozostałych aktywów

(6 365)

5 716

Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług

63 283

(40 080)

Zmiana stanu rezerw

(35 592)

24 793

Zmiany pozostałe

(2 881 484)

Odsetki i udziały w zyskach

(86 682)

(213 379)

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej

(3 657 720)

(2 987 424)

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

Wpływy z tytułu zbycia aktywów finansowych

1 480 731

Otrzymane odsetki

86 682

1 042 984

Wpływy z tytułu spłat pożyczek przez jednostki powiązane

3 055 432

Inne wpływy z aktywów finansowych

642 285

Płatności za rzeczowe aktywa trwałe

(607 099)

Wydatki na objęcie akcji w jednostkach zależnych

(11 584 501)

(8 364 429)

Wydatki na aktywa finansowe w jednostkach pozostałych

(7 693 680)

(1 300 000)

Udzielone pożyczki dla jednostek powiązanych

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(17 675 582)

(5 566 012)

Przepływy pieniężne z działalności finansowej

Wpływy z tytułu emisji akcji

21 486 230

15 701 252

Płatności z tytułu odkupu akcji

Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej

21 486 230

15 701 252

Zmiana netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów

152 927

7 147 815

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego

7 339 741

191 927

Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego

7 492 669

7 339 741

NanoGroup S.A.

Strona 7 z 32

4 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Kapitał akcyjny

Kapitał zapasowy

Kapitał rezerwowy

Akcje

własne

Wyniki niepodzielone

PLN

Razem

PLN

Stan na 1 stycznia 2024 roku

20 097 459

35 576 551

114 355

(628 320)

(27 335 470)

27 824 575

Zysk / strata netto za rok obrotowy

(1 908 016)

Emisja akcji

12 061 394

3 639 858

15 701 252

Program motywacyjny

188 828

Nieodpłatne nabycie akcji własnych

Stan na 31 grudnia 2024 roku

32 158 853

39 216 409

303 183

(628 320)

(29 243 486)

41 806 639

Stan na 1 stycznia 2025 roku

32 158 853

39 216 409

303 183

(628 320)

(29 243 486)

41 806 639

Zysk / strata netto za rok obrotowy

(3 984 878)

Emisja akcji

654 385

15 750

670 135

Program motywacyjny

1 084 272

Zbycie akcji własnych

553 525

628 320

1 181 845

Stan na 31 grudnia 2025 roku

32 813 238

39 809 690

1 403 205

(33 228 363)

40 758 013

NanoGroup S.A.

Strona 8 z 32

5 INFORMACJE OGÓLNE

5.1 Informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej

Spółka NanoGroup S.A. (dalej również jako “Spółka” lub “Emitent”) została zawiązana na mocy aktu notarialnego sporządzonego w

dniu 17 października 2016 r. przed Pawłem Matusiakiem notariuszem w Warszawie (Rep. Nr 2595/2016). Siedzibą jednostki jest

Polska. Spółka jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st.

Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000649960.

W skład Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. wchodzą spółki portfelowe, bezpośrednio zarządzające projektami, które odpowiadają

na potrzeby współczesnej medycyny w zakresie onkologii i transplantologii. Spółka NanoGroup S.A. nie prowadzi samodzielnie

działalności badawczo-rozwojowej. Domeną działalności Spółki jest koordynacja, nadzór działań poszczególnych spółek zależnych.

Emitent podejmuje kluczowe decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju całej Grupy Kapitałowej.

W skład Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. wchodzą cztery spółki:

• NanoVelos S.A.

• NanoSanguis S.A.

• NanoThea S.A.

• Doto Medical Sp. z o.o. w likwidacji (wszystkie udziały w DOTO MEDICAL sp. z o.o. zostały nabyte przez NanoGroup S.A.

od PureBiologics S.A. na podstawie umowy sprzedaży zawartej w dniu 23 czerwca 2025 r.)

Podstawowym przedmiotem działalności tych spółek są badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii.

5.2 Informacje dotyczące składu osobowego Rady Nadzorczej oraz Zarządu

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących jednostki jest

następujący:

Imię i nazwisko

Data powołania

Kadencja

Zakończenie obecnej

kadencji

Data wygaśnięcia mandatu

ZARZĄD

Przemysław Mazurek

2024-06-29

3 lata

2027-12-31

Dzień odbycia WZ zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe Emitenta za rok obrotowy 2027

Piotr Mierzejewski

2024-06-29.

3 lata

2027-12-31

Dzień odbycia WZ zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe Emitenta za rok obrotowy 2027

Tomasz Ciach

2024-06-29

3 lata

2027-12-31

Dzień odbycia WZ zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe Emitenta za rok obrotowy 2027

RADA NADZORCZA

Jerzy Garlicki

2021-06-28

4 lata

2025-12-31

Dzień odbycia WZ zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe Emitenta za rok obrotowy 2025

Łukasz Gołębiewski

2025-10-08

4 lata

2025-12-31

Dzień odbycia WZ zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe Emitenta za rok obrotowy 2025

Tadeusz Wesołowski

2021-06-28

4 lata

2025-12-31

Dzień odbycia WZ zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe Emitenta za rok obrotowy 2025

NanoGroup S.A.

Strona 9 z 32

Artur Olender

2021-06-28

4 lata

2025-12-31

Dzień odbycia WZ zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe Emitenta za rok obrotowy 2025

Robert Dziubłowski

2021-06-28

4 lata

2025-12-31

Dzień odbycia WZ zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe Emitenta za rok obrotowy 2025

Jose Arrieta

2024-05-07

4 lata

2025-12-31

Dzień odbycia WZ zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe Emitenta za rok obrotowy 2025

Marek Borzestowski

2025-10-08

4 lata

2025-12-31

Dzień odbycia WZ zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe Emitenta za rok obrotowy 2025

5.3 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe obejmuje rok zakończony 31 grudnia 2025 roku oraz zawiera dane porównawcze za rok zakończony

31 grudnia 2024 roku. Dane finansowe prezentowane są w złotych polskich (PLN) przy zastosowaniu zaokrągleń do pełnych złotych,

chyba że wskazano inaczej.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, z wyjątkiem zobowiązań z tytułu

programów pracowniczych, które zostały wycenione w wartości godziwej.

Spółka podczas sporządzania sprawozdania finansowego dokonuje pewnych szacunków i przyjmuje założenia, które bezpośrednio

mają wpływ zarówno na sprawozdanie finansowe, jak i na ujętą w nim informację uzupełniającą. Szacunki i założenia, które Spółka

przyjmuje do wykazywania wartości aktywów i zobowiązań oraz przychodów i kosztów dokonywane są przy wykorzystaniu danych

historycznych oraz innych czynników, które są dostępne oraz uznawane za właściwe w danych okolicznościach. Założenia

co do przyszłości oraz dostępne dane służą do szacowania wartości bilansowych aktywów oraz zobowiązań, których nie można

jednoznacznie określić przy wykorzystaniu innych źródeł. Przy dokonywaniu szacunków Spółka uwzględnia przyczyny oraz źródła

niepewności, które są przewidywane na koniec okresu sprawozdawczego. Wyniki rzeczywiste mogą się różnić od wartości

szacunkowych.

Dokonywane przez Spółkę szacunki oraz założenia są poddawane bieżącym przeglądom. Zmiany szacunków są rozpoznawane w tym

okresie, którego dotyczą.

5.4 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe NanoGroup S.A. (sprawozdanie finansowe), podlegające przeglądowi przez Komitet Audytu,

ocenie przez Radę Nadzorczą Spółki oraz zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, zostało zaakceptowane do

publikacji przez Zarząd 23 kwietnia 2025 roku.

5.5 Oświadczenie o zgodności

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF)

przyjętymi przez Unię Europejską (UE) według stanu na 31 grudnia 2024 roku, a w zakresie nieuregulowanym powyższymi

standardami zgodnie z wymogami ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami

wykonawczymi, jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących

przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych.

NanoGroup S.A.

Strona 10 z 32

5.6 Kontynuacja działalności

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki NanoGroup S.A. zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w okresie

co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. 

Na dzień sporządzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółka znajduje się na etapie rozwoju projektów

badawczo-rozwojowych i nie osiąga jeszcze przychodów z ich komercjalizacji. W konsekwencji działalność Spółki i Grupy Kapitałowej

w której Emitent jest Spółką Dominującą (dalej również jako „Grupa”) jest finansowana głównie ze środków pozyskiwanych z emisji

instrumentów kapitałowych, środków z transakcji dotyczących aktywów finansowych oraz finansowania grantowego

przeznaczonego na realizację projektów. 

Dokonując oceny zasadności przyjęcia założenia kontynuacji działalności, Zarząd Emitenta uwzględnił w szczególności:

1. środki pozyskane przez Emitenta w 2025 roku oraz po dniu bilansowym,

2. warunki i status realizacji zawartych umów inwestorskich,

3. zakontraktowane finansowanie grantowe,

4. plan wydatków operacyjnych i inwestycyjnych,

5. możliwość dostosowania zakresu i tempa realizowanych projektów do dostępnych źródeł finansowania. 

W ramach działań finansujących działalność Spółki Emitent zakończył w dniu 6 marca 2026 r. subskrypcję akcji serii N, w ramach

której objęto 9.800.000 akcji po cenie emisyjnej 2,5 PLN za akcję, co skutkowało wpływem środków pieniężnych w łącznej wysokości

24,5 mln PLN. Ponadto w 2025 roku Emitent uzyskał środki ze sprzedaży posiadanych akcji spółki Medinice S.A. w kwocie 1,46 mln

PLN oraz dodatkowe wpływy związane z realizacją programu motywacyjnego. Dokument wskazuje również na dalsze źródła

finansowania, w tym finansowanie o charakterze warunkowym oraz finansowanie grantowe.   

Zarząd Emitenta zwraca uwagę, że ocena kontynuacji działalności została oparta przede wszystkim na źródłach finansowania już

pozyskanych oraz na finansowaniu zakontraktowanym na dzień sporządzenia sprawozdania. W odniesieniu do finansowania

warunkowego oraz planowanych przyszłych działań kapitałowych Zarząd traktuje je jako element wspierający, a nie podstawowy

warunek przyjęcia założenia kontynuacji działalności. To rozróżnienie jest istotne z punktu widzenia oceny płynności Grupy

w analizowanym okresie. 

Niezależnie od powyższego, Zarząd wskazuje, że dalsza działalność Grupy pozostaje wrażliwa na terminowość pozyskiwania

finansowania dla kolejnych etapów rozwoju projektów oraz na przebieg procesu ich komercjalizacji. W przypadku opóźnień

w pozyskaniu kolejnych środków lub pozyskania ich w skali niższej od planowanej Zarząd zakłada możliwość dostosowania poziomu

kosztów oraz zakresu prowadzonych prac, w szczególności poprzez etapowanie projektów, priorytetyzację wydatków oraz

ograniczanie kosztów niekrytycznych dla utrzymania działalności. 

Na podstawie przeprowadzonej analizy Zarząd uznał, że na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

przyjęcie założenia kontynuacji działalności w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego jest zasadne. Jednocześnie

Zarząd wskazuje, że dalszy rozwój działalności Grupy w dłuższym horyzoncie pozostaje uzależniony od skuteczności pozyskiwania

kolejnych źródeł finansowania oraz realizacji założeń dotyczących rozwoju i komercjalizacji projektów.

5.7 Wpływ wojny w Ukrainie na działalność Spółki

Zarząd Spółki od początku wydarzeń wojennych na Ukrainie na bieżąco i wnikliwie analizuje wpływ powyższych zdarzeń na obszary

potencjalnych ryzyk, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na działalność i przyszłe wyniki finansowe Spółki. Na dzień

sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd nie zidentyfikował istotnych ryzyk, które mogłyby bezpośrednio wpłynąć na

działalność spółki, poza ogólnym ryzykiem geopolitycznym, związanym ze współpracą z partnerami z Chin. Spółka nie współpracuje

z dostawcami z Ukrainy i Rosji ani nie prowadzi żadnej związanej z tym działalności.

NanoGroup S.A.

Strona 11 z 32

6 ZASADY RACHUNKOWOŚCI PRZYJĘTE DO SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

6.1 Nowe standardy i interpretacje oraz zmiany do nich

W niniejszym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółka uwzględniła następujące zmiany w standardach i interpretacjach

Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską i obowiązują

dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 roku lub później:

• zmiany do MSR 21 „Skutki zmian kursów wymiany walut obcych” – określają sposób oceny wymienialności walut i wymagają

ujawniania informacji na temat jej wpływu na sprawozdania finansowe (dla okresów rocznych rozpoczynających się

1 stycznia 2025 lub później). Zmiany te nie miały wpływu na wyniki finansowe oraz sytuację finansową Spółki.

Spółka nie uwzględniła w niniejszym sprawozdaniu finansowym zmian w standardach i interpretacjach, które:

• oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską (UE),

• zostały zatwierdzone przez UE, ale ich data wejścia w życie przypada po dniu bilansowym.

Standardy i interpretacje opublikowane oraz zatwierdzone przez Unię Europejską, obowiązujące po dniu bilansowym:

• zmiany MSSF 9, MSSF 7 – dotyczą m.in. klasyfikacji i wyceny instrumentów finansowych, w tym aspektów ESG oraz ujawniania

informacji o inwestycjach w instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej (dla okresów rocznych rozpoczynających

się 1 stycznia 2026 lub później),

• ulepszenia do MSSF (z 18.07.2024) – zmiany mają na celu poprawę spójności i precyzji standardów (dla okresów rocznych

rozpoczynających się 1 stycznia 2026 lub później),

• zmiany do MSSF 9, MSSF 7 - umowy na dostawę energii elektrycznej ze źródeł zależnych od przyrody (dla okresów rocznych

rozpoczynających się 1 stycznia 2026 lub później). Zmiany doprecyzowują, kiedy umowy objęte zakresem mogą być wyłączone

z zakresu MSSF 9 jako zawarte „na własny użytek” (ang. ownuse),

• MSSF 18 „Prezentacja i ujawnienia w sprawozdaniach finansowych” - nowy standard zastępuje dotychczasowy MSR 1

„Prezentacja sprawozdań finansowych”. Wprowadza nowe wymogi dotyczące prezentacji wyników, w tym obowiązkowe

ujawnianie określonych sum i miar wyników definiowanych przez kierownictwo oraz zasady grupowania informacji (dla

okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 lub później).

Standardy i interpretacje opublikowane, ale niezatwierdzone przez Unię Europejską:

• MSSF 19 „Jednostki zależne niepodlegające odpowiedzialności publicznej - ujawnianie informacji” - umożliwia kwalifikującym

się jednostkom zależnym stosowanie MSSF z ograniczonymi ujawnieniami, co pozwala na obniżenie kosztów raportowania przy

zachowaniu użyteczności informacji dla użytkowników (dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 lub później),

• zmiany do MSSF 19 „Jednostki zależne niepodlegające odpowiedzialności publicznej - ujawnianie informacji” (wydane

21 sierpnia 2025 dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 lub później),

• zmiany do MSR 21 “Skutki zmian kursów wymiany walut obcych” – przeliczanie na walutę prezentacji będącej walutą

gospodarki hiperinflacyjnej (dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 lub później).

Na podstawie obecnej analizy Spółka ocenia, że powyższe zmiany standardów i interpretacji nie będą miały istotnego wpływu na jej

sprawozdanie finansowe, z wyjątkiem MSSF 18, który wpłynie na prezentację sprawozdań finansowych oraz sposób grupowania

informacji. W związku z tym Emitent przeprowadzi analizę wymogów nowego standardu i dostosuje swoje raportowanie zgodnie

z nowymi wymaganiami.

6.2 Ważne osądy i szacunki

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu dokonania profesjonalnych osądów oraz

szacunków i założeń, które mają wpływ na prezentowane wartości. W istotnych kwestiach Zarząd Spółki dokonując osądów,

szacunków czy też przyjmując założenia może opierać się na opiniach niezależnych ekspertów.

NanoGroup S.A.

Strona 12 z 32

Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości aktywów trwałych

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego, Zarząd Spółki Dominującej ocenia istnienie przesłanek, które wskazują, czy nastąpiła

utrata wartości składników aktywów trwałych.

W przypadku zidentyfikowania takiej przesłanki, Zarząd Spółki Dominującej dokonuje oszacowania wartości odzyskiwalnej.

Oszacowanie wartości użytkowej składnika aktywów trwałych wiąże się, między innymi, z przyjęciem założeń w zakresie szacunków

co do kwot, terminów przyszłych przepływów pieniężnych, które Spółka może uzyskać z tytułu dalszego użytkowania składnika

aktywów oraz jego zbycia na zakończenie okresu użytkowania. Szacując wartość godziwą pomniejszoną o koszty sprzedaży Zarząd

Spółki Dominującej opiera się na dostępnych danych rynkowych na ten temat lub wycenach sporządzonych przez niezależnych

rzeczoznawców, które co do zasady również opierają się na szacunkach.

Programy motywacyjne

Spółka wdrożyła programy motywacyjne. Program zamknięty w 2023 r., był oparty na warrantach subskrypcyjnych. Objęto w nim

76.130 warrantów subskrypcyjnych.

Na podstawie MSSF 2 Spółka uznała, iż przyjęte programy motywacyjne oparte na warrantach subskrypcyjnych spełniają definicję

płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych. W związku z powyższym warranty subskrypcyjne wycenia się

w wartości godziwej na moment przyznania praw do instrumentów. Wartość godziwą ustala się na podstawie kursu akcji NanoGroup

S.A. na dzień przyznania praw do instrumentów.

Nowy program motywacyjny na lata 2023 – 2025 przyjęty uchwałą nr 23 Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 20 czerwca 2023 r.

jest oparty o emisję akcji w ramach kapitału docelowego. Na podstawie wymienionej uchwały Zarząd Spółki został upoważniony do

emisji 2.000.000 akcji serii K na rzecz uprawnionych uczestników programu motywacyjnego – na zasadach określonych w uchwale.

Rezerwy

Tworzenie rezerw wymaga dokonania szacunków prawdopodobieństwa wypływu środków zawierających w sobie korzyści

ekonomiczne oraz określenia wysokości stanowiącej najbardziej wiarygodny szacunek nakładów niezbędnych do wypełnienia

obowiązku obecnego na dzień sprawozdawczy.

6.3 Informacja dotycząca segmentów operacyjnych, obszarów geograficznych oraz istotnych klientów

W oparciu o kryteria określone w MSSF 8 „Segmenty operacyjne”, Spółka ustaliła, że Zarząd Spółki stanowi jej główny organ

odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych. Zarząd ocenia działalność Spółki oraz podejmuje decyzje co do alokacji jej

zasobów na podstawie regularnie przeglądanej informacji zarządczej opracowanej na poziomie skonsolidowanym. Zarząd Spółki nie

dokonuje szczegółowych pomiarów wyników operacyjnych na innym bardziej szczegółowym poziomie, nie są również sporządzane

oddzielne informacje finansowe dla poszczególnych kanałów sprzedażowych ze względu na ich brak.

Szczegółowe informacje dotyczące segmentów operacyjnych zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy

Kapitałowej.

6.4 Opis ważniejszych zasad rachunkowości

Waluta funkcjonalna, waluta prezentacji i waluty obce

Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich, które są walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki. Transakcje

wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Każdorazowo na

koniec okresu sprawozdawczego Spółka przelicza:

• pozycje pieniężne w walucie obcej przy zastosowaniu kursu zamknięcia, tj. kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank

Polski obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego,

• pozycje niepieniężne wyceniane według historycznej ceny nabycia wyrażonej w walucie obcej przy zastosowaniu kursu

wymiany z dnia transakcji,

NanoGroup S.A.

Strona 13 z 32

• pozycje niepieniężne wyceniane do wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej przeliczane są przy zastosowaniu kursów

wymiany, które obowiązywały w dniu, na który wartość godziwa została ustalona.

Zyski i straty kursowe z tytułu rozliczenia tych transakcji oraz wyceny aktywów i zobowiązań pieniężnych oraz niepieniężnych

wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat.

Aktywa finansowe

Spółka kwalifikuje aktywa finansowe do następujących kategorii:

• wyceniane w zamortyzowanym koszcie,

• wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody,

• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Klasyfikacji dokonuje się na moment początkowego ujęcia aktywów. Klasyfikacja aktywów finansowych zależy od modelu

biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz od charakterystyki umownych przepływów pieniężnych dla danego składnika

aktywów finansowych. Aktywa finansowe ujmuje się, gdy Spółka staje się stroną postanowień umownych instrumentu. Aktywa

finansowe wyłącza się z ksiąg rachunkowych, gdy prawa do uzyskania przepływów pieniężnych z aktywów finansowych wygasły lub

zostały przeniesione, a Spółka dokonała przeniesienia zasadniczo całego ryzyka i wszystkich pożytków z tytułu ich własności. Na

moment początkowego ujęcia, Spółka wycenia składnik aktywów finansowych według wartości godziwej powiększonej o, w

przypadku składnika aktywów finansowych, który nie wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy, koszty transakcji, które

można bezpośrednio przyporządkować nabyciu składnika aktywów finansowych. Koszty transakcji dotyczących aktywów

finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy są ujmowane w wyniku finansowym.

Instrumenty dłużne utrzymywane w celu ściągnięcia umownych przepływów, które obejmują wyłącznie spłaty kapitału i odsetek,

ale nie zostały desygnowane jako instrumenty wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyceniane według

zamortyzowanego kosztu. Przychody z tytułu odsetek oblicza się metodą efektywnej stopy procentowej i wykazuje w pozycji

„przychody z tytułu odsetek” w wyniku finansowym. Odpisy z tytułu utraty wartości ujmuje się zgodnie z zasadą opisaną w punkcie

Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych.

W szczególności do tej kategorii Spółka klasyfikuje środki pieniężne i należności.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe są początkowo ujmowane w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcyjne, a następnie wg

zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych

wycenianych po początkowym ujęciu w wartości godziwej. W przypadku modyfikacji warunków umownych zobowiązania

finansowego, która nie powoduje zaprzestania ujmowania istniejącego zobowiązania, zysk lub stratę ujmuje się w wyniku bieżącym.

Zysk lub stratę oblicza się jako różnicę pomiędzy wartością bieżącą zmodyfikowanych i oryginalnych przepływów pieniężnych,

zdyskontowanych z zastosowaniem oryginalnej efektywnej stopy procentowej zobowiązania.

Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych

MSSF 9 wprowadził nowe podejście do szacowania utraty wartości aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego

kosztu lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Model utraty wartości bazuje na kalkulacji strat oczekiwanych.

Najistotniejszą pozycją aktywów finansowych w sprawozdaniu finansowym Spółki, która podlega zasadom kalkulacji oczekiwanych

strat kredytowych są środki pieniężne oraz należności.

Kapitał własny

Kapitał podstawowy wykazywany jest w wartości nominalnej wyemitowanych akcji, zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru

Sądowego. Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej powstaje z nadwyżki ceny emisyjnej ponad wartość

nominalną akcji, pomniejszonej o koszty emisji.

W pozycji niepodzielony wynik finansowy wykazywane są wyniki z lat ubiegłych (również te przekazane na kapitał uchwałami

akcjonariuszy). W osobnej pozycji wykazuje wynik finansowy bieżącego roku, jako zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej.

Skutki wyceny warrantów subskrypcyjnych ujmuje się w pozycji „kapitał rezerwowy”.

NanoGroup S.A.

Strona 14 z 32

Programy motywacyjne

Spółka wdrożyła programy motywacyjne oparte na warrantach subskrypcyjnych skierowane do kluczowych pracowników i

współpracowników Spółki oraz członków zarządów Spółek zależnych. Wycena wartości godziwej przyznanych warrantów

subskrypcyjnych oparta jest na przyjętych przez Zarząd założeniach i szacunkach opisanych w nocie 7.13.

Na podstawie MSSF 2 Spółka uznała, iż przyjęte programy motywacyjne oparte na warrantach subskrypcyjnych spełniają definicję

płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych. W związku z powyższym warranty subskrypcyjne wycenia się

w wartości godziwej na moment przyznania praw do instrumentów. Wartość godziwą ustala się na podstawie kursu akcji NanoGroup

S.A. na dzień przyznania praw do instrumentów.

Rezerwy

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń

przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych

oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Termin poniesienia oraz kwota wymagająca

uregulowania są niepewne. Nie tworzy się rezerw na przyszłe straty operacyjne.

Rezerwy ujmuje się w wartości szacowanych nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku, na podstawie najbardziej

wiarygodnych dowodów dostępnych na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego, w tym dotyczących ryzyka oraz stopnia

niepewności. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez

zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej

odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym

zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu

jest ujmowane jako koszt finansowy. Jeżeli Spółka spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy

umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wówczas, gdy jest praktycznie

pewne, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Jednakże wartość tego składnika aktywów nie może przewyższyć kwoty rezerwy. Możliwe

wpływy zawierające korzyści ekonomiczne dla Spółki, które nie spełniają jeszcze kryteriów ujęcia jako aktywa, stanowią aktywa

warunkowe, których nie ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Informację o aktywach warunkowych ujawnia się w

dodatkowych notach objaśniających.

Koszty operacyjne

Koszty stanowią dokonane w roku obrotowym zmniejszenia korzyści ekonomicznych w formie rozchodu lub spadku wartości

aktywów lub powstania zobowiązań, które ostatecznie prowadzą do zmniejszenia kapitału własnego. Do kosztów operacyjnych

zalicza się koszty usług obcych i świadczeń pracowniczych.

Podatek dochodowy

Obciążenie podatkowe wyniku finansowego obejmuje podatek dochodowy bieżący oraz odroczony, który nie został ujęty w innych

dochodach całkowitych lub bezpośrednio w kapitale. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku

podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty)

brutto w związku z czasowym przesunięciem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania

przychodów do innych okresów oraz wyłączeniem pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu.

Zobowiązania (należności) z tytułu bieżącego podatku za okres bieżący i okresy poprzednie wycenia się w wysokości kwot

wymagających według przewidywań zapłaty na rzecz władz podatkowych (podlegających zwrotowi od władz podatkowych) z

zastosowaniem stawek podatkowych (i przepisów podatkowych), które obowiązywały prawnie lub obowiązywały faktycznie na dzień

sprawozdawczy. Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w

przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami księgowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi

wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich

różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany

do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice

przejściowe. Nie ujmuje się aktywów ani rezerwy, jeśli różnica przejściowa wynika z początkowego ujęcia składnika aktywów lub

zobowiązań w transakcji, która nie jest połączeniem jednostek gospodarczych oraz która w czasie jej wystąpienia nie ma wpływu ani

na wynik podatkowy ani na wynik księgowy. Nie ujmuje się rezerwy na podatek odroczony od wartości firmy, która nie podlega

amortyzacji na gruncie przepisów podatkowych. Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które

NanoGroup S.A.

Strona 15 z 32

obowiązywały prawnie lub obowiązywały faktycznie na dzień sprawozdawczy. Wartość składnika aktywów z tytułu podatku

odroczonego podlega analizie na każdy dzień sprawozdawczy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą

wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części następuje jego odpis.

Inwestycje w jednostkach podporządkowanych

Udziały w jednostkach podporządkowanych są wyceniane według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty

wartości. Jeśli z ustaleń Spółki wynika, że dane udziały nie przyniosą w przyszłości przewidywanych korzyści ekonomicznych, czyli

nastąpiła trwała utrata ich wartości, zasadne jest dokonanie odpisu aktualizującego.

Utrata wartości aktywów

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego jednostka przeprowadza przegląd aktywów w poszukiwaniu przesłanek utraty wartości.

Aktywa niematerialne o niezdefiniowanym okresie użyteczności oraz wartość firmy testuje się co roku, bez względu na

występowanie przesłanek utraty wartości.

Odpis z tytułu utraty wartości ujmuje się, gdy wartość bilansowa składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Odpis

z tytułu utraty wartości, dotyczący aktywów wycenianych w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia, ujmuje się w wyniku

finansowym.

Wartość odzyskiwalna, to wyższa z dwóch kwot: wartości godziwej składnika aktywów pomniejszonej o koszty zbycia i jego wartości

użytkowej. Wartość użytkowa, to bieżąca, szacunkowa wartość przyszłych przepływów pieniężnych, których wystąpienia oczekuje

się z tytułu dalszego użytkowania składnika aktywów oraz jego zbycia na zakończenie okresu użytkowania. Stosowana stopa

dyskonta, to stopa zwrotu przed opodatkowaniem, której inwestorzy wymagaliby w odniesieniu do inwestycji, generujących

przepływy pieniężne równoważne przepływom, oczekiwanym od danego składnika aktywów. Stopa dyskonta nie może

odzwierciedlać ryzyka, stanowiącego podstawę korekty przyszłych przepływów pieniężnych.

Jeżeli nie jest możliwe ustalenie wartości odzyskiwalnej pojedynczego składnika aktywów, należy ustalić wartość odzyskiwalną dla

ośrodka generującego przepływy pieniężne, do którego należy dany składnik aktywów. Ośrodek generujący przepływy pieniężne, to

najmniejsza możliwa do określenia grupa aktywów, która generuje wpływy środków pieniężnych, w znacznym stopniu niezależne od

wpływów środków pieniężnych, pochodzących z innych aktywów lub ich grup.

NanoGroup S.A.

Strona 16 z 32

7 NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

7.1 Przychody

W 2025 roku Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 71 tys. PLN, które analogicznie jak w roku poprzednim pochodziły

wyłącznie ze świadczenia usług o charakterze administracyjnym na rzecz jednostek powiązanych. W 2024 roku przychody z tego

tytułu wyniosły 60 tys. PLN. Struktura przychodów pozostaje niezmieniona i odzwierciedla obecny model działalności Spółki.

Niewielki wzrost przychodów rok do roku wynika z aktualizacji zakresu oraz wyceny świadczonych usług administracyjnych.

Jednocześnie poziom przychodów pozostaje nieistotny w relacji do skali ponoszonych kosztów operacyjnych, co jest spójne z

charakterem Spółki jako jednostki pełniącej funkcje nadzorczo-organizacyjne w ramach Grupy.

7.2 Koszty

Struktura kosztów działalności operacyjnej Spółki w 2025 roku nie uległa zasadniczej zmianie w porównaniu z rokiem poprzednim.

Łączne koszty działalności operacyjnej wyniosły 4 803 720 PLN wobec 3 473 351 PLN w 2024 roku, co oznacza wzrost o 1 330 369

PLN. W dalszym ciągu dominującymi pozycjami kosztowymi pozostawały koszty świadczeń pracowniczych oraz koszty usług obcych,

które łącznie stanowiły zdecydowaną większość kosztów operacyjnych Spółki.

Koszty świadczeń pracowniczych wyniosły w 2025 roku 2 843 959 PLN wobec 2 225 318 PLN w roku poprzednim, co oznacza wzrost

o 618 641 PLN. Była to największa pozycja kosztowa w strukturze kosztów rodzajowych. Na poziom tej pozycji istotny wpływ miało

ujęcie kosztów związanych z realizacją programu motywacyjnego opartego na instrumentach kapitałowych, którego szczegółowy

opis przedstawiono w nocie 7.13. Wzrost kosztów w tej kategorii pozostaje spójny z wyższym poziomem rozpoznanych kosztów

programu motywacyjnego w 2025 roku w porównaniu do roku poprzedniego.

Drugą najistotniejszą kategorią kosztów były usługi obce, które w 2025 roku wyniosły 1 516 444 PLN wobec 1 001 218 PLN w 2024

roku, tj. wzrosły o 515 226 PLN. Wzrost tej pozycji odzwierciedla zwiększony zakres korzystania z usług zewnętrznych związanych z

bieżącym funkcjonowaniem Spółki jako jednostki dominującej, w tym w szczególności usług doradczych, prawnych oraz wsparcia

organizacyjnego.

Pozostałe pozycje kosztów miały istotnie niższy udział w łącznej strukturze kosztów operacyjnych. Koszty zużycia surowców i

materiałów wyniosły 82 832 PLN wobec 24 005 PLN w 2024 roku, amortyzacja 67 568 PLN wobec 7 328 PLN, podatki i opłaty 70 777

PLN wobec 95 871 PLN, natomiast pozostałe koszty 222 141 PLN wobec 119 612 PLN. Zmiany w tych kategoriach nie miały

kluczowego znaczenia dla ogólnej zmiany poziomu kosztów operacyjnych.

W rezultacie wzrostu kosztów operacyjnych przy nadal niskim poziomie przychodów z działalności operacyjnej, które w 2025 roku

wyniosły 105 629 PLN, Spółka wykazała stratę na działalności operacyjnej w wysokości 4 698 092 PLN wobec straty 321 921 PLN w

roku poprzednim.

Jednocześnie należy wskazać, że przedstawiona struktura kosztów oraz relacja kosztów do przychodów są zgodne ze specyfiką

działalności Spółki jako jednostki dominującej w Grupie Kapitałowej działającej w sektorze biotechnologii i technologii medycznych.

Spółka pełni funkcje koordynacyjne, nadzorcze oraz strategiczne wobec Spółek Zależnych, w których prowadzone są projekty

badawczo-rozwojowe, w szczególności w obszarze transplantologii i onkologii. Projekty te znajdują się na etapach rozwoju

poprzedzających ich pełną komercjalizację, co oznacza, że zasadnicze przychody generowane będą na poziomie Spółek Zależnych

dopiero na późniejszych etapach ich cyklu życia. W konsekwencji na poziomie Spółki Dominującej występują przede wszystkim koszty

związane z utrzymaniem funkcji korporacyjnych, zarządczych i organizacyjnych, przy jednocześnie ograniczonym poziomie bieżących

przychodów operacyjnych. Taka relacja kosztów do przychodów, w tym wykazywanie strat operacyjnych na poziomie

jednostkowym, odzwierciedla specyfikę modelu biznesowego Grupy oraz etap rozwoju projektów realizowanych przez Spółki

Zależne.

NanoGroup S.A.

Strona 17 z 32

7.3 Przychody i koszty finansowe

W 2025 roku Spółka osiągnęła przychody finansowe w wysokości 749 tys. PLN, co oznacza istotny wzrost w porównaniu do

213 tys. PLN w roku poprzednim. Jednocześnie koszty finansowe uległy znacznemu obniżeniu i wyniosły 2 tys. PLN wobec 1 799 tys.

PLN w 2024 roku, co przełożyło się na wyraźną poprawę wyniku na działalności finansowej.

Na poziom przychodów finansowych w 2025 roku wpłynęły przede wszystkim zysk ze sprzedaży akcji Medinice S.A. w wysokości

213 tys. PLN oraz przychody ujęte w pozycji pozostałych przychodów finansowych w kwocie 449 tys. PLN, związane z rozliczeniem

transakcji nabycia wierzytelności spółki DOTO Medical sp. z o.o. od Pure Biologics S.A. Dodatkowo Spółka rozpoznała przychody z

tytułu odsetek od udzielonych pożyczek w wysokości 87 tys. PLN

Istotna zmiana wyniku na działalności finansowej rok do roku wynika również z faktu, że w 2024 roku Spółka ujęła znaczące koszty

finansowe związane z odpisami aktualizującymi wartość aktywów finansowych, w szczególności akcji spółek NanoVelos S.A. oraz

NanoThea S.A., które łącznie obciążyły wynik kwotą ponad 1,7 mln PLN. W 2025 roku nie wystąpiły analogiczne zdarzenia o

charakterze odpisów aktualizujących, co miało istotny wpływ na poprawę wyniku finansowego.

Koszty finansowe w 2025 roku miały charakter nieistotny i obejmowały głównie drobne koszty związane z bieżącą obsługą finansową

Spółki.

Okres zakończony

31/12/2025

31/12/2024

Odsetki od pożyczek udzielonych

86 682

213 379

Rozwiązania odpisów aktualizujących wartość akcji NanoSanguis S.A.

Rozwiązania odpisów aktualizujących wartość pożyczki NanoVelos S.A.

Utworzenie odpisów aktualizujących wartość akcji NanoSanguis S.A.

Utworzenie odpisów aktualizujących wartość akcji NanoThea S.A.

(392 525)

Utworzenie odpisów aktualizujących wartość akcji NanoVelos S.A.

(1 370 753)

Utworzenie odpisów aktualizujących wartość pożyczki NanoThea S.A.

Utworzenie odpisów aktualizujących wartość pożyczki NanoVelos S.A.

Zysk (strata) z inwestycji w akcje Medinice S.A.

213 231

(32 500)

Pozostałe przychody finansowe

449 384

Pozostałe koszty finansowe

(1 616)

(3 697)

RAZEM PRZYCHODY FINANSOWE

749 298

213 379

RAZEM KOSZTY FINANSOWE

(1 687)

(1 799 002)

7.4 Rzeczowe aktywa trwałe

W 2025 roku Spółka nie poniosła nakładów na rzeczowe aktywa trwałe. Zmniejszenie tej pozycji wynika z dokonanych planowych

odpisów amortyzacyjnych. Spółka posiada głównie urządzenia biurowe i wyposażenie biura.

środki trwałe

Wartość brutto na 1/01/2025

46 667

Zwiększenie

Zmniejszenia

1 644

Wartość brutto na 31/12/2025

45 024

Umorzenia na 1/01/2025

39 810

Umorzenia bieżące - zwiększenia

6 858

NanoGroup S.A.

Strona 18 z 32

Zmniejszenia

1 644

Umorzenia na 31/12/2025

45 024

Wartość księgowa netto na 1/01/2025

6 858

Wartość księgowa netto na 31/12/2025

7.5 Inwestycje w jednostkach podporządkowanych

Poniżej przedstawiono procentową wielkość praw do głosów posiadanych przez NanoGroup S.A. w jednostkach zależnych:

Stan na

Jednostka zależna (działalność podstawowa)

Miejsce rejestracji i prowadzenia

działalności

31/12/202

NanoSanguis S.A. (prace badawczo-rozwojowe)

Polska

97,44%

97,06%

NanoThea S.A. (prace badawczo-rozwojowe)

Polska

96,46%

NanoVelos S.A. (prace badawczo-rozwojowe)

Polska

99,80%

99,79%

Doto Medical sp. z o.o. w likwidacji (prace badawczo-

rozwojowe)

Polska

100,00%

Poniżej przedstawiono procentową wielkość udziałów posiadanych przez NanoGroup S.A. w jednostkach zależnych:

Stan na

Jednostka zależna (działalność podstawowa)

Miejsce rejestracji i prowadzenia

działalności

31/12/202

NanoSanguis S.A. (prace badawczo-rozwojowe)

Polska

97,06%

NanoThea S.A. (prace badawczo-rozwojowe)

Polska

96,74%

96,46%

NanoVelos S.A. (prace badawczo-rozwojowe)

Polska

99,79%

Doto Medical sp. z o.o. w likwidacji (prace badawczo-

rozwojowe)

Polska

100,00%

Poniżej przedstawiono informacje dotyczące wartości akcji/udziałów w spółkach zależnych:

Stan na

31/12/2025

Jednostka zależna

Wartość brutto

Odpis aktualizujący

Wartość netto

NanoSanguis S.A.

14 619 379

NanoThea S.A.

4 194 981

(4 194 981)

NanoVelos S.A.

29 529 554

(11 006 525)

18 523 029

Doto Medical sp. z o.o. w likwidacji

RAZEM

48 343 915

(15 201 506)

33 142 409

NanoGroup S.A.

Strona 19 z 32

Stan na

31/12/2024

Jednostka zależna

Wartość brutto

Odpis aktualizujący

Wartość netto

NanoSanguis S.A.

10 118 704

NanoThea S.A.

4 194 981

(4 194 981)

NanoVelos S.A.

26 294 325

(11 006 525)

15 287 800

RAZEM

40 608 010

(15 201 506)

25 406 504

Zgodnie z MSR 36 Zarząd dokonał testu na utratę wartości akcji, polegającego na porównaniu wartości bilansowej z wartością

odzyskiwalną akcji. Wartość odzyskiwalną ustalono jako wartość godziwą realizowanych prac rozwojowych przy zastosowaniu

metody rNPV.

Stan na

31/12/2025

Jednostka zależna

Wartość netto

akcji/udziałów

Wartość netto

pożyczek

Wartość

godziwa z

ustaloną

metodą rNPV

Wartość netto

akcji/udziałów i

pożyczek

NanoSanguis S.A.

14 619 379

253 442 398

14 619 379

NanoThea S.A.

NanoVelos S.A.

18 523 029

25 597 305

18 523 029

Doto Medical sp. z o.o. w likwidacji

RAZEM

33 142 409

279 039 703

33 142 409

Ośrodki generowania strumieni pieniężnych (CGU) wyodrębnione na potrzeby dokonania testów na utratę wartości zostały

zidentyfikowane na poziomie Spółek Zależnych NanoSanguis S.A., NanoThea S.A., NanoVelos S.A.

NanoGroup przeprowadziła testy na utratę wartości prac rozwojowych w Spółkach zależnych, a w konsekwencji wartość

posiadanych przez NanoGroup S.A. Zastosowana została metoda risk-adjusted Net Present Value (rNPV). W wycenie przyjęto

następująca założenie, że projekt ma taką wartość bieżącą, ile wyniesie suma zdyskontowanych i zważonych ryzykiem przepływów

do Spółek Zależnych z tytułu partnerstwa. Określenie tej wartości wiąże się z przyjęciem kluczowych założeń:

• kupujący przejmuje prawa i obowiązki w momencie zawarcia umowy,

• kupujący finansuje dalsze prace rozwojowe od momentu zawarcia umowy,

• wynagrodzenie dla danej Spółki Zależnej będzie składało się z trzech części: płatności stałej typu upfront wypłacanej w

momencie zawarcia umowy, płatności stałej warunkowej typu milestones uzależnionej od sukcesu dalszych prac rozwojowych,

płatności zmiennej typu royalty uzależnionej od wartości sprzedaży partnera.

Zgodnie z zaleceniami MSR 36 który wskazuje na konieczność wyłączenia płatności z tytułu podatku dochodowego z prognozy

przepływów pieniężnych konstruowanych do wyliczenia wartości użytkowej, za pomocą funkcji analizy warunkowej dokonano

kalkulacji średnioważonego kosztu kapitału przed opodatkowaniem. Obliczona w ten sposób dla Grupy Kapitałowej wartość WACC

wyniosła 19% a wyniki przeprowadzonych testów są tożsame z uzyskanymi metodą klasyczną.

NanoGroup S.A.

Strona 20 z 32

NanoSanguis

Spółka Zależna NanoSanguis w roku 2025 koncentrowała swoją działalność na Systemie NanOX.

Projekt System NanOX dotyczy innowacyjnego płynu (NanOX 4 Kidney), urządzenia (NanOX Recovery Box) i jednorazowego setu

perfuzyjnego (NanOX 4K Perfusion Set) do mechanicznej perfuzji organów (nerek) ex-vivo (poza organizmem człowieka).

Elementami wyróżniającymi jest utrzymywanie organu w temperaturze zbliżonej do fizjologicznej, co pozwala na utrzymanie

aktywności metabolicznej. Możliwe jest to dzięki zastosowaniu płynu przenoszącego gazy oddechowe.

W 2025 roku w ramach projektu zrealizowano następujące działania:

1. zawarto umowę na dofinansowanie rozwoju płynu NanOX 4 Kidney z programu PARP Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej

Gospodarki (FENG) w ramach ścieżki Smart, projekt „NanOX 4 Kidney – nowej generacji płyn do perfuzji nerek na bazie

syntetycznego nośnika tlenu”. Wartość projektu netto to 31,3 mln PLN, szacowana dotacja 22,8 mln PLN. Elementem wniosku

jest harmonogram prac badawczych do 2029 roku, w tym badanie kliniczne na ludziach,

2. realizowano ścieżkę badawczą zgodną ze złożonym wnioskiem, której głównym zadaniem w 2025 roku było opracowanie i

przygotowanie wariantów formulacji płynu perfuzyjnego NanOX 4 Kidney. Prowadzone były badania fizykochemiczne,

stabilności, cytotoksyczności, aktywności hemolitycznej, potencjału oksydacyjno-redukcyjnego oraz czystości

mikrobiologicznej,

3. najważniejszym osiągnięciem w tym obszarze była zmiana w składzie płynu w zakresie stosowanej albuminy - z bydlęcej na

ludzką. Zmiana ta otwiera drogę do finalnej formulacji, możliwej do badań klinicznych na ludziach,

4. obecnie trwają ostatnie badania mające na celu wybór ostatecznej formulacji. Są to badania funkcjonalne na izolowanych

nerkach szczurzych (model ex vivo), z wykorzystaniem płynu MPS Belzer jako grupy kontrolnej. Badania prowadzone są na

Gdańskim Uniwersytecie Medycznym,

5. opublikowano zapytanie ofertowe na powiększenie skali produkcji płynu do skali półtechnicznej w standardzie GMP (marzec

2026, po dniu bilansowym),

6. w zakresie urządzenia NanOX Recovery Box wytworzony został pierwszy egzemplarz zgodny ze standardem dla wyrobów

medycznych ISO 13485. W październiku 2025 r. rozpoczęte zostały badania inżynierskie,

7. w zakresie jednorazowego setu perfuzyjnego nawiązano współpracę z polskim producentem wyrobów medycznych GALMED,

8. przeprowadzone działania pozwoliły na zawarcie w dniu 2 lutego 2026 r. (po dniu bilansowym) umowy na certyfikację

urządzenia i setu perfuzyjnego z jednostką notyfikowaną TÜV NORD Polska,

9. Spółka otrzymała z UPRP raport ze stanu techniki wraz ze wstępną pozytywną oceną wniosku patentowego dot. wynalazku

P.449924 “Urządzenie do perfuzji organów i pojemnik do perfuzji organów”.

Spółka NanoSanguis rozwijała także w 2025 r. inne zastosowanie technologii dostarczania tlenu i odbieranie dwutlenku węgla z

narządów – w formie ratunkowego substytutu czerwonych krwinek (projekt rozwojowy Substytut krwi). Jest to rozwiązanie zbliżone

technologicznie do płynu NanOX 4 Kidney, natomiast z racji zastosowania wewnątrz organizmu człowieka jego rozwój wymaga

bardziej wymagającej ścieżki rejestracyjnej. Spółka na bieżąco inkorporuje rezultaty projektu System NanOX do projektu Substytut

krwi. W 2025 roku prowadzono również prace koncepcyjne nad możliwością rozwoju w kierunku zastosowań w weterynarii.

Spółka NanoSanguis prowadziła również prace w obszarze nowych nośników leków onkologicznych – projekt Koniugaty

dekstranowe. Projekt dotyczy opracowania nowej klasy koniugatów lekowych przeznaczonych do celowanej terapii

przeciwnowotworowej. Rozwiązanie polega na połączeniu leku cytostatycznego z dekstranem oraz kwasem foliowym jako

czynnikiem celującym umożliwiającym selektywne kierowanie cząsteczki do komórek nowotworowych. Najważniejsze potencjalne

korzyści obejmują zwiększoną kumulację leku w tkance nowotworowej, zmniejszenie toksyczności ogólnoustrojowej i możliwość

zwiększenia maksymalnej dawki terapeutycznej. W 2025 roku w ramach projektu zrealizowano następujące działania:

1. zawarto umowę na dofinansowanie projektu z programu ABM Konkurs dla przedsiębiorców na realizację badań w obszarze

bezpieczeństwa lekowego, innowacyjnych terapii i leków przyszłości, projekt „Koniugaty dekstranu do celowanej terapii

przeciwnowotworowej”: wartość projektu 2,5 mln PLN, wartość dofinansowania około 2,0 mln PLN. Elementem wniosku jest

harmonogram prac badawczych do 2026 roku,

2. opracowano i zoptymalizowano syntezę koniugatów dekstranu zawierających lek oraz czynnik celujący,

3. uzyskano założoną w projekcie zawartość leku i ligandu celującego w strukturze zsyntetyzowanych koniugatów,

NanoGroup S.A.

Strona 21 z 32

4. potwierdzono wysoką wiązalność oraz internalizację wybranych koniugatów do nowotworowych linii komórkowych

z nadekspresją receptora folianowego,

5. potwierdzono pH-zależne uwalnianie doksorubicyny z koniugatów,

6. wykazano porównywalną/wyższą aktywność cytotoksyczną wobec linii komórkowej raka jajnika w porównaniu z wolną

doksorubicyną, przy jednoczesnej niższej toksyczności wobec zdrowej linii komórkowej,

7. w IV kwartale 2025 roku rozpoczęto badania in vivo związane z wyznaczeniem maksymalnej tolerowanej dawki (MTD) na mysim

modelu zwierzęcym, które obecnie są w trakcie realizacji.

W 2025 r. Spółka NanoSanguis kontynuowała projekt EuroNanoMed ANTINEUROPATHO - przygotowanie nanosystemów na bazie

białka zeiny oraz liposomalnych zdolnych do przekraczania bariery krew-mózg i będących nośnikami peptydów przeciwbakteryjnych

(EuroNanoMed – ANTINEUROPATHO). Celem projektu jest opracowywanie nowatorskich nanofarmaceutyków przeciwko infekcjom

bakteryjnym w ośrodkowym układzie nerwowym. Prace realizowane były zgodnie z założonym harmonogramem. Projekt

realizowany jest w ramach konsorcjum europejskiego.

W 2025 roku Spółka NanoSanguis złożyła raport końcowy z realizacji projektu pt. „Nanoporowate membrany do dooponowego

(pseudo) podawania leków”, realizowany w ramach umowy nr ENM3/IV/1/INTREPIDUS/2021 (projekt EuroNanoMed –

INTREPIDUS). Raport został pozytywnie oceniony przez NCBiR, a Projekt został uznany za wykonany. W ramach projektu badano

modyfikacje powierzchni membran z poliwęglanu różnymi polimerami (m.in. PEG, dekstran, polikwas akrylowy, poliwinylopirolidon)

o właściwościach zmniejszających zjawisko bioosadzania. Projekt realizowany był w ramach konsorcjum europejskiego.

Grupa nie zamierza zaniechać prac rozwojowych w odniesieniu do powyższych projektów. W momencie dysponowania przez Grupę

Kapitałową odpowiednimi środkami finansowym, Emitent planuje powrót do projektów stworzenia substytutu krwi, EuroNanoMed

INTREPIDUS oraz EuroNanoMed ANTINEUROPATHO. Zarząd Spółki Dominującej w pełni zastosował się do zaleceń KNF i dokonał w

ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpisu tych projektów w pełnej wysokości.

NanoVelos

Spółka NanoVelos dysponuje patentami na technologię łączenia substancji leczniczych zarejestrowanych jako leki, z nanocząstkami

polisacharydowymi. Możliwości takiego połączenia są obecnie rozwijane we wskazaniu raka jajnika leczonego epirubicyną (projekt

badawczo-rozwojowy PolEpi). Dotychczas prowadzone badania wskazują na potencjał leczniczy tej technologii w postaci

ewentualnego zwiększenia efektywności terapii i/lub zmniejszenia jej skutków ubocznych. Spółka NanoVelos jest w trakcie procesu

selekcji kolejnych substancji leczniczych do dalszych badań. W oparciu o osiągane dotychczas rezultaty, można oczekiwać

powtarzalności kolejnych połączeń ze znanymi substancjami leczniczymi, względnie szybko i ze znacznie mniejszymi kosztami, niż w

przypadku jeszcze niezarejestrowanych leków (projekt badawczo-rozwojowy Platforma NanoVelos). Główny potencjał rozwojowy

jaki Spółka NanoVelos widzi obecnie, dotyczy przede wszystkim terapii antynowotworowych. Można zatem uznać, że rynkiem

potencjalnie adresowanym przez technologię rozwijaną przez Spółkę jest leczenie wielu nowotworów, zwłaszcza złośliwych.

Na początku 2025 roku zakończono obecny etap prac nad rozwojem procesu produkcyjnego związanego z technologią PolEpi. Prace

realizowane były w zakładach Sunho w Chinach i koncentrowały się na skalowaniu procesu wytwarzania produktu. W ramach

prowadzonych działań wytworzono 3 serie produktu w skali 5 litrów.

W 2025 roku w czasopiśmie International Journal of Molecular Sciences ukazała się publikacja naukowa o tytule „Nanoparticle-

Encapsulated Epirubicin Efficacy in the Inhibition of Growth of Orthotopic Ovarian Patient-Derived Xenograft in

Immunocompromised Mice”, opisująca rozwój oraz badania aktywności przeciwnowotworowej Polepi w wybranym modelu PDX

raka jajnika.

W 2025 roku Spółka NanoVelos uzyskała dwa patenty.

Dalszy rozwój projektu uzależniony jest od znalezienia partnera rozwojowego. Spółka podjęła działania w celu znalezienia takiego

partnera poprzez współpracę z globalnymi doradcami transakcyjnymi: CET Advisors Ltd oraz QbD Group.

Grupa nie zamierza zaniechać prac rozwojowych w odniesieniu do powyższych projektów. Zarząd Spółki Dominującej w pełni

zastosował się do zaleceń KNF i dokonał w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta odpisu tych projektów

w pełnej wysokość.

NanoGroup S.A.

Strona 22 z 32

7.6 Długoterminowe aktywa finansowe

W dniu 17 listopada 2025 r. Emitent dokonał inwestycji pośredniej w Auxilius Pharma S.A. (dalej również jako „Auxilius”), z siedzibą

w Warszawie o czym poinformował raportem bieżącym nr 51/2025. Inwestycja odbywa się za pośrednictwem FF VENTURE CAPITAL

sp. z o.o. alternatywnej spółki inwestycyjnej 2 spółki komandytowo-akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej również jako „FFVC”).

Na podstawie zawartej umowy objęcia akcji Emitent objął 5.953 uprzywilejowanych akcji imiennych serii D FFVC o wartości

nominalnej 1 zł każda, płacąc 1.260 zł za jedną akcję. Łączna cena za wszystkie obejmowane akcje wynosi 7,5 mln PLN. Akcje zostały

opłacone w całości.

Razem z umową objęcia akcji strony zawarły dodatkowe porozumienie, w którym:

1. FFVC zobowiązuje się przeznaczyć środki od Emitenta na objęcie 267.885 akcji Auxilius Pharma S.A.

2. FFVC musi uzyskać zgodę Emitenta na wszystkie decyzje podejmowane przez FFVC jako akcjonariusza Auxilius Pharma S.A.,

w tym w sprawach zastrzeżonych dla walnego zgromadzenia, a także dotyczących wyjścia z inwestycji.

3. Emitent i FFVC uzgodniły wspólne wykonywanie uprawnień osobistych akcjonariusza Auxilius Pharma S.A. w zakresie powołania

dwóch z pięciu członków Rady Nadzorczej.

Inwestycja FFVC wykonywana była w ramach koinwestycji z NCBR Investment Fund ASI S.A., który również objął akcje Auxilius

o wartości 7,5 mln PLN.

Auxilius Pharma S.A. to spółka biotechnologiczna rozwijająca projekty w modelu Value Added Medications (leki o wartości dodanej),

wykorzystując sprawdzone substancje czynne w ulepszonych formach farmaceutycznych. Strategicznym kierunkiem rozwoju spółki

jest rynek amerykański – spółka współpracuje z FDA i planuje złożenie wniosku rejestracyjnego w USA w 2028 roku, równolegle

prowadząc rozmowy dotyczące potencjalnych umów partneringowych. Projekty realizowane są z wykorzystaniem ścieżki

regulacyjnej FDA 505(b)(2), co skraca czas rozwoju, redukuje koszty i ogranicza ryzyko kliniczne.

7.7 Pozostałe aktywa finansowe

Emitent w roku 2024 nabył 162.500 akcji Medinice S.A. oznaczonych kodem ISIN PLMDNCE00016, po cenie 8,00 zł za jedną akcję, to

jest za łączną cenę w wysokości 1.300.000,00 zł. Nabycie akcji nastąpiło na GPW w Warszawie w ramach transakcji pakietowej poza

systemem notowań.

W dniu 28.08.2025 r. Emitent zakończył proces sprzedaży posiadanych 162.500 akcji spółki Medinice S.A. Na dzień 31 grudnia 2025

roku Grupa nie posiadała akcji w spółce Medinice S.A.

7.8 Inne wartości niematerialne

Na dzień 31 grudnia 2025 r. wartość pozycji „Inne wartości niematerialne” wynosiła 561 tys. zł i dotyczyła w całości patentów

nabytych od spółki Pure Biologics S.A. Spółka nabyła prawa do technologii objętej ochroną patentową w Polsce, Europie oraz USA,

dotyczącej syntezy i oczyszczania zmodyfikowanych nukleotydów wykorzystywanych m.in. w procesach selekcji aptamerów.

Technologia znajduje się na etapie rozwoju przedkomercyjnego (TRL 4). Wartość patentów została ustalona na podstawie ceny

nabycia, potwierdzonej niezależnymi wycenami.

7.9 Należności z tytułu dostaw i usług

Na dzień 31 grudnia 2025 roku Spółka wykazywała należności z tytułu dostaw i usług w wysokości 15 410 PLN, w porównaniu do

6 953 PLN na dzień 31 grudnia 2024 roku.

Należności te mają charakter krótkoterminowy i wynikają głównie z bieżących rozliczeń operacyjnych Spółki, w tym w istotnej części

z rozrachunków z jednostkami powiązanymi w związku ze świadczeniem usług o charakterze administracyjnym.

NanoGroup S.A.

Strona 23 z 32

7.10 Pozostałe aktywa

Stan na

31/12/2025

31/12/2024

Wpłaty na poczet podniesienia kapitału

11 820 500

7 971 904

Należności z tytułu podatków

146 408

40 803

Pozostałe

36 021

31 258

Razem

12 002 929

8 043 965

Wpłaty na poczet podniesienia kapitału dotyczą spółki NanoSanguis S.A. w kwocie 10.015 tys. PLN, NanoVelos S.A. w kwocie

836 tys. PLN, NanoThea S.A. w kwocie 208,5 tys. PLN, Doto Medical sp. z o.o. w likwidacji w kwocie 761 tys.

Charakter tej pozycji jest bezpośrednio związany z modelem działalności Spółki jako Jednostki Dominującej w Grupie działającej w

sektorze biotechnologicznym. Wpłaty te stanowią element finansowania Spółek Zależnych prowadzących projekty na wczesnych

etapach rozwoju, przed ich komercjalizacją, i są dokonywane w formie przyszłego podwyższenia kapitału zakładowego tych

podmiotów. Do momentu rejestracji podwyższenia kapitału w odpowiednich rejestrach środki te ujmowane są jako pozostałe

aktywa.

Należności z tytułu podatków obejmują przede wszystkim kwoty do odzyskania z tytułu rozliczeń podatkowych i na dzień bilansowy

wyniosły 146 408 PLN wobec 40 803 PLN w roku poprzednim. Pozostałe aktywa w kwocie 36 021 PLN wobec 31 258 PLN w 2024

roku obejmują inne rozrachunki i rozliczenia o charakterze krótkoterminowym, które nie stanowią istotnej pozycji w strukturze

aktywów Spółki.

7.11 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Na dzień 31 grudnia 2025 roku Spółka wykazywała środki pieniężne i ich ekwiwalenty w wysokości 7 493 tys. PLN. Środki te

zdeponowane były głównie na rachunkach bankowych prowadzonych w Santander Bank Polska S.A.

Środki pieniężne stanowią podstawowe źródło finansowania bieżącej działalności Spółki oraz zapewniają utrzymanie płynności

finansowej. Na dzień bilansowy środki te nie były objęte istotnymi ograniczeniami w dysponowaniu.

7.12 Kapitał akcyjny i zapasowy

Stan na

31/12/2025

Liczba akcji

Kapitał podstawowy

Kapitał zapasowy (agio)

Seria

(w sztukach)

(PLN)

Akcje serii A

4 380 000

4 380 000,00

6 450 500,20

Akcje serii B

2 090 020

2 090 020,00

3 730 915,33

Akcje serii C

1 050 000

1 050 000,00

4 825,00

Akcje serii D

4 570 000

4 570 000,00

6 742 625,30

Akcje serii F

880 000

880 000,00

3 300 000,00

Akcje serii G

986 550

986 550,00

2 565 030,00

Akcje serii H

2 791 313

2 791 313,00

8 569 330,91

Akcje serii I

3 349 576

3 349 576,00

0,00

Akcje serii L/M1

4 651 871

4 651 871,00

49 383,13

Akcje serii M2

809 524

809 524,00

40 476,20

NanoGroup S.A.

Strona 24 z 32

Akcje serii M3

952 381

952 381,00

47 619,05

Akcje serii M4

714 286

714 286,00

35 714,30

Akcje serii M5

714 286

714 286,00

35 714,30

Akcje serii M6

714 286

714 286,00

35 714,30

Akcje serii L1

2 190 475

2 190 475,00

109 523,75

Akcje serii M7

1 314 285

1 314 285,00

3 285 712,50

Akcje serii E

5 710,00

0,00

Akcje serii K

648 675,00

0,00

RAZEM

32 813 238,00

35 003 084,27

koszty emisji

(2 052 055,59)

pozostałe

6 858 661

RAZEM

32 813 238,00

39 809 689,83

W 2025 r. nastąpiła zmiana wysokości kapitału zakładowego z 32.158.853 zł do 32.813.238 zł.

Kapitał zapasowy powstały z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji jest pomniejszony o koszty usług doradczych

związanych z emisjami.

Struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:

Stan na

31/12/2025

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w

kapitale

akcyjnym

Liczba

głosów

Udział w

ogólnej

liczbie

głosów

Tomasz Ciach

1 030 000

3,14%

1 030 000

3,14%

Tadeusz Wesołowski i podmioty od niego zależne

1 573 141

4,79%

1 573 141

4,79%

Robert Dziubłowski i podmioty od niego zależne

3 367 910

10,26%

3 367 910

10,26%

Michał Lach i podmioty od niego zależne

4 235 511

12,91%

4 235 511

12,91%

Free Float

22 606 676

68,89%

22 606 676

68,89%

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

32 813 238

100,00%

32 813 238

100,00%

NanoGroup S.A.

Strona 25 z 32

Stan na

31/12/2024

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w

kapitale

akcyjnym

Liczba

głosów

Udział w

ogólnej

liczbie

głosów

NanoGroup S.A. (akcje własne - Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji

własnych)

528 000

1,64%

528 000

0,00%

Tomasz Ciach

1 030 000

3,20%

1 030 000

3,20%

AUGEBIT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

1 573 141

4,89%

1 573 141

4,89%

Robert Dziubowski i podmioty od niego zależne

3 338 160

10,38%

3 338 160

10,38%

Michał Lach i podmioty od niego zależne

8 418 451

26,18%

8 418 451

26,18%

Free Float

17 271 101

53,71%

17 271 101

53,71%

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

32 158 853

100,00%

32 158 853

100,00%

7.13 Kapitał rezerwowy

Spółka wdrożyła programy motywacyjne. Program zamknięty na podstawie uchwał nr 21 i 22 Walnego Zgromadzenia z dnia

20 czerwca 2023 r., był oparty na warrantach subskrypcyjnych. Objęto w nim 76.130 warrantów subskrypcyjnych (Pula A).

Nowy program motywacyjny na lata 2023 – 2025 przyjęty uchwałą nr 23 Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 20 czerwca 2023 r.

jest oparty o emisję akcji w ramach kapitału docelowego (“Program Motywacyjny 2023 – 2025”). Na podstawie wymienionej uchwały

Zarząd Spółki został upoważniony do emisji 2.000.000 akcji serii K na rzecz uprawnionych uczestników programu motywacyjnego –

na zasadach określonych w uchwale.

Program Motywacyjny 2023 – 2025 polega na wyemitowaniu przez Spółkę nowych akcji, a następnie na przeznaczeniu tych akcji do

objęcia przez osoby uprawnione na preferencyjnych warunkach, określonych szczegółowo w regulaminie programu motywacyjnego

i zawartej w wyniku realizacji postanowień tego regulaminu umowie uczestnictwa w programie motywacyjnym oraz umowie objęcia

akcji. Łącznie w ramach Programu Motywacyjnego 2023 – 2025 Spółka może zaproponować uprawnionym uczestnikom programu

nie więcej niż 2.000.000 akcji. Uczestnikiem Programu Motywacyjnego 2023 – 2025 będzie mogła być osoba fizyczna, która zawarła

umowę uczestnictwa w Programie Motywacyjnym 2023 – 2025, pozostająca ze Spółką lub Spółką Zależną w jednym z następujących

stosunków prawnych i uzyskująca z tego stosunku prawnego należności od Spółki lub Spółki Zależnej: (i) stosunku pracy, o których

mowa w art. 22 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 Kodeks pracy; (ii) wykonywania usług na podstawie umowy dzieło, z wyłączeniem

usług w ramach prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej; (iii) wykonywania usług na podstawie umowy zlecenia, z

wyłączeniem usług w ramach prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej; (iv) wykonywania usług na podstawie umów o

świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami, a do których na podstawie art. 750 Kodeksu cywilnego stosuje się

przepisy o umowach zlecenia, z wyłączeniem usług w ramach prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej; (v) członkostwa

w Zarządzie lub w Radzie Nadzorczej. Uczestnik Programu Motywacyjnego 2023 – 2025 będzie uprawniony do objęcia nowych akcji

Spółki pod warunkiem spełnienia przez niego przesłanek określonych szczegółowo w regulaminie programu motywacyjnego oraz

zawartej umowie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym 2023 – 2025. Spółka wyemituje nowe akcje w ramach Programu

Motywacyjnego 2023 – 2025 po cenie emisyjnej za 1 (jedną) akcję w wysokości odpowiadającej aktualnej wartości nominalnej 1

(jednej) akcji (1,00 PLN) w zamian za wkład pieniężny równy tak określonej cenie emisyjnej. Szczegółowe warunki i zasady Programu

Motywacyjnego 2023 – 2025 określa regulamin stanowiący załącznik do uchwały nr 23 Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 20

czerwca 2023 r. W związku z utworzeniem Programu Motywacyjnego 2023 – 2025 Walne Zgromadzenie Spółki upoważniło Zarząd

Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu

spółek handlowych, o kwotę nie wyższą niż 2 000 000 PLN (słownie: dwa miliony złotych), w terminie 3 (słownie: trzech) lat od dnia

dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (czyli od dnia 24 sierpnia 2023 r.).

NanoGroup S.A.

Strona 26 z 32

Zarząd Spółki zlecił aktuariuszowi Piotrowi Błażejczyk wycenę wartości programu motywacyjnego dla członków zarządu oraz

kluczowych pracowników i współpracowników grupy kapitałowej NanoGroup S.A. wg stanu na 31.12.2025 r. Aktuariusz wartość

godziwą prawa do nabycia akcji wyliczył przy zastosowaniu formuły BlackaScholesa. Model ten uwzględnia czynniki o charakterze

rynkowym, takie jak cena rynkowa akcji, cena realizacji i zmienność ceny akcji. Czynniki o charakterze nierynkowym, nie są

uwzględnione w wycenie opcji, lecz uwzględnione są w przewidywanej ilości akcji, które zostaną zaoferowane w trakcie programu.

Koszt programu motywacyjnego rozpoznawany jest przez okres nabywania praw do objęcia akcji, tj. osobno dla każdego roku

obrotowego (kalendarzowego). Przedstawione koszty są prezentowane przy założeniu realizacji warunków nierynkowych, zgodnie

z przyjętymi założeniami. Jeśli w dalszej części trwania Programu akcje lub ich część nie zostanie zaoferowane w wyniku

niezrealizowania warunków nierynkowych, to należy skorygować ujęte koszty. Wszelkie zmiany w warunkach lub parametrach

programu motywacyjnego będą wymagały ponownej wycen. Przyznanie nowych dodatkowych uprawnień również będzie wymagało

osobnej wyceny.

Zakumulowana wartość świadczeń z tytułu programu motywacyjnego na dzień 31.12.2023

0,00

Zakumulowana wartość świadczeń z tytułu programu motywacyjnego na dzień 31.12.2024

188 828,05

Zakumulowana wartość świadczeń z tytułu programu motywacyjnego na dzień 31.12.2025

1 273 099,82

7.14 Wyniki niepodzielone z lat ubiegłych

W niniejszej nocie zaprezentowano skumulowane wyniki finansowe Spółki z lat ubiegłych, uwzględniające wyniki netto osiągnięte w

poszczególnych okresach sprawozdawczych.

Stan na

31.12.2025

Rok

Wynik netto

2025

(3 984 878)

2024

(1 908 016)

2023

(16 128 463)

2022

(513 061)

2021

(5 666 035)

2020

(1 343 299)

2019

(902 732)

2018

(1 439 766)

2017

(1 248 384)

2016

(188 730)

2015

95 000

RAZEM

(33 228 363)

7.15 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

Na dzień 31 grudnia 2025 roku Spółka wykazywała zobowiązania z tytułu dostaw i usług w wysokości 168 970 PLN, w porównaniu

do 59 547 PLN na dzień 31 grudnia 2024 roku.

Zobowiązania te mają charakter krótkoterminowy i wynikają z bieżącej działalności operacyjnej Spółki. W ich strukturze część salda

dotyczy rozliczeń z jednostkami powiązanymi, w tym zobowiązań wobec NanoSanguis S.A. w kwocie 2 214 PLN.

Pozostała część zobowiązań obejmuje bieżące zobowiązania handlowe wobec kontrahentów zewnętrznych, związane z

funkcjonowaniem operacyjnym Spółki. Na dzień bilansowy zobowiązania te nie były przeterminowane.

NanoGroup S.A.

Strona 27 z 32

Stan na

31.12.2025

31.12.2024

Zobowiązania handlowe

168 970

59 547

Zaliczki

RAZEM

168 970

59 547

7.16 Pozostałe zobowiązania

Na dzień 31 grudnia 2025 roku Spółka wykazywała pozostałe zobowiązania w wysokości 19 773 602 PLN, w porównaniu do 205 335

PLN na dzień 31 grudnia 2024 roku.

Najistotniejszą pozycję stanowią wpłaty na emisję akcji w kwocie 19 650 003 PLN, dotyczące środków otrzymanych w związku z

objęciem nowych akcji Spółki. Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości, do momentu rejestracji podwyższenia kapitału

zakładowego w Krajowym Rejestrze Sądowym środki te prezentowane są jako zobowiązania. Jednocześnie ich charakter

ekonomiczny jest kapitałowy, gdyż stanowią one finansowanie wniesione przez akcjonariuszy na poczet zwiększenia kapitału

własnego Spółki, a nie zobowiązania wynikające z działalności operacyjnej.

Pozostałe zobowiązania obejmują standardowe pozycje związane z bieżącą działalnością Spółki, w tym zobowiązania z tytułu

wynagrodzeń, rezerwy na niewykorzystane urlopy oraz zobowiązania budżetowe. Pozycje te mają charakter krótkoterminowy i

wynikają z bieżących rozliczeń operacyjnych.

Stan na

31.12.2025

31.12.2024

Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń

127

8 056

Rezerwy na niewykorzystane urlopy

30 554

66 146

Zobowiązania budżetowe

79 106

117 980

Wpłaty na kapitał akcyjny

19 650 003

Pozostałe

13 813

13 152

RAZEM

19 773 602

205 335

7.17 Podatek dochodowy

W zakresie podatku dochodowego NanoGroup S.A. podlega ogólnym przepisom prawa podatkowego. Spółka nie tworzy podatkowej

grupy kapitałowej ani nie prowadzi działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. Rok podatkowy Spółki pokrywa się z

rokiem obrotowym i jest zgodny z rokiem kalendarzowym.

Wartość aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikająca ze strat podatkowych do odliczenia w kolejnych latach

została przedstawiona w tabeli poniżej.

Okres

zakończony

Okres

zakończony

Okres

zakończony

Okres

zakończony

Okres

zakończony

31.12.2025

31.12.2024

31.12.2023

31.12.2022

31.12.2021

Strata podatkowa

(2 618 489)

(2 489 970)

(2 710 805)

(2 252 515)

(1 114 579)

Strata bilansowa przed opodatkowaniem

(3 950 457)

(1 908 016)

(16 128 463)

(513 061)

(5 666 035)

Nierozpoznane aktywo z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

(235 664)

(224 097)

(243 972)

(202 726)

(100 312)

NanoGroup S.A.

Strona 28 z 32

W związku z charakterem prowadzonej działalności oraz niepewnością co do osiągnięcia w przyszłości dochodów podatkowych

pozwalających na wykorzystanie strat podatkowych, Zarząd Spółki podjął decyzję o nierozpoznawaniu aktywa z tytułu odroczonego

podatku dochodowego w pełnej wysokości.

W 2025 roku Spółka rozpoznała bieżący podatek dochodowy w wysokości 34 421 zł, związany z dochodem z tytułu zysków

kapitałowych osiągniętych na sprzedaży akcji Medinice S.A., która została opisana w nocie 7.7.

7.18 Podstawowy i rozwodniony zysk / strata na akcję

Okres zakończony

31.12.2025

31.12.2024

Podstawowy zysk/strata na akcję z działalności kontynuowanej (w PLN)

(0,12)

(0,06)

Zysk/strata rozwodniony/a na akcję z działalności kontynuowanej (w PLN)

(0,11)

(0,05)

Zysk/strata netto (w PLN)

(3 984 878)

(1 908 016)

Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku/straty na akcję

32 813 238

32 158 853

Liczba warrantów subskrypcyjnych

4 183 420

4 189 130

Zysk podstawowy (stratę) przypadający/ą na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku (straty) netto za rok przypadającego/ej

na akcjonariuszy Spółki przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu roku.

Zysk (stratę) rozwodniony/ą przypadającą na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku (straty) netto za rok przypadającego

na akcjonariuszy Spółki przez średnią ważoną liczby wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu roku powiększoną o

średnią ważoną liczbę akcji zwykłych, które byłyby wyemitowane przy zamianie wszystkich rozwadniających potencjalnych akcji

zwykłych na akcje zwykłe.

W latach 2024 i 2025 czynnikami rozwadniającymi przyjętymi do kalkulacji średniej ważonej liczby akcji zwykłych były emisje

warrantów, szerzej opisane w nocie 7.13.

7.19 Aktywa i zobowiązania warunkowe

Spółka nie posiada aktywów ani zobowiązań warunkowych

7.20 Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Spółki w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona zdolności Spółki do kontynuowania działalności, tak aby możliwe

było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy oraz korzyści dla innych zainteresowanych stron, a także utrzymanie optymalnej

struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu.

Na Zarząd nie są nałożone żadne zewnętrzne wymagania kapitałowe z wyjątkiem tego, iż zgodnie z art. 396 §1 Kodeksu Spółek

Handlowych, któremu podlega Spółka, na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8%

zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego.

Z uwagi na charakter działalności oraz obecny jej poziom Spółka finansuje się głównie kapitałem własnym. Zarząd Spółki na bieżąco

analizuje potrzeby kapitałowe, w przypadku wystąpienia zapotrzebowania na dodatkowy kapitał możliwe są dalsze emisje akcji.

NanoGroup S.A.

Strona 29 z 32

7.21 Zarządzanie ryzykiem finansowym

Działalność Spółki podlega następującym kategoriom ryzyka związanego z instrumentami finansowymi:

• ryzyko kredytowe,

• ryzyko płynności,

• ryzyko rynkowe.

Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad zarządzaniem ryzykiem przez Spółkę, w tym identyfikację i analizę

ryzyk, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia

dopasowania do limitów. Zasady i procedury zarządzania ryzykiem podlegają regularnym przeglądom w celu uwzględnienia zmiany

warunków rynkowych i zmian w działalności Spółki.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy strona instrumentu finansowego nie

spełnia obowiązków wynikających z umowy. Spółka zawiera transakcje wyłącznie z firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ryzyko

kredytowe w przypadku Spółki związane jest przede wszystkim z posiadanymi pożyczkami udzielonymi spółkom zależnym oraz

środkami pieniężnymi w Bankach. Ryzyko kredytowe związane z udzielonymi pożyczkami jest ściśle monitorowane i odpowiednie

odpisy są dokonywane przez Emitenta (kwota narażona na ryzyko kredytowe jest równa wartości bilansowej pożyczek wykazanych

w aktywach). W przypadku środków pieniężnych nie rozpoznaje się istotnego ryzyka kredytowego.

Ryzyko płynności

Ryzyko płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Spółkę obowiązków związanych ze zobowiązaniami

finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością

przez Spółkę polega na zapewnianiu, aby w możliwie najwyższym stopniu, Spółka posiadała płynność wystarczającą do regulowania

wymagalnych zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne straty lub podważenie

reputacji Spółki. W tym celu Spółka monitoruje przepływy pieniężne i zapewnia środki pieniężne w kwocie wystarczającej dla

pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych i bieżących zobowiązań finansowych oraz utrzymuje założone wskaźniki płynności.

Z uwagi na prostą strukturę bilansu ryzyko nie wymaga ujawnień ilościowych.

Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy procentowe oraz ceny instrumentów

kapitałowych, będą wpływać na wyniki Spółki lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem

rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia Spółki na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów, przy

jednoczesnym dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu z inwestycji.

W działalności Spółki istotne znaczenie ma ryzyko kursowe wynikające z faktu, że finansowanie projektów, w tym środki z dotacji,

jest denominowane w PLN, podczas gdy znaczna część wydatków, w szczególności związanych z realizacją projektów badawczo-

rozwojowych, ponoszona jest lub będzie ponoszona w walutach obcych. W konsekwencji Spółka jest narażona na wahania kursów

walutowych.

W przypadku osłabienia PLN względem walut obcych Spółka będzie zmuszona ponosić wyższe koszty realizacji projektów w

przeliczeniu na PLN, co może prowadzić do zwiększenia zapotrzebowania na finansowanie lub ograniczenia zakresu realizowanych

działań w ramach dostępnych środków. Ryzyko to wynika z niedopasowania walutowego pomiędzy źródłami finansowania a

strukturą ponoszonych kosztów.

Spółka jest narażona na ryzyko rynkowe, w szczególności ryzyko kursowe, jednak jego skala na dzień bilansowy jest ograniczona i

uzależniona od przyszłych przepływów związanych z realizacją projektów dofinasowanych z dotacji.

7.22 Transakcje z jednostkami powiązanymi

Na dzień 31 grudnia 2025 roku istotną część rozrachunków z jednostkami powiązanymi stanowią wpłaty dokonane przez Spółkę na

poczet podwyższenia kapitału zakładowego w jednostkach zależnych, które na dzień bilansowy nie zostały zarejestrowane w

Krajowym Rejestrze Sądowym i oczekują na finalne ujęcie w kapitale własnym tych spółek.

NanoGroup S.A.

Strona 30 z 32

Pozostałe transakcje dotyczą bieżących rozliczeń handlowych w ramach Grupy Kapitałowej, obejmujących sprzedaż oraz zakupy

realizowane przede wszystkim z jednostkami zależnymi o charakterze powtarzalnych transakcji operacyjnych związanych z bieżącą

działalnością Grupy.

Transakcje z jednostkami powiązanymi

Stan na

31.12.2025

Jednostka powiązana

NanoSanguis S.A.

NanoThea S.A.

NanoVelos S.A.

DOTO Medical sp. z

o.o. w likwidacji

sprzedaż

48 000

11 000

12 000

zakupy

21 600

4 250

przychody odsetkowe

86 682

należności z tytułu dostaw i usług

4 920

1 230

należności inne

10 015 000

208 500

836 000

761 000

zobowiązania

2 214

Stan na

31.12.2024

Jednostka powiązana

NanoSanguis S.A.

NanoThea S.A.

NanoVelos S.A.

sprzedaż

32 000

28 000

zakupy

21 600

12 546

przychody odsetkowe

55 118

17 417

145 208

należności z tytułu dostaw i usług

4 920

1 230

należności inne

4 500 675

25 000

zobowiązania

2 214

5 228

Wartość akcji w jednostkach powiązanych i wartość pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym została zamieszczona w nocie

7.23 Transakcje z jednostkami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W dniu 28.08.2025 r. Emitent zakończył proces sprzedaży posiadanych 162.500 akcji spółki Medinice S.A., notowanej na Giełdzie

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Z tytułu sprzedaży uzyskano łączną kwotę 1.466.474,37 zł, w tym 150.785,03 zł stanowi

dochód brutto.

Sprzedane akcje Medinice S.A., oznaczone kodem ISIN PLMDNCE00016, zostały nabyte przez Emitenta po cenie 8,00 zł za jedną

akcję, to jest za łączną cenę w wysokości 1.300.000,00 zł. Nabycie akcji nastąpiło na GPW w Warszawie w ramach transakcji

pakietowej poza systemem notowań. Jednocześnie z nabyciem Emitent w dniu 16 października 2024 r. zawarł z eCapital sp. z o.o. z

siedzibą w Warszawie porozumienie dotyczące odkupu nabytych akcji Medinice S.A. Inwestor na podstawie porozumienia

zobowiązał się na każde wezwanie Spółki do nabycia od Spółki akcji w liczbie i za cenę określonej w wezwaniu, przy czym cena

nabycia 1 akcji wskazana w wezwaniu odkupu będzie równa średniej cenie nabycia Akcji zapłaconej przez Emitenta, a łączna liczba

Akcji określona we wszystkich wezwaniach odkupu nie będzie większa niż liczba akcji nabytych przez Spółkę za łączną

cenę

nabycia

1.300.000,00 zł. eCapital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jest spółką w całości kontrolowaną przez Michała Lacha, który

bezpośrednio oraz pośrednio poprzez podmioty zależne posiada akcji Emitenta. Porozumienie zostało zawarte na okres jednego

NanoGroup S.A.

Strona 31 z 32

roku. W związku z zawartym porozumieniem jednostronnie ograniczającym ryzyko Emitenta z tytułu nabycia akcji Medinice S.A.,

transakcja nabycia nie była transakcją dokonaną na zasadach rynkowych.

W związku ze sprzedażą wszystkich akcji Medinice S.A. posiadanych przez Emitenta, powyższe porozumienie wygasło.

Emitent nie przeprowadzał innych transakcji z jednostkami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

7.24 Świadczenia dla kluczowego personelu kierowniczego Spółki

W niniejszej nocie zaprezentowano wynagrodzenia oraz inne świadczenia wypłacone na rzecz kluczowego personelu kierowniczego

Spółki, obejmującego członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

W 2025 roku łączne wynagrodzenia Zarządu wyniosły 720 tys. PLN i były niższe w porównaniu do roku poprzedniego, w którym

wyniosły 883 tys. PLN. Wynagrodzenia Rady Nadzorczej w 2025 roku wyniosły 42 839 PLN i wzrosły względem 20 619 PLN w 2024

roku.

W prezentowanych okresach Spółka nie realizowała płatności na bazie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych ani świadczeń z

tytułu rozwiązania umów z członkami Zarządu

Stan na

31.12.2025

31.12.2024

ZARZĄD Spółki

Wynagrodzenia

720 000

883 100

Płatności na bazie akcji rozliczane w środkach pieniężnych

Świadczenia z tytułu rozwiązania umów dla członków Zarządu

RAZEM

720 000

883 100

RADA NADZORCZA Spółki

Wynagrodzenia

42 839

20 619

RAZEM

42 839

20 619

7.25 Istotne sprawy sporne

Spółka nie jest stroną żadnych postępowań spornych.

7.26 Informacje dotyczące firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych

Zarząd NanoGroup S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego NanoGroup S.A. oraz

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2025

roku, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tych sprawozdań,

spełniali warunki bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Wynagrodzenie biegłego rewidenta za badanie i przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego za 2025 rok, wynosi

odpowiednio 36.320 złotych i 22.680 złotych.

Audytorem badającym wyżej wymienione sprawozdania jest Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. Firma ta została wybrana przez Radę

Nadzorczą Emitenta.

NanoGroup S.A.

Strona 32 z 32

7.27 Zdarzenia po dniu sprawozdawczym

Styczeń 2026 r. - spółka zależna NanoSanguis S.A. zawarła umowę o współpracy z TÜV NORD Polska sp. z o.o. dotyczącą

przeprowadzenia procesu certyfikacji wyrobów medycznych rozwijanych przez spółkę, w tym systemu NanOX Recovery System.

Proces certyfikacji obejmuje uzyskanie certyfikatu systemu zarządzania jakością zgodnego z normą ISO 13485 oraz certyfikatów

zgodności CE zgodnie z rozporządzeniem MDR, co umożliwi wprowadzenie produktów do obrotu na rynkach Unii Europejskiej.

Marzec 2026 - zakończona została subskrypcja akcji serii N wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki z dnia 8 października 2025 r. Łącznie wyemitowane i objęte zostało 9.800.000 akcji zwykłych o wartości

nominalnej 1,00 PLN. Cena emisyjna wyniosła 2,50 PLN/akcję, a łączna kwota wpłacona na rachunek Emitenta

wyniosła 24,5 mln PLN.

ZARZĄD

Prezes – Przemysław Mazurek

Wiceprezes – Piotr Mierzejewski

Członek Zarządu – Tomasz Ciach

OSOBA ODPOWIEDZIALNA ZA SPORZĄDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Sławomira Kubinka – Stanisławska w imieniu Moore Polska sp. z o.o.

DATA SPORZĄDZENIA

23 KWIETNIA 2026 ROKU

WARSZAWA