Spis treści
1. Podstawowe informacje o Voxel S.A. 3
3. Stanowisko Zarządu Emitenta co do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz.12
4. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta.12
5. Wszelkie umowy zawarte między Voxel a osobami zarządzającymi 12
8. Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.14
11. Informacja o udzielonych pożyczkach, w tym podmiotom powiązanym..16
13. Ocena zarządzania zasobami finansowymi 17
14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.17
17. Podstawowe zagrożenia i czynniki ryzyka dotyczące kolejnego roku obrotowego 20
1. Podstawowe informacje o Voxel S.A.
1.1. Opis działalności Voxel S.A.
Voxel S.A. (dalej: „Voxel”, „Spółka”, „Emitent”) działa na rynku usług medycznych od 2005 roku. Jest rozwijającym się podmiotem leczniczym, obejmującym sieć medycznych centrów diagnostycznych, które świadczą wysokospecjalistyczne usługi w dziedzinie radiologii i medycyny nuklearnej. Poza szeroko rozumianą diagnostyką obrazową, Voxel oferuje kompleksowy zakres usług i produktów związanych z wykorzystaniem najnowszych osiągnięć technologicznych w medycynie.
Działalność Spółki obejmuje kilka segmentów usług wydzielonych dla potrzeb zarządczych oraz sprawozdawczych. Poniżej przedstawiono obszary działalności w celu szczegółowego scharakteryzowania specyfiki świadczonych usług. Zaznaczamy jednocześnie, że nie wszystkie opisane poniżej segmenty działalności są na dzień raportu okresowego segmentami sprawozdawczymi. Staną się nimi w sytuacji rozwoju do skali uzasadniającej ich uznanie za samodzielne linie biznesowe.
1.2. Diagnostyka – Usługi medyczne i sprzedaż radiofarmaceutyków
Segment obejmujący podstawową działalność gospodarczą Voxel tj. świadczenie usług wysokospecjalistycznej diagnostyki obrazowej (w tym badań refundowanych, komercyjnych oraz wykonywanych na rzecz pacjentów prywatnych), usług teleradiologicznych, badań klinicznych/farmaceutycznych, produkcji i sprzedaży radiofarmaceutyków.
|
Struktura sprzedaży Voxel za 2025 rok (według udziału wartościowego) |
|
|
W ramach badań refundowanych prezentowane
są badania realizowane na rzecz Narodowego Funduszu Zdrowia (dalej:
„NFZ”). Badania komercyjne są realizowane w ramach umów dla
szpitali publicznych i niepublicznych podmiotów leczniczych –
które realizują kontrakty z NFZ oraz na rzecz podmiotów
świadczących komercyjnie usługi ochrony zdrowia.
Diagnostyka obrazowa jest jednym z najszybciej rosnących, samodzielnych segmentów medycyny. Z jednej strony wynika to ze zmian demograficznych i rosnącej skali chorób cywilizacyjnych, z drugiej natomiast jest pochodną dużego postępu technologicznego, umożliwiającego coraz bardziej precyzyjne diagnozowanie. Z perspektywy płatnika (prywatnego, jak też publicznego) diagnostyka obrazowa ekonomizuje proces leczenia, umożliwiając rozpoznanie choroby już na wczesnym etapie. W przypadku diagnozowania chorób w stadium zaawansowanym wspomaga podejmowanie odpowiednich, efektywnych – także z finansowego punktu widzenia – decyzji terapeutycznych.
W ramach diagnostyki obrazowej Voxel realizuje następujące rodzaje badań:
- tomografia komputerowa (TK),
- rezonans magnetyczny (MR),
- pozytonowa tomografia emisyjna (PET-TK),
- badania medycyny nuklearnej (SPECT),
- pozostałe, w tym badania USG i RTG.
W roku 2025 roku Voxel wykonał prawie 433 tysięcy badań (w roku 2024 – prawie 416 tysięcy badań), z czego prawie 405 tysięcy (w 2024 roku: ponad 386 tysięcy) stanowiły badania TK, MR, PET i SPECT które generują główne przychody ze sprzedaży (wzrost o 5% r/r).
|
Liczba wykonanych badań TK, MR, PET i SPECT (w tys.) w ostatnich 9 kwartałach |
Przychody netto ze sprzedaży wygenerowane przez badania TK, MR, PET i SPECT (w mln PLN) w ostatnich 9 kwartałach |
|
|
|
Na dzień 31 grudnia 2025 roku Voxel prowadził (samodzielnie i w ramach współpracy):
- 28 pracowni rezonansu magnetycznego (w tym jedna w trakcie organizacji), w których wykonał ponad 249,7 tysięcy badań MR w 2025 roku; w 2025 roku otwarto trzy nowe pracownie w Warszawie, Wadowicach i w Jaworznie, z czego ostatnia z nich została otwarta pod koniec roku i nie wykonywała jeszcze badań; dodatkowo jedna z dotychczasowych pracowni w Zabrzu funkcjonowała tylko do końca 2025 roku,
- 7 pracowni PET w których wykonał ponad 19,5 tysięcy badań PET w 2025 roku,
- 4 pracownie SPECT, w których wykonał prawie 18,9 tysięcy procedur w 2025 roku.
1.2.2. Produkcja i sprzedaż radiofarmaceutyków
Radiofarmaceutyki są produktami leczniczymi niezbędnymi w procesie diagnozowania chorób nowotworowych metodą PET-TK oraz PET-MR. Diagnostyka tego typu rozwija się bardzo dynamicznie, a dzięki stałemu postępowi naukowemu obszary jej zastosowań rosną. Czynniki te determinowały strategię rozwoju Voxel, zakładającą rozszerzenie zakresu świadczonych usług o diagnostykę PET-TK. Elementem tej strategii była decyzja o budowie własnego zakładu produkcji radiofarmaceutyków (cyklotron), w którym produkowane są radiofarmaceutyki na potrzeby własne, jak również sprzedawane podmiotom zewnętrznym.
Ponadto Voxel korzysta z ośrodka przeznaczonego do produkcji radiofarmaceutyków oraz badań nad radiofarmaceutykami należącego do UWRC Sp. z o.o. (tj. spółki celowej Uniwersytetu Warszawskiego powołanej uchwałą Senatu Uniwersytetu Warszawskiego w celu komercjalizacji wyników badań naukowych i prac rozwojowych; „UWRC”). Ośrodek ten jest drugim zakładem produkcyjnym dla Grupy, a także miejscem, gdzie rozwijana jest działalność badawczo-rozwojowa, prowadzona także we współpracy z UWRC i dotycząca nowych radiofarmaceutyków.
W trakcie 2025 roku Voxel kontynuował prace rozwojowe związane z przygotowaniem produkcji nowych radiofarmaceutyków. Od kwietnia 2024 roku Spółka produkuje radiofarmaceutyk galowy (chlorek Ga68), który jest przeznaczony do znakowania zestawów podawanych pacjentom w procedurze diagnostyki PET-TK m.in. w diagnostyce raka prostaty, guzów neuroendokrynnych i innych schorzeń onkologicznych. Dodatkowo Spółka prowadziła prace związane realizację umowy o dofinansowanie zawartej w 2023 roku z Agencją Badań Medycznych i dotyczącej projektu na przeprowadzenie prac badawczo-rozwojowych produktu radiofarmaceutycznego do diagnostyki raka prostaty i guzów neuroendokrynnych. Dofinansowanie z tego projektu wynosi około 4,7 milionów złotych, co stanowi 57% wydatków kwalifikowanych. Projekt będzie realizowany do czerwca 2027 roku.
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym
2.1. Działalność Emitenta w 2025 roku i do dnia publikacji raportu okresowego
Rok 2025 to w dalszym ciągu kontynuacja realizacji długoterminowej strategii Spółki tj. świadczenia usług medycznych w obszarze specjalistycznej diagnostyki obrazowej i medycyny nuklearnej dla jak największej grupy pacjentów.
Poniższy graf przedstawia kształtowanie się liczby zrealizowanych w Spółce badań TK, MR, PET i SPECT wraz z przychodami z tych badań w latach 2022-2025:
|
Liczba zrealizowanych badań TK, MR, PET i SPECT (w tys.) w latach 2022-2025: |
Przychody ze sprzedaży badań TK, MR, PET i SPECT (mln PLN) w latach 2022-2025: |
|
|
|
W 2025 roku liczba wolumenów kluczowych badań zwiększyła się o 5% r/r w porównaniu do 2024 roku, w tym w 4Q25: wzrost o 9% r/r i stabilizacja liczby badań kw./kw. (to jest w porównaniu do 3Q25). Największy wzrost dotyczył badań MR, PET i SPECT, których liczba zwiększyła się w 2025 roku o odpowiednio 7%, 6% i 8% r/r (w 4Q25: o odpowiednio 9 % i 19% r/r, a w przypadku badań SPECT odnotowano nieznaczny spadek liczby badań o 1% r/r). Na mniejszą dynamikę liczbę badań TK miało wpływ zamknięcie 3 pracowni w ubiegłym roku, a także otwarcie nowych pracowni TK w 2025 roku.
Duży wpływ na przychody ze sprzedaży ujęte w 2025 roku poza wzrostem liczby badań miały następujące zdarzenia:
- wprowadzona od 1 lipca 2025 roku zmiana wyceny świadczeń, która wyniosła około 2% w badaniach TK i MR, około 3,5% w badaniach PET i o około 3-6,5% w badaniach SPECT,
- nowe pracownie otwarte w latach poprzednich,
- nakłady inwestycyjne – zwiększenie liczby urządzeń, wymiana starych urządzeń na nowe oraz upgrady oprogramowania,
- rozliczenie w części przychodów z tzw. nadwykonań badań PET i SPECT wykonanych w 2024 roku, przy czym wpływ na przychody w 2025 wyniósł 2,2 miliony złotych i był o 0,9 miliona złotych wyższy niż wpływ rozliczenia nadwykonań za 2023 rok na przychody w 2024 roku. Do czasu sporządzenia niniejszego sprawozdania za 2025 rok część badań PET i SPECT wykonana w ramach tzw. nadwykonań również pozostawała nierozliczona, wobec tego tylko część przychodów z ich tytułu została ujęta w przychodach 2025 roku.
Skumulowany średni roczny wzrost przychodów w latach 2022-2025 (CAGR) wyniósł aż 23%, podczas gdy wolumeny wzrosły w tym okresie o 10%. Na wzrost przychodów powyżej wzrostu wolumenów wpłynęła zmiana struktury badań (zwiększenie udziału badań MR, PET i SPECT w strukturze, ale także większy udział wysokospecjalistycznych badań, w szczególności w TK) oraz zmiany wycen świadczeń wprowadzone w ciągu 3 ostatnich lat.
W 2025 roku i po jego zakończeniu wydłużono sześć dotychczasowych umów oraz pozyskano jedną nową umowę.
W kontekście realizacji badań refundowanych, istotne jest to, że począwszy od dnia 1 kwietnia 2019 roku Narodowy Fundusz Zdrowia zlikwidował limity znajdujące się w umowach na świadczenie usług w zakresie badań tomografii komputerowej i rezonansu magnetycznego, co miało istotny wpływ na wolumeny badań, a także na wyniki Spółki. Zniesienie limitów obowiązywało także w latach 2020-2025.
W zakresie sprzedaży radiofarmaceutyków w 2025 roku Spółka odnotowała wyższe o 16% r/r przychody z ich sprzedaży w porównaniu do 2024 roku (w tym w 4Q25: wzrost o 0,7 miliona złotych, tj. 26%).
2.2. Komentarz do osiągniętych rocznych wyników finansowych
2.2.1. Wybrane dane finansowe Voxel
Poniżej przedstawione zostały wybrane podstawowe dane finansowe z jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Voxel:
|
Całkowite dochody (w tysiącach PLN) |
4Q25 |
4Q24 |
r/r |
2025 |
2024 |
r/r |
|
Przychody ze sprzedaży |
103 655,0 |
88 194,8 |
18% |
394 017,7 |
349 920,2 |
13% |
|
Zysk brutto ze sprzedaży |
33 472,9 |
31 089,5 |
8% |
136 119,2 |
122 012,4 |
12% |
|
Marża brutto na sprzedaży |
32% |
35% |
-3 pp. |
35% |
35% |
0 pp. |
|
Zysk działalności operacyjnej |
27 528,1 |
24 024,4 |
15% |
117 990,8 |
101 258,3 |
17% |
|
Marża operacyjna |
27% |
27% |
0 pp. |
30% |
29% |
1 pp. |
|
Zysk/(strata) brutto |
25 809,3 |
23 004,4 |
12% |
118 791,3 |
100 073,3 |
19% |
|
Zysk/(strata) netto |
20 967,0 |
18 479,9 |
13% |
97 101,5 |
81 363,8 |
19% |
|
Marża netto |
20% |
21% |
-1 pp. |
25% |
23% |
2 pp. |
|
EBITDA |
38 167,8 |
32 725,5 |
17% |
158 937,2 |
139 328,8 |
14% |
|
Marża EBITDA |
37% |
37% |
0 pp. |
40% |
40% |
0 pp. |
|
Zdarzenia jednorazowe |
|
|
|
|
|
|
|
Wpływ na EBIT i EBITDA: |
|
|
|
|
|
|
|
- zysk / (strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych i koszty ich likwidacji oraz strata ze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa |
-808,1 |
-3 035,3 |
-1 623,1 |
-9 166,6 |
|
|
|
- koszty zaniechanych projektów z lat poprzednich |
-118,6 |
0,0 |
|
-118,6 |
0,0 |
|
|
- odpis aktualizujący wartość środków trwałych w budowie |
0,0 |
-1 022,0 |
0,0 |
-1 022,0 |
|
|
|
RAZEM |
-926,7 |
-4 057,3 |
-1 741,7 |
-10 188,6 |
|
|
|
Zysk działalności operacyjnej skorygowany |
28 454,8 |
28 081,7 |
1% |
119 732,5 |
111 446,9 |
7% |
|
Zysk netto skorygowany |
21 893,7 |
22 537,2 |
-3% |
98 843,2 |
91 552,4 |
8% |
|
EBITDA skorygowana |
39 094,5 |
36 782,8 |
6% |
160 678,9 |
149 517,4 |
7% |
|
Marża EBITDA skorygowana |
38% |
42% |
-4 pp. |
41% |
43% |
-2 pp. |
W 2025 roku Voxel osiągnął przychody ze sprzedaży w wysokości 394,0 milionów złotych, co oznacza wzrost w wysokości 44,1 milionów złotych, tj. 13% w porównaniu do 2024 roku (w tym w 4Q25 wzrost o 15,5 milionów złotych, tj. 18% r/r).
Wzrost przychodów wynikał ze:
- wzrostu liczby kluczowych badań (TK, MR, PET i SPECT), który wyniósł 5% r/r (w 4Q25: wzrost o 9% r/r),
- wzrostu wycen badań refundowanych wprowadzonych od 3Q24 i od 3Q25,
- poprawy struktury badań, w tym wykonywania większej liczby wysokospecjalistycznych badań TK,
- wymiany urządzeń PET, co miało wpływ na zwiększenie liczby badań w kolejnych okresach.
Przełożyło się to na wzrost przychodów z badań TK, MR, PET i SPECT w 2025 roku o 42,1 milionów złotych, tj. 13% (4Q25: wzrost o 14,8 milionów złotych, tj. 18% r/r). Oznacza to wzrost przychodów powyżej wzrostu wolumenów. Ponadto Spółka odnotowała wyższe o 1,7 miliona złotych (tj. wzrost o 16% r/r) przychody ze sprzedaży radiofarmaceutyków niż w 2024 roku (w tym w 4Q25 wzrost przychodów o ponad 0,7 miliona złotych, tj. 26% r/r).
W 2025 roku zysku brutto ze sprzedaży wzrósł o 14,1 milionów złotych, tj. 12% w porównaniu do 2024 roku (w tym w 4Q25: wzrost o 2,4 milionów złotych, tj. o 8%). Wzrost liczby wykonanych badań i wzrost przychodów wpłynął na zwiększenie zysku brutto na sprzedaży. Marża brutto na sprzedaży w 2025 roku wyniosła 35%, co oznacza stabilizację marży w porównaniu do ubiegłego roku (w tym w 4Q25: zmniejszenie marży o 3pp. w porównaniu do 4Q24).
Spółka odnotowała wzrost kosztów ogólnego zarządu o 4,8 milionów złotych, tj. 39% r/r (w tym w 4Q25: wzrost o 2,0 miliony złotych, tj. 63% r/r), co było spowodowane wzrostem skali działalności, a także wzrostem wynagrodzeń, zwiększonymi kosztami zakupu usług obcych, a także wyższymi cenami.
Zarówno w 2025 jak i w 2024 roku wpływ na wynik na pozostałej działalności operacyjnej miały zdarzenia jednorazowe. W 2025 roku Spółka wygenerowała stratę na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości prawie 1,3 miliona złotych, w tym w 4Q25: strata w wysokości 0,9 miliona złotych. W 2024 roku strata ta wyniosła aż 8,6 milionów złotych, w tym w 4Q24: strata w wysokości 4,0 milionów złotych. Powstanie strat, w tym w szczególności sporej straty w 2024 roku spowodowały następujące zdarzenia:
- ujęcie straty ze zbycia środków trwałych i kosztów ich likwidacji w wysokości 1,6 miliona złotych (w tym w 4Q25: 0,8 miliona złotych). W 2024 roku strata ta wyniosła 9,2 milionów złotych (w tym w 4Q24: 3,0 miliony złotych). Było to związane przede wszystkim z wymianą sprzętu medycznego, który nie był w pełni zamortyzowany oraz z likwidacją pracowni,
- ujęcie kosztów zaniechanych projektów w wysokości 0,1 miliona złotych (w całości w 4Q25); brak takich kosztów w 2024 roku,
- ujęcie w 2024 roku kosztów utworzenia odpisu aktualizującego wartość środków trwałych w budowie i aktywów niematerialnych w trakcie wytwarzania w wysokości 1,0 miliona złotych (w całości 4Q24). Koszty te dotyczyły zaniechanych projektów inwestycyjnych.
Wskaźnik EBITDA (liczony jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) dla 2025 roku wyniósł 158,9 milionów złotych (w 4Q25: 38,2 milionów złotych) i był wyższy niż EBITDA wygenerowana w ubiegłym roku o 19,6 milionów złotych, tj. 14% (wzrost w 4Q25 o 5,4 milionów złotych, tj. 17%). Po skorygowaniu wskaźników o wpływ zdarzeń jednorazowych wzrost EBITDA skorygowanej w 2025 roku wyniósł 11,2 milionów złotych, tj. 7% r/r (w tym w 4Q25: wzrost o 2,3 miliona złotych, tj. 6% r/r). Marża EBITDA skorygowana wyniosła w 2025 roku 41% (w tym w 4Q25: 38%) i była niższa o 2 pp. od marży za 2024 rok (w 4Q24: spadek o 4 pp. r/r).
W 2025 roku Spółka odnotowała zysk z działalności finansowej w wysokości 0,8 miliona złotych (w tym w 4Q25: strata w wysokości 1,7 miliona złotych), podczas gdy w 2024 roku Spółka poniosła stratę na działalności finansowej w wysokości 1,2 miliona złotych (w tym w 4Q24: 1,0 milion złotych). Zatem wynik na działalności finansowej w 2025 roku był wyższy o 2,0 miliony złotych od wyniku z 2024 roku. Na poprawę wyniku z działalności finansowej wpłynęły przede wszystkim:
- wyższe przychody z dywidend od spółek zależnych – wzrost o 1,8 miliona złotych (brak przychodów w 4Q),
- wyższe przychody z odsetek od pożyczek (w związku ze zwiększeniem finansowania udzielonego jednostkom zależnym) o 1,4 miliona złotych (w tym w 4Q25: spadek przychodów o 0,1 miliona złotych),
- brak występowania straty dotyczącej udziału w wyniku wspólnego przedsięwzięcia i jednostki stowarzyszonej (strata w 2024 roku w wysokości prawie 1,0 miliona złotych).
Powyższe wzrosty przychodów zostały częściowo skompensowane przez wzrost kosztów odsetek dotyczących obsługi zadłużenia o 1,5 miliona złotych (w tym w 4Q25: wzrost o 0,4 miliona złotych) oraz zmniejszenie przychodów z odsetek od lokat bankowych o 0,6 miliona złotych (w tym w 4Q25: spadek o 0,3 miliona złotych).
|
31 gru 25 |
31 gru 24 |
r/r |
|
|
Rzeczowe aktywa trwałe |
242 771,7 |
188 712,7 |
29% |
|
Aktywa niematerialne |
18 590,6 |
17 428,1 |
7% |
|
Aktywa trwałe |
382 583,6 |
299 028,0 |
28% |
|
Zapasy |
6 747,3 |
4 891,3 |
38% |
|
Należności handlowe oraz pozostałe należności |
110 826,0 |
93 174,9 |
19% |
|
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty |
1 388,8 |
31 292,5 |
-96% |
|
Aktywa obrotowe |
185 194,7 |
174 328,3 |
6% |
|
Kapitał własny |
324 302,2 |
277 403,1 |
17% |
|
Zobowiązania długoterminowe |
148 198,4 |
100 437,7 |
48% |
|
- w tym zobowiązania finansowe (kredyty, pożyczki, obligacje i leasing) |
122 812,4 |
78 492,8 |
56% |
|
Zobowiązania krótkoterminowe |
95 277,7 |
95 515,5 |
0% |
|
- w tym zobowiązania finansowe (kredyty, pożyczki, obligacje i leasing) |
64 137,2 |
54 219,5 |
18% |
|
- w tym zobowiązania handlowe i pozostałe |
24 038,7 |
23 065,9 |
4% |
|
Zobowiązania ogółem |
243 476,1 |
195 953,2 |
24% |
|
Kapitał obrotowy* |
85 390,2 |
69 143,2 |
23% |
|
*nadwyżka sumy należności handlowych i zapasów nad zobowiązaniami handlowymi |
|||
W wielkościach bilansowych w okresie sprawozdawczym w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku zaszły następujące zmiany:
- zwiększenie rzeczowych aktywów trwałych o 54,1 milionów złotych, tj. 29% – Spółka kontynuowała proces inwestycyjny związany z wymianą sprzętu medycznego oraz otwarciem nowych pracowni, wobec czego nabyła środki trwałe o wartości 60,9 milionów złotych (z czego część transakcji sfinalizowanych w 1Q25 dotyczyła inwestycji zrealizowanych w 2024 roku, tj. zakupy sprzętu medycznego na łączną kwotę 32,1 milionów złotych) oraz sprzedała i zlikwidowała środki trwałe, o łącznej wartości netto 4,2 milionów złotych. W 2025 roku Spółka rozpoznała nowe umowy najmu i dokonała przeszacowania istniejących umów najmu (co było związane ze zmianą stawek czynszów, które z reguły są one corocznie indeksowane o wskaźnik inflacji), co spowodowało zwiększenie wartości rzeczowych aktywów trwałych o kwotę 36,6 milionów złotych,
- zwiększenie należności handlowych i pozostałych o około 17,7 milionów złotych, tj. 19% – efekt zwiększonych przychodów ze sprzedaży w porównaniu do ubiegłego roku, a także późniejszego niż w roku ubiegłym rozliczania przez NFZ przychodów dotyczących badań wykonanych w ramach tzw. nadwykonań,
- zmniejszenie środków pieniężnych o 29,9 milionów złotych, tj. 96% – efekt wykupu obligacji w kwocie 30 milionów złotych w czerwcu 2025 roku, a także zwiększonych nakładów inwestycyjnych, dokonanych akwizycji, wyższej spłaty podatku oraz większych wydatków z tytułu dywidendy,
- zwiększenie długoterminowych zobowiązań finansowych o 44,3 milionów złotych tj. 56% – wzrost zobowiązań z tytułu leasingu w związku z zawarciem nowych finansowania zakupów sprzętu medycznego oraz nowych umów najmu,
- zwiększenie krótkoterminowych zobowiązań finansowych o 9,9 milionów złotych, tj. o 18% – przede wszystkim zwiększenie zadłużenia związanego z kredytem w rachunku bieżącym oraz zawarciem nowych umów leasingu finansowego, co zostało częściowo skompensowane spadkiem zobowiązań z tytułu obligacji, w związku z ich wykupem w czerwcu 2025 roku,
- zwiększenie kapitału obrotowego o 16,2 milionów złotych, tj. 23% – głównie na skutek zwiększenia należności handlowych.
|
4Q25 |
4Q24 |
r/r |
2025 |
2024 |
r/r |
|
|
Przepływy netto z działalności operacyjnej |
24 719,7 |
39 131,9 |
-37% |
117 085,3 |
108 034,3 |
8% |
|
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej |
-1 269,4 |
1 891,5 |
n/m |
-51 733,2 |
-28 550,4 |
n/m |
|
Przepływy netto z działalności finansowej |
-29 032,8 |
-43 570,9 |
n/m |
-95 255,8 |
-80 244,4 |
n/m |
|
Przepływy pieniężne netto |
-5 582,5 |
-2 547,5 |
n/m |
-29 903,7 |
-760,5 |
n/m |
Wydatki z działalności inwestycyjnej poczynione w 2025 roku związane były głównie z następującymi przepływami inwestycyjnymi:
- nakładami inwestycyjnymi – wydatek w wysokości 11,1 milionów złotych, w tym w 4Q25: 3,6 milionów złotych. W 2024 roku wydatki wyniosły 13,2 milionów złotych, w tym w 4Q24: 6,1 milionów złotych. Wydatki głównie związane z prowadzonymi inwestycjami w nowe pracownie i wymianą sprzętu. W 2025 roku Spółka zawarła trzynaście nowych umów leasingu finansowego na sfinansowanie zakupu sprzętu medycznego w kwocie 53,7 milionów złotych (w tym w 4Q25: dwie nowe umowy na kwotę 10,6 milionów złotych). W trakcie 2024 roku Spółka zawarła sześć nowych umów leasingu finansowego dotyczących finansowania sprzętu medycznego na kwotę 19,7 milionów złotych (brak nowych umów w 4Q24). Transakcje te, w związku z brakiem przepływu pieniężnego, nie są wykazywane w nakładach inwestycyjnych. Część transakcji związanych z wymianą sprzętu, która miała miejsce w 2024 roku została sfinalizowana w 1Q25 (wówczas nastąpiło zawarcie i uruchomienie umów leasingu finansowego),
- sprzedażą rzeczowych aktywów trwałych – wpływ w wysokości 1,0 miliona złotych (w 4Q25 wpływ nieistotny, tj. poniżej 0,1 miliona złotych), dotyczący sprzedaży wymienianego sprzętu medycznego. W 2024 roku wpływ w wysokości 4,0 milionów złotych (w 4Q24: 0,5 miliona złotych) ,
- nabyciem pozostałych aktywów finansowych – wydatek w wysokości 29,4 milionów złotych (w tym w 4Q25: 19,1 miliona złotych) związany z nabyciem udziałów w spółkach „Pro-Scan” sp. z o.o., Supramed Konin sp. z o.o. i dodatkowych udziałów w spółce Dicella sp. z o.o. W 2024 roku wydatek w wysokości 2,5 milionów złotych (w tym w 4Q24 nieistotne wydatki) związany z nabyciem obligacji od spółki Radpoint sp. z o.o. oraz udziałów w spółce Dicella sp. z o.o.,
- udzielonymi pożyczkami – wydatek netto w wysokości 20,2 milionów złotych, z czego w 4Q25: wpływ w wysokości 20,0 milionów złotych (2024: wydatek netto w wysokości 20,1 milionów złotych, z czego w 4Q24: wpływ w wysokości 7,4 milionów złotych). Pożyczki zostały udzielone głównie spółkom Alteris S.A. i Voxel Inwestycje sp. z o.o. na sfinansowanie nakładów inwestycyjnych, w tym budowy nowego cyklotronu,
- wpływami z tytułu dywidend otrzymanych od jednostek zależnych w wysokości 7,2 milionów złotych w 2025 roku (w 4Q25: 0,6 miliona złotych). W 2024 roku wpływy z tego tytułu wyniosły 3,2 milionów złotych (brak przepływów w 4Q24),
- wpływy z wykupionych dłużnych papierów wartościowych w wysokości 0,6 miliona złotych – wpływy z obligacji wyemitowanych przez Radpoint sp. z o.o. i wykupionych przez tę spółkę zgodnie z harmonogramem wykupu.
Przepływy z działalności finansowej w 2025 roku pochodziły z:
- kredytów i pożyczek – wpływ netto w wysokości 26,4 milionów złotych (w tym w 4Q25: wpływ w wysokości 29,5 milionów złotych), głównie w związku z wykorzystaniem kredytu w rachunku bieżącym. W 2024 roku wydatek w wysokości 6,1 milionów złotych (w tym w 4Q24: wydatek w wysokości 1,3 miliona złotych) związany z terminową spłatą kredytów i pożyczek. W 2025 i 2024 roku Spółka nie zawarła nowych umów pożyczek. W 2025 roku Spółka (wraz z jednostkami zależnymi) aneksowała umowę o limit wierzytelności co spowodowało m.in. zwiększenie tego limitu oraz wydłużenie terminu obowiązywania umowy,
- wypłaty dywidendy – wydatek w wysokości 46,6 milionów złotych (w 4Q25), w porównaniu do 34,0 milionów złotych w 2024 roku (w 4Q24),
- wydatki z tytułu leasingu finansowego – wydatek w wysokości 34,1 milionów złotych, w tym w 4Q25: 9,2 milionów złotych (w 2024 roku wydatek w wysokości 20,9 milionów złotych, w tym w 4Q24: 5,2 milionów złotych). Wzrost wydatków w związku ze wzrostem zadłużenia z tego tytułu, głównie na skutek zawarcia nowych umów leasingu finansowego sprzętu medycznego,
- zapłaty odsetek – wydatek w wysokości 10,9 milionów złotych, w tym w 4Q25: 2,7 milionów złotych (w 2024 roku wydatek w wysokości 9,4 milionów złotych, w tym w 4Q24: 3,0 milionów złotych).
Oceniając stan posiadanych środków pieniężnych, wielkość przewidywanych wpływów i wydatków, zabezpieczone źródła finansowania, a także wprowadzoną politykę dywidendową, Zarząd Voxel uważa, że środki te pozwolą Spółce na sfinansowanie bieżących wydatków operacyjnych, bez ryzyka zachwiania płynności finansowej.
2.2.2. Podstawowe wskaźniki finansowe
W poniższej tabeli przedstawiono podstawowe wskaźniki finansowe odzwierciedlające sytuację finansową w Voxel w 2025 roku oraz w IV kwartale 2025 roku, prezentując jednocześnie ich wielkości za/w analogicznym okresie poprzedniego roku.
|
|
4Q25 |
4Q24 |
2025 |
2024 |
||
|
Marża operacyjna |
zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży |
26,6% |
27,2% |
29,9% |
28,9% |
|
|
Marża operacyjna skorygowana |
zysk operacyjny skorygowany / przychody ze sprzedaży |
27,5% |
31,8% |
30,4% |
31,8% |
|
|
Marża EBITDA |
EBITDA / przychody ze sprzedaży |
36,8% |
37,1% |
40,3% |
39,8% |
|
|
Marża EBITDA skorygowana |
EBITDA skorygowana / przychody ze sprzedaży |
37,7% |
41,7% |
40,8% |
42,7% |
|
|
Marża netto |
zysk netto / przychody ze sprzedaży |
20,2% |
21,0% |
24,6% |
23,3% |
|
|
Marża netto skorygowana |
zysk netto skorygowany / przychody ze sprzedaży |
21,1% |
25,6% |
25,1% |
26,2% |
|
|
Wskaźniki płynności: |
|
|
|
31 gru 25 |
31 gru 24 |
|
|
Płynność I |
aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe |
|
1,94 |
1,83 |
||
|
Płynność II |
(aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe |
|
1,87 |
1,77 |
||
|
Wskaźniki zadłużenia: |
|
|
|
31 gru 25 |
31 gru 24 |
|
|
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym |
kapitał własny / aktywa trwałe |
|
0,85 |
0,93 |
||
|
Zadłużenie ogółem |
zobowiązania razem / aktywa razem |
|
0,43 |
0,41 |
||
|
Zobowiązania do kapitału własnego |
zobowiązania razem / kapitał własny |
|
0,75 |
0,71 |
||
|
Dług netto/ EBITDA |
(zobowiązania finansowe - środki pieniężne)/ EBITDA za rok |
|
1,17 |
0,73 |
||
|
Dług netto/ EBITDA skorygowanej |
(zobowiązania finansowe - środki pieniężne)/ EBITDA skorygowana za rok |
1,15 |
0,68 |
|||
Spółka odnotowała zwiększenie wskaźników płynności w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku, co było związane głównie ze wzrostem należności handlowych.
Wskaźniki zadłużenia w większości uległy
zwiększeniu (poza wskaźnikiem pokrycia majątku trwałego kapitałem
własnym) w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku –
wpływ na to miało zwiększenie zadłużenia (wzrost długu netto o 84,1
milionów złotych w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2024
roku, w związku ze wzrostem zadłużenia z tytułu leasingu
finansowego i kredytów, co było związane z poniesionymi wydatkami
inwestycyjnymi, dokonanymi akwizycjami, wykupem obligacji i
wzrostem należności).
3. Stanowisko Zarządu Emitenta co do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
Emitent nie publikował prognoz dotyczących 2025 roku.
4. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta
5. Wszelkie umowy zawarte między Voxel a osobami zarządzającymi
W 2025 w związku z powołaniem Zarządu na nową kadencję z osobami zarządzającymi zostały zawarte porozumienia określające warunki wykonywania funkcji Członków Zarządu. Wynagrodzenie oraz warunki odprawy nie uległy zmianie i zostały opisane w nocie 6 niniejszego sprawozdania.
6. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych opartych na kapitale akcyjnym Spółki
Łączne wynagrodzenia Członków Zarządu w 2025 roku wyniosły:
|
Rok
zakończony |
|
|
Jarosław Furdal |
660,0 |
|
Grzegorz Rutkowski |
648,0 |
|
Razem |
1 308,0 |
W 2025 roku Członkowie Zarządu nie otrzymali wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.
Wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej w 2025 roku wyniosły:
|
Rok
zakończony |
|
|
Jakub Kowalik |
50,0 |
|
Wojciech Napiórkowski |
39,0 |
|
Magdalena Pietras |
36,0 |
|
Martyna Liszka – Białek |
38,0 |
|
Vladimir Ježik |
36,0 |
|
Razem |
199,0 |
W dniu 19 sierpnia 2020 roku Walne Zgromadzenie przyjęło Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Voxel S.A. W polityce Emitent utrzymał dotychczasową politykę wynagrodzeń. Założenia polityki to rynkowy poziom oraz spójność oferowanych pracownikom wynagrodzeń. Zgodnie z polityką kształtowanie warunków pracy i płacy członków Zarządu i Rady Nadzorczej następuje z uwzględnieniem warunków pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej, m.in. poprzez dokonanie wartościowania stanowisk pracy Spółki z uwzględnieniem regulacji wewnętrznych Spółki oraz schematu organizacyjnego obowiązującego w Spółce. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna pozostawać w rozsądnym stosunku do średniego wynagrodzenia obowiązującego w Spółce oraz wpływu pracowników na osiąganie celów biznesowych przez Spółkę.
Zgodnie ze Statutem Spółki wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, zaś wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza. Spółka każdego roku publikuje dane dotyczące wynagrodzeń członków organów nadzorczych i zarządczych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Wynagrodzenia kadry menedżerskiej ustalane są na podstawie Regulaminu Wynagrodzeń przygotowanego zgodnie w wymogami kodeksu pracy.
Członkowie Zarządu Spółki otrzymują
wynagrodzenie stałe ustalone przez Radę Nadzorczą. Prezes Zarządu
otrzymywał miesięczne wynagrodzenie o wartości 55 tysięcy złotych
brutto, a Wiceprezes Zarządu w wysokości 54 tysięcy złotych brutto.
Wynagrodzenie członków Zarządu nie zawiera zmiennych składników. W
przypadku rezygnacji lub odwołania Członka Zarządu z pełnionej
przez niego funkcji, mających miejsce w przypadku utraty kontroli
podmiotu dominującego Voxel International S.a.r.l. nad Spółką Voxel
lub utratą kontroli wspólników kontrolujących obecnie spółkę Voxel
International S.a.r.l nad tą spółką, Członkowi Zarządu przysługuje
wynagrodzenie dodatkowe (odprawa) w wysokości 12-miesięcznego
wynagrodzenia. W pozostałych przypadkach wynagrodzenie
dodatkowe Członkowi Zarządu nie przysługuje. W przypadku wypłaty na
rzecz Członka Zarządu wynagrodzenia, o którym mowa w zdaniu
powyższym, Członek Zarządu nie może być powołany do pełnienia
funkcji w Zarządzie Voxel S.A. albo w spółkach zależnych od Voxel,
przez okres jaki stanowił podstawę ustalenia wynagrodzenia.
7. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki.
8. Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe
W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach odbiegających od warunków rynkowych. Transakcje w Grupie Kapitałowej Emitenta zawierane są na warunkach rynkowych oraz dokumentowane stosownie do wymogów prawa podatkowego.
9. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji
- 100% udziałów w Voxel Inwestycje sp. z o.o., spółce oferującej usługi najmu;
- 100% akcji w Alteris S.A., spółce będącej dostawcą kompleksowych rozwiązań dla medycyny,
- 100% udziałów Exira Gamma Knife sp. z o.o., która świadczy usługi z zakresu neuroradiochirurgii,
- 63,73% udziałów w Rezonans Powiśle sp. z o.o., która świadczy usługi w zakresie diagnostyki obrazowej w pracowniach rezonansu magnetycznego zlokalizowanych w województwie małopolskim,
- 97,27% udziałów w Scanix S.A., która świadczy usługi w zakresie diagnostyki obrazowej w pracowniach zlokalizowanych w województwie śląskim,
- 100% udziałów w „Pro-Scan” sp. z o.o., która świadczy usługi w zakresie diagnostyki obrazowej w pracowni zlokalizowanej w województwie pomorskim,
- 100% udziałów w Supramed Konin sp. z o.o., która świadczy usługi w zakresie diagnostyki obrazowej w pracowni zlokalizowanej w województwie wielkopolskim,
- 51% udziałów w Radpoint sp. z o.o., która zajmuje się dostarczaniem usług informatycznych dla medycyny (jednostka zależna od 9 sierpnia 2024 roku, wcześniej jednostka stowarzyszona),
- 100% udziałów w Serpens sp. z o.o.
Ponadto na dzień 31 grudnia 2024 roku Emitent posiadał udziały w następujących spółkach:
- 50,1% w Albireo Biomedical sp. z o.o. w likwidacji (wspólne przedsięwzięcie). postępowanie likwidacyjne w spółce zakończyło się w dniu 31 października 2024 roku. Obecnie finalizowana jest jej likwidacja.
- 21,87% w Dicella sp. z o.o. (jednostka stowarzyszona od dnia 29 maja 2024 roku), która zajmuje się dostarczaniem usług informatycznych dla medycyny, w tym głównie dla potrzeb wykonywania badań klinicznych.
10. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek
W dniu 3 lipca 2025 roku Spółka wraz z jednostkami zależnymi, tj. Alteris S.A., Scanix S.A. i Exira Gamma Knife sp. z o.o. zawarły aneks do umowy o limit wierzytelności zawartej z bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. Na podstawie aneksu wprowadzono m.in. poniższe zmiany:
- dokonano podwyższenia udzielonego przez bank limitu wierzytelności z kwoty 22,0 milionów złotych do kwoty 51,0 milionów złotych,
- wydłużono okres udostępnienia kredytu do dnia 4 lipca 2027 roku,
- ustanowiono następujące nowe zabezpieczenie:
o hipoteki umowne łączne do kwoty 15,0 milionów złotych ustanowione na nieruchomościach w Jeleniej Górze należących do Voxel Inwestycje sp. z o.o.,
o zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 36,0 milionów złotych na wierzytelnościach z rachunku bankowego Spółki, który będzie przeznaczony do rozliczeń z Narodowym Funduszem Zdrowia. Zastaw ten zastąpił zabezpieczenie w postaci cesji wierzytelności z umów zawartych z Narodowym Funduszem Zdrowia.
Grupa Voxel zdecydowała się na zwiększenie limitu kredytu w rachunku bieżącym w celu zrefinansowania zadłużenia z tytułu obligacji oraz w celu finansowania bieżącej działalności operacyjnej.
W dniu 17 października 2025 roku spółki z Grupy zawarły kolejny aneks do powyższej umowy o limit wierzytelności, na podstawie którego wprowadzono m.in. poniższe zmiany:
- dokonano podwyższenia udzielonego przez bank limitu wierzytelności z kwoty 51,0 milionów złotych do kwoty 70,0 milionów złotych,
- podwyższono sumę zabezpieczenia zastawu rejestrowego ustanowionego na wierzytelnościach z rachunku bankowego Spółki, który jest przeznaczony do rozliczeń z Narodowym Funduszem Zdrowia z 36,0 milionów złotych na 48,0 milionów złotych.
Grupa Voxel zdecydowała się na zwiększenie
limitu kredytu w rachunku bieżącym w związku z dokonanymi
akwizycjami.
11. Informacja o udzielonych pożyczkach, w tym podmiotom powiązanym
Poniższa tabela zawiera szczegółowe zestawienie pożyczek i należności z tyt. finansowania dłużnego udzielonych przez Emitenta (w tysiącach złotych).
|
w tysiącach PLN |
Termin spłaty |
31 grudnia 2025 |
|
Pożyczka z limitem w kwocie 3 600,0 tysięcy złotych udzielona jednostce zależnej w dniu 27 września 2015 roku, aneksowana w dniu 31 grudnia 2024 roku do kwoty 45 000,0 tysięcy złotych; oprocentowanie 8,88% w I półroczu 2025 roku i WIBOR 1M + 1,9% w II półroczu 2025 roku |
31.12.2026 |
20 838,1 |
|
Pożyczka w wysokości 20 000,0 tysięcy złotych udzielona jednostce zależnej w dniu 15 marca 2024 roku, aneksowana w dniu 11 kwietnia 2025 roku do kwoty 45 000,0 tysięcy złotych, oprocentowanie: 8,88% w I półroczu 2025 roku i WIBOR 1M + 1,9% w II półroczu 2025 roku |
31.12.2026 |
42 428,3 |
|
Pożyczka z limitem w kwocie 1 000,0 tysięcy złotych udzielona jednostce powiązanej w dniu 29 września 2023 roku, oprocentowanie: 8,88% |
31.03.2026 |
1 183,4 |
|
Pożyczka z limitem w kwocie 300,0 tysięcy złotych udzielona jednostce powiązanej w dniu 15 listopada 2024 roku, oprocentowanie 8,88% |
31.03.2026 |
317,5 |
|
Pożyczka w kwocie 100,0 tysięcy złotych udzielona jednostce powiązanej w dniu 4 grudnia 2023 roku, oprocentowanie: 8,88% w I półroczu 2025 roku i WIBOR 1M + 1,9% w II półroczu 2025 roku |
31.12.2026 |
44,6 |
|
Należności z tyt. dłużnych papierów wartościowych |
31.12.2028 |
5 263,2 |
|
Razem |
|
70 075,1 |
12. Informacja o otrzymanych i udzielonych poręczeniach gwarancjach, w tym udzielonym podmiotom powiązanym
Na dzień bilansowy Spółka posiadała zobowiązania warunkowe dotyczące w przeważającej części umów zawartych z instytucjami finansującymi w zakresie kredytu, leasingu finansowego oraz pożyczek finansujących zakupy majątku Spółki, na które składają się weksle własne, przewłaszczenia i zastaw rejestrowy. Wystawione weksle wraz z deklaracją wekslową są standardowym i nieodłącznym elementem umów zawieranych z większością instytucji bankowych i poza bankowych w zakresie finansowania długoterminowego. Każdy z weksli zgodnie z deklaracją wekslową, może zostać wypełniony na kwotę odpowiadającą wysokości roszczeń instytucji finansowej wobec Spółki, łącznie z odsetkami.
Według stanu na 31 grudnia 2025 roku Spółka posiadała zobowiązania warunkowe na kwotę 133,2 milionów złotych, co stanowi wzrost w stosunku do stanu z dnia 31 grudnia 2024 roku o kwotę 39,2 milionów złotych.
|
31 grudnia 2025 |
|
|
Weksle własne |
70 748,2 |
|
Udzielone gwarancje |
924,0 |
|
Inne zobowiązania warunkowe, w tym: |
61 500,8 |
|
- przewłaszczenia rzeczowych aktywów trwałych na zabezpieczenie |
4 945,8 |
|
- zastaw rejestrowy na rzeczowych aktywach trwałych i na wierzytelnościach z rachunku bankowego |
55 592,6 |
|
Razem zobowiązania warunkowe |
133 173,1 |
W 2025 roku udzielono zabezpieczenia (w postaci zabezpieczeń wekslowych) dla nowo podpisanych umów leasingu finansowego na łączną kwotę 32,1 milionów złotych. Dodatkowo w związku z zawarciem aneksów do umowy kredytowej zwiększeniu uległa kwota limitu (z 22,0 milionów do 70,0 milionów) zabezpieczona wekslem z deklaracją wekslową oraz dokonano ustanowienia nowego zabezpieczenia, to jest zastawu rejestrowego na wierzytelnościach z rachunku bankowego Voxel S.A., który będzie przeznaczony do rozliczeń z Narodowym Funduszem Zdrowia do kwoty 48,0 milionów złotych (zastaw ten zastąpił zabezpieczenie w postaci cesji wierzytelności z umów zawartych z NFZ).
13. Ocena zarządzania zasobami finansowymi
Rok 2025 należy uznać za udany dla Voxel S.A. Spółka utrzymała wysokie wskaźniki rentowności, zysk operacyjny oraz EBITDA. Wypracowane i pozyskane nadwyżki gotówki operacyjnej zostały przeznaczone na nakłady inwestycyjne, akwizycje, obsługę zadłużenia oraz wypłatę dywidendy. Prowadzono politykę finansowania działalności w ramach posiadanych środków własnych oraz środków ze źródeł zewnętrznych (obligacje, kredyty i pożyczki, leasing finansowy). Zakupy sprzętu medycznego zrealizowane w ramach prowadzonego od kilku lat programu inwestycyjnego zostały sfinansowane za pomocą nowych umów leasingu finansowego. Emitent terminowo regulował wszystkie swoje zobowiązań. Po raz kolejny w historii Spółka wypłaciła dywidendę.
Spółka w swojej polityce finansowej konsekwentnie nie stosowała opcji walutowych, ani innych ryzykownych instrumentów finansowych.
14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Emitent w 2025 roku kontynuował inwestycje rozpoczęte w poprzednich latach i wiele z nich, w tym te dotyczące nowych pracowni zostały ukończone. W planach na rok 2026 są kolejne inwestycje dotyczące nowych pracowni i wymiany sprzętu medycznego, a sytuacja finansowa Spółki (generowane nadwyżki, dostęp do finansowania zewnętrznego) pozwalają na ich realizację. Emitent realizuje działania mające na celu modernizację posiadanych urządzeń, zwiększenie bazy zainstalowanego sprzętu oraz rozwój nowych linii produktowych, co ma bezpośredni wpływ na zwiększenie wolumenów badań, skali działalności oraz poprawę rentowności.
15. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej Emitenta oraz opis zdarzeń o nietypowym charakterze
15.1. Nabycie udziałów w „Pro-Scan” sp. z o.o.
W dniu 1 lipca 2025 roku Spółka dokonała nabycia udziałów stanowiących 100% w kapitale zakładowym spółki „Pro-Scan” sp. z o.o. Spółka zapłaciła na rzecz sprzedających szacowaną cenę za udziały w wysokości 8,0 milionów złotych. Ostateczna cena za udziały została określona pomiędzy stronami po ustaleniu wartości zobowiązań i środków pieniężnych „Pro-Scan” sp. z o.o. na dzień zawarcia umowy. Rozliczenie to miało miejsce w styczniu 2026 roku i cena ta wyniosła finalnie 8,1 miliona złotych.
„Pro-Scan” sp. z o.o. jest spółką prowadzącą działalność leczniczą w Malborku, gdzie wykonuje badania rezonansu magnetycznego finansowane ze środków publicznych w ramach umowy zawartej z NFZ.
15.2. Nabycie udziałów w Supramed Konin sp. z o.o.
W dniu 18 września 2025 roku Spółka zawarła ze wspólnikami spółki cywilnej Supramed s.c. z siedzibą w Koninie warunkowe umowy sprzedaży 100% udziałów w spółce Supramed Konin sp. z o.o., która miała powstać w wyniku przekształcenia spółki cywilnej. Zgodnie z postanowieniami zawartych umów Spółka w formie zadatku zapłaciła na rzecz sprzedających 2,1 milionów złotych. W związku z realizacją warunku zawieszającego, Spółka w dniu 1 października 2025 roku dokonała zapłaty pozostałej części szacowanej ceny, tj. 18,9 milionów złotych i nabyła 100% udziałów w tej spółce. Ostateczna cena za udziały zostanie określona pomiędzy stronami po ustaleniu wartości zobowiązań i środków pieniężnych Supramed Konin sp. z o.o. na dzień 30 września 2025 roku.
Supramed Konin sp. z o.o. jest spółką prowadzącą działalność leczniczą w Koninie, gdzie wykonuje badania rezonansu magnetycznego finansowane ze środków publicznych w ramach umowy zawartej z NFZ. Decyzja o nabyciu udziałów stanowi kontynuację realizacji przyjętej strategii rozwoju w zakresie diagnostyki obrazowej, w tym w szczególności zwiększenia liczby pracowni i liczby wykonywanych badań.
16. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w 2026 roku
W ocenie Zarządu Emitenta do najważniejszych czynników wpływających na wyniki Voxel w 2026 roku zaliczyć należy:
· w zakresie przychodów ze sprzedaży:
- wprowadzone przez NFZ zmiany wyceny świadczeń refundowanych:
o od 1 lipca 2025 roku – wzrost wycen (tj. ceny za 1 pkt.) w TK i MR średnio o około 2%, a w PET o około 3,5% i w SPECT o około 3%-6,5% w porównaniu do wycen z 1H25; zmiana ta miała na celu ponownie urealnić koszty świadczeń,
o od 1 stycznia 2026 roku – zmiana wycen w TK i MR, która objęła zmianę liczby punktów za poszczególne procedury. Zmiana obniżyła wyceny prostych badań i zwiększyła wyceny badań bardziej skomplikowanych. Jej efekt jest różny dla każdego świadczeniodawcy, bo zależy od struktury wykonywanych badań. Mając na uwadze strukturę badań wykonywanych w Spółce zmiana ta oznacza zmniejszenie wycen badań MR o około 3% oraz badań TK o około 4% w porównaniu do 2H25. W ocenie Agencji Ocen Technologii Medycznych i Taryfikacji, które rekomendowała wprowadzenie tych zmian, w przypadku badań najprostszych i najbardziej powszechnych, takich jak standardowe badania TK lub podstawowe badania MR realizowanych zarówno w warunkach ambulatoryjnych jak i szpitalnych, odnotowano stosunkowo niski koszt jednostkowy, co spowodowało, że wycena tych badań powinna zostać obniżona,
- zmiana struktury badań, w tym zwiększenie liczby badań wysokospecjalistycznych, szczególnie w TK, co pozwoli częściowo zrekompensować efekt zmiany wycen świadczeń, wprowadzony od 1 stycznia 2026 roku,
- rozstrzygnięcie w latach 2023 – 2025 roku postępowań konkursowych ogłoszonych przez NFZ w tym odnowienie wszystkich dotychczasowych umów oraz zawarcie 1 nowej umowy z NFZ (Sędziszów MR),
- wprowadzenie od 1 października 2019 roku przepisów dot. zmiany zasad rozliczania pakietu onkologicznego, które umożliwiają realizację badania PET w ramach diagnostyki pogłębionej i jego rozliczenie w ramach pakietu. Wskutek tego spodziewane jest dalsze zwiększenie wolumenów badań PET (wzrost ten był już widoczny w latach 2020-2025),
- wprowadzenie od 1 stycznia 2026 roku przepisów rozszerzających kryteria kwalifikacji do badań PET, co ma zapewnić szerszy dostęp do tej metody diagnostycznej w onkologii, w diagnostyce procesów zapalnych i nadczynności przytarczyc,
- wzrost organiczny – nowe miejsca wykonywania świadczeń w zakresie diagnostyki obrazowej i medycyny nuklearnej:
o wymiana sprzętu dokonana w latach 2022-2025 roku, włączając w to zwiększenie liczby urządzeń w istniejących pracowniach,
o inwestycje zrealizowane w bieżącym roku, w toku realizacji oraz planowane na rok 2026,
- dalsza dywersyfikacja przychodów oraz wzrost przychodów generowanych z:
o wysokospecjalistycznych badań TK, wykonywanych z wykorzystanie sztucznej inteligencji; badanie te obecnie realizowane są w kilku pracowniach, Spółka planuje ich wykonywanie we wszystkich pracowniach,
o badań medycyny nuklearnej takich jak badania serca i badania PET/CT Ga68-PSMA, które dotychczas wykonywane były tylko w pracowni w Katowicach, a w 2025 roku rozpoczęto ich wykonywanie w kolejnych pracowniach Grupy,
o badań klinicznych w medycynie nuklearnej, w szczególności związanych z wytwarzaniem i rejestracją nowych radiofarmaceutyków,
- dalszy wzrost przychodów ze sprzedaży radiofarmaceutyków, w tym związanych z rozpoczęciem produkcji galu.
· w zakresie kosztów operacyjnych:
- wyższa amortyzacja efektem nakładów inwestycyjnych, zmiany stawek amortyzacyjnych (skutek weryfikacji okresów ekonomicznej użyteczności środków trwałych, w tym sprzętu medycznego) oraz wzrostu czynszów (coroczna rewaloryzacja o wskaźnik inflacji),
- nieznaczny wzrost kosztów energii elektrycznej obserwowany w II półroczu 2025 roku (efekt zniesienia cen maksymalnych dla podmiotów wrażliwych).
· w zakresie kosztów finansowych:
- wzrost kosztów odsetek –wzrost zadłużenia w związku ze zrealizowanymi i prowadzonymi inwestycjami.
Celem Zarządu Spółki na rok 2026 dalszy wzrost liczby badań, rozwój nowych i istniejących pracowni m.in. na skutek prowadzonego procesu inwestycyjnego obejmującego wymianę sprzętu oraz inwestycje w nowe miejsca świadczenia usług (głównie wzrost organiczny). Obserwowane jest dalsze zwiększenie liczby realizowanych badań diagnostyki obrazowej. Wprowadzone w ubiegłych latach wzrosty wyceny świadczeń spowodowały wyższe przychody oraz pozwoliły na wprowadzenie podwyżek wynagrodzeń dla personelu medycznego, co ma istotne znaczenie dla działalności Grupy biorąc pod uwagę ograniczoną liczbę lekarzy, pielęgniarek i techników.
17. Podstawowe zagrożenia i czynniki ryzyka dotyczące kolejnego roku obrotowego
17.1. Ryzyko zmian w systemie finansowania służby zdrowia
- wyłączenie diagnostyki obrazowej spod Ustawy o sieci szpitali oraz utrzymanie sposobu jej finansowania na dotychczasowych zasadach,
- brak innych zmian prawnych, które skutkowałyby istotnymi zmianami w sposobie finansowania publicznej służby zdrowia,
- zmiany wycen świadczeń realizowanych w ramach diagnostyki obrazowej,
- ogłoszenie postępowań konkursowych w sprawie zawarcia wieloletnich umów o udzielenie świadczeń opieki zdrowotnej oraz ich rozstrzygnięcie na korzyść Emitenta.
Spółka obserwuje pojawiające się w ostatnich miesiącach w przestrzeni medialnej doniesienia o rozważanych przez NFZ i Ministerstwo Zdrowia zmianach w sposobie finansowania świadczeń, które mogę objąć również diagnostyką obrazową. W przypadku wprowadzenia takich zmian Spółka poinformuje o efekcie ich zastosowania w kolejnych raportach okresowych.
17.2. Ryzyko współpracy z NFZ oraz odzyskiwalności przychodów z tzw. nadwykonań
Voxel znaczącą część przychodów (około 80%) uzyskuje bezpośrednio z realizacji kontraktów na rzecz Narodowego Funduszu Zdrowia. Spółka w ostatnich latach wygrała wszystkie postępowania konkursowe ogłoszone przez oddziały NFZ, które dotyczyły odnowienia istniejących umów, a także pozyskała kilka nowych umów. Skutkowało to zawarciem wieloletnich (głównie 5-letnich) umów o udzielenie świadczeń opieki zdrowotnej.W 2025 roku wydłużono sześć dotychczasowych umów oraz zawarto jedną nową umowę. Biorąc pod uwagę dotychczasową współpracę z NFZ oraz realizację obecnych umów, w ocenie Spółki w perspektywie kilkuletniej, ryzyko współpracy z Narodowym Funduszem Zdrowia jest ograniczone.
Przychody wynikające z kontraktów zawartych z NFZ są rozpoznawane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie rozliczania kontraktu. Oprócz badań planowych objętych umowami, Spółka realizuje ponadkontraktowe usługi medyczne (tzw. nadwykonania), za które zapłata przez NFZ następuje z reguły raz w roku, a ich cena nie jest zawsze z góry ustalona. Spółka decyduje się na ich wykonanie na swoje własne ryzyko i rozpoznaje przychody z tego tytułu zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny oraz zasadą współmierności kosztów i przychodów. Praktyka rynkowa oraz dotychczasowe, wieloletnie doświadczenie Emitenta w rozliczaniu takich świadczeń dają uzasadnione podstawy do przyjęcia, że zostaną one zaakceptowane i zapłacone przez płatnika publicznego w wysokości co najmniej zakładanej przez Spółkę.
Mając na uwadze zmiany w rozliczaniu świadczeń TK i MR,to jest zniesienie kilka lat temu limitów tych badań, ryzyko to zostało istotnie zminimalizowane.W przypadku badań PET i SPECT ryzyko to w dalszym ciągu istnieje, dlatego też Spółka w momencie wykonania badania ponadlimitowego nie rozpoznaje całkowitych możliwych do uzyskania przychodów z tych badań, a jedynie ich szacunek. Pozostała część przychodów ujmowana jest po rozliczeniu tych badań przez NFZ.
W ostatnich miesiącach Spółka obserwuje, że rozliczenie nadwykonań przez NFZ odbywa się później niż w poprzednich latach. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego suma należności z tyt. nadwykonań za ubiegły rok, które nie zostały zafakturowane i odnośnie których Spółka nie otrzymała propozycji aneksów czy ugód wyniosła około 16 milionów złotych, podczas gdy na koniec marca 2025 roku należności te wynosiły około 4 milionów złotych. Należności te dotyczą badań limitowanych i nielimitowanych.
17.3. Ryzyko realizacji strategii
Wpływ na projekty realizowane przez Spółkę mogą mieć nieprzewidziane czynniki zewnętrzne, których wystąpienie może negatywnie oddziaływać na możliwość realizacji założonych celów strategicznych. Wyniki finansowe Emitenta zależą bezpośrednio od skutecznej realizacji jej strategii, stąd wszelkie działania, które okażą się chybione ze względu na niewłaściwą ocenę otoczenia bądź nieumiejętne dostosowanie się do zmiennych warunków otoczenia mogą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Voxel.
17.4. Ryzyko błędu lekarskiego
Emitent wykonuje wiele badań diagnostycznych z udziałem lekarzy oraz personelu technicznego. Jak w przypadku realizacji każdej procedury medycznej istnieje ryzyko popełnienia błędu w trakcie wykonywania samego badania, jak też interpretacji jego wyników. Konsekwencją ewentualnego błędu mogą być znaczne roszczenia finansowe obciążające Emitenta, jak też szkody wizerunkowe.
Emitent wprowadził odpowiednie procedury
realizacji badań, niemniej jednak nie eliminuje to całkowicie
ryzyka wystąpienia wspomnianych zdarzeń. Emitent posiada obowiązkowe ubezpieczenie OC
podmiotu leczniczego z sumą ubezpieczenia350 tysięcy Euro, OC z tytułu
produkcji i obrotu radiofarmaceutykami z sumą ubezpieczenia
3 000 tysięcy USD oraz posiada polisy dobrowolnego
ubezpieczenia OC podmiotów leczniczych dla klienta korporacyjnego z
sumą gwarancyjną 2 182,3 tysięcy złotych.
17.5. Ryzyko utraty kluczowych menedżerów i wykwalifikowanej kadry
Sukces rynkowy Voxel jest w bardzo dużym stopniu determinowany wiedzą oraz zaangażowaniem kluczowych menedżerów i lekarzy, zarówno w odniesieniu do bieżącej działalności operacyjnej, jak też przy realizacji strategicznych celów Spółki. Istnieje ryzyko utraty kluczowych menedżerów i lekarzy z powodów zdarzeń losowych lub innych, co mogłoby mieć istotny, negatywny wpływ na działalność Spółki, szczególnie w średnim i długim terminie.
17.6. Ryzyko związane z nasileniem konkurencji na rynku diagnostyki obrazowej
Voxel systematycznie monitoruje możliwość rozpoczęcia działalności diagnostycznej w nowych lokalizacjach. Ponieważ rynek jest coraz bardziej nasycony, a konkurencja równolegle prowadzi podobne działania, rozwój organiczny poprzez otwieranie nowych pracowni jest na polskim rynku ograniczony.
17.7. Ryzyko związane z możliwością pojawienia się negatywnego PR/IR
Na wysoce konkurencyjnym rynku działania Grupy istnieje ryzyko rozpowszechniania przez niektórych konkurentów Grupy Kapitałowej nieprawdziwych informacji o Emitencie, spółkach z Grupy Emitenta lub osobach powiązanych z Grupą Emitenta, w celu wywarcia negatywnego wpływu na rynkowy wizerunek Emitenta lub spółek zależnych.
Ewentualne rozpowszechnianie nieprawdziwych i negatywnych informacji mogłoby wywierać przejściowy, lecz niekorzystny wpływ na pozycję negocjacyjną, a tym samym negatywnie wpływać na sytuację finansową Emitenta. Informacje takie mogłyby mieć niekorzystny wpływ na kształtowanie się kursu akcji Emitenta, nawet jeśli nie miałyby one istotnego negatywnego wpływu na wyniki finansowe.
17.8. Ryzyko realizacji projektów inwestycyjnych
Emitent na bieżąco analizuje potencjalne projekty inwestycyjne i pojawiające się okazje rynkowe, także w postaci potencjalnych akwizycji. Istnieje ryzyko, że wybrany projekt zostanie zrealizowany i nie przyniesie zakładanych efektów finansowych, co może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki. Mając na uwadze potencjalne cele akwizycyjne nie można wykluczyć inwestycji w spółki zajmujące się działalnością R&D, start-upy i/lub spółki wymagające restrukturyzacji, które z uwagi na specyfikę swojej działalności lub też okres niezbędny do zrealizowania działań restrukturyzacyjnych, w pierwszych okresach po nabyciu mogą okazać się nierentowne i spowodować powstanie kosztów/strat.
17.9. Ryzyko związane z aktualną sytuacją geopolityczną, w tym wojną w Ukrainie i na Bliskim Wschodzie
Spółka stale analizuje możliwy wpływ wojny w Ukrainie i na Bliskim Wschodzie na jej działalność. Spółka nie korzysta zarówno z ukraińskich, jak i rosyjskich dostawców, nie posiada też klientów w Rosji, więc bezpośrednio sytuacja ta pozostaje bez wpływu na jej działalność. Podobna sytuacja ma miejsce w przypadku konfliktu na Bliskim Wschodzie. Spółka co prawda importuje jeden z materiałów wykorzystywany do produkcji radiofarmaceutyków z Izraela, jednak nie identyfikuje problemów w dostawach, dodatkowo istnieje możliwość zamówienia tych materiałów od innych dostawców, spoza tego regionu.
Spółka jako podmiot współpracujący z płatnikami finansowanymi ze Skarbu Państwa (tj. z Narodowym Funduszem Zdrowia i ze szpitalami publicznymi), szczególnie analizuje kwestie, które mogą mieć wpływ na finanse Państwa i wydatki budżetowe. W przypadku przedłużających się konfliktów nie można wykluczyć pośredniego ich wpływu na działalność Spółki, w szczególności w postaci wzrostu cen u dostawców, wynikającego m.in. z presji inflacyjnej, wzrostu kosztów transportu oraz zakłóceń w globalnych łańcuchach dostaw.
18. Ład korporacyjny
18.1. Szczegółowe informacje o Voxel
Voxel S.A. z siedzibą w Krakowie, 30-663, ul. Wielicka 265, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem: 0000238176. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10 502,6 tysięcy złotych, jest opłacony w całości. Spółce nadano numer statystyczny REGON 120067787 oraz NIP: 679-28-54-642.
18.1.2. Informacje o kapitale Emitenta
Kapitał zakładowy Voxel S.A. wg stanu na 31 grudnia 2025 roku wynosi 10 502,6 tysięcy złotych i dzielił się na 10.502.600 szt. akcji serii A, B, C, D1, D2, D3, E, F, G, I, J, K, L. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany wysokości tego kapitału.
18.1.3. Skład osobowy i zmiany w okresie sprawozdawczym organów zarządzających i nadzorujących oraz komitetów w Voxel
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) osób powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 4 lata.
Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu Zarządu, głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania.
W sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu każdy z członków Zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki. Uchwały Zarządu zapadają w sprawach przekraczających zwykły zarząd, a także w każdej sprawie, gdy zażąda tego chociażby jeden członek Zarządu.
W okresie sprawozdawczym Zarząd Emitenta funkcjonował w składzie: Jarosław Furdal – Prezes Zarządu, Grzegorz Rutkowski – Wiceprezes Zarządu. W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu Spółki.
W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków. Powołanie i odwołanie Członków Rady Nadzorczej, ustalenie liczby Członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania jej Członków należy do zadań Walnego Zgromadzenia.
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Voxel działała w następującym składzie: Jakub Kowalik, Magdalena Pietras, Martyna Liszka – Białek, Wojciech Napiórkowski, Vladimir Ježik.
Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw, przyjętych zasadach określonych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021” oraz postanowieniach Statutu Spółki należy:
1) wybór biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu i jego preferencji co do wyboru określonej firmy audytorskiej;
2) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki;
3) ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, a także wyrażenie zgody na zasady i wysokość wynagrodzenia prokurenta;
4) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
5) wyrażanie zgody na inne niż z tytułu wynagrodzenia za pracę świadczenia przez Spółkę na rzecz członków Zarządu lub prokurentów;
6) wyrażanie zgody na rozporządzanie przez Spółkę prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 500,0 tysięcy złotych (brutto), za wyjątkiem zawierania umów na podstawie których Spółka zobowiązana jest do świadczenia usług medycznych oraz za wyjątkiem umów, których przedmiotem jest nabycie lub zbycie sprzętu medycznego lub innych urządzeń wykorzystywanych w celu świadczenia usług medycznych,
7) zatwierdzenie rocznego budżetu Spółki, planów finansowych i inwestycyjnych Spółki przedstawionych przez Zarząd;
8) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;
9) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z tym, że udzielenie zgody nie jest wymagane w wypadku umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę tworzącą grupę kapitałową;
10) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
11) ocena realizacji obowiązków informacyjnych przez Zarząd wynikających z kodeksu spółek handlowych.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, albo na wniosek Zarządu lub innego Członka Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Dopuszcza się podejmowanie uchwał poza posiedzeniem w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w sposób określony w Regulaminie Rady Nadzorczej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomienie o treści projektu uchwały.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, z tym zastrzeżeniem, że w każdym przypadku podjęcie uchwały przez Radę Nadzorczą wymagać będzie dla swej ważności obecności przynajmniej połowy Członków Rady Nadzorczej. W przypadku oddania równej liczby głosów, głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest głosem decydującym.
W ramach Rady Nadzorczej Spółki w 2025 roku funkcjonował jeden komitet – Komitet Audytu.
W 2025 roku odbyły się dwa posiedzenia Komitetu Audytu – Komitet podjął cztery uchwały.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
1) monitorowanie:
a) procesu sprawozdawczości finansowej,
b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w zakresie sprawozdawczości finansowej, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
3) określenia limitu wydatków na usługi świadczone przez firmy audytorskie oraz zapewnienie cyklicznego raportowania w zakresie usług świadczonych przez firmy audytorskie;
4) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
5) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta - ocena ta dotyczy także firmy audytorskiej i jest dokonywana z punktu widzenia przepisów prawa, zasad etyki zawodowej i standardów wykonywania usług oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
6) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
8) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
9) zapoznawanie się ze sprawozdaniami z przejrzystości, przygotowanymi na podstawie art. 13 Rozporządzenia nr 537/2014 i publikowanymi przez firmy audytorskie biorących udział w procedurze wyboru;
10) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
12) dokonywanie co najmniej raz w roku przeglądu i oceny Regulaminu pod względem jego adekwatności;
13) składanie Radzie Nadzorczej projektów zmian postanowień Regulaminu;
14) składanie Radzie Nadzorczej rocznego sprawozdania z działalności Komitetu.
Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi Audytu obowiązki inne niż wskazane punktach powyżej mające na celu wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie czynności nadzorczych.
Wybór Członków
Komitetu Audytu został dokonany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr
20/2021 z dnia 14 lipca 2021 roku, a Pana Wojciecha
Napiórkowskiego – uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 29/2024 z
dnia
9 lipca 2024 roku. Dwóch Członków
Komitetu Audytu, to jest Pan Jakub Kowalik oraz Pan Wojciech
Napiórkowski, spełniają kryteria określone w art. 129 ust. 3 ustawy
z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także spełniają kryteria
określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej
2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów
niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek
giełdowych i komisji rady (nadzorczej), jak również określone w
zbiorze zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021”.
Przewodniczący Komitetu Audytu – Pan Wojciech Napiórkowski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych.
Członek Komitetu Audytu – Pani Martyna Liszka-Białek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Voxel S.A. oraz Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem dla Grupy Kapitałowej Voxel S.A. stanowią polityki, o których mowa w art. 130 pkt 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Pierwsza ze wskazanych wyżej Polityk została opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu Spółki i określa zasady wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej w odniesieniu do sprawozdań finansowych Spółki zgodne z Ustawą o biegłych rewidentach oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, uchylające decyzje Komisji 2005/909/WE. Rozpoczęcie procedury wyboru firmy audytorskiej dokonuje się na podstawie uchwały Komitetu Audytu podjętej zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu, w której Komitet Audytu określa szczegółowy termin wyboru firmy audytorskiej, liczbę firm audytorskich, do których ma zostać wysłane zapytanie ofertowe oraz ewentualną rekomendację co do firm audytorskich, do których ma zostać wysłane zapytanie ofertowe, ewentualnie listę firm audytorskich, w odniesieniu do których Zarząd powinien powstrzymać się od wysyłania zapytania ofertowego (zgodnie z Polityką), termin skierowania ofert do firm audytorskich, termin przedstawienia sprawozdania przez Zarząd z procedury wyboru firmy audytorskiej, a także termin przedstawienia Radzie Nadzorczej rekomendacji oraz preferencji co do określonych firm audytorskich. Wykonanie procedury wyboru firmy audytorskiej powierza się Zarządowi. Komitet Audytu na podstawie otrzymanych ofert, ewentualnych rozmów z firmami audytorskimi oraz sprawozdania Zarządu dokonuje wyboru co najmniej dwóch firm audytorskich w oparciu o zapisy Polityki i przedstawia je Radzie Nadzorczej w formie rekomendacji oraz raportu z przeprowadzenia procedury wyboru firmy audytorskiej zgodnie z zapisami Polityki. Komitet Audytu wskazuje jednocześnie na firmę preferowaną i uzasadnia swoją decyzję. W rekomendacji Komitet Audytu określa okres, na który firma audytorska ma zostać wybrana, uwzględniając zapisy Polityki. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej zgodnie z Polityką.
Druga ze wskazanych Polityk określa katalog usług zabronionych, katalog usług dozwolonych oraz zasady zatwierdzania przez Komitet Audytu usług nie będących badaniem sprawozdań finansowych a świadczonych przez firmę audytorską na rzecz spółki zgodnie z w/w Ustawą i Rozporządzeniem.
W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2025 roku na rzecz Spółki była świadczona przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolona usługa niebędąca badaniem dotyczące badania Sprawozdania Rady Nadzorczej Voxel S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2024. Świadczenie usługi nie spowodowało wystąpienia ryzyka braku niezależności badania.
18.1.4. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień w zakresie emisji lub wykupu akcji
Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) osób, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 4 lata. Prezesa Zarządu Spółki oraz pozostałych członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
Zarząd nie posiada uprawnień w zakresie decyzji o emisji lub wykupie akcji. Decyzje o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie.
18.1.5. Opis zasad zmiany statutu Emitenta
Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że kodeks spółek handlowych lub Statut przewidują inną większość. Dla ważności uchwał Walnego Zgromadzenia wymagana jest obecność akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego.
W dniu 5 września 2025 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował zmianę statutu Emitenta, dokonaną na podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30 czerwca 2025 roku. Zmiana statutu obejmowała:
- zmianę § 5 ust. 1 w zakresie przedmiotu działalności Spółki (dostosowanie kodów PKD),
- zmianę § 26 poprzez wskazanie, że Rada Nadzorcza uchwala regulamin swojego działania,
- zmianę § 27 ust. 2 poprzez rozszerzenie kompetencji Rady Nadzorczej o wybór audytora uprawnionego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej – w przypadku gdy Spółka jest zobowiązana do sporządzania takiej sprawozdawczości,
- zmianę § 22 ust. 2 poprzez wprowadzenie zasady podejmowania uchwał w głosowaniu jawnym, chyba że na wniosek któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej zostanie przeprowadzone głosowanie tajne.
18.1.6. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia
Walne Zgromadzenie Spółki obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia dostępnego publicznie na stronie internetowej Emitenta www.voxel.pl. w zakładce „relacje inwestorskie”. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć uprawnieni z akcji na okaziciela i uprawnieni z akcji imiennych. Uczestnictwo może być osobiste lub przez pełnomocnika.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach:
1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym,
2) podziału zysku albo pokrycia straty,
3) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,
5) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
6) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki,
7) powołania i odwołania likwidatorów,
8) zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej,
9) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.
Oprócz spraw wymienionych powyżej, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa i Statucie Spółki. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że kodeks spółek handlowych lub Statut przewidują inną większość. Dla ważności uchwał Walnego Zgromadzenia wymagana jest obecność na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Akcjonariusz zgłaszający wniosek do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w tym wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, powinien przedstawić uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie bądź zawieszenie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania.
Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Spółka umożliwia akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, a infrastruktura techniczna niezbędna do przeprowadzenia takiego Walnego Zgromadzenia jest zapewniona.
18.2. Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na WZA Emitenta oraz zmian w strukturze własności znaczących pakietów akcji
|
Liczba akcji |
% akcji w kapitale zakładowym |
Liczba Głosów |
% głosów na Walnym Zgromadzeniu |
|
|
Voxel International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu |
3 930 640 |
37,4% |
6 930 740 |
51,3% |
|
Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A. |
1 533 479 |
14,6% |
1 533 479 |
11,4% |
|
Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. |
684 633 |
6,5% |
684 633 |
5,1% |
|
Pozostali |
4 353 848 |
41,5% |
4 353 848 |
32,2% |
|
Razem |
10 502 600 |
100,00% |
13 502 700 |
100,00% |
18.2.1. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
Spółka wyemitowała imienne akcje serii A w ilości 2.000.100 oraz imienne akcje serii B w ilości 1.000.000, które są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki. Całość akcji serii A oraz serii B posiada podmiot Voxel International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu.
18.2.2. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu
Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z papierów wartościowych Spółki.
18.2.3. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa z papierów wartościowych
Zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych bez zachowania trybu przewidzianego w postanowieniach Statutu jest bezskuteczne wobec Spółki.
Dotychczasowym Akcjonariuszom posiadającym akcje imienne uprzywilejowane przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych przeznaczonych do zbycia. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne uprzywilejowane ma obowiązek:
1) zawiadomienia o zamiarze zbycia na piśmie wszystkich Akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane oraz Zarządu Spółki, ze wskazaniem osoby nabywcy, liczby akcji przeznaczonych do zbycia oraz ustalonej z nabywcą ceny;
2) jednoczesnego z zawiadomieniem, zaoferowania przeznaczonych do zbycia akcji wszystkim pozostałym Akcjonariuszom posiadającym akcje imienne uprzywilejowane na warunkach określonych poniżej. Oferta Akcjonariusza winna zawierać dla swej ważności upoważnienie Spółki do odbioru oświadczeń w przedmiocie przyjęcia oferty.
W przypadku zamiaru zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych, pozostali akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane mogą nabyć akcje oferowane do zbycia za cenę równą cenie zbycia określoną w zawiadomieniu, o którym mowa powyżej.
Akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane mogą wykonać prawo pierwszeństwa w terminie 14 dni od otrzymania zawiadomienia poprzez złożenie na ręce Zarządu Spółki oświadczenia o realizacji prawa pierwszeństwa i przyjęciu oferty. W przypadku, gdy oświadczenia o realizacji prawa pierwszeństwa obejmą akcje w liczbie przekraczającej przeznaczoną do zbycia, Zarząd Spółki dokona redukcji proporcjonalnie do liczby akcji objętej oświadczeniami o realizacji prawa pierwszeństwa i w drugiej kolejności do liczby akcji imiennych posiadanych przez Akcjonariuszy, którzy korzystają z prawa pierwszeństwa.
Zarząd Spółki w terminie 7 dni licząc od upływu terminu do złożenia oświadczeń o zamiarze skorzystania z prawa pierwszeństwa, o których mowa powyżej, przygotuje listę osób, które złożyły takie oświadczenia i przekaże ją Akcjonariuszowi zamierzającemu zbyć akcje oraz Akcjonariuszom korzystającym z prawa pierwszeństwa. Lista zawierać będzie wskazanie osób korzystających z prawa pierwszeństwa wraz z przypisaniem każdej z nich liczby i numerów nabywanych akcji.
Termin zapłaty za akcje nabywane w trybie prawa pierwszeństwa wynosi do 90 dni licząc od przekazania przez Zarząd Spółki zainteresowanym listy, o której mowa w ust. 5 powyżej.
W przypadku bezskutecznego upływu terminu do zapłaty za akcje Akcjonariusz może je zbyć w całości lub części na rzecz nabywcy określonego w zawiadomieniu i na wskazanych tam warunkach.
Poza powyższym ograniczeniem, nie istnieją żadne inne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Voxel.
18.3. Informacje o umowach zawartych z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych
Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie uchwały nr 10/2023 z dnia 17 maja 2023 roku w sprawie wyboru podmiotu do przeglądu i badania sprawozdań finansowych spółki dokonała wyboru KPW Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi do przeprowadzenia badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki, skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej oraz przeglądu półrocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej sporządzonych za okresy przypadające od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2025 roku.
Ponadto Komitet Audytu wyraził zgodę na wykonanie innych usług poświadczających dotyczących oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej Voxel S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2023 – 2025.
Wynagrodzenie KPW Audyt spółka z o.o. za 2025 rok ustalone zostało na następującym poziomie:
- przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego – 89,8 tysięcy złotych netto,
- usługi doradztwa podatkowego – nie świadczy takich usług / 0 złotych,
- pozostałe usługi – 7,5 tysięcy złotych netto.
18.4. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej
Kontrola wewnętrzna to każde działanie podejmowane przez Zarząd, Radę Nadzorczą, kierownictwo i pozostałych pracowników w celu poprawy zarządzania ryzykiem i zwiększenia prawdopodobieństwa zrealizowania ustalonych celów i zadań. Kontrola wewnętrzna jest instrumentem wspomagającym kierownictwo w procesie zarządzania i podejmowania decyzji oraz w zapobieganiu i wykrywaniu błędów, nadużyć oraz wszelkich przejawów nieprawidłowości.
W Spółce funkcjonują wielostopniowe mechanizmy kontrolne, które są ze sobą ściśle powiązane i wzajemnie uzupełniają się:
- samokontrola lub kontrola funkcjonalna, czyli działania kontrolne inicjowane przez pracownika, mające na celu ujawnienie i natychmiastową likwidację niepożądanych zdarzeń, wynikającą z rodzaju wykonywanej pracy, instrukcji stanowiskowych, są elementem procedur systemowych zapewniania jakości;
- kontrola wstępna, która ma charakter prewencyjny, zapobiega wykonywaniu czynności niezgodnych z prawem, planem lub zasadami gospodarności;
- kontrola bieżąca, która wykonywana jest w trakcie trwania procesów, projektów i polega na bieżącym kontrolowaniu prawidłowości ich przebiegu;
- kontrola finansowa, pion finansowy (Dyrektor Finansowy z podległymi komórkami) stanowi podstawowe ogniwo w systemie kontroli wewnętrznej w Spółce. Główny Księgowy jako osoba nadzorująca pracę rachunkowości, sprawuje kontrolę nad innymi komórkami organizacyjnymi przedsiębiorstwa w zakresie prawidłowości i rzetelności dokumentacji niezbędnej do prowadzenia rachunkowości firmy. Pracownicy służby finansowo-księgowej oraz controllingu poprzez wykonywanie kontroli wstępnej i bieżącej, a także raportowanie bieżących informacji finansowych, oddziałują na całokształt problematyki kontroli wewnętrznej w Spółce.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja tych sprawozdań finansowych przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i wymaganą niezależność.
Za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej spółki odpowiedzialny jest pion Dyrektora Finansowego. Sprawozdania finansowe są przygotowywane przez kierownictwo średniego szczebla i przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi sprawdzane są przez Dyrektora Finansowego. Na tym etapie następuje kontrola funkcjonalna oraz identyfikacja ewentualnych ryzyk i ich eliminacja.
Spółka posiada stosowne procedury sporządzania sprawozdań finansowych mające na celu zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie sprawozdawczym.
Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z miesięcznej, bądź kwartalnej sprawozdawczości finansowej. Kierownictwo średniego i wyższego szczebla, po zamknięciu ksiąg okresu rozliczeniowego, wspólnie analizuje wyniki finansowe, porównując z założeniami biznesowymi. Zidentyfikowane błędy korygowane są na bieżąco w księgach zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.
Funkcjonująca w spółce polityka rachunkowości w zakresie sprawozdawczości finansowej stosowana jest zarówno w procesie budżetowania, prognozowania jak i okresowej sprawozdawczości zarządczej, a więc spółka wykorzystuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.
Organizacja procesu zarządzania ryzykiem finansowym rozdziela funkcje komórek odpowiedzialnych za zawieranie transakcji na rynku, od funkcji komórek odpowiedzialnych za ich autoryzowanie, rozliczanie i sporządzanie informacji o wycenie tych transakcji. Taka struktura organizacyjna, zgodna z najlepszymi praktykami światowymi zarządzania ryzykiem, pozwala na kontrolę procesu zawierania transakcji oraz na wyeliminowanie tych nieautoryzowanych przez organy zarządzające.
W Voxel zdaniem Zarządu, system kontroli wewnętrznej funkcjonuje prawidłowo, jest systemem monitorowanym i stale usprawnianym.
18.5. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
18.5.1. Wskazanie zbiorów zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka
18.5.2. Informacje o zakresie, w jakim odstąpiono od postanowień ładu korporacyjnego
Spółka przestrzegała wszystkich zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”, stanowiącym załącznik do uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r., zgodnie z oświadczeniem opublikowanym na stronie internetowej Spółki w sekcji relacji inwestorskich, dobre praktyki giełdowe, tj. za wyjątkiem zasad wskazanych poniżej:
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu dotyczącego jej strategii biznesowej obejmującego tematykę ESG, a wszelkie istotne z punktu widzenia akcjonariuszy dane finansowe dotyczące rozwoju Spółki są publikowane w sprawozdaniach finansowych, sprawozdaniach z działalności oraz w prezentacjach inwestorskich. Spółka informuje o swoich planach również w trakcie konferencji wynikowych, na które cyklicznie zaprasza m.in. akcjonariuszy, inwestorów, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. W ocenie Spółki, ze względu na podstawowy przedmiot działalności Spółki, tj. świadczenie usług medycznych, potencjalny wpływ działalności Spółki na środowisko, zmiany klimatu i zrównoważony rozwój jest zdecydowanie mniejszy niż w przypadku innych dziedzin gospodarki, w tym głównie spółek produkcyjnych. Spółka stosuje normy i przestrzega obowiązujących przepisów dotyczących kwestii środowiskowych w zakresie odnoszącym się do działalności Spółki, w tym w szczególności w zakresie gospodarki odpadami medycznymi, do czego Spółka wykorzystuje profesjonalne podmioty świadczące tego rodzaju usługi. Spółka jest świadoma problemu zanieczyszczenia środowiska oraz zmian klimatu podejmując m.in. działania zmierzające do racjonalnego zużycia mediów i materiałów wykorzystywanych w związku ze świadczeniem usług medycznych.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami; Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu dotyczącego jej strategii biznesowej obejmującego tematykę ESG, w tym spraw społecznych i pracowniczych dotyczących m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka przestrzega przepisów prawa regulujących kwestie pracownicze, w tym zakazujące jakiejkolwiek dyskryminacji w zatrudnieniu, bezpośredniej lub pośredniej, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony, zatrudnienie w pełnym lub w niepełnym wymiarze czasu pracy. Działalność Spółki jest prowadzona z uwzględnieniem otwartości na dialog ze społecznościami lokalnymi oraz dbałości o relacje z jej klientami, w tym pacjentami, których prawa są chronione zgodnie z przestrzeganymi przez Spółkę przepisami powszechnie obowiązującego prawa.
W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.; Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu dotyczącego jej strategii biznesowej obejmującego tematykę ESG, a wszelkie istotne z punktu widzenia akcjonariuszy dane finansowe dotyczące rozwoju Spółki są publikowane w sprawozdaniach finansowych, sprawozdaniach z działalności oraz w prezentacjach inwestorskich. Spółka informuje o swoich planach również w trakcie konferencji wynikowych, na które cyklicznie zaprasza m.in. akcjonariuszy, inwestorów, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. W ocenie Spółki, ze względu na podstawowy przedmiot działalności Spółki, tj. świadczenie usług medycznych, potencjalny wpływ działalności Spółki na środowisko, zmiany klimatu i zrównoważony rozwój jest zdecydowanie mniejszy niż w przypadku innych dziedzin gospodarki, w tym głównie spółek produkcyjnych. Spółka stosuje normy i przestrzega obowiązujących przepisów dotyczących kwestii środowiskowych w zakresie odnoszącym się do działalności Spółki, w tym w szczególności w zakresie gospodarki odpadami medycznymi, do czego Spółka wykorzystuje profesjonalne podmioty świadczące tego rodzaju usługi. Spółka jest świadoma problemu zanieczyszczenia środowiska oraz zmian klimatu podejmując m.in. działania zmierzające do racjonalnego zużycia mediów i materiałów wykorzystywanych w związku ze świadczeniem usług medycznych.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu dotyczącego jej strategii biznesowej obejmującego tematykę ESG.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości; Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu dotyczącego jej strategii biznesowej obejmującego tematykę ESG. Spółka nie przedstawia wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom. Zasady wynagradzania nie różnicują pracowników pod względem płci i zależą jedynie od posiadanych kwalifikacji, zajmowanego stanowiska, czy pełnionej funkcji.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków; Zasada nie jest stosowana.
W Spółce nie została przyjęta odrębna polityka sponsoringowa, a wszelkie decyzje w tym zakresie podejmowane są zgodnie z obowiązującym w Spółce statutem oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Spółka stara się angażować w projekty o charakterze społecznym mając na względzie ograniczenia wynikające z przepisów, w tym w szczególności, ograniczenia w zakresie reklamy i promocji. Zasadnicza większość kosztów związanych z powyższą działalnością prezentowana jest w kosztach z tytułu darowizn.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%; Zasada nie jest stosowana.
W dacie publikacji niniejszego raportu Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Podstawową zasadą decydującą o wyborze członków organów Spółki, na którą płeć nie ma jakiegokolwiek wpływu, są kompetencje wymagane z uwagi na zajmowaną funkcję, w tym posiadany zakres wiedzy i umiejętności niezbędne do prawidłowego wykonywania obowiązków. W spółce nie dochodzi do jakiegokolwiek różnicowania osób pod względem płci, w tym osób pełniących funkcje w organach Spółki.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonym w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.; Zasada nie jest stosowana.
W dacie publikacji niniejszego raportu Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Podstawową zasadą decydującą o wyborze członków organów Spółki, na którą płeć nie ma jakiegokolwiek wpływu, są kompetencje wymagane z uwagi na zajmowaną funkcje, w tym posiadany zakres wiedzy i umiejętności niezbędne do prawidłowego wykonywania obowiązków. W spółce nie dochodzi do jakiegokolwiek różnicowania osób pod względem płci, w tym osób pełniących funkcje w organach Spółki.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej; Zasada nie jest stosowana.
Spółka przestrzega powyższej zasady w stopniu wynikającym z brzmienia art. 380 Kodeksu spółek handlowych. Do kompetencji rady nadzorczej Spółki należy udzielanie zgody na zajmowanie się przez członków zarządu interesami konkurencyjnymi bądź uczestniczenie przez członków zarządu w podmiotach konkurencyjnych.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada nie jest stosowana.
W Spółce nie została przyjęta odrębna polityka sponsoringowa, a wszelkie decyzje w tym zakresie podejmowane są zgodnie z obowiązującym w Spółce statutem oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Spółka stara się angażować w projekty o charakterze społecznym mając na względzie ograniczenia wynikające z przepisów, w tym w szczególności, ograniczenia w zakresie reklamy i promocji. Zasadnicza większość kosztów związanych z powyższą działalnością prezentowana jest w kosztach z tytułu darowizn.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.; Zasada nie jest stosowana.
W dacie publikacji niniejszego raportu Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Podstawową zasadą decydującą o wyborze członków organów Spółki, na którą płeć nie ma jakiegokolwiek wpływu, są kompetencje wymagane z uwagi na zajmowaną funkcje, w tym posiadany zakres wiedzy i umiejętności niezbędne do prawidłowego wykonywania obowiązków. W spółce nie dochodzi do jakiegokolwiek różnicowania osób pod względem płci, w tym osób pełniących funkcje w organach Spółki. Spółka nie przedstawia wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom. Zasady wynagradzania nie różnicują pracowników pod względem płci i zależą jedynie od posiadanych kwalifikacji, zajmowanego stanowiska, czy pełnionej funkcji.
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd; Zasada nie jest stosowana.
Z uwagi na zakres i skalę prowadzonej działalności w strukturze organizacyjnej Spółki nie został wyodrębniony audyt wewnętrzny. Zadania związane z audytem wewnętrznym realizowane są przez Zarząd oraz powołany w spółce Komitet Audytu. Poszczególne osoby odpowiedzialne w Spółce za określony obszar działalności uczestniczą w procesach kontrolnych związanych z działalnością Spółki oraz pozostałych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej VOXEL przekazując Zarządowi wnioski i rekomendacje z podejmowanych działań.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby; Zasada nie jest stosowana.
Z uwagi na zakres i skalę prowadzonej działalności w strukturze organizacyjnej Spółki nie został wyodrębniony audyt wewnętrzny. Zadania związane z audytem wewnętrznym realizowane są przez Zarząd oraz powołany w spółce Komitet Audytu. Poszczególne osoby odpowiedzialne w Spółce za określony obszar działalności uczestniczą w procesach kontrolnych związanych z działalnością Spółki oraz pozostałych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej VOXEL przekazując Zarządowi wnioski i rekomendacje z podejmowanych działań.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu; Zasada nie jest stosowana.
Z uwagi na zakres i skalę prowadzonej działalności brak jest w Spółce osoby powołanej na stanowisko kierującego audytem wewnętrznym.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań; Zasada nie jest stosowana.
Z uwagi na zakres i skalę prowadzonej działalności brak jest w Spółce oraz spółkach z grupy Spółki wyodrębnionego audytu wewnętrznego oraz osoby powołanej na stanowisko kierującego audytem wewnętrznym.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego; Zasada nie jest stosowana.
Z uwagi na zakres i skalę prowadzonej działalności w strukturze organizacyjnej Spółki nie został wyodrębniony audyt wewnętrzny. Zadania związane z audytem wewnętrznym realizowane są przez Zarząd oraz powołany w spółce Komitet Audytu. Poszczególne osoby odpowiedzialne w Spółce za określony obszar działalności uczestniczą w procesach kontrolnych związanych z działalnością Spółki oraz pozostałych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Voxel przekazując Zarządowi wnioski i rekomendacje z podejmowanych działań. Spółka nie identyfikuje potrzeby dokonywania dodatkowego przeglądu działalności Spółki przez niezależnego audytora.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym; Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie transmituje obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa zapewnia akcjonariuszom możliwość uczestnictwa w obradach walnego zgromadzenia oraz informuje o uchwałach podjętych na walnym zgromadzeniu.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach; Zasada nie jest stosowana.
Z uwagi na formalny charakter walnych zgromadzeń, wynikający m.in. z wielkości Spółki oraz struktury jej akcjonariatu, Spółka nie zidentyfikowała zasadności obecności mediów na walnych zgromadzeniach. Udział w posiedzeniach walnego zgromadzenia nie był dotychczas przedmiotem zainteresowania mediów. Niezależnie od tego w przypadku zamiaru uczestnictwa przedstawicieli mediów w obradach walnych zgromadzeń Spółka deklaruje, że będzie dążyć do zapewnienia możliwości udziału uczestnictwa w obradach i wydania stosownych akredytacji zainteresowanym przedstawicielom mediów.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; Zasada nie jest stosowana.
Spółka podejmuje działania w celu zgłaszania przez akcjonariuszy z odpowiednim wyprzedzeniem projektów uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia. Niemniej, ze względu na powszechnie obowiązujące przepisy prawa, Spółka nie jest uprawniona do narzucania akcjonariuszom terminu realizacji przysługującego im uprawnienia do zgłaszania projektów uchwał.
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada nie jest stosowana.
Spółka podejmuje działania w celu zgłaszania przez akcjonariuszy z odpowiednim wyprzedzeniem kandydatur na członków Rady Nadzorczej. Niemniej, ze względu na powszechnie obowiązujące przepisy prawa, Spółka nie jest uprawniona do narzucania akcjonariuszom terminu realizacji przysługującego im uprawnienia do zgłaszania kandydatur.
Kraków, 30 marca 2026 roku
|
Jarosław Furdal Prezes Zarządu |
|
Grzegorz Rutkowski Wiceprezes Zarządu |
