GTA_SZD-2025-12-31-1-pl.xhtml

Grupa Kapitałowa

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności

wraz ze Sprawozdaniem Zrównoważonego Rozwoju

Grupy Kapitałowej

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

Ujeździec Mały, 29 kwietnia 2026

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

SPIS TREŚCI

ROZDZIAŁ I: CHARAKTERYSTYKA EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA .......................................................................................................... 5

1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ OPIS

ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WRAZ Z PODANIEM ICH PRZYCZYN ............................................................................ 5

2. INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ GRUPĘ ZAKŁADACH PRODUKCYJNYCH. ..................................................................................................... 8

3. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .................................................................................................................... 8

4. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ............................ 9

5. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO

GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI

NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ

JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA ........................................................................................................................ 9

6. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH

OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH,

WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH (W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE), WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB

POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W

PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z

PODZIAŁU ZYSKU; W PRZYPADKU, GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA, WSPÓLNIK JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNEJ LUB

ZNACZĄCY INWESTOR - ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA

FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH ............................................................................................................................... 10

7. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA

BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O

ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII

ORGANU; ............................................................................................................................................................................................................................... 12

8. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W

JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ

OSOBY ODDZIELNIE) ........................................................................................................................................................................................................... 12

9. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ..................................................................................................... 13

ROZDZIAŁ II: CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI ORAZ ANALIZA SYTUACJI EKONOMICZNEJ GRUPY EMITENTA .............................................. 14

1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU

FINANSOWYM, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY

WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIĄ ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM. ............................... 14

1.1. WYBRANE POZYCJE SKONSOLIDOWANEGO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GRUPY

TARCZYŃSKI ......................................................................................................................................................................................................................... 14

1.2. WYBRANE POZYCJE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY TARCZYŃSKI .................................... 18

2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I

ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W

SPRZEDAŻY EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM ....................................................... 18

3. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O

ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB

WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU, GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10 %

PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM - NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB

ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM ...................................................................................................................... 19

3.1. RYNKI ZBYTU ........................................................................................................................................................................................................................ 19

3.2. ZAOPATRZENIE..................................................................................................................................................................................................................... 19

4. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH

ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI ................. 20

5. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI

POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER

TYCH TRANSAKCJI. ............................................................................................................................................................................................................. 22

6. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH, DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I

POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU

WYMAGALNOŚCI .................................................................................................................................................................................................................. 23

6.1. UMOWY KREDYTOWE .......................................................................................................................................................................................................... 23

6.2. POŻYCZKI .............................................................................................................................................................................................................................. 24

6.3. GWARANCJE ......................................................................................................................................................................................................................... 24

7. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK

UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY

PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI, A TAKŻE UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM

POWIĄZANYM EMITENTA .................................................................................................................................................................................................... 24

8. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ

EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM ...................................................................................................................................................................... 25

9. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO

WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI . 25

10. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ..................................................................................................................................................................................... 25

11. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM .................................... 25

11.1. ZABEZPIECZENIE UMÓW O DOFINANSOWANIE Z NCBIR ....................................................................................................................................... 25

11.2. GWARANCJE I PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ PODMIOTY Z GRUPY TARCZYŃSKI ...................................................................................... 26

12. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM

ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE

EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM ........................................................................... 26

13. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI

PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK .......................................................................................................................................................................... 26

14. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA. ... 26

14.1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE .............................................................................................................................................................................................. 26

14.2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE ............................................................................................................................................................................................. 27

15. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY .................. 28

15.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM GRUPA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ ........................................................................ 28

15.2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY .................................................................................................................................... 30

16. INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ........................................................................................... 31

17. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO................................................................................................................... 32

18. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA ..................................................................................................................................................................... 33

19. INFORMACJE DOTYCZĄCE FIRMY AUDYTORSKIEJ: ...................................................................................................................................................... 33

20. OPIS ZDARZEŃ ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO

ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .......................................................................................................... 34

21. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

W ROKU OBROTOWYM LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH .................................................................................. 36

22. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM

STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK ........................................................................... 36

23. WSKAŹNIKI FINANSOWE ..................................................................................................................................................................................................... 36

24. INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W ZAKRESIE:............................................................................................................................... 36

A) RYZYKA: ZMIANY CEN, KREDYTOWEGO, ISTOTNYCH ZAKŁÓCEŃ PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ UTRATY PŁYNNOŚCI

FINANSOWEJ, NA JAKIE NARAŻONA JEST SPÓŁKA ..................................................................................................................................................... 36

B) PRZYJĘTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ CELACH I METODACH ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM, ŁĄCZNIE Z METODAMI ZABEZPIECZENIA

ISTOTNYCH RODZAJÓW PLANOWANYCH TRANSAKCJI, DLA KTÓRYCH STOSOWANA JEST RACHUNKOWOŚĆ ZABEZPIECZEŃ ................. 36

25. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W

RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I

JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM. .............................................................................................. 37

26. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY ................................................................................................................................. 38

27. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA

ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB

JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA

POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA.................................................................................. 38

28. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU

ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB

ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE................................................................................................ 38

29. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ

W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I

OBLIGATARIUSZY ................................................................................................................................................................................................................ 38

30. INFORMACJE O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH PRZEZ SPÓŁKĘ, JEDNOSTKI WCHODZĄCE W SKŁAD JEJ GRUPY, A W

SZCZEGÓLNOŚCI CELU ICH NABYCIA, LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA ORAZ CENIE SPRZEDAŻY TYCH UDZIAŁÓW (AKCJI) W PRZYPADKU ICH ZBYCIA ...................................... 38

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

31. W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM - OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA

WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI ............................................................................................ 39

32. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ......................................................... 39

ROZDZIAŁ III: OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ TARCZYŃSKI S.A. ...................................................................... 40

1. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA

RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ

FINANSOWYCH ..................................................................................................................................................................................................................... 40

2. WSKAZANIE: .......................................................................................................................................................................................................................... 40

 ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST

PUBLICZNIE DOSTĘPNY, LUB ............................................................................................................................................................................................ 40

 ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, NA KTÓREGO STOSOWANIE EMITENT MÓGŁ SIĘ ZDECYDOWAĆ DOBROWOLNIE ORAZ

MIEJSCE, GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY, LUB ........................................................................................................................ 40

 WSZELKICH ODPOWIEDNICH INFORMACJI DOTYCZĄCYCH STOSOWANYCH PRZEZ EMITENTA PRAKTYK W ZAKRESIE ŁADU

KORPORACYJNEGO, WYKRACZAJĄCYCH POZA WYMOGI PRZEWIDZIANE PRAWEM KRAJOWYM WRAZ Z PRZEDSTAWIENIEM

INFORMACJI O STOSOWANYCH PRZEZ NIEGO PRAKTYKACH W ZAKRESIE ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................................... 40

3. WSKAZANIE W JAKIM ZAKRESIE EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU

PODLEGA EMITENT LUB ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, NA KTÓREGO EMITENT MÓGŁ SIĘ ZDECYDOWAĆ DOBROWOLNIE,

WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA .................................................................................... 40

4. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

EMITENTA W ODNIESIENIU DO PŁCI I INNYCH KWESTII, W SZCZEGÓLNOŚCI DO WIEKU, NIEPEŁNOSPRAWNOŚCI LUB WYKSZTAŁCENIA I

DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM

OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM .......................................................................................................................................................................................... 44

5. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM

LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z

NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ............................... 44

6. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z

OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ ................................................................................................................................................................................................ 44

7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA

PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE

WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z

PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ...................................................................... 44

8. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

9. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI

PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI ................................................................................................................................. 45

10. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA................................................................................................................................ 45

11. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU

ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN

ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA............................................... 46

12. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW

ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW.............................................................. 48

ROZDZIAŁ IV: SPRAWOZDANIE ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU GRUPY TARCZYŃSKI S.A. ...................................................................................... 54

1. ESRS 2 INFORMACJE OGÓLNE .......................................................................................................................................................................................... 54

2. ESRS E1 ZMIANY KLIMATU ................................................................................................................................................................................................. 89

3. ESRS E2 ZANIECZYSZCZENIE .......................................................................................................................................................................................... 107

4. ESRS E3 WODA I ZASOBY MORSKIE ............................................................................................................................................................................... 110

5. ESRS 5 WYKORZYSTANIE ZASOBÓW ORAZ GOSPODARKA O OBIEGU ZAMKNIĘTYM ......................................................................................... 113

6. TAKSONOMIA UE ................................................................................................................................................................................................................ 117

7. ESRS S1 WŁASNE ZASOBY PRACOWNICZE .................................................................................................................................................................. 126

8. ESRS S2 OSOBY WYKONUJĄCE PRACĘ W ŁAŃCUCHU WARTOŚCI ......................................................................................................................... 133

9. ESRS S3 DOTKNIĘTE SPOŁECZNOŚCI ............................................................................................................................................................................ 133

10. ESRS S4 KONSUMENCI I UŻYTKOWNICY KOŃCOWI .................................................................................................................................................... 134

11. ESRS G1 POSTĘPOWANIE W BIZNESIE .......................................................................................................................................................................... 138

12. SPIS TABEL ......................................................................................................................................................................................................................... 140

13. SPIS RYSUNKÓW ................................................................................................................................................................................................................ 142

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

ROZDZIAŁ I: CHARAKTERYSTYKA EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz

opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

Grupa Kapitałowa Tarczyński („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”, „Grupa Tarczyński”) na dzień 31 grudnia 2025 roku składa się ze

Spółki Tarczyński S.A. („jednostka dominująca”, „spółka dominująca”, „Spółka”) i jej Spółek zależnych (dalej - „Spółki zależne”)

(patrz tabelę niżej).

Ponadto Spółka Tarczyński S.A. posiada udziały w jednostkach stowarzyszonych (dalej - „Jednostki stowarzyszone”), tj. w

spółce handlowej prawa niemieckiego BW Handels- und Vertriebs GmbH z siedzibą w Herford (Niemcy) oraz w spółce

Food4Future Technologies Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.

Tarczyński S.A. - Spółka dominująca prowadzi działalność jako spółka akcyjna, która to została zawiązana aktem notarialnym

w dniu 8 grudnia 2004, przed notariuszem Beatą Baranowską – Seweryn we Wrocławiu (Rep. Nr A 10056/2004), w wyniku

przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Do dnia 9 listopada 2005 roku Spółka działała pod

nazwą Zakład Przetwórstwa Mięsnego Tarczyński S.A.

Jednostka dominująca jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Polsce prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla

Wrocławia Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000225318. Państwem

rejestracji jednostki dominującej jest Polska.

Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 932003793.

Siedzibą jednostki dominującej jest Ujeździec Mały 80, 55-100 Trzebnica, Polska.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku oraz

zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku.

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie nastąpiły zmiany w nazwie Grupy ani żadne zmiany w

zakresie innych danych identyfikacyjnych.

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest: jest produkcja i przetwórstwo mięsne.

Podmiotem dominującym najwyższego szczebla całej Grupy Tarczyński jest Spółka Tarczyński S.A.

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

W skład Grupy wchodzi Spółka Tarczyński S.A. oraz spółki zależne:

Spółka zależna Siedziba

Waluta

funkcjonalna

Udziałowiec

% udziałów Grupy

w kapitale

Standard

prowadzenia

ksiąg

Metoda

konsolidacji

Podstawowy przedmiot działalności

31.12.202

Jednostka dominująca:

Tarczyński S.A.

Trzebnica (Polska)

PLN

Polska

Produkcja ora sprzedaż wyrobów z mięsa

Jednostki zależne:

Tarczynski

Deutschland GmbH

Herford (Niemcy)

EUR

Tarczyński S.A.

100,00%

Niemcy

pełna

Dystrybucja produktów Tarczyński S.A. na terenie Niemiec i Austrii

WD Foods Sp. z o.o.

Sowy (Polska)

PLN

Tarczyński S.A.

100,00%

Polska

pełna

Produkcja mieszanek przyprawowych oraz półproduktów mięsnych

Tarczyński Gaz Sp. z

o.o.

Ujeźdźiec Wielki

(Polska)

PLN

Tarczyński S.A.

58,82%

Polska

pełna

Górnictwo gazu ziemnego a jej celem jest pozyskanie z lokalnych

źródeł gazu ziemnego na potrzeby Spółki dominującej

Tarczyński Ochrona

Sp. z o.o.

Ujeźdźiec Mały

(Polska)

PLN

Tarczyński S.A.

100,00%

Polska

pełna

Świadczenie usług ochrony dla spółek Grupy

Protexture Sp. z o.o.

Ujeźdźiec Mały

(Polska)

PLN

Tarczyński S.A.

100,00%

Polska

pełna

Rozwój działalności rolniczej nadzorowanej przez spółkę w zakresie

upraw roślin strączkowych stanowiących źródło protein roślinnych

planowanych do wykorzystywania w przyszłych pracach badawczo-

rozwojowych nad nowymi produktami

Tarczyński Agro 1 Sp.

z o.o.

Ujeźdźiec Mały

(Polska)

PLN

Protexture Sp.

z o.o.

100,00%

Polska

pełna

Uprawa roślin strączkowych oraz docelowo produkcja białka

roślinnego z wykorzystaniem produktów z własnych upraw, w

oparciu o założenia niskiej emisyjności, zrównoważony charakter

produkcji oraz zapewnienia jakości płodów rolnych

Tarczyński INC

Delaware (Stany

Zjednoczone

Ameryki)

USD

Tarczyński S.A.

100,00%

Stany

Zjednoczone

Ameryki

pełna

Świadczenie na rzecz Tarczyński S.A. usług sprzedaży i dystrybucji

produktów na terenie Ameryki Północnej

Tarczyński LTD

Londyn (Wielka

Brytania)

GBP

Tarczyński S.A.

75,00%

100,00%

Wielka Brytania

pełna

Świadczenie na rzecz Tarczyński SA usług sprzedaży i dystrybucji

produktów na terenie Wielkiej Brytanii

Tarczyński SRL

Bukareszt

(Rumunia)

RON

Tarczyński S.A.

100,00%

Rumunia

pełna

Świadczenie na rzecz Tarczyński SA usług sprzedaży i dystrybucji

produktów na terenie Rumunii i państw sąsiednich

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

Tarczyński Sweden

Stenungsund

(Szwecja)

SEK

Tarczyński S.A.

100,00%

Szwecja

pełna

Świadczenie na rzecz Tarczyński SA usług sprzedaży i dystrybucji

produktów na terenie Skandynawii.

Na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień 31 grudnia 2024 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych

jednostek.

Ponadto Grupa posiada udziały w następujących jednostkach stowarzyszonych:

Jednostka

stowarzyszona

Siedziba

Waluta

funkcjonalna

Udziałowiec

% udziałów Grupy w

kapitale

Standard

prowadzenia

ksiąg

Metoda

konsolidacji

Podstawowy przedmiot działalności

31.12.2025

31.12.2024

BW Handels

und

Vertriebs GmbH

Herford (Niemcy)

EUR

Tarczyński S.A.

50,00%

Niemcy

praw

własności

Sprzedaż i dystrybucją artykułów żywnościowych i non

food a jej

celem wsparcie realizowanej strategii dotyczącej rozwoju

nowoczesnych kanałów dystrybucji i działalności eksportowej

Tarczyński S.A.

Food4Future

Technologies

Sp. z o.o.

Wrocław (Polska)

PLN

Tarczyński S.A.

24,79%

Polska

praw

własności

Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii

oraz w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych

Na dzień 31 grudnia 2024 r. Emitent posiadał udziały w Dolnośląskim Centrum Hurtu Rolno Spożywczego Sp. z o.o. w kwocie 80 tys. zł oraz udziały w Alma S.A. w kwocie 212 zł. Udziały te były

nienotowane i wyceniane w bilansie według kosztu historycznego. Nie odnotowano utraty wartości udziałów. Na dzień 31 grudnia 2025 r. Emitent nie posiada już udziałów w Dolnośląskim Centrum

Hurtu Rolno Spożywczego Sp. z o.o. Udziały Alma S.A. nadal wyceniane są na kwotę 212 zł. Nie odnotowano utraty wartości udziałów. Udziały pozostają nienotowane i wyceniane w bilansie

według kosztu historycznego. Nie było utożsamionych zmian wartości bilansowej w wyniku utraty wartości w obu okresach objętych notą (dla Dolnośląskiego Centrum Hurtu Rolno Spożywczego

Sp. z o.o. – sprzedaż w 2025 roku). Sprzedaż udziałów w Dolnośląskim Centrum Hurtu Rolno Spożywczego Sp. z o.o. w 2025 roku nie wpływa na wartość bilansową udziałów Alma S.A. ani na

zasoby aktywów trwałych i obrotowych poza zmianą składu aktywów w bilansie. Zgodnie z zasadami wyceny księguje się je nadal według kosztu historycznego dla części pozostałej (Alma S.A.).

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

Zmiany w strukturze i organizacji Grupy jakie miały miejsce w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2025 roku

przedstawiają się następująco:

25 czerwca 2025 roku została zarejestrowania w Szwecji spółka Tarczyński Sweden AB o kapitale zakładowym 25 000

udziałów.

W dniu 4 kwietnia 2025 roku dokonano podwyższenia kapitału w spółce Protexture Sp. z o.o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym

poprzez utworzenie nowych 50 000 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział. Udziały w podwyższonym kapitale

zakładowym spółki zostały objęte przez jedynego jej wspólnika tj. spółkę Tarczyński S.A. Oświadczenie o objęciu 50 000

udziałów o łącznej wartości nominalnej 5 000 000,00 zł zostało złożone przez Tarczyński S.A., w dniu 4 kwietnia 2025 roku.

Objęcie udziałów nastąpiło w zamian za wkład pieniężny wynoszący po 100 zł za 1 udział, tj. za wkład pieniężny w łącznej

wysokości 5 000 000,00 zł. Dofinansowanie spółki w drodze podwyższenia kapitału zakładowego ma na celu rozwój

działalności rolniczej nadzorowanej przez spółkę w zakresie upraw roślin strączkowych stanowiących źródło protein roślinnych

planowanych do wykorzystywania w przyszłych pracach badawczo-rozwojowych nad nowymi produktami. W ramach rozwoju

działalności rolniczej Protexture Sp. z o.o. nabyła w dniu 8 kwietnia 2025 roku przedsiębiorstwo z Rolniczej Spółdzielni

Produkcyjnej w likwidacji z siedzibą Ujeźdźcu Małym.

W dniu 23 maja 2025 roku spółka Protexture Sp. z o. o. nabyła 100 % udziałów w kapitale zakładowym spółki TJ INVESTMENT

Sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Wielkim. Nabycie nastąpiło na podstawie umowy sprzedaży zawartej pomiędzy Jackiem

Tarczyńskim, a Protexture Sp. z o.o. Sprzedaży podlegało 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki TJ INVESTMENT Sp.

z o.o., każdy o wartości nominalnej 50,00 zł. Cena sprzedaży ustalona została na kwotę 20 000,00 zł. W dniu 23 maja 2025

roku Zgromadzenie Wspólników Spółki dokonało zmian umowy spółki TJ INVESTMENT Sp. z o.o., w tym zmiany brzmienia

firmy spółki. W dniu 30 maja 2025 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS,

dokonał wpisu zmian danych spółki – ujawnione zostało m.in. nowe brzmienie firmy spółki, tj. Tarczyński Agro 1 Sp. z o.o.

W dniu 30 lipca 2025 roku Zgromadzenie Wspólników spółki Tarczyński Agro 1 Sp. z o.o. podwyższyło kapitał zakładowy

spółki z kwoty 5 000,00 zł do kwoty 5 094 450,00 zł, to jest o kwotę 5 089 450,00 zł poprzez utworzenie 101 789 nowych,

równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 5 089 450,00 zł.

Wszystkie nowoutworzone udziały w kapitale zakładowym spółki zostały objęte przez dotychczasowego jedynego wspólnika

spółki, tj. Protexture Sp. z o.o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (KRS: 1107307) który pokrył je wkładem niepieniężnym (aportem)

w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Protexture Sp. z o.o. , tj. zorganizowanego zespołu składników

niematerialnych i materialnych przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej, o którym mowa w art. art. 55[1]

kodeksu cywilnego, o łącznej wartości 5 089 454,00 zł. Różnica pomiędzy wartością nominalną obejmowanych udziałów a

kwotą, za jaką Protexture Sp. z o.o. objęła udziały, tj. kwota 4,00 zł, została przeznaczona na utworzony w tym celu kapitał

zapasowy (agio) spółki. W dniu 12 sierpnia 2025 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział

Gospodarczy KRS, dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców KRS.…

2. Informacje o posiadanych przez Grupę zakładach produkcyjnych.

Grupa Tarczyński S.A. posiada trzy zakłady produkcyjne. Główny zakład lokalizowany jest w Ujeźdźcu Małym i charakteryzuje

się mocami produkcyjnymi wynoszącymi 76 600 ton wyrobów gotowych rocznie (stan na koniec 2025 r.), w porównaniu do

mocy na koniec 2024 r., które wynosiły 71 200 ton rocznie. Zakład ten został oddany do użytku w trzecim kwartale 2007 roku.

Od uruchomienia zakładu w Ujeźdźcu Małym podlega on ciągłej rozbudowie związanej z rosnącym zapotrzebowaniem na

produkty spółki objawiającym się dynamicznym wzrostem przychodów ze sprzedaży. W 2025 roku realizowana była

rozbudowa zakładu o kolejne hale produkcyjne i magazynowe połączona z rozbudową zaplecza technicznego spółki.

Grupa Tarczyński S.A. dysponuje także zakładem produkcyjnym w Bielsku‑Białej, którego moce produkcyjne wynoszą 13 500

ton wyrobów gotowych rocznie (stan na koniec 2024 r.). Moce te pozostają na tym samym poziomie na koniec 2025 r., co

wynika głównie ze zmiany asortymentu produkowanego w zakładzie w Bielsku‑Białej.

Dodatkowo WD Food Sp z o.o. użytkuje zakład produkcyjny w miejscowości Sowy nie produkujący wyrobów gotowych a

specjalizujący się w produkcji przypraw, powłok alginianowych oraz dodatków białkowych i funkcjonalnych.

3. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Tarczyński („Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe”) obejmuje okres

12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony dnia

31 grudnia 2024 roku.

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Tarczyński S.A. w dniu 29 kwietnia

2026 roku.

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardami

Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji

Europejskiej.

Tarczyński S.A., jako podmiot dominujący, sporządza sprawozdanie skonsolidowane dla całej Grupy Kapitałowej. Jest ono

przechowywane w siedzibie podmiotu dominującego oraz podlega publikacji na stronie internetowej www.grupatarczynski.pl.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje spółki zależne wymienione w pkt I.1, które są konsolidowane przy użyciu

metody pełnej oraz metody praw własności.

Sprawozdanie jednostki zależnej objętych konsolidacją, sporządzane jest za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie

jednostki dominującej.

Z posiadanych przez Spółkę i Grupę informacji nie wynika, aby istniał jakikolwiek akcjonariusz Spółki, który byłby zobowiązany

do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania, w skład którego weszłaby Grupa Kapitałowa Tarczyński.

Szerszy zakres informacji dotyczących zasad przyjętych przy sporządzaniu Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

znajduje się w Notach Objaśniających do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy,

w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2025 roku, jak również od 31 grudnia 2025 roku do dnia publikacji niniejszego

sprawozdania, Emitent nie dokonywał żadnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i

jego Grupą Kapitałową.

5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz

określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty

finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych

dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Na dzień 31 grudnia 2025 r. Emitent nie posiada już udziałów w spółce Dolnośląskie Centrum Hurtu Rolno‑Spożywcze Sp. z

o.o., gdyż udziały te zostały zbyte w 2025 r. W latach poprzednich Emitent posiadał w tej spółce udziały o wartości 80 000 zł,

stanowiące 0,06% kapitału zakładowego.

Na dzień 31 grudnia 2025 r. Emitent nadal posiada udziały w spółce Alma S.A. o wartości 212 zł.

Na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień 31 grudnia 2024 r. nie stwierdzono utraty wartości posiadanych udziałów. Udziały

nie są notowane na giełdzie i są wykazywane w bilansie według kosztu historycznego.

Tabela: Udziały Emitenta w spółkach spoza Grupy Kapitałowej Tarczyński

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Rok zakończony

31 grudnia 2025

Rok zakończony

31 grudnia 2024

Aktywa finansowe wycenianie w wartości godziwej

Dolnośląskie Centrum Hurtu Rolno Spożywczego Sp. z o.o.

Alma S.A.

Aktywa finansowe wycenianie wg metody praw własności

21 610

20 962

BW Handels und Vertriebs GmbH

15 422

14 423

F4F Sp. z o.o.

6 188

6 539

RAZEM

21 610

21 042

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

6. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub

premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem

pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej

formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających

i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one

zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku, gdy Emitentem jest jednostka

dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości

wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek

podporządkowanych

W 2025 roku spółka Tarczyński S.A. wypłaciła członkom Zarządu wynagrodzenia z tytułu umów o pracę, umowy B2B oraz z

tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie. Poszczególni członkowie Zarządu otrzymali wynagrodzenie za pracę świadczoną przez

nich w każdym charakterze na rzecz Spółki w wysokości określonej w tabeli poniżej.

Tabela: Wynagrodzenie członków Zarządu Tarczyński S.A.

2025

2024

Tarczyński Jacek

4 647

4 112

Chmurak Radosław

2 913

2 459

Marcin Dymitruk

917

Kamil Wawrzyniak**

1 492

Tarczyński Dawid

1 959

1 701

Tarczyński Tomasz

1 953

1 455

Cetnar Krzysztof

1 488

936

Piotr Nowjalis*

125

1 505

Razem

15 494

12 220

*Pan Piotr Nowialis złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki VI Kadencji ze skutkiem na dzień 31.08.2024 r.

**W 2024 roku Pan Kamil Wawrzyniak pobierał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych. Pan Kamil Wawrzyniak Uchwałą nr 2

NZW spółki WD Foods Sp. z o.o. z dnia 31.07.2024 r. został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki WD Foods Sp. z.o.o. ze skutkiem od dnia

01.08.2024 r. Pozostali członkowie Zarządu Spółki nie pobierali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych w 2025 roku.

Uchwałą Nr 299/11/2021 oraz Uchwałą Nr 300/11/2021z dnia 29.11.2021 r. w sprawie ustalania liczby członków Zarządu

Spółki VI Kadencji w oparciu o wniosek Prezesa Zarządu, Rady Nadzorcza powołała do Zarządu Spółki Pana Krzysztofa

Cetnara dniem 29.11.2021 Zaprezentowane dane dotyczą łącznie wynagrodzenia z tytułu powołania oraz umów o pracę, a w

przypadku Pana Krzysztofa Cetnara zaprezentowane wynagrodzenie obejmuje wynagrodzenie z tytułu powołania oraz umowy

B2B za rok 2025

W 2025 roku Spółka wypłaciła członkom Rady Nadzorczej z tytułu powołania w wysokości określonej w tabeli poniżej.

Tabela: Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Tarczyński S.A.

2025

2024

Wachowski Krzysztof

120,7

Tarczyńska Elżbieta*

93,3

Bienkiewicz Edmund*

93,3

Łyskawa Piotr

93,3

Dutkiewicz Rafał

93,3

Jan Wozniak***

94,7

Osowski Jacek**

24,5

Razem

588,5

465,5

* Ponadto Pan Edmund Bienkiewicz oraz Pani Elżbieta Tarczyńska są zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę. Wynagrodzenia brutto z tyt. umowy

o pracę wraz ze świadczeniami w naturze otrzymane przez Pana Edmunda Bienkiewicza wyniosły 89 687 zł za 2025 rok. Wynagrodzenia brutto z tyt. umowy

o pracę wraz ze świadczeniami w naturze otrzymane przez Panią Elżbietę Tarczyńską wyniosły 1 448 468 zł za rok 2025

**Pan Jacek Osowski złożył w dniu 15.05.2024 r. rezygnację z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem od końca dnia 15 maja 2024

roku.

***Uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 17.06.2024 roku Walne Zgromadzenie

powołało Pana Jana Woźniaka do Rady Nadzorczej Tarczyński S.A.

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

W 2025 roku członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie pobierali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek

zależnych.

Uchwałą Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie

postanowiło utrzymać dotychczasowe brzmienie „Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Tarczyński SA” które zostało przyjęte Uchwałą Nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A. z dnia 24 sierpnia

2020 roku.

W celu zapewnienia stabilnego funkcjonowania w perspektywie długofalowej, Spółka podejmuje działania w obszarach

kluczowych z punktu widzenia samej organizacji, jak i jej interesariuszy, w tym pracowników, wobec których Spółka zamierza

zachować wizerunek pracodawcy zapewniającego rozwój swoim pracownikom. Dlatego też wysokość wynagrodzenia

członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna być wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o

kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Przy ustalaniu wynagrodzeń

członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględnia się nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji

poszczególnych członków ww. organów, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem tych funkcji.

Wysokość wynagrodzenia odpowiada wielkości przedsiębiorstwa i pozostaje w rozsądnym stosunku do sytuacji ekonomicznej

Spółki.

Zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzenia mogą składać się ze:

- stałych składników wynagrodzenia, w tym dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych w postaci m.in.

korzystania z samochodu służbowego, ubezpieczeń, mieszkania, kursów, studiów itp.;

- zmiennych składników wynagrodzenia (przyznawanych jedynie członkom Zarządu; członkowie Rady Nadzorczej nie

otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia z uwagi na charakter pełnionych przez nich funkcji).

Stałe składniki wynagrodzenia obejmują następujące składniki:

- wynagrodzenie z tytułu powołania. Wynagrodzenie członków Zarządu jest wypłacane w formie pieniężnej w

wysokości ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie podstawowe

z tytułu powołania, wypłacane w formie pieniężnej w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Kwota

miesięcznego wynagrodzenia podstawowego może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami ww. organów ze względu

na pełnione przez nich funkcje.

- wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej. Członkowie Zarządu – poza wynagrodzeniem z

tytułu powołania – mogą otrzymywać także wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, w tym kontraktu

menedżerskiego, zawieranego jako osoba fizyczna lub w ramach prowadzonej przez te osoby działalności gospodarczej. W

przypadku zatrudnienia członków Zarządu na podstawie umowy o pracę, są oni objęci Regulaminem Pracy przyjętym w

Spółce.

- wynagrodzenie z tytułu pełnienia dodatkowych funkcji w wyodrębnionym komitecie. Członek Rady Nadzorczej

pełniący dodatkową funkcję w wyodrębnionym komitecie może otrzymywać dodatkowe stałe wynagrodzenie pieniężne w

wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Kwota ww. miesięcznego wynagrodzenia dodatkowego może się różnić

pomiędzy poszczególnymi członkami danego komitetu ze względu na funkcje pełnione przez nich w ramach tego komitetu.

- dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne. Dodatkowymi świadczeniami uzyskiwanymi przez członków

Zarządu i Rady Nadzorczej mogą być m. in.: wszelkie koszty służbowych podróży zagranicznych jak i krajowych, prywatna

opieka medyczna, korzystanie z samochodów służbowych dla celów prywatnych i pokrywanie kosztów ich użytkowania, zwrot

kosztów używania samochodu prywatnego na cele służbowe, korzystanie z telefonów służbowych oraz innych urządzeń

elektronicznych w zakresie użytku prywatnego i pokrywanie kosztów ich użytkowania, finansowanie szkoleń, kursów (w tym

kursów językowych) oraz studiów, w tym studiów podyplomowych (w Polsce i za granicą), ochrona prywatna, pokrywanie

kosztów mieszkania służbowego/ pobytu w miejscu świadczenia pracy/usług, pakiet dodatkowego ubezpieczenia

zdrowotnego, majątkowego oraz osobowego.

Warunki wypłacania zmiennych składników wynagrodzenia ustala Rada Nadzorcza. Obejmują one premie pieniężne roczne,

przyznawane za okresy nie krótsze niż 12 miesięcy. Są one uzależnione od częściowego lub całkowitego spełnienia kryteriów

finansowych i niefinansowych, szczegółowo wyznaczonych przez Radę Nadzorczą. Kryteria finansowe odnoszą się w

szczególności do następujących mierników: zysk netto, EBITDA, przychody ze sprzedaży, marża brutto, rentowność netto,

cena akcji Spółki. Kryteria niefinansowe wyznaczane są w ramach celów indywidualnych poszczególnych członków Zarządu

lub celów wspólnych całego Zarządu. Wyznaczając kryteria niefinansowe Rada Nadzorcza w szczególności uwzględnia takie

aspekty, jak: realizacja zadań strategicznych odpowiadających aktualnej sytuacji Spółki niezwiązanych bezpośrednio z

osiągnięciem określnych wyników finansowych, otrzymanie przez Spółkę lub Grupę nagród i tytułów, uzyskanie pozytywnych

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

ocen w ratingach i audytach wewnętrznych i zewnętrznych, wdrożenie nowych systemów zarządzania, uzyskanie certyfikatów

jakości czy zaświadczeń o spełnieniu międzynarodowych norm, występowanie z pomysłami i projektami, których wdrożenie w

Spółce usprawni stosowane procedury, organizację pracy itp., realizacja celów dotyczących ochrony środowiska.

Spółka dopuszcza jednorazowe wypłaty na rzecz członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, przyznawane w okolicznościach

nadzwyczajnych, które nie stanowią wynagrodzenia przysługującego za pełnienie funkcji lub świadczenie usług na rzecz

Spółki. Wśród tego typu świadczeń mogą się znaleźć m.in.: odprawy związane z zakończeniem współpracy, w tym odprawy

emerytalne i rentowe, odprawy pośmiertne (na rzecz członków rodzin), bonusy wypłacane jednorazowo przy nawiązaniu

współpracy (sign-on fee) lub w celu zatrzymania danego członka organu na stanowisku (retention bonus), rekompensaty za

przeniesienie / przeprowadzkę w związku z objęciem lub zmianą stanowiska, odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji.

Członkowie Zarządu jako pracownicy Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani z tytułu pełnionych funkcji na

podstawie umowy o pracę mogą być objęci Pracowniczymi Programami Emerytalnymi (PPE) lub Pracowniczymi Planami

Kapitałowymi (PPK) w Spółce. Udział w PPK/PPE jest dobrowolny, a ww. członkowie organów Spółki mogą z niego

zrezygnować.

Przyjęta polityka wynagrodzeń ma zapewnić realizację celów Spółki, w szczególności długoterminowy wzrost wartości dla

akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa dzięki:

- powiązaniu celów okresowych (opartych o kryteria finansowe i niefinansowe) z aktualną strategią finansową Spółki,

- zwiększeniu motywacji członków Zarządu poprzez wyznaczenie ambitnych, ale realnych celów, przekładających się

na atrakcyjne wynagrodzenia,

- uzasadnieniu doboru konkretnych wskaźników finansowych / niefinansowych,

- odroczenie wypłaty składników zmiennych w celu zatrzymania kluczowej kadry menedżerskiej w Spółce.

7. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze

dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o

zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej

kategorii organu;

Zobowiązania takie nie występują.

8. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów

w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla

każdej osoby oddzielnie)

Poniższe tabele przedstawiają stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające oraz przez osoby nadzorujące,

zgodny z wiedzą Spółki, w oparciu o informacje przekazywane przez osoby zobowiązane.

Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające według stanu na dzień przekazania raportu

rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku

Imię i Nazwisko

Liczba posiadanych akcji

Wartość nominalna posiadanych akcji [zł]

Jacek Tarczyński *

Prezes Zarządu

533 188 533 188

Radosław Chmurak

Wiceprezes Zarządu

0 0

Dawid Tarczyński

Członek Zarządu

0 0

Tomasz Tarczyński

Członek Zarządu

0 0

Krzysztof Cetnar

Członek Zarządu

0 0

Kamil Wawrzyniak

Członek Zarządu

0 0

* Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Panią Elżbietą Tarczyńską wchodząc w skład Porozumienia Akcjonariuszy, pośrednio akcje

Tarczyński S.A. poprzez EJDT Fundacja Rodzinna, która na podstawie umowy darowizny nabyła 100% udziałów w spółce EJT Investment S.à r.l., z siedzibą

w Luksemburgu, posiadającej bezpośrednio i pośrednio – poprzez EJT Sp. z o.o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym – akcje Tarczyński S.A.

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

** Pan Dawid Tarczyński i Pan Tomasz Tarczyński, wchodząc w skład Porozumienia Akcjonariuszy, posiadają pośrednio akcje Tarczyński S.A. poprzez EJDT

Fundacja Rodzinna, która na podstawie umowy darowizny nabyła 100% udziałów w spółce EJT Investment S.à r.l., z siedzibą w Luksemburgu, posiadającej

bezpośrednio i pośrednio – poprzez EJT Sp. z o.o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym – akcje Tarczyński S.A.

Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby nadzorujące według stanu na dzień przekazania raportu

rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku

Imię i Nazwisko

Liczba posiadanych akcji

Wartość nominalna posiadanych akcji [zł]

Krzysztof Wachowski

Przewodniczący Rady Nadzorczej

0 0

Edmund Bienkiewicz

Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej

0 0

Elżbieta Tarczyńska *

Członek Rady Nadzorczej

533 188 533 188

Piotr Łyskawa

Członek Rady Nadzorczej

0 0

Rafał Dutkiewicz

Członek Rady Nadzorczej

0 0

Jan Woźniak

Członek Rady Nadzorczej

0 0

Jacek Osowski

Członek Rady Nadzorczej

0 0

* Pani Elżbieta Tarczyńska, wspólnie z małżonkiem Panem Jackiem Tarczyńskim wchodząc w skład Porozumienia Akcjonariuszy, posiada pośrednio akcje

Tarczyński S.A. poprzez EJDT Fundacja Rodzinna, która na podstawie umowy darowizny nabyła 100% udziałów w spółce EJT Investment S.à r.l., z siedzibą

w Luksemburgu, posiadającej bezpośrednio i pośrednio – poprzez EJT Sp. z o.o. z siedzibą w Ujeźdzcu Małym – akcje Tarczyński S.A.

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania osoby zarządzające jak i osoby nadzorujące Tarczyński S.A. nie posiadały

udziałów w spółkach zależnych: Tarczyński Deutschland GmbH, WD Foods Sp. z o.o., Tarczyński Ochrona Sp. z o.o.,

Protexture Sp. z o.o., Tarczynski LTD, Tarczyński INC, Tarczyński SRL oraz w spółkach pozostającą pod wspólną kontrolą

BW Handels und Vertriebs GmbH ani w spółkach stowarzyszonych: Food4Future Sp. z o.o.,

Na dzień przekazania sprwozdania Pan Jacek Tarczyński oraz Pani Elżbieta Tarczyńska posiadają po 35 udziałów spółki

Tarczyński Gaz stanowiących odpowiednio po 20,59% udziałów w kapitale spółki.

9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W spółce Tarczyński S.A. nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

ROZDZIAŁ II: CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI ORAZ ANALIZA SYTUACJI

EKONOMICZNEJ GRUPY EMITENTA

1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu

finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających

znaczący wpływ na działalność Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku

obrotowym.

Komentarz do podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, w celu kompleksowego przedstawienia sytuacji

finansowej Grupy Emitenta, został uzupełniony o alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM), które zdaniem Spółki

dostarczają istotnych informacji na temat jej sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności, zadłużenia i płynności.

Zastosowane przez Spółkę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe, nie zaś zastępujące

informacje finansowe prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy i powinny być rozpatrywane łącznie

z tym sprawozdaniem. Zdaniem Spółki wskaźniki te są źródłem dodatkowych, wartościowych informacji o sytuacji finansowej

i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni

poszczególnych okresów sprawozdawczych (2025 i 2024 roku).

1.1. Wybrane pozycje Skonsolidowanego Rachunku Zysków i Strat oraz Pozostałych Całkowitych Dochodów

Grupy Tarczyński

Tabela: Struktura wyników Grupy Tarczyński (tys. zł.)

Rok zakończony

31 grudnia 2025 roku

Rok zakończony

31 grudnia 2024 roku

Dynamika

Przychody netto ze sprzedaży

2 243 190

2 067 614

8,49%

Zysk brutto na sprzedaży

561 610

540 398

3,93%

Koszty sprzedaży

253 432

218 944

15,75%

jako % przychodów

11,30%

10,59%

0,71 p.p.

Koszty ogólnego zarządu

132 892

135 006

1,57%

jako % przychodów

5,92%

6,53%

0,61 p.p.

Zysk ze sprzedaży

175 286

186 448

5,99%

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

9 784

5 439

279,89%

EBITDA (EBIT + Amortyzacja)

279 192

255 232

9,39%

EBIT (Wynik na działalności operacyjnej)

185 070

181 009

2,24%

Wynik na działalności finansowej

76 447

55 796

37,01%

Udział w zyskach jednostek podporządkowanych

649

1452,08%

Zysk brutto

109 272

125 165

12,70%

Zysk netto

124 870

119 798

4,23%

Zysk netto przynależny akcjonariuszom Tarczyński S.A.

125 708

119 798

4,93%

Średnioważona liczba akcji*

11 346 936

Zysk na jedną akcję [w PLN]

11,08

10,56

4,93%

* Liczba akcji przyjęta do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na jedną akcję została ustalona zgodnie z MSR 33 tj. jako średnioważona

liczba akcji zwykłych występujących w danym okresie. Liczba akcji zwykłych na dzień 31 grudnia 2024 wyniosła 11.346.936.

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy Tarczyński

Rok zakończony

31 grudnia 2025 roku

Rok zakończony

31 grudnia 2024 roku

Dynamika

Marża brutto na sprzedaży

25,04%

26,14%

1,1 p.p.

Marża netto na sprzedaży

7,81%

9,02%

1,2 p.p.

Rentowność EBITDA

12,45%

12,34%

0,1 p.p.

Rentowność brutto

4,87%

6,05%

1,2 p.p.

Rentowność netto

5,57%

5,79%

0,2 p.p.

Definicje wskaźników:

Marża netto na sprzedaży = zysk na sprzedaży okresu/przychody netto ze sprzedaży okresu

Rentowność EBITDA = EBITDA okresu/przychody netto ze sprzedaży okresu

Rentowność brutto = zysk brutto okresu/przychody netto ze sprzedaży okresu

Rentowność netto = zysk netto okresu/przychody netto ze sprzedaży okresu

W okresie 12 miesięcy 2025 roku przychody Grupy Tarczyński wyniosły 2 243 190 tys. zł. i były o 8,49% wyższe niż w roku

poprzednim.

Istotny wpływ na wzrost osiągniętych przychodów w 2025 roku w stosunku do 2024 roku miały systematyczne rozszerzanie

sprzedaży eksportowej (jej udział w sprzedaży ogółem wynosił 32,46%, o 2,39 pp więcej względem 2024) oraz wzrost skali

sprzedaży krajowej we współpracy z sieciami handlowymi (głównie z siecią Biedronka, Lidl). W 2025 roku marża brutto na

sprzedaży wynosiła 25,04% i była o 1,1 p.p. niższa niż w analogicznym okresie 2024 roku. Wynik EBITDA Grupy w

analizowanym okresie wyniósł 279 192 tys. zł i był o 9,39% wyższy niż w 2024 roku. Rentowność EBITDA wyniosła w

omawianym okresie 12,45%, tj. 0,1 p.p. więcej niż w 2024 roku.

Grupa wypracowała w 2025 roku 124 870 tys. zł zysku netto przy rentowności netto na poziomie 5,57%. Na którą wpłynęło

rozpoczęcie rozpoznawania w roku 2025 efektów rozliczeń ulgi strefowej w Ujeźdźcu Małym.

Omówienie perspektyw rozwoju Grupy zostało zawarte w pkt. II.25 niniejszego sprawozdania.

Wybrane pozycje Skonsolidowanego Sprawozdania z Sytuacji Finansowej Grupy Tarczyński

Tabela: Kapitały własne i obce Grupy

31 grudnia 2025

roku

31 grudnia 2024 roku

Dynamika

Struktura

2025

Struktura

2024

Kapitały własne

723 791

633 077

14,33%

34,15%

36,62%

Kapitały obce

1 395 656

1 095 732

27,37%

65,85%

63,38%

Kapitały obce długoterminowe

641 393

583 995

9,83%

30,26%

33,78%

Oprocentowane kredyty i pożyczki

509 894

428 177

19,08%

24,06%

24,77%

Pozostałe zobowiązania finansowe

6 864

2 566

167,50%

0,32%

0,07%

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

3 922

23 929

-83,61%

0,19%

1,38%

Rezerwy

1 510

1 175

28,51%

0,07%

1,59%

Zobowiązania z tytułu leasingu

94 749

100 746

5,95%

4,47%

5,83%

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe zobowiązania

24 454

27 402

-10,76%

1,15%

0,15%

Kapitały obce krótkoterminowe

754 263

511 737

47,39%

35,59%

29,60%

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe zobowiązania

236 923

171 970

37,77%

11,18%

8,21%

Oprocentowane kredyty i pożyczki

328 639

163 304

101,24%

15,51%

9,45%

Pozostałe zobowiązania finansowe

33 860

44 995

24,75%

1,60%

3,83%

Zobowiązania z tytułu podatku

dochodowego

931

100,00%

0,04%

Rezerwy

27 919

30 146

7,39%

1,32%

1,60%

Zobowiązania z tytułu faktoringu

69 114

66 271

4,29%

3,26%

0,17%

Zobowiązania z tytułu leasingu

56 877

35 051

62,27%

2,68%

2,03%

PASYWA RAZEM

2 119 447

1 728 809

22,60%

100,00%

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy Tarczyński

31 grudnia 202

Wskaźnik dług odsetkowy netto / EBITDA

3,64 3,05

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

0,66 0,63

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych

1,93 1,73

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi

0,78 0,85

Wskaźnik kapitału własnego

0,34 0,37

Definicje wskaźników:

wskaźnik dług odsetkowy netto/EBITDA = dług odsetkowy netto/EBITDA za ostatnie 12 miesięcy

wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem/pasywa ogółem

wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania ogółem/kapitały własne

wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) /aktywa trwałe

wskaźnik kapitału własnego = kapitał własny/suma bilansowa

Na dzień 31 grudnia 2025 roku suma bilansowa Grupy wyniosła 2 119 447 tys. zł i była o 390 638 tys. zł wyższa w stosunku

do sumy z dnia 31 grudnia 2024 roku. Majątek Grupy na dzień 31 grudnia 2025 roku był w 34,15% finansowany kapitałami

własnymi (na 31 grudnia 2024 roku wskaźnik ten wynosił 36,62%), których wartość wyniosła 723 791 tys. zł.

W strukturze długoterminowego kapitału obcego Grupy w analizowanym okresie dominują zobowiązania z tytułu kredytów i

pożyczek z 24,06% udziałem w sumie bilansowej. Znaczącą wartość stanowią również zobowiązania z tytułu leasingu z

łącznym udziałem w sumie bilansowej na poziomie 7,15%. W strukturze zobowiązań krótkoterminowych dominują

zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług, odpowiednio z 15,51% oraz 11,18%

udziałem w sumie bilansowej.

Tabela: Struktura aktywów Grupy Tarczyński (tys. zł)

31 grudnia 2025 roku

31 grudnia 2024 roku

Dynamika

Struktura

2025

Struktura

2024

Aktywa trwałe

1 750 547

1 438 214

21,72%

82,59%

83,19%

Rzeczowe aktywa trwałe

1 368 896

1 074 176

27,44%

64,59%

62,13%

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

199 290

170 595

16,82%

9,40%

9,87%

Wartości niematerialne

90 641

85 154

6,44%

4,28%

4,93%

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

wycenianych metodą praw własności

21 611

20 963

3,09%

1,02%

1,21%

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

należności

23 419

40 350

-41,96%

1,10%

2,33%

Pozostałe aktywa finansowe

46 690

46 976

0,61%

2,20%

2,72%

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

100,00%

0,00%

Aktywa obrotowe

368 900

290 595

27%

17,41%

16,81%

Zapasy

161 129

139 529

15,48%

7,60%

8,07%

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

należności

157 039

132 814

18,24%

7,41%

7,68%

Pozostałe aktywa finansowe

202

100,00%

0,01%

0,00%

Należności z tytułu podatku dochodowego

7 798

2 843

174,29%

0,37%

0,16%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

42 732

15 409

177,32%

2,02%

0,89%

AKTYWA RAZEM

2 119 447

1 728 809

22,60%

100,00%

Tabela: Wskaźniki płynności Grupy Tarczyński

31 grudnia 202

Wskaźnik płynności bieżącej

0,49

0,57

Wskaźnik płynności szybki

0,28

0,30

Definicje wskaźników:

wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe – zapasy) /zobowiązania krótkoterminowe

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

W strukturze aktywów 82,59% przypada na aktywa trwałe, zaś 17,41% na aktywa obrotowe. Wartość netto rzeczowych

aktywów trwałych na 31 grudnia 2025 roku wynosiła 1 368 896 tys. zł i była o 27,44% wyższa niż na dzień 31 grudnia 2024

roku. Wzrost ten wynika przede wszystkim ze wzrostu zakresu realizowanych inwestycji w toku.

Pomiar utraty wartości środków trwałych regulacje na tle MSR 36

Spółka przeprowadziła procedurę sprawdzającą czy istnieje niebezpieczeństwo utraty wartości środków trwałych.

Po przeanalizowaniu przesłanek wynikający ze standardu MSR 36, Zarząd Spółki podtrzymuje informacje z poprzednich

okresów sprawozdawczy o braku wystąpienia przesłanek do częściowego lub trwałej utraty wartości posiadanych składników

majątkowych.

Według regulacji, informacje o tym, że poszczególne obiekty lub ich zespoły mogły utracić wartość, Spółka pozyskała z dwóch

źródeł: zewnętrznych i wewnętrznych.

Czynniki zewnętrzne wskazują na czynniki pochodzące z otoczenia przedsiębiorstwa, pozostają one niezależne od decyzji

kierownictwa. Spółka przeanalizowała między innymi następujące zjawiska zachodzące na rynkach, gdzie podmiot prowadzi

działalność, potencjalnie niekorzystne zmiany o charakterze:

 technologicznym – w zakładach Tarczyński SA stosowane są nowoczesne rozwiązania produkcyjne, jak również

spółka współdziała w zakresie tworzenia innowacji o zakresie nie tylko krajowym, ale i międzynarodowym.

Przedstawiciele Spółki uczestniczą we wszystkich targach prezentujących najnowocześniejsze rozwiązania, wizytują

zakłady przetwórcze na całym świecie, jak również testują te rozwiązania, następnie wdrażają. Z tego tytułu Zarząd

ocenia, że ryzyko technologiczne dla prowadzonej działalności jest znikome.

 rynkowym – branża spożywcza, w której funkcjonuje Spółka ulega stałym zmianom, modom czy trendom żywieniowym.

Spółka jest aktywnym obserwatorem i uczestnikiem tych zmian, w szczególności zmieniając swoją ofertę,

dostosowując ją do preferencji finalnego konsumenta. Jednocześnie w sowim kluczowym segmencie – produkcji

kabanosa Spółka jest niekwestionowanym liderem, który kreuje rynek. Uczestnictwo w targach spożywczych, analiza

danych rynkowych np. Nielsen, obserwacja konkurencji czy zmian zachodzących w innych segmentach FMCG

pozwalają stwierdzić, że ryzyko rynkowe jest niskie w odniesieniu do Spółki.

 gospodarczym – ryzyko gospodarcze uznajemy za umiarkowane z uwagi na fakt, że branża spożywcza jest na

zawirowania okołorynkowe jedną z najbardziej odpornych. Ryzyko spowolnienia, które przełożyć mogłoby się na

mniejszą konsumpcję w skali makro nie spowoduje trwałej utraty wartości posiadanych aktywów, a jedynie ewentualnie

ich mniejsze obłożenie w pracę, które obecnie w wielu obszarach jest na maksymalnych poziomach

 prawnym – Spółka nie identyfikuje istotnych zmian prawnych obecnie wprowadzonych jak i planowanych, które

mogłyby generować utratę wartości posiadanych aktywów

Czynniki wewnętrzne, zjawiska kontrolowane przez Zarząd:

 utrata przydatności składnika aktywów, zaprzestanie eksploatacji środków trwałych – Spółka stale dokonuje przeglądu

posiadanych aktywów, w szczególności parku maszynowego i nie stwierdza przypadków utraty przydatności. Obiekty,

maszyny i urządzenia, które wychodzą z eksploatacji lub dla których istnieje prawdopodobieństwo braku przydatności

są zbywane.

 fizyczne uszkodzenie obiektów – zakłady produkcyjne posiadane przez Spółkę to obiekty stosunkowo nowe, stale

doinwestowywane, remontowane lub modernizowane, w których nie stwierdza się fizycznych uszkodzeń,

wpływających na możliwość prowadzenia działalności i trwałą utratę wartości. Spółka rokrocznie uzyskuje najwyższe

noty podczas audytów specjalistycznych IFS oraz BRC, które również w zakresie jakości i stanu obiektów, stawiają

najwyższe wymagania.

 skrócenie czasu użytkowania obiektów – Spółka nie dokonuje skrócenia okresów użytkowania aktywów – wręcz

przeciwnie okresy amortyzacyjne są w górnych dopuszczalnych normach. Ryzyko to nie występuje.

 przyjęcie planów zaniechania działalności – Spółka nie planuje zaniechania lub ograniczenia działalności - ryzyko nie

występuje.

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

1.2. Wybrane pozycje Skonsolidowanego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych Grupy Tarczyński

Tabela: Struktura przepływów środków pieniężnych Grupy Tarczyński (tys. zł)

Rok

zakończony

31 grudnia 2025

Rok zakończony

31 grudnia 2024

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

296 261

283 248

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

365 108

309 859

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

96 170

29 739

Przepływy pieniężne netto razem

27 323

3 128

Środki pieniężne na początek okresu

15 409

12 281

Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych

Środki pieniężne na koniec okresu

42 732

15 409

Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej za 2025 rok wyniosły 296 261 tys. zł i były wyższe od tych z

roku 2024 o 13 013 tys. zł.

Łączne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w roku 2025 były ujemne i wyniosły (-)365 108 tys. zł, natomiast w

2024 roku wyniosły (-)309 859 tys. zł. Saldo przepływów z działalności inwestycyjnej w 2025 roku wynikało głównie z nakładów

na rzeczowe aktywa trwałe, które dotyczyły przede wszystkim nabycia specjalistycznych maszyn i urządzeń do przetwórstwa

mięsnego oraz budowy niezbędnej infrastruktury produkcyjnej i okołoprodukcyjnej.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej w 2025 roku wyniosły 96 170 tys. zł, natomiast w 2024 roku wyniosły 29 739

tys. zł. Wzrost przepływów z działalności finansowej wynikał przede wszystkim ze wzrostu salda kredytów i pożyczek

powiązanych z realizacją kolejnego etapu rozwoju Grupy.

Wartość środków pieniężnych na 31 grudnia 2025 roku wyniosła 42 732 tys. zł.

2. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i

ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup

w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

Model biznesowy Grupy Tarczyński koncentruje się na przetwórstwie mięsa wieprzowego i drobiowego oraz sprzedaży i

dystrybucji wytwarzanych wyrobów mięsno-wędliniarskich m.in. do sklepów detalicznych, hurtowni oraz sieci handlowych.

Grupa nie prowadzi chowu trzody chlewnej dla potrzeb własnych ani też uboju. Spółka produkuje też i sprzedaje przekąski

bezmięsne. Grupa produkuje ok. 400 wyrobów mięsno-wędliniarskich. Strategicznym obszarem Grupy są produkty Premium.

Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy według grup produktów w latach 2025 i 2024 (mln zł i tony)

Grupa produktów

202

mln zł

struktura

mln zł struktura % tony struktura % tony struktura %

Mięso

77,51

3,46%

105,96

5,12%

8 961

10,17%

13 650

16,17%

Wyroby

2 127,82

94,86%

1 939,88

93,82%

79 191

89,83%

70 779

83,83%

Towary

23,92

1,07%

17,3

0,84%

0,00%

Usługi

13,94

0,62%

4,48

0,22%

0,00%

RAZEM

2 243,19

100,00%

2 067,61

100,00%

88 151,87

100,00%

84 429

100,00%

W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi największy udział w sprzedaży według grup produktów miały

wyroby gotowe (udział tej grupy w łącznych przychodach ze sprzedaży w roku 2025 stanowił 94,86% wartości sprzedaży

względem 93,82% w roku 2024). W roku 2025 udział przychodów ze sprzedaży mięsa w przychodach ze sprzedaży ogółem

wyniósł 3,46% o 1,66 pp mniej niż w roku 2024. W roku 2025 w wolumenie sprzedaży Grupy dominuje kabanos z 49,0% oraz

parówka z 30,9% udziału w sprzedaży. Na tle roku 2024 kabanos utrzymuje swój udział w wolumenie sprzedaży natomiast

parówka powiększyła go o 3 pp.

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

3. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje

o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od

jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy

osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego

udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem

3.1. Rynki zbytu

Grupa Tarczyński stale współpracuje z wiodącymi na rynku polskim hipermarketami, supermarketami, dyskontami,

hurtownikami i sieciami sklepów detalicznych. Sprzedaż produktów Grupy odbywa się poprzez tradycyjny i nowoczesny kanał

dystrybucji. Produkty Grupy są sprzedawane na obszarze całej Polski. Dodatkowo Grupa Tarczyński realizuje sprzedaż

eksportową, głównie na rynki Europy Zachodniej: Niemcy, Anglia i Holandia. W 2025 roku sprzedaż eksportowa stanowiła

32,46% przychodów ze sprzedaży.

Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży wg rynków geograficznych w latach 2025-2024 (mln zł)

202

Rynki geograficzne *

mln zł

struktura %

mln zł

struktura %

kraj

1 514,94

67,54%

445,97

69,93%

eksport

728,25

32,46%

621,65

30,07%

RAZEM

2 243,19

100,00%

2 067,61

100,00%

* Układ zarządczy Emitenta: Przez sprzedaż na rynek eksportowy rozumie się sprzedaż do klientów z siedzibą poza granicami Polski, jak

również sprzedaż do klientów polskich, co do których Emitent posiada informacje o odsprzedaży zakupionych przez nich towarów na rynki

zagraniczne.

W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupa nie odnotowała istotnego uzależnienia przychodów

ze sprzedaży od jednego lub kilku odbiorców.

Największymi odbiorcami Grupy w 2025 roku byli:

- grupa Jeronimo Martins Polska S.A („Biedronka”), (22,30% przychodów ze sprzedaży Spółki za 2025 rok). Współpraca

pomiędzy stronami opiera się na zasadach określonych w Umowie o współpracy zawartej w dniu 15 września 2016 pomiędzy

Tarczyński S.A. a Jeronimo Martins Polska S.A („Biedronka”), która dotyczy sprzedaży artykułów spożywczych w niej

wymienionych. Poza umową o współpracy nie występują inne powiązania formalne pomiędzy Tarczyński S.A. a Jeronimo

Martins Polska S.A.,

- grupa Lidl (16,3% przychodów ze sprzedaży Grupy za 2025 rok). Współpraca pomiędzy stronami opiera się na zasadach

określonych w Umowie o współpracy zawartej w dniu 11 marca 2013 pomiędzy Tarczyński S.A. a Lidl, która dotyczy sprzedaży

artykułów spożywczych w niej wymienionych. Poza umową o współpracy nie występują inne powiązania formalne pomiędzy

Tarczyński S.A. a Lidl.

W 2025 roku żaden z pozostałych innych klientów nie przekroczył 10% przychodów Grupy.

Dynamiczny wzrost udziału przychodów eksportowych wynika z realizacji strategii biznesowej w ostatnich latach nakierowanej

na dywersyfikację kanałów sprzedaży oraz szukanie nowych źródeł wzrostu skali działalności. Sprzedaż eksportowa

realizowana jest zarówno bezpośrednio przez Spółkę Tarczyński SA, jak i podmioty zewnętrzne reeksportujące nabyte od

Spółki produkty.

3.2. Zaopatrzenie

W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym działalność Grupy Tarczyński w zakresie zaopatrzenia

związana była z zakupem materiałów i towarów, takich jak:

 surowce mięsne;

 przyprawy i dodatki;

 materiały pomocnicze (środki czystości, paliwo, nośniki energii, itp.);

 towary handlowe.

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

Zakupy zagraniczne dotyczyły przede wszystkim surowców mięsnych (53% zakupów stanowiły zakupy od dostawców

zagranicznych). Zakupy te podyktowane były dywersyfikacją dostawców oraz korzystnymi relacjami cenowymi i jakościowymi.

Poza zakupem materiałów na potrzeby związane z produkcją, Grupa Tarczyński zleca również podmiotom trzecim usługi

zewnętrzne, m.in. usługi transportowe, usługi marketingowe, usługi utrzymania czystości hal produkcyjnych, maszyn i

biurowca, dzierżawa samochodów.

Proces wyboru potencjalnego dostawcy jest dokonywany w drodze zapytań ofertowych i analizy otrzymanych od dostawców

ofert pod kątem spełnienia przez nie wymagań Grupy Tarczyński, a przede wszystkim pod kątem relacji cena-jakość

oferowanej przez dostawcę.

Grupa Tarczyński podejmuje działania mające na celu odpowiednią dywersyfikację portfela dostawców w celu wyeliminowania

ryzyka związanego z uzależnieniem operacyjnym i finansowym od jednego dostawcy. W okresie objętym historycznymi

informacjami finansowymi Grupa Tarczyński regularnie współpracowała ze 115 dostawcami surowca mięsnego, w wyżej

wymienionym okresie udział największego dostawcy nie przekroczył 10%.

4. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi

umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub

kooperacji

Umowy ubezpieczenia

Emitent i jego jednostka zależna są stroną następujących umów ubezpieczenia.:

Tabela: Polisy ubezpieczeniowe Tarczyński S.A obowiązujące na dzień 31 grudnia 2025 roku

Ubezpieczyciel Numer polisy

Przedmiot ubezpieczenia, zakres

ubezpieczenia

Okres ubezpieczenia

Łączna suma

ubezpieczenia

CHUBB European Group SE

PLCAIA23804

Ubezpieczenie odpowiedzialności

cywilnej ogólnej

20.03.2025-19.03.2026

8 000

000 EUR

PZU S.A. 1019627848

Ubezpieczenie mienia od

wszystkich ryzyk

15.04.2025-14.04.2026

1 670 696 170,78 PLN

PZU S.A. 1019627848 Ubezpieczenie utraty zysku 15.04.2025-14.04.2026

370 368 159,35 PLN

PZU S.A. 1019618502

Ubezpieczenie sprzętu

elektronicznego

15.04.2025-14.04.2026

4 995 495,76 PLN

PZU S.A. 1106484949

Ubezpieczenie mienia w

transporcie - Cargo

15.04.2025-14.04.2026

53 000 000 PLN

PZU S.A. 1106484953

Ubezpieczenie maszyn od

uszkodzeń

15.04.2025-14.04.2026

11 701 755 PLN

PZU S.A. 1105554763

Ubezpieczenie maszyn od

uszkodzeń

20.03.2025-19.03.2026

1 396 742,22 PLN

CHUBB European Group SE

PLDRNA11359125

Ubezpieczenie D&O (OC zarządu i

rady nadzorczej)

29.10.2025-28.10.2026 80 000

000 PLN

Chubb European Group SE

PLBBBA11058125

Ubezpieczenie podróży

służbowych

01.09.2025-31.08.2026

20 000 000 USD

TUiR Allianz Polska S.A.

630-25-389-

05712100

Polisa ryzyk budowy open cover 09.08.2025-08.08.2026

100 000 000 PLN

STU Ergo Hestia S.A. 436000418318

Ubezpieczenie statków

powietrznych AC

15.12.2025-14.12.2026 44 365,40 PLN

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

STU Ergo Hestia S.A. 436000418318

Ubezpieczenie statków

powietrznych OC

15.12.2025-14.12.2026 50 000 XDR

GENERALI

TOWARZYSTWO

UBEZPIECZEŃ S A

54976

ubezpieczenie dla flot

samochodowych OC i AC

09.12.2025-08.12.2026

29876400 PLN w

przypadku szkód na

osobie

6 021 600 PLN w

prz

ypadku szkód w

mieniu

Emitent na dzień publikacji niniejszego sprawozdania podpisała umowę polisy OC r PLCAIA23804126 z CHUBB European

Group SE z terminem obowiązywania do dnia 19.03.2027 r. oraz polisę nr 1118673304 z PZU Ubezpieczenie maszyn od

uszkodzeń, kwota 1 396 742,22 PLN) z terminem obowiązywania do dnia 19 03 2027 r.

Termin obowiązywania polisy nr 1019627848, 1019618502, 1106484949, 1106484953 w drodze aneksów został wydłużony

do dnia 14.05.2026 r.

Umowa o współpracy z Lidl Polska Sklepy Spożywcze Sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Jankowicach („Lidl”)

W dniu 11 marca 2013 roku Spółka Tarczyński S.A. zawarła z Lidl Polska Sklepy Spożywcze Sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w

Jankowicach k. Poznania umowę, określającą warunki wzajemnej współpracy w zakresie sprzedaży artykułów spożywczych

w niej wymienionych. Postanowienia zawarte w Umowie określają przedmiotowy zakres współpracy Spółki z Lidl, wyznaczony

poprzez wyliczenie artykułów, do dostawy których Emitent jest zobowiązany. Umowa, w odniesieniu do każdego z towarów

Spółki, precyzuje szczegółowe warunki ich przewozu i dostawy, a także określa ich cenę fakturowaną netto, okres, w którym

cena objęta jest gwarancją najwyższej ceny, oraz okres minimalnej trwałości produktów. Ponadto Umowa definiuje zasady

dokonywania płatności, warunkuje zasady zmiany parametrów jakościowych produktów oraz ich opakowań, nakłada na

Emitenta zobowiązanie do szczegółowego pisemnego opisu sprzedawanych na rzecz Lidl artykułów, z uwzględnieniem zasad

określonych w Umowie, a ponadto określa wysokość, zasady naliczania i płatności wynikające z naruszenia postanowień

Umowy kar umownych.

Pierwotnie umowa została zawarta na czas określony do dnia 31.01.2014 roku z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy Emitent

nie złoży Lidl oświadczenia woli o zaniechaniu kontynuacji współpracy, wówczas umowa zostanie automatycznie przedłużona

na kolejny rok. Dotychczas postanowienie o kontynuacji umowy o kolejne 12 miesięcy ulegało automatycznemu corocznemu

przedłużeniu.

Umowa o współpracy z Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzynie („Biedronka”)

W dniu 15 września 2016 roku Spółka Tarczyński S.A. nawiązała współpracę z Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w

Kostrzynie. W dniu 11 stycznia 2017 roku została podpisana umowa o współpracy. Umowa została zawarta na czas

nieokreślony i stanowi kontynuację współpracy ww. stron, realizowanej od września 2016 roku na podstawie odrębnych

zamówień. Umowa jest obecnie realizowana.

Umowy leasingowe

Tarczyński S.A. jako jednostka dominująca oraz WD Foods Sp, z o.o. są stroną umów leasingu zawartych z 6 firmami

leasingowymi dotyczących przede wszystkim maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz środków transportu. Dostępne limity

leasingowe dla Tarczyński S.A. i WD Foods wynikają z umowy kredytowej zawartej 11 grudnia 2017 roku ( z późniejszymi

zmianami wprowadzanymi aneksami) pomiędzy Tarczyński S.A. oraz WD Foods Sp z o.o. jako kredytobiorcami a Santander

Bank Polska S.A. Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. Łączna limitów

leasingowych przewidzianych umową wg stanu na datę 31.12.2025 r to 324 000 tys. zł. Zabezpieczeniem zawieranych umów

leasingowych są weksle in blanco z deklaracjami wekslowymi

W dniu 24 marca 2026 roku doszło do zawarcia nowej umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego („Umowa

Finansowania”) pomiędzy Spółką, jako podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Tarczyński, jej spółką zależną WD

Foods sp. z o.o. oraz konsorcjum banków w składzie: PKO Bank Polski S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz Bank

Millennium S.A., do łącznej maksymalnej kwoty 1.612.000.000 PLN. Dostępna kwota limitów leasingowy przewidziana umową

dla Grupy Tarczyński to 424 000 000.00 zł.

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

Powyższe zastępuje umowę kredytową z dnia 11 grudnia 2017 roku pomiędzy Tarczyński S.A. oraz WD Foods Sp. z o.o. a

Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Bankiem Zachodnim WBK S.A.), Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A.

oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. .

Faktoring

Według stanu na dzień 31 grudnia 2025 roku Spółka Tarczyński S.A. korzystała z usług faktoringu w ramach umów zawartych

LP. Faktor Nr umowy Okres obowiązywania

Limit, mln

PLN

Rodzaj faktoringu

1 Santander Faktoring Sp. z o.o.

1861/2368/2013 z dnia 28

stycznia 2013 roku wraz ze

zmianami

bezterminowo 20 bez przejęcia ryzyka

2 Santander Faktoring Sp. z o.o.

3184/4411/2017 z dnia 20

stycznia 2017 roku

bezterminowo 152,5 z przejęciem ryzyka

3 PKO Faktoring S.A.

2531/10/2021 z dnia 16 grudnia

2021 roku

bezterminowo 31 bez przejęcia ryzyka

4 PKO Faktoring S.A.

2855/09/2022 z dnia 28

września 2022 roku

bezterminowo 25 z przejęciem ryzyka

5 PKO Faktoring S.A.

3149/06/2023 z dnia 14

czerwca 2023 roku

bezterminowo 14

finansowanie

zobowiązań

6 BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o.

4113/08/2022 z dnia 22

września 2022

bezterminowo 30 z przejęciem ryzyka

7 BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o.

4114/08/2022 z dnia 22

września 2022

bezterminowo 30 bez przejęcia ryzyka

W związku z zawartą umową kredytową w dniu 24 marca 2026 r i spełnieniem warunków udostępnienia kredytu nastąpiło w

dniu 30.03.2026 roku w ramach porozumień trójstronnych pomiędzy dotychczasowymi a nowymi faktorami przejęciu uległy

wierzytelności z tytułu zawartych umów faktoringowych i finansowanych faktur, tak że łączny limit finansowania w umowach

faktoringowych aktywnych w dacie publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 303,9 mln zł ( względem sumy wartości

dostępnych limitów faktoringowych Spółki Tarczyński S.A., wg stanu na dzień 31.12.2025 r wynoszącej 302,5 mln zł ) a

wszystkie umowy dotyczą finansowania bez regresu i zawarte są z:

BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. gdzie finansowanie opiera się o umowy:

 faktoringu pełnego na podstawie umowy nr 4113/08/2022, w ramach której finansowanie wynosi. 52,4 mln zł,

 faktoringu pełnego na podstawie umowy nr 4114/08/2022, w ramach którego limit wynosi 20,5 mln zł.

PKO Faktoring S.A. gdzie finansowanie opiera się na ustaleniu:

 wspólnego limitu faktoringowego w wysokości 56 mln zł obejmującego kilka umów (nr 2531/10/2021, 2855/09/2022

oraz nowe umowy nr 4354/03/2026 i 4355/03/2026),

Bankiem Millennium Bank S.A., gdzie finansowanie opiera się o umowę:

 faktoringu pełnego na podstawie umowy nr 5822, z limitem wynoszącym 175 mln zł.

W zakresie dotychczasowej współpracy z Santander Factoring Sp. z o.o. wskazać należy, że zawarte w poprzednich

okresach umowy faktoringowe i wynikające z nich wierzytelności zostały rozliczone.

5. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z

podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami

określającymi charakter tych transakcji.

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2025 roku oraz w okresie od 31 grudnia 2025 roku do dnia publikacji

niniejszego sprawozdania Tarczyński S.A, jak również jednostki od niej zależne, nie zawierały transakcji istotnych z

podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie były istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach, dotyczących

kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty

i terminu wymagalności

6.1. Umowy kredytowe

Poniżej opisano umowy kredytowe, które Grupa zawarła lub spłaciła w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2025

roku oraz w okresie od 31 grudnia 2025 roku do daty publikacji niniejszego sprawozdania.

W dniu 18 lutego 2025 roku Tarczyński S.A. jako kredytobiorca zawarł aneks nr 15 do Umowy Kredytów Terminowych oraz

Kredytu Odnawialnego zawartej 11 grudnia 2017 roku pomiędzy Tarczyński S.A. oraz WD Foods Sp. z o.o. a Santander Bank

Polska S.A. (wcześniej Bankiem Zachodnim WBK S.A.), Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz BNP Paribas

Bank Polska S.A. Aneksem wprowadzono zmiany dotyczące "Przypadku Zmiany Kontroli".

Pozostałe warunki pozostały niezmienione.

Poręczycielem zobowiązań Emitenta jest spółka EJT Sp. z o.o. oraz spółka WD Foods Sp. z o.o.

W dniu 10 czerwca 2025 roku Tarczyński S.A. jako kredytobiorca zawarł aneks nr 16 do Umowy Kredytów Terminowych oraz

Kredytu Odnawialnego zawartej 11 grudnia 2017 roku pomiędzy Tarczyński S.A. oraz WD Foods Sp. z o.o. a Santander Bank

Polska S.A. (wcześniej Bankiem Zachodnim WBK S.A.), Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz BNP Paribas

Bank Polska S.A. Aneksem wprowadzono zmiany dotyczące terminu ostatecznej daty spłaty w odniesieniu do kredyt C na

dzień 11 czerwca 2026 oraz terminu okresu Udostępnienia do dnia 10 czerwca 2026 roku.

Pozostałe warunki pozostały niezmienione. Poręczycielem zobowiązań Emitenta jest spółka EJT Sp. z o.o. oraz spółka WD

Foods Sp. z o.o.

W dniu 30 lipca 2025 roku Tarczyński S.A. jako kredytobiorca zawarł aneks nr 17 do Umowy Kredytów Terminowych oraz

Kredytu Odnawialnego zawartej 11 grudnia 2017 roku pomiędzy Tarczyński S.A. oraz WD Foods Sp. z o.o. a Santander Bank

Polska S.A. (wcześniej Bankiem Zachodnim WBK S.A.), Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz BNP Paribas

Bank Polska S.A. Aneksem podwyższono dostępny limit kredytu odnawialnego do kwoty 399 mln PLN. Łączną wartość

kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego podwyższono do kwoty 1 294 525 858,90 PLN. Ostateczna spłata

zobowiązań wynikających z udzielonych kredytów ma nastąpić do 08.11.2032 roku. Zawarty aneks wprowadził także zmiany

w zakresie stron umowy poprzez wykreślenie spółki EJT Sp. z o.o. jako poręczyciela.

W dniu 30 grudnia 2025 roku Tarczyński S.A. jako kredytobiorca zawarł aneks nr 18 do Umowy Kredytów Terminowych oraz

Kredytu Odnawialnego zawartej 11 grudnia 2017 roku pomiędzy Tarczyński S.A. oraz WD Foods Sp. z o.o. a Santander Bank

Polska S.A. (wcześniej Bankiem Zachodnim WBK S.A.), Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz BNP Paribas

Bank Polska S.A. Aneksem wprowadzono wydłużenie okresu udostępnienia dla Kredytu N do dnia 31 marca 2026 r. oraz

wprowadzono zmiany w budżetach projektów, jednakże łączna kwota nominalna Kredytu N pozostała bez zmian.

W dniu 21 stycznia 2026 roku Tarczyński S.A. jako kredytobiorca zawarł aneks nr 19 do Umowy Kredytów Terminowych oraz

Kredytu Odnawialnego zawartej 11 grudnia 2017 roku pomiędzy Tarczyński S.A. oraz WD Foods Sp. z o.o. a Santander Bank

Polska S.A. (wcześniej Bankiem Zachodnim WBK S.A.), Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz BNP Paribas

Bank Polska S.A. Aneksem wprowadzono zmiany w budżetach projektów, jednakże łączna kwota nominalna Kredytu N

pozostała bez zmian.

W dniu 24 marca 2026 roku doszło do zawarcia nowej umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego („Umowa

Finansowania”) pomiędzy Spółką, jako podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Tarczyński, jej spółką zależną WD

Foods sp. z o.o. oraz konsorcjum banków w składzie: PKO Bank Polski S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz Bank

Millennium S.A., do łącznej maksymalnej kwoty 1.612.000.000 PLN. Umowa Finansowania reguluje zasady udzielenia

finansowania w ramach struktury obejmującej kredyty terminowe oraz kredyt odnawialny. Limity zostały ustalone na poziomie

662.000.000 PLN dla kredytu refinansującego, 590.000.000 PLN dla kredytu inwestycyjnego oraz 360.000.000 PLN dla

kredytu odnawialnego, przy czym ostateczne terminy ich spłaty przypadają odpowiednio na 24 marca 2033 roku, 24 marca

2036 roku oraz 24 marca 2029 roku. Poza limitami finansowania kredytowego umowa sankcjonuje łączny limit leasingowy dla

Grupy Tarczyński w wysokości 424 000 000.00 zł ora złączny limit faktoringu pełnego do kwoty 325 000 000,00 zł.

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

6.2. Pożyczki

Poniżej opisano umowy pożyczki zawarte lub spłacone w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2025 roku oraz w

okresie od 31 grudnia 2025 roku do daty publikacji niniejszego sprawozdania.

W analizowanym okresie spółki Grupy kapitałowej Tarczyński S.A. zawarły poniższe umowy pożyczki:

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

stan na

31.12.2025

wartość

nominalna

Waluta

dokumentu

data

umowy

pożyczki

data spłaty

z umowy

Tarczyński S.A. Traczynski SRL 500 000,00

500 000,00

EUR 04.12.2025

31.12.2028

Euribor 3M + marża

Tarczyński S.A. Tarczyński Inc 400 000,00

400 000,00

USD 06.11.2025

31.12.2027

90-day Average SOFR + marża

Tarczyński S.A. Traczyński GAZ 2 000 000,00

2 000 000,00

PLN 22.07.2025

31.12.2028

WIBOR 3 M + marża

Tarczyński S.A. Tarczyński AB 2 575 000,00

2 575 000,00

SEK 27.08.2025

31.12.2029

stopa szewdzka + marża

Tarczyński S.A. Traczyński SRL 200 000,00

200 000,00

EUR 30.04.2025

31.12.2028

WIBOR 3 M + marża

Tarczyński S.A. Traczyński DE 700 000,00

900 000,00

EUR 04.03.2025

31.12.2040

Euribor 3M + marża

Tarczyński S.A. Traczyński GAZ 500 000,00

500 000,00

PLN 14.11.2025

31.12.2028

WIBOR 3 M + marża

6.3. Gwarancje

Na dzień 31 grudnia 2025 roku jak i na dzień publikacji niniejszego raportu spółka Tarczyński S.A, jak również jednostki od

niej zależne nie posiadają zobowiązań z tytułu gwarancji.

7. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem

pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i

wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności, a także udzielonych i otrzymanych w

danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i

gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta

Umowy pożyczki

W analizowanym okresie spółki Grupy kapitałowej Tarczyński S.A. zawarły umowy pożyczek wskazane w punkcie 6.2.

Poręczenie na rzecz Tarczyński S.A.

W ramach transakcji z dnia 11 grudnia 2017 roku, opisanej w punkcie II.6.1 niniejszego raportu, spółka WD Foods Sp. z o.o.

udzieliła spółce Tarczyński S.A. poręczenia zobowiązań wynikających z umowy kredytowej.

Lp. Zobowiązania warunkowe ogółem: Stan na 31.12.2025

1. Udzielone poręczenia na rzecz instytucji finansowych

534

2. Udzielone poręczenia z tytułu realizacji kontraktów

67 375

RAZEM

67 909

Poza wyżej opisanymi w okresie 12 miesięcy 2025 roku spółki Grupy nie udzielały i nie otrzymały żadnych gwarancji ani

poręczeń z wyjątkiem aktualizacji istniejących poręczeń wynikających z aneksowania umów kredytowych.

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

8. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy

Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym

Poza inwestycjami opisanymi w punkcie II.20 w 2025 roku w Grupie nie dokonywano innych istotnych inwestycji.

9. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do

wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej

działalności

Zamierzenia Inwestycyjne

Działalność Spółki jest wielotorowa i skupia się zarówno na strategicznych, dużych projektach, jak i na bieżącym

unowocześnianiu operacji.

 Rozbudowa mocy produkcyjnych parówki poprzez budowę nowej hali produkcyjnej "C2" w ramach rozbudowy

zakładu w Ujeźdźcu Małym stanowiącej zakładu produkcji parówek wraz z w pełni zintegrowanym i

zautomatyzowanym ciągiem technologicznym od przygotowania farszów, przez nadziewanie i obróbkę termiczną,

aż po pakowanie i magazynowanie wyrobów gotowych

 Stopniowa rozbudowa mocy kabanosa wynikająca z wzrostu skali sprzedaży w tej kategorii.

 Optymalizacja procesów produkcyjnych i wzmocnienie potencjału operacyjnego Grupy. Dalsza automatyzacja

procesów produkcyjnych – w szczególności w obszarze pakowania, kartonowania i paletyzacji.

 Projekty innowacyjne w obszarze zwiększenia efektywności gospodarki surowcowej.

 Rozbudowa infrastruktury zakładu wynikająca ze wzrostu mocy produkcyjnych w obszarze gospodarki mediami,

logistyki oraz produkcji.

 Bieżące inwestycje rzeczowe: Grupa na bieżąco prowadzi inwestycje w unowocześnienie parku maszynowego.

Działania te mają na celu poprawę efektywności produkcji oraz umożliwienie wprowadzania nowych produktów na

rynek.

Podsumowując, plany inwestycyjne są jasno określone i obejmują zarówno długoterminowy rozwój infrastruktury, jak i ciągłe

doskonalenie technologii produkcji.

Struktura i Możliwości Finansowania Inwestycji

Spółka posiada zdywersyfikowaną i solidną strukturę finansowania planowanych inwestycji, opartą na środkach własnych

oraz zewnętrznych źródłach kapitału.

 Kredyt inwestycyjny Transza N wynikający z zawartego aneksu nr 14 do umowy kredytowej w części pozostającej

do wykorzystania w roku 2026.

 Nowe finansowanie na lata 2026-2027: Kluczowym elementem finansowania przyszłych inwestycji, jest nowe

finansowanie opisane w pkt. 6.1 obejmujące kredyt inwestycyjny oraz dostępny limit leasingowy

10. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia

płynności Grupy Kapitałowej Emitenta

Charakterystyka struktury aktywów i pasywów została opisana w pkt. II.1.2.niniejszego sprawozdania.

Analiza struktury aktywów i pasywów pozwala stwierdzić, że Grupa posiada stabilną sytuację finansową, która nie zagraża

funkcjonowaniu Grupy w przyszłości.

11. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

11.1. Zabezpieczenie umów o dofinansowanie z NCBIR

Grupa Tarczyński S.A. jest stroną umów o dofinansowanie zabezpieczonych na rzecz Narodowego Centrum Badań i Rozwoju

na w formie zabezpieczenia wekslowego. Wartość zabezpieczenia wg stanu na 31.12.2025 wynosi 51 174 tys zł.

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

11.2. Gwarancje i poręczenia udzielone przez podmioty z Grupy Tarczyński

Tarczyński S.A. udzieliła zabezpieczenia wekslowego realizacji kontraktu z tytułu realizacji Umowy o przyłączenie do sieci

gazowej i świadczenie usług dystrybucji i sprzedaży paliw gazowych na rzecz Duon Dystrybucja sp. z o.o. z siedzibą w

Wysogotowie. Wartość zabezpieczenia wg stanu na 31.12.2025 r to 16 200 tys. zł.

12. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym

uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych

zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Grupa Tarczyński S.A. finansuje bieżącą działalność oraz prowadzone inwestycje korzystając ze środków własnych,

leasingów, faktoringu oraz krótko- i długoterminowych kredytów bankowych. W 2025 roku Spółka Tarczyński wygenerowała

nadwyżkę przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w kwocie 296,6 mln zł. oraz poprawiła rentowność EBITDA przy

malejącym względem roku poprzedniego poziomie wskaźnika zadłużenia. Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania

dostępne poziomy limitów kredytów wielocelowych i obrotowych oraz faktoringów i limitów leasingowych zdaniem Zarządu

Emitenta są wystarczające do prowadzenia bieżącej działalności operacyjnej i inwestycyjnej.

Emitent zarządza zasobami finansowymi w sposób racjonalny, dostosowując strukturę finansowania do potrzeb wynikających

z prowadzonej działalności operacyjnej i inwestycyjnej oraz zmian warunków ekonomicznych.

Zasoby finansowe podmiotów z Grupy Tarczyński pozwalają wywiązywać się z zaciągniętych zobowiązań.

13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej

publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Zarząd Tarczyński S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych Tarczyński S.A. i Grupy

Kapitałowej Tarczyński S.A. na 2025 rok.

14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa

Emitenta.

Rozwój Tarczyński S.A. warunkują zarówno czynniki zewnętrzne, niezależne od Spółki, jak i czynniki wewnętrzne, związane

bezpośrednio z jej działalnością. Poniżej wymieniono czynniki, które zdaniem Zarządu Spółki mają największy wpływ na

perspektywy rozwoju Spółki i Grupy Tarczyński.

14.1. Czynniki zewnętrzne

Sytuacja makroekonomiczna i społeczna w Polsce

Przychody Tarczyński S.A. pochodzą przede wszystkim z działalności prowadzonej na rynku krajowym. Z tego też powodu

wyniki finansowe Spółki uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski, w szczególności od

stopy wzrostu PKB, wzrostu poziomu inwestycji oraz kształtowania się stopy inflacji, deficytu budżetowego, stopy bezrobocia

i poziomu stóp procentowych, wpływających na siłę nabywczą konsumentów.

Ponadto istotny wpływ na wyniki Spółki ma rozwój sytuacji społecznej w Polsce – zmiany nawyków żywieniowych ludzi,

preferencji produktowych i trendów marketingowych. Ciągły monitoring tych procesów w celu dostosowania oferty, a także

aktywne promowanie pożądanych trendów są bardzo istotnym elementem działalności Spółki.

Regulacje prawne

Na działalność Tarczyński S.A. istotny wpływ mogą również mieć zmiany przepisów prawa polskiego i unijnego, w tym w

szczególności zmiany niektórych przepisów podatkowych, przepisów z zakresu prawa pracy, regulacje prawne dotyczące

szeroko rozumianego obszaru gospodarki rolnej i żywnościowej.

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

Tendencje cenowe na rynku surowca mięsnego

Wyniki Grupy są w dużej mierze uzależnione od sytuacji na rynku surowców, z których kluczowym jest mięso wieprzowe.

W 2025 roku ceny wieprzowiny w Polsce i Europie spadły średnio o 10-15% r/r. W szczególności było to uwypuklone w kwartale

IV, głównie z powodu nadpodaży i spadku eksportu. Na spadek cen nałożyły się przede wszystkim ASF w Hiszpanii i nadpodaż

na wyniku wewnętrznym UE, spadek eksportu do Azji oraz wprowadzenie ceł antydumpingowych przez Chiny.

Ceny mięsa drobiowego w roku 2025 w Polsce i Europie istotnie rosły. Było to wynikiem ptasiej grypy (HPAI), wzrostu spożycia

mięsa drobiowego i ograniczenia jego podaży oraz wzrostu kosztów produkcji, które to osiągały swoje rekordowe poziomy w

I połowie roku. Tuszka z kurczaka wzrosła w tym okresie o ok. 30%. Ostatni kwartał cechował się zmianą tego trendu, na co

istotny wpływ miał napływ surowca z Brazylii oraz zwiększenie podaży na rynku i niższe ceny pasz. Przełożyło się to na spadek

cen II półrocza, co zredukowało średnioroczny poziom wzrostu do poziomu 20-25%.

Mięso wołowe również cechowało się istotnymi wzrostami cen w roku 2025 sięgając 15-20% wzrostów. Wynikało to przede

wszystkim ze spadku pogłowia bydła w UE i na świecie. Spowodowało to dość istotne ograniczenie podaży na rynku, co

przełożyło się na wzrost cen. Dodatkowym czynnikiem wpływającym na poziom cen był rosnący koszt produkcji w związku z

polityką klimatyczną EUDR.

14.2. Czynniki wewnętrzne

Inwestycje w park maszynowy

Pozostając w spójności ze strategią Spółki, ukierunkowaną na rozwój produktów premium i utrzymanie pozycji lidera

innowacyjnego w branży, Spółka dokonuje na bieżąco znacznych inwestycji rzeczowych w rozbudowę i unowocześnienie

parku maszynowego. Ma to na celu zwiększenie skali i utrzymanie konkurencyjności poprzez wzrost efektywności oraz

możliwość wdrażania nowych produktów w w/w segmencie. Dobre przygotowanie oraz sprawne wdrażanie inwestycji

warunkują osiąganie celów Spółki.

Rozwój i wdrażanie innowacyjnych produktów

Grupa Tarczyński kładzie mocny nacisk na ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające

się oczekiwania i preferencje konsumentów. Rozwój produktowy jest oparty o badania i wdrożenia realizowane przede

wszystkim własnymi siłami działu badawczo-rozwojowego, w oparciu o ciągłą, pogłębioną analizę trendów społecznych i

rynkowych.

Ponoszone nakłady na prace B i R stanowiły za rok 2025 3,4% udziału w przychodach Grupy względem 5% udziału w roku

2024 Stanowią one podstawę rozliczania ulgi podatkowej z tytułu prac B i R a ich skala świadczy o poziomie innowacyjności

Grupy Tarczyński S.A.

Jednym z kluczowych obszarów działań jest rozwój białka - zarówno pochodzącego z różnorodnych źródeł, jak i występującego

w różnych formach. Dzięki temu możliwe jest tworzenie nowoczesnych rozwiązań, które odpowiadają na potrzeby

współczesnych konsumentów i środowiska.

Jednym z aktualnych projektów jest projekt dotyczący innowacyjnego w skali świata preparatu multibiałkowego, cechującego

się wysoką zawartością związków polisacharydowych o udowodnionym działaniu prozdrowotnym. W trakcie prowadzenia prac

badawczo-rozwojowych zostaną opracowane zarówno innowacja produktowa jak i procesowa. W ich wyniku powstanie

nowatorska technologia produkcji a także kompleks białkowy zawierający kompozycję prozdrowotnych peptydów pochodzenia

zwierzęcego, wzbogacony o białko roślinne oraz polisacharydy.

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

Aktywne działania marketingowe

W latach 2024-2025 na zlecenie Grupy prowadzone były liczne kampanie reklamowe, w tym obejmujące działania promocyjne

powiązane z Mistrzostwami Europy w piłce nożnej i realizowanej przez Grupę roli sponsora Reprezentacji Polski w piłce nożnej.

Kampania ta jest kontynuacją działań promocyjnych prowadzonych w poprzednich latach.

Grupa uważa, że kluczowe dla utrzymania pozycji rynkowej jest kontynuowanie prowadzenia ciągłej komunikacji z

konsumentem, dlatego planuje kontynuację działań promocyjno-reklamowych w kolejnych kwartałach. Działania prowadzone

są we wszystkich dominujących kanałach umożliwiających dotarcie do pożądanych grup docelowych.

Jednym z efektów tych działań jest stale rosnący udział produktów pod marką Tarczyński wg wartości sprzedaży w kategorii

produktów stało wagowych z udziałami rynkowymi w roku 2025 w Polsce w segmencie kabanosów na poziomie 67,4% udziału

w rynku oraz parówek na poziomie 25,4% udziału w rynku w Polsce.

Perspektywy rozwoju Grupy Tarczyński S.A. zostały opisane w pkt. II.25.

15. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony

Poniżej przedstawiono opis podstawowych ryzyk i zagrożeń związanych z działalnością Grupy Tarczyński i otoczeniem, w

jakim prowadzi działalność, które nie zostały ujęte w pkt. II.14 niniejszego sprawozdania.

15.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Tarczyński S.A. na rynku spożywczym jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności

od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Czynniki te

oddziałują na siłę nabywczą klientów końcowych. Ewentualne negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą

generować ryzyko dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej i tym samym negatywnie wpływać na wyniki

finansowe Spółki.

Produkty Spółki należą do grupy premium i jako takie narażone są na oddziaływanie wskazanego ryzyka w przypadku trwałego

pogorszenia sytuacji makroekonomicznej Polski. Obecnie Zarząd Tarczyński S.A. nie ocenia tego ryzyka jako istotne.

Wpływ wojny w Ukrainie na działalność Spółki.

Grupa Tarczyński S.A. na bieżąco analizuje wpływ działań wojennych na terytorium Ukrainy oraz nakładanych na Rosję oraz

Białoruś sankcji gospodarczych. Okoliczności te w sposób pośredni oddziaływają na bieżącą i prognozowaną w horyzoncie

średnioterminowym sytuację ekonomiczną Spółki.

Sytuacja cenowa na rynku energetycznym i gazowym nie wywierała negatywnej presji na wyniki Spółki w minionym roku z

racji na zawierane kontrakty roczne oraz stosowane w spółce rozwiązania techniczne obejmujące instalację wysokosprawnej

kogeneracji stabilizującej koszt produkcji energii na potrzeby własne.

Ze względu na wysoką dynamikę zmian oraz niepewność w zakresie występowania kolejnych sankcji gospodarczych oraz

wpływu ich na osłabienie poszczególnych gospodarek Unii Europejskiej, Zarząd Spółki nie może przewidzieć dalszych

scenariuszy wydarzeń oraz skwantyfikować jego wpływu na sytuację ekonomiczną Spółki

Zarząd analizuje spływające informacje od dostawców oraz odbiorców towarów, materiałów oraz produktów oraz podejmuje

niezbędne działania, aby zminimalizować prawdopodobieństwo zmaterializowania się ryzyk.

W momencie wystąpienia znaczącego ryzyka wywołanego wojną w Ukrainie, Zarząd Spółki będzie informować na bieżąco o

istotnych zmianach w tym zakresie.

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

Zarząd Tarczyński S.A. ocenia wpływ ryzyka. na niskim poziomie w związku z występowaniem marginalnej lub brakiem

sprzedaży na ww. rynkach.

Ryzyko utraty zaufania konsumentów

Istotnym elementem sprzedaży produktów oferowanych przez Spółkę na rynku jest wysokie zaufanie konsumentów do jakości

i świeżości oferowanych wyrobów wędliniarskich. Tarczyński S.A. pozycjonuje większość swoich produktów w tzw. grupie

premium, tj. w grupie wyrobów o najwyższej jakości, w oparciu o uznaną markę „TARCZYŃSKI”, co powoduje, iż zobowiązana

jest do wytwarzania i dystrybucji oferowanych produktów w ścisłych rygorach jakościowych.

Ewentualna utrata zaufania konsumentów do marki „TARCZYŃSKI" i wyrobów wędliniarskich oferowanych przez Spółkę może

negatywnie wpłynąć na poziom wyników finansowych generowanych przez Spółkę.

Zarząd Spółki docenia znaczenie zaufania konsumentów do marki i w ramach realizowanej strategii podejmuje działania

utrwalające to zaufanie. W ocenie Zarządu Tarczyński S.A. w oparciu o dostępne dane rynkowe brak jest symptomów

podważania zaufania konsumentów do Spółki i jej wyrobów przez co Zarząd Spółki nie ocenia tego ryzyka jako istotne

Ryzyko związane ze wzrostem cen surowca

Na koszty działalności Tarczyński S.A. wpływ mają m.in. ceny rynkowe mięsa. Ok. 60% kosztów operacyjnych stanowią

surowce, które podlegają bardzo szybkim zmianom cenowym w okresie roku oraz są podatne na różnego rodzaju czynniki

niezwiązane bezpośrednio z sytuacją rynkową np. choroby zwierząt, skażenie pasz. Ceny surowca są ściśle związane z

cyklami produkcyjnymi, tzw. „cykl świński” charakteryzuje się cyklicznym występowaniem nadpodaży i niezaspokojonym

popytem rynkowym. Ceny surowców zarówno mięsa białego (drób), jak i czerwonego (wieprzowina, wołowina) są ściśle

skorelowane z cenami zbóż na rynkach światowych.

Spekulacje cenami zbóż na rynkach towarowych mogą mieć związek z występowaniem klęsk żywiołowych i zwiększonym

zapotrzebowaniem na surowce energetyczne. Ogólna tendencja wzrostu cen żywności jest również spowodowana wzrostem

liczby ludności oraz zwiększeniem stopnia zamożności ludności zamieszkującej kraje rozwijające się.

Istnieje zatem ryzyko, iż wzrost cen wyżej wymienionych surowców wykorzystywanych do produkcji może negatywnie wpływać

na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę.

Ceny surowców mięsnych podlegają cyklicznym wahaniom w trendach średnioterminowych oraz podlegają wpływom

czynników nie sezonowych związanych z regionalnym bilansem podaży i popytu, ogniskami chorobowymi, czy polityką celną

Występowanie zmian cen w szczególności w charakterystyce o gwałtownie zmiennym charakterze znacząco oddziałuje na

spółkę z racji na udział w strukturze kosztów tego składnika. Skala oddziaływania zależy od zdolności do przywrócenia

warunków handlowych odwzorowujących tendencje cenowe głównych surowców. Zmienność cen surowców mięsnych z lat

2022-2024 pokazała zarówno skalę oddziaływania na strukturę kosztów jak i poziom zdolności adaptacji Spółek Grupy do

takich wyzwać handlowych. Zarząd Tarczyński S.A. ocenia to ryzyko jako istotne realizując strategię sprzedaży i jej wsparcia

pozwalającą na dostosowanie warunków handlowych do sytuacji na rynku surowcowym oraz realizując ciągły proces poprawy

efektywności celem neutralizowania stopnia oddziaływania takich ryzyk rynkowych na wyniki finansowe.

Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

Ryzyko walutowe związane jest ze źródłami zaopatrzenia w surowiec do produkcji.

W 2025 roku około 53% dostaw surowca mięsnego Spółki pochodziło z krajów Unii Europejskiej, poza Polską. Spółka

realizowała zaopatrzenie w surowiec wieprzowy zarówno w kraju, jak i za granicą (główne kierunki zakupów to Dania ,

Holandia, Niemcy, Belgia , Hiszpania, Francja). Nie można wykluczyć, iż ewentualny wzrost kursu EUR w stosunku do PLN

może wpłynąć na wzrost cen surowca wykorzystywanego przez Spółkę do produkcji i tym samym mieć okresowy negatywny

wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Tarczyński S.A.. Ze względu na skalę eksportu i związanych z nim wpływów

walutowych w Spółce występuje naturalny hedging w zakresie zmian kursów walutowych.

W świetle realizowanej strategii ekspansji eksportowej oraz polityki zakupowej Zarząd Tarczyński S.A. nie ocenia tego ryzyka

jako istotne.

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

15.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko związane z utrzymaniem odpowiedniego poziomu zatrudnienia

Realizacja planów produkcyjnych i sprzedażowych wymaga od Spółki utrzymywania odpowiedniego poziomu zatrudnienia.

Wszelkie możliwe trudności pozyskania nowych pracowników lub ich utrzymania, w związku z otwarciem rynków pracy w

krajach UE oraz rosnącym poziomem średniego wynagrodzenia w Polsce, mogą prowadzić do wzrostu kosztów wynagrodzeń

Spółki, a w konsekwencji pogorszenia jej wyników finansowych.

Ryzyko związane z planowanymi inwestycjami rzeczowymi

Spółka dokonuje równolegle wielu znacznych inwestycji rzeczowych w unowocześnienie parku maszynowego i planuje

kontynuację tych działań. Ma to na celu utrzymanie konkurencyjności poprzez wzrost efektywności oraz możliwość wdrażania

nowych produktów w segmencie Premium, jak również celem rozszerzenia skali działalności. Pomimo licznych analiz

przedwdrożeniowych Spółka nie jest w stanie ocenić na chwilę obecną jak będzie wyglądała w przyszłości produktywność

realizowanych projektów inwestycyjnych. Ponadto powyższe działania wpływają na wzrost ryzyka związanego z zadłużeniem

finansowym.

Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku

Spółka Tarczyński S.A. jest znaczącym producentem wyrobów wędliniarskich na rynku polskim, posiadającym zakład

produkcyjny w Ujeźdźcu Małym oraz zakład w Bielsku-Białej. Istnieje jednak ryzyko, iż w przypadku ewentualnej awarii,

zniszczenia lub utraty rzeczowego majątku trwałego Spółki może wystąpić ryzyko czasowego wstrzymania produkcji, co w

konsekwencji może przejściowo doprowadzić do braku terminowej realizacji dostaw do jej odbiorców i tym samym ograniczenia

poziomu sprzedaży produktów Spółki, co może negatywnie wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe.

Ryzyko awarii systemów informatycznych

Ewentualna utrata, częściowa lub całkowita, danych związana z awarią systemów informatycznych Tarczyński S.A. mogłaby

negatywnie wpłynąć na bieżącą działalność Spółki i tym samym wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe.

Ryzyko związane z kosztami finansowania działalności

Spółka korzysta z finansowania zewnętrznego, w związku z czym jest narażona na ryzyko stóp procentowych, wzrostu kosztów

pozyskania kredytów bankowych lub wzrostu marż bankowych, które mogą negatywnie wpłynąć na realizowane przez Spółkę

wyniki finansowe. Spółka stara się niwelować powyższe ryzyko. Ryzyko kredytowe w Spółce analizowane i zarządzane jest

przez Dyrektora Finansowego. Przede wszystkim analizie podlega spełnianie przez Spółkę warunków zawartych umów

kredytowych. W przypadku niewywiązania się z zapisów umów kredytowych, banki mogą zaspokoić swoje roszczenia z

przedmiotu zabezpieczenia, co może mieć niekorzystny wpływ na perspektywy rozwoju, wyniki oraz sytuację finansową Spółki.

Zamiarem Zarządu jest należyte wykonywanie obowiązków wynikających z zawartych umów kredytowych, zatem w opinii

Zarządu powyższe ryzyko jest ograniczone.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Główni akcjonariusze Spółki, działający w ramach Porozumienia Akcjonariuszy, posiadają łącznie 75,01% akcji Spółki i 80,24%

głosów na Walnym Zgromadzeniu. W skład Porozumienia wchodzą:

 EJDT Fundacja Rodzinna – posiadająca 65,61% akcji, 72,80% głosów (bezpośrednio i pośrednio poprzez: EJT

Investment S.à r.l. oraz EJT Sp. z o.o.

 Elżbieta Tarczyńska – posiadająca 4,70% akcji, 3,72% głosów,

 Jacek Tarczyński – posiadający 4,70% akcji, 3,72% głosów.

W związku z powyższym pozostali akcjonariusze powinni uwzględnić, że posiadane przez Porozumienie Akcjonariuszy akcje

umożliwiają jego uczestnikom decydujący wpływ na działalność Tarczyński S.A., w tym na strategiczne decyzje dotyczące

Spółki, wybór organów nadzorczych oraz kwestie istotne dla polityki dywidendowej

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

16. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Kluczowe zasoby niematerialne Grupy Kapitałowej Tarczyński

Jako Grupa Kapitałowa Tarczyński jesteśmy świadomi, że kluczowe zasoby niematerialne stanowią fundament naszego

modelu biznesowego i są głównym motorem tworzenia wartości w skali całej organizacji. W odpowiedzi na wymogi art. 49 ust.

3b w zw. z art. 55 ust. 2a ustawy o rachunkowości, przeprowadziliśmy szczegółową identyfikację i analizę tych zasobów z

perspektywy Grupy. Poniższe zestawienie prezentuje najważniejsze z nich, wyjaśniając ich rolę, sposób, w jaki generują

wartość dla Grupy, oraz stosowane strategie zarządzania ryzykiem.

1. Marka i Reputacja

Element Opisu Szczegółowe Wyjaśnienie

Opis zasobu

Marka Tarczyński, stanowiąca kluczowy zasób całej Grupy Kapitałowej, jest obecna na rynku od ponad

35 lat, ciesząc się pozycją lidera w segmencie markowych wyrobów mięsnych w Polsce. Jest

powszechnie kojarzona z wysoką jakością, innowacyjnością (w szczegól

ności w kategorii przekąsek)

oraz pasją do tworzenia unikalnych smaków. Reputacja Grupy opiera się na transparentności,

zaangażowaniu w rozwój sportu i zdrowego stylu życia oraz na długoterminowych relacjach z partnerami

biznesowymi i konsumentami.

Zależność od

modelu

biznesowego

Model biznesowy Grupy opiera się na strategii premium i budowaniu silnych, markowych produktów na

wszystkich rynkach, na których operujemy. Rozpoznawalna i ceniona marka pozwala na efektywne

konkurowanie jakością, pozycjonowanie produktów w wyższym segmenc

ie cenowym oraz budowanie

lojalnej bazy konsumentów. Bez silnej marki zdolność Grupy do utrzymania marżowości i wprowadzania

na rynek innowacji byłaby znacząco ograniczona.

Sposób

tworzenia

wartości

Marka tworzy wartość dla Grupy poprzez:

Budowanie kapitału marki (brand equity):

Wieloletnia

obecność na rynku i zdobyte doświadczenie przekładają się na zaufanie i postrzeganą przez

konsumentów wartość dodaną, co uzasadnia pozycję premium naszych produktów.

Wzmacnianie

lojalności konsumentów:

Silna, oparta na zaufaniu relacja z konsumentami, prowadzi do stabilizacji

bazy klientów i ich regularnych powrotów do produktów Grupy.

Ułatwianie wprowadzania nowych

produktów: Ugruntowane zaufanie do marki Tarczyńsk

i ułatwia akceptację nowości rynkowych i

efektywne wchodzenie w nowe kategorie produktowe w ramach całej Grupy.

Wzmacnianie pozycji

negocjacyjnej:

Renoma marki i jej silna pozycja rynkowa stanowią kluczowy atut w strategicznych

relacjach z partnerami handlowymi i biznesowymi Grupy.

Ryzyka i strategie

zarządzania

Ryzyka:

Kryzys wizerunkowy związany z jakością produktu lub działaniami Grupy. Działania konkurencji

podważające reputację marki. Zmiana trendów konsumenckich. Strategie zarządzania:

Prowadzimy

stały monitoring mediów, opinii konsumenckich i trendów rynkowych. Inwestujemy w działania

marketingowe i PR budujące pozytywny wizerunek i komunikujące wartości marki. Utrzymujemy

najwyższe standardy jakości we wszystkich zakładach produkcyjnyc

h Grupy i posiadamy procedury

zarządzania kryzysowego w celu minimalizacji potencjalnych negatywnych skutków.

2. Know-how, Receptury, Technologie i Oprogramowanie

Element Opisu Szczegółowe Wyjaśnienie

Opis zasobu

Zasób ten obejmuje unikalne, wypracowane przez lata w ramach Grupy receptury wyrobów, prawa do

autorskich składów produktów, a także zaawansowaną wiedzę technologiczną i organizacyjną w zakresie

przetwórstwa mięsa. Posiadamy prawa do unikalnych technologii

suszenia i pakowania wędlin. Procesy

w całej Grupie wspierane są przez zintegrowane systemy ERP i IT oraz licencje na zaawansowane

oprogramowanie do zarządzania produkcją, sprzedażą i logistyką. Posiadane międzynarodowe

certyfikaty jakości (np. BRC, IFS) potwierdzają nasze kompetencje na poziomie całej organizacji.

Zależność od

modelu

biznesowego

Unikalne know-

how jest fundamentem przewagi produktowej całej Grupy. To dzięki niemu jesteśmy w

stanie oferować produkty o wyróżniającym się smaku i najwyższej jakości, co jest podstawą naszego

modelu biznesowego. Zaawansowane technologie i systemy IT pozw

alają na optymalizację procesów,

zapewnienie powtarzalności produkcji oraz efektywne zarządzanie złożonym łańcuchem dostaw w skali

międzynarodowej.

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

Sposób

tworzenia

wartości

Zasób ten tworzy wartość dla Grupy poprzez: Tworzenie unikalnej oferty produktowej:

Własne

receptury i technologie pozwalają na kreowanie produktów niemożliwych do prostego skopiowania przez

konkurencję. Zapewnienie wysokiej jakości i bezpieczeństwa: Certyfikowane procesy i know-

how w

całej Grupie gwarantują bezpieczeństwo żywności i utrzymanie zaufania konsumentów na wszystkich

rynkach. Zwiększenie efektywności operacyjnej:

Nowoczesne oprogramowanie i technologie

optymalizują koszty produkcji, logistyki i zarządzania w skali Grupy.

Ryzyka i strategie

zarządzania

Ryzyka:

Ryzyko utraty poufności receptur i technologii. Pojawienie się nowocześniejszych, bardziej

efektywnych technologii na rynku. Awaria kluczowych systemów IT w Grupie.

Strategie zarządzania:

Stosujemy rygorystyczne procedury ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa, w tym umowy o poufności z

pracownikami i partnerami w całej Grupie. Stale monitorujemy rozwój technologiczny i inwestujemy w

modernizację parków maszynowych oraz systemów IT w ramach dzi

ału badań i rozwoju Grupy.

Wdrażamy polityki bezpieczeństwa IT, w tym systemy backupu danych i plany awaryjne.

3. Kapitał Ludzki i Organizacyjny

Element Opisu Szczegółowe Wyjaśnienie

Opis zasobu

Nasz kapitał ludzki to wiedza i unikalne doświadczenie pracowników całej Grupy Kapitałowej:

technologów żywności, specjalistów z działów jakości, produkcji oraz badań i rozwoju. Posiadamy

wysoko wykwalifikowane zespoły z wieloletnim doświadczeniem w przetw

órstwie mięsa i wdrażaniu

innowacji produktowych. Przekłada się to na spójną kulturę organizacyjną w całej Grupie, opartą na

ciągłym doskonaleniu i pasji do tworzenia.

Zależność od

modelu

biznesowego

Kompetencje i zaangażowanie pracowników Grupy są niezbędne do realizacji strategii opartej na

innowacyjności i jakości. Bez ich wiedzy niemożliwe byłoby tworzenie nowych receptur, utrzymanie

spójnych standardów jakościowych oraz szybkie reagowanie na zmien

iające się potrzeby rynków. To

ludzie są nośnikiem i twórcą know-how całej Grupy.

Sposób

tworzenia

wartości

Kapitał ludzki tworzy wartość dla Grupy poprzez:

Generowanie innowacji:

Wiedza i kreatywność

pracowników w różnych częściach organizacji prowadzą do powstawania nowych produktów i ulepszania

istniejących. Zapewnienie jakości:

Doświadczenie zespołów produkcyjnych i jakościowych jest

gwarantem utrzymania najwyższych standardów we wszystkich spółkach Grupy. Transfer wiedzy:

Budujemy kulturę organizacyjną, która sprzyja dzieleniu się wiedzą i rozwojowi kompetencji wewnątrz

Grupy, co pozwala na wykorzystanie synergii.

Ryzyka i strategie

zarządzania

Ryzyka:

Odejście kluczowych pracowników posiadających unikalną wiedzę. Trudności w pozyskaniu

wykwalifikowanych specjalistów na rynkach, na których operuje Grupa.

Strategie zarządzania:

Tworzymy atrakcyjne i stabilne środowisko pracy w całej Grupie, oferując programy rozwojowe i

szkoleniowe. Identyfikujemy kluczowych pracowników i planujemy ścieżki sukcesji w skali całej

organizacji. Wdrażamy systemy zarządzania wiedzą i standaryzujemy kl

uczowe procesy, aby

minimalizować zależność od pojedynczych osób. Akty

wnie współpracujemy z uczelniami i szkołami

branżowymi w celu kształcenia przyszłych kadr.

17. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego

Dzięki nowoczesnemu parkowi technologicznemu Spółka jest w stanie zagwarantować stałe utrzymywanie wysokiej jakości

oraz innowacyjność w ofercie produktowej, wypełniając restrykcyjne normy ochrony środowiska naturalnego.

Spółka realizuje wszystkie ciążące na niej obowiązki związane z ochroną środowiska zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie

przepisami i rozporządzeniami.

W zakresie ochrony środowiska Spółka realizuje swoją strategię w oparciu o najwyższe standardy ładu korporacyjnego i

zrównoważonego rozwoju, zapewniając transparentność oraz rzetelność ujawnień niefinansowych. Sprawozdanie

zrównoważonego rozwoju sporządzane jest zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym w szczególności z wymogami

Dyrektywy Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) oraz właściwymi przepisami Ustawy o rachunkowości, i

prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności Grupy.

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

18. Informacje dotyczące zatrudnienia

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2025 roku przeciętne zatrudnienie z tytułu umów o pracę w Grupie Tarczyński

S.A. wynosiło 1629 osób, co stanowiło wzrost o 98 osób w stosunku do 2024 roku. Poniższa tabela przedstawia strukturę

zatrudnienia odpowiednio za lata 2025, 2024.

Tabela: Informacje o przeciętnym w roku obrotowym zatrudnieniu z podziałem na grupy zawodowe

Struktura zatrudnienia

Rok

zakończony

31 grudnia 2025

Rok

zakończony

31 grudnia 2024

Pion produkcji 892

854

Pracownicy umysłowi 648

590

Uczniowie 77

Osoby korzystające z urlopów wychowawczych 12

Razem 1629

1 531

Ponadto spółki z Grupy Tarczyński zatrudniają osoby na podstawie umów cywilnoprawnych (w tym umów zlecenie, umów o

dzieło i umów z tytułu pełnienia funkcji).

19. Informacje dotyczące firmy audytorskiej:

W dniu 05 lipca 2024 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła Uchwałę nr 418/07/2024 w sprawie wyboru podmiotu

uprawnionego do przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Tarczyński S.A. i przeglądu

skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za pierwsze półrocze 2024 i

pierwsze półrocze 2025 roku oraz badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Tarczyński S.A. i

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za rok 2024 i za rok 2025. Rada Nadzorcza,

działając na podstawie art. 382 § 1 k.s.h. oraz § 15 ust.2 pkt.10 Statutu Spółki, na wniosek Komitetu Audytu postanowiła

wybrać na biegłego rewidenta spółkę PKF Consult Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Orzyckiej 6, wpisaną na

listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4002. Wybór nastąpił zgodnie z

obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Emitent wcześniej nie współpracował z tymże podmiotem.

Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Tarczyński S.A oraz skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za 2025 rok oraz przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania

finansowego Tarczyński S.A oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński

wg stanu na dzień 30 czerwca 2025 odbyło się zgodnie z umową z dnia 12 września 2024 roku, zawartą pomiędzy Tarczyński

S.A. a PKF Consult Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie.

W poniższej tabeli zaprezentowano informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania

sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za lata obrotowe 2024 i 2025.

Tabela: Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań

finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy i rok poprzedni

Lp. Rodzaj usług 2025 2024

Obowiązkowe badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy 482

336

Inne usługi poświadczające 9

Badanie sprawozdania finansowego spółki zależnej 47

RAZEM

538

401

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

20. Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Grupy jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po

jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Uchwały w sprawie podziału zysku

W dniu 12 czerwca 2025 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie (ZWZ) podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto za

2024 rok i wypłaty dywidendy.

ZWZ postanowiło przeznaczyć kwotę 29 502 033,60 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. Dywidenda zostało

objętych 11 346 936 akcji Tarczyński S.A., w związku z tym powyższym kwota dywidendy przypadająca na 1 akcję Spółki

wyniosła 2,60 zł. Ponadto ZWZ ustaliło 12 września 2025 roku jako dzień dywidendy.

Zakup udziałów

21 stycznia 2025 roku Tarczyński S.A. opłacił kapitał zakładowy zarejestrowanej 05 grudnia 2024 w Rumunii spółki Tarczynski

SRL w kwocie 1.000.000,00 LEI Kapitał zakładowy te spółki podzielony jest na 100.000 równych udziałów. Celem spółki jest

świadczenie na rzecz Tarczyński SA usług sprzedaży i dystrybucji produktów na terenie Rumunii i państw sąsiednich. Spółka

będzie podlegać konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W dniu 4 kwietnia 2025 roku dokonano podwyższenia kapitału w spółce Protexture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (Spółka) poprzez utworzenie nowych 50 000 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział.

Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki zostały objęte przez jedynego wspólnika Spółki, tj. spółkę Tarczyński

Spółka Akcyjna z siedzibą w Ujeźdźcu Małym. Oświadczenie o objęciu 50 000 udziałów o łącznej wartości nominalnej

5 000 000,00 zł zostało złożone przez jedynego wspólnika Spółki, tj. spółkę Tarczyński Spółka Akcyjna z siedzibą w Ujeźdźcu

Małym, w dniu 4 kwietnia 2025 roku. Objęcie udziałów nastąpiło w zamian za wkład pieniężny wynoszący po 100 zł za 1 udział,

tj. za wkład pieniężny w łącznej wysokości 5 000 000,00 zł.

Oferta publiczna akcji

W dniu 15 maja 2025 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zamiarze przeprowadzenia emisji nowych akcji zwykłych na

okaziciela serii G w liczbie nie mniejszej niż 1 i nie większej niż 2.000.000 sztuk, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, w drodze

oferty publicznej prowadzonej w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) KSH, z wyłączeniem prawa

poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Zarząd Tarczyński S.A. w dniu 20 października 2025 roku podjął decyzję o rozpoczęciu oferty publicznej do 2 000 000 nowych

akcji zwykłych na okaziciela serii G. Oferta była prowadzona w ramach procesu przyspieszonej budowy księgi popytu (ABB),

skierowanej do wybranych inwestorów kwalifikowanych.

W dniu 23 października 2025 roku Zarząd Spółki poinformowała o odwołaniu oferty. Pomimo że w trakcie budowy księgi popytu

inwestorzy zgłosili popyt na wszystkie oferowane akcje serii G, oferta nie doszła do skutku z powodu nieuzyskania

satysfakcjonujących warunków cenowych.

Zarząd Spółki podkreślił, że ta decyzja nie wpływa na zmianę przyjętej strategii, a dalszy rozwój firmy będzie kontynuowany w

oparciu o dotychczasowy model biznesowy.

Dofinansowanie projektu B+R

W dniu 21 lipca 2025 roku została podpisana umowa z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (NCBIR) dotycząca

dofinansowania w ramach naboru nr FENG.01.01-IP.01-001/24 – Ścieżka SMART. Na mocy tej umowy, Tarczyński S.A.

zrealizuje projekt pod nazwą: "Opracowanie w ramach zaawansowanych badań przemysłowych i prac rozwojowych

innowacyjnego w skali świata preparatu z białek roślinnych dla nowej generacji tradycyjnych i roślinnych produktów

wędliniarskich stanowiącego substytut mięsa (wyroby mięsne) oraz zamiennik ekstraktu sojowego (wyroby roślinne) wraz z

technologią jego produkcji zasilaną OZE". Całkowity koszt realizacji projektu wynosi 74 401 938,39 zł, przy czym całkowita

kwota wydatków kwalifikowalnych to 63 158 853,50 zł. Przyznane dofinansowanie na realizację projektu wynosi 35 409 794,65

zł.

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

Rozliczenia ulgi strefowej

Spółka Dominująca od początku 2025 roku przystąpiła do rozliczania ulgi strefowej w związku z inwestycjami na terenie

Kamiennogórskiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej realizowanymi w zakładzie w Ujeźdźcu Małym na podstawie Decyzji nr 47

z dnia 21 grudnia 2021 r. Zadeklarowane nakłady objęte decyzją wynoszą 183,4 mln PLN, a bazowa nominalna wartość

pomocy to 45,8 mln PLN, natomiast maksymalny pułap możliwych do rozliczenia nakładów jest wyższy i wynosi 238 mln PLN,

a wartość nominalna pomocy w tym przypadku to 59,6 mln PLN. Intencją Spółki jest rozliczenie maksymalnych możliwych

nakładów związanych z decyzją strefową.

Ugoda z PZU w zakresie rozliczenia szkody pożarowej z roku 2022

W dniu 15 grudnia 2025 roku Tarczyński S.A. zawarł z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. ugodę w zakresie

rozliczenia należnych świadczeń ubezpieczeniowych z tytułu umowy ubezpieczenia utraty zysku - polisa nr 1019627848, za

wszelkie szkody majątkowe objęte ochroną ubezpieczeniową w ramach tej umowy ubezpieczenia, wynikłe w związku z

pożarem mienia w dniu 20 października 2022 roku. Całkowita wartość wypłaconego odszkodowania uzgodniona została na

kwotę 43 782 305,61 zł.

W dniu 15 grudnia 2025 roku Tarczyński S.A. zawarł z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. ugodę w zakresie

rozliczenia należnych świadczeń ubezpieczeniowych z tytułu umowy ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk - polisa nr

1019627848, za wszelkie szkody objęte ochroną ubezpieczeniową w ramach tej umowy ubezpieczenia, wynikłe w związku z

pożarem mienia w dniu 20 października 2022 roku. Całkowita wartość należnego odszkodowania uzgodniona została na kwotę

2 597 717,34 zł.

Podpisanie nowej umowy kredytowej i refinansowanie dotychczasowego zadłużenia