JRH_Sprawozdanie_Zarzadu

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 1 z 58

Sprawozdanie z działalności

JRH ASI S.A.

za okres

od 01.01.2025 r.

do 31.12.2025 r.

    Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok 
 
Strona | 2 z 58 
 
SPIS TREŚCI 
 
1.  WYBRANE DANE FINANSOWE ................................................................................................................................... 3 
1.  PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE .................................................................................................................... 4 
3.  ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE 
PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .................................................... 12 
4.  OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z 
WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH ........................................................................................... 12 
5.  INFORMACJA O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI 
UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY 
LUB KOOPERACJI ............................................................................................................................................................. 12 
6.  OPIS ISTOTNYCH TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ............................................................................... 12 
7.  STRATEGIA ROZWOJU ............................................................................................................................................. 12 
8.  POLITYKA INWESTYCYJNA SPÓŁKI WRAZ Z ANALIZĄ DZIAŁAŃ ZWIĄZANYCH Z REALIZACJĄ JEJ CELU ....................... 13 
9.  PORTFEL INWESTYCYJNY ........................................................................................................................................ 16 
10.  POZOSTAŁE INFORMACJE ....................................................................................................................................... 21 
11.  RYZYKA I ZAGROŻENIA, NA JAKIE JEST NARAŻONA SPÓŁKA .................................................................................... 25 
12.  OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO......................................................................... 37 
13.  OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ...................................................................................................................................... 58 
 
   

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 3 z 58

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane informacje finansowe zawierające podstawowe dane liczbowe (w złotych oraz przeliczone na euro)

podsumowujące sytuację finansową JRH ASI S.A. w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. zostały

zaprezentowane w tabeli poniżej.

Pozycje bilansu przeliczono według kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski,

obowiązujący na dzień bilansowy.

Rok

Kurs EURO

na dzień bilansowy

Średni kurs EURO

2025

4,2267

4,2372

2024

4,2730

4,3042

Wybrane jednostkowe dane finansowe JRH ASI S.A. za 2025 rok oraz dane porównywalne za 2024 rok

za okres

01.01.2025

01.01.2024

31.12.2025

31.12.2024

PLN

EUR

PLN

EUR

Zyski/(Strata) z inwestycji

48 612 043,90

11 472 680,99

(71 779 830,77)

(16 676 695,04)

Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej

42 711 711,73

10 080 173,64

(89 874 496,15)

(20 880 650,56)

Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem

42 708 444,59

10 079 402,57

(89 984 685,37)

(20 906 250,96)

Zysk/(Strata) netto

31 396 800,59

7 409 799,06

(73 712 902,37)

(17 125 807,90)

Całkowite dochody ogółem

31 396 800,59

7 409 799,06

(73 712 902,37)

(17 125 807,90)

Średnia ważona liczba akcji

45 365 617

44 488 912

Podstawowy zysk/(strata) na akcję

0,69

0,16

(1,66)

(0,38)

Rozwodniony zysk/(strata) na akcję

0,69

0,16

(1,66)

(0,38)

Przepływy pien. netto z dział. operacyjnej

465 963,67

109 969,71

106 417,95

24 724,21

Przepływy pien. netto z dział. inwestycyjnej

(113 701,20)

(26 416,34)

Przepływy pien. netto z dział. finansowej

(1 388 640,10)

(327 725,88)

981 493,32

228 031,53

Przepływy pieniężne netto razem

(922 676,43)

(217 756,17)

974 210,07

226 339,41

stan na

31.12.2025

31.12.2024

PLN

EUR

PLN

EUR

Aktywa/Pasywa razem

218 223 756,14

51 629 819,04

169 223 333,62

39 602 933,21

Inwestycje (akcje i udziały)

211 276 851,78

49 986 242,64

146 515 237,32

34 288 611,59

Kapitał własny

166 624 855,10

39 421 973,43

136 616 694,61

31 972 079,24

Kapitał podstawowy

4 546 200,00

1 075 590,89

4 546 200,00

1 063 936,34

Zobowiązania długoterminowe

5 682 382,00

1 344 401,54

Zobowiązania krótkoterminowe

45 916 519,04

10 863 444,07

32 606 639,01

7 630 853,97

Liczba akcji

45 462 000

Akcje własne (szt.)

208 000

18 400

Wartość księgowa na jedną akcję

3,68

0,87

3,01

0,70

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 4 z 58

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

Firma:

JRH Alternatywna Spółka Inwestycyjna

Spółka Akcyjna

Kraj siedziby:

Polska

Siedziba i adres:

Kraków 31-559, ul. Grzegórzecka 67d lok. 105

Telefon:

+48 12 654 05 19

Faks:

+48 12 654 05 19

Adres poczty elektronicznej:

biuro@jrh.ai

Adres strony internetowej:

www.jrh.ai

KRS:

0000393811

Organ prowadzący rejestr:

Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie,

XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

REGON:

356763788

NIP:

6792781972

Czas trwania

czas nieokreślony

Ticker

JRH

Rynek notowań

Rynek regulowany GPW

JRH ASI S.A. (dawniej JR Holding ASI S.A.; dalej również jako „Spółka”, „JRH”) powstała w wyniku przekształcenia

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, a umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (JR

INVEST Sp. z o.o.) sporządzona została w dniu 27 października 2003 r., w formie aktu notarialnego (Rep. A Nr

6961/2003) przed notariuszem Elżbietą Dudkowską-Wawrzycką w Kancelarii Notarialnej Notariusz Elżbiety

Dudkowskiej-Wawrzyckiej. Zgodnie z umową, Spółka została zawiązana na czas nieokreślony.

W dniu 19 grudnia 2003 r. dokonano pierwszego wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru

Przedsiębiorców spółki „JR INVEST” Sp. z o.o., jeszcze przed przekształceniem w Spółkę Akcyjną, pod numerem

KRS 0000184099.

W dniu 18 lipca 2011 r. aktem notarialnym Rep. A Nr 6182/2011 sporządzonym przed Notariuszem Tomaszem

Kotem w Kancelarii w Krakowie przy ul. Topolowej 11, Spółka przekształciła się w spółkę akcyjną o firmie JR

INVEST S.A., która w dniu 19 sierpnia 2011 r. została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru

Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000393811.

W dniu 14 sierpnia 2015 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie postanowienia z dnia 10 sierpnia 2015 r. dokonał zmiany Statutu

Spółki, poprzez dokonaną w tytule Statutu oraz § 1 ust. 1 i § 1 ust. 2 Statutu zmianę firmy, pod którą działała

Spółka, z „JR INVEST” Spółka Akcyjna na „JR HOLDING” Spółka Akcyjna.

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 5 z 58

W dniu 27 września 2019 r., Komisja Nadzoru Finansowego dokonała wpisu Spółki do rejestru zarządzających

Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi (ASI), wskutek czego, JRH ASI S.A. działa jako Alternatywna Spółka

Inwestycyjna zarządzana wewnętrznie w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych

i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U.2020.95 tj. z dnia 21 stycznia 2020 r.).

W dniu 18 marca 2024 r. nastąpiło przeniesienie notowań akcji JRH z rynku NewConnect na rynek regulowany

GPW.

W konsekwencji przyjęcia nowej strategii rozwoju w dniu 24 kwietnia 2024 roku, Zarząd Spółki uchwałą nr

1/05/2024 z 16 maja 2024 r. zaktualizował politykę i strategię inwestycyjną.

W dniu 26 lipca 2024 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, na podstawie postanowienia z

dnia 26 lipca 2024 roku dokonał m.in. zmiany § 1 Statutu Spółki, tj. zmiany firmy, pod którą działa Spółka z „JR

HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna” na „JRH Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka

Akcyjna.”

Siedziba Spółki mieści się w Krakowie (kod pocztowy 31-559), przy ul. Grzegórzeckiej 67d lok. 105.

Spółce został nadany numer NIP 6792781972 oraz REGON 356763788.

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz w oparciu o Statut.

2.1. Podstawowa działalność Spółki

W dniu 27 września 2019 r., Komisja Nadzoru Finansowego dokonała wpisu Spółki do rejestru zarządzających

Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi (ASI), wskutek czego JRH ASI S.A. działa jako Alternatywna Spółka

Inwestycyjna zarządzana wewnętrznie w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych

i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U.2020.95 tj. z dnia 2020.01.21).

Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z art. 8a ust. 3 Ustawy o funduszach inwestycyjnych jest wyłącznie

zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną, w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu oraz zbieranie aktywów

od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką

inwestycyjną. Politykę inwestycyjną Spółki precyzyjnie określa jej Statut.

Spółka prowadzi bezpośrednią działalność inwestycyjną skupioną na segmencie innowacyjnych podmiotów,

które posiadają potencjał do globalnego skalowania. Ramy dla prowadzonej działalności inwestycyjnej zostały

określone w przyjętej strategii inwestycyjnej, skupionej na wybranych segmentach rynkowych. W ramach

prowadzonych inwestycji, Spółka przyjmuje rolę inwestora finansowego nie wpływającego istotnie na działania

operacyjne spółek portfelowych.

Nowa strategia Spółki przewiduje dalsze uporządkowanie portfela oraz skupienie się na sześciu branżach:

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 6 z 58

Strategia JRH zakłada redukcję zobowiązań Spółki i dalsze utrzymanie ich na poziomie do około 3 proc. wartości

portfela. Celem Spółki jest również pozyskanie nowych funduszy zarówno do JRH jak i do planowanych nowych

funduszy Smartlink, w łącznej kwocie 300 mln zł.

Aktualizacji uległ również model inwestycyjny JRH, zakładając inwestycje na poziomie 4-50 mln zł w rundach od

Scale Up do Pre IPO. Uzupełnieniem ekosystemu inwestycyjnego będą inwestycje na poziomie 2-8 mln zł w

etapach seed i growth fundusze Smartlink, z których pierwszy już działa, a w perspektywie mają zostać

uruchomione kolejne. Na etapie Pre-seed kontynuowana będzie współpraca z AIP Seed ASI. Strategia zakłada

również koinwestycje z funduszami krajowymi i zagranicznymi.

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 7 z 58

2.2. Kapitał zakładowy Spółki

W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w kapitale zakładowym Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2025 r. kapitał zakładowy wynosił 4.546.200,00 zł i dzieli się na 45.462.000 akcji zwykłych na

okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda akcja.

Struktura kapitału zakładowego Spółki na dzień 31 grudnia 2025 r. i na dzień sporządzenia niniejszego raportu

przedstawia się następująco:

Akcje

Liczba

akcji

% udział

w kapitale

zakładowym

Liczba

głosów

% udział

głosów na

Seria A

20 000 000

43,99%

20 000 000

43,99%

Seria B

11 496 330

25,29%

11 496 330

25,29%

Seria C

6 073 670

13,36%

6 073 670

13,36%

Seria D

1 430 000

3,15%

1 430 000

3,15%

Seria F

1 654 608

3,64%

1 654 608

3,64%

Seria G

1 870 392

4,11%

1 870 392

4,11%

Seria H

1 400 000

3,08%

1 400 000

3,08%

Seria I

1 537 000

3,38%

1 537 000

3,38%

Razem

45 462 000

100,00

45 462 000

100,00

2.3. Organy Spółki

Zarząd:

W okresie sprawozdawczym nie doszło do zmian w składzie Zarządu Spółki.

Skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania

przedstawia się następująco:

Zarząd

Funkcja

January Ciszewski

Prezes Zarządu

W dniu 10 marca 2025 r. została udzielona przez Zarząd prokura w Spółce. Prokurentem samoistnym jest Pani

Magdalena Ciszewska.

Rada Nadzorcza:

W okresie sprawozdawczym zaszły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej JRH:

− Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRH w dniu 30 czerwca 2025 roku uchwałą nr 19/06/2025 powołało do

składu Rady Nadzorczej na okres obecnie trwającej kadencji Pana Romana Pudełko;

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 8 z 58

− w dniu 30 września 2025 r. i ze skutkiem na ten dzień, Pani Ilona Borkowska złożyła rezygnację z pełnienia

funkcji Członka Rady Nadzorczej, w tym Członka Komitetu Audytu JRH;

− w dniu 30 września 2025 r. i ze skutkiem na ten dzień, rezygnację z funkcji Członka oraz Przewodniczącego

Rady Nadzorczej JRH złożył Pan Łukasz Kaleta;

− w dniu 1 października 2025 r. Członkowie Rady Nadzorczej dokooptowali do składu Rady Nadzorczej Pana

Pawła Bielawny, a jego powołanie zatwierdziło Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 5/11/2025

w dniu 20 listopada 2025 roku;

− w dniu 20 listopada 2025 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 6/11/2025 powołało (z dniem

podjęcia uchwały) Pana Sławomira Żakowskiego do składu Rady Nadzorczej JRH, na okres obecnie trwającej

kadencji Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień sporządzenia

niniejszego raportu przedstawia się następująco:

Rada Nadzorcza

Funkcja

Roman Pudełko

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Maciej Fersztorowski

Członek Rady Nadzorczej

Jarosław Dominiak

Członek Rady Nadzorczej

Piotr Kóska

Członek Rady Nadzorczej

Paweł Bielawny

Członek Rady Nadzorczej

Sławomir Żakowski

Członek Rady Nadzorczej

Komitet Audytu:

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania, zaszły następujące zmiany w

składzie Komitetu Audytu JRH:

− w związku z rezygnacją Pana Kamila Gemra z funkcji Członka Rady Nadzorczej w dniu 27 grudnia 2024 r.,

Rada Nadzorcza Spółki uzupełniła skład Komitetu Audytu powołując w dniu 29 kwietnia 2025 r. Pana Piotra

Kóskę na członka Komitetu Audytu JRH;

− w dniu 30 września 2025 r. i ze skutkiem na ten dzień, Pani Ilona Borkowska złożyła rezygnację z pełnienia

funkcji Członka Rady Nadzorczej, w tym Członka Komitetu Audytu JRH.

− w dniu 29 stycznia 2026 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Jarosława Dominiaka na członka Komitetu Audytu

JRH.

Wobec powyższych zmian, skład Komitetu Audytu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania

przedstawia się następująco:

Komitet Audytu

Funkcja

Maciej Fersztorowski

Przewodniczący Komitetu Audytu

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 9 z 58

Piotr Kóska

Członek Komitetu Audytu

Jarosław Dominiak

Członek Komitetu Audytu

Walne Zgromadzenie:

W okresie sprawozdawczym odbyły się dwa Walne Zgromadzenia, tj. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w

dniu 30 czerwca 2025 r. oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 20 listopada 2025 r.

2.4. Jednostki zależne i stowarzyszone

Na dzień 31 grudnia 2025 r. JRH była spółką zależną od Onvestor ASI Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.

W dniu 12 października 2023 r. Pan January Ciszewski wniósł do spółki Onvestor ASI sp. o.o. ("Onvestor ASI")

posiadane przez siebie 23.450.000 akcji JRH, jako wkład niepieniężny (aport) na pokrycie nowowyemitowanych

udziałów w kapitale zakładowym Onvestor ASI (blisko 100% udziałów w tej spółce posiada January Ciszewski).

Tym samym, w wyniku tej transakcji, Onvestor ASI posiada obecnie 51,58% udziału w kapitale zakładowym i

głosach na walnym zgromadzeniu JRH.

Dane jednostki dominującej:

Firma:

Onvestor ASI Sp. z o.o.

Siedziba i adres:

ul. Grzegórzecka 67d lok. 106, 31-559 Kraków

KRS:

0000864859

Data rejestracji:

16.10.2020 r.

REGON:

387332699

NIP:

5213910160

Kapitał zakładowy:

881 250,00 zł

W okresie sprawozdawczym doszło do następujących zmian w tworzonej przez Spółkę Grupie Kapitałowej:

− w dniu 13 lutego 2025 r. Spółka nabyła 100 udziałów, stanowiących 100% w kapitale zakładowym w spółce

Suptech sp. z o.o. (dawniej Impera Seed Fund sp. z o.o.) z siedzibą w Krakowie, wobec czego powstał

stosunek dominacji JRH wobec tej spółki;

− w dniu 28 lutego 2025 r. Spółka zawarła umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce Moniuszki 7 sp. z o.o. z

siedzibą w Katowicach i tym samym JRH przestało być podmiotem dominującym wobec tej spółki;

− w dniu 22 grudnia 2025 r. Spółka zawarła umowę sprzedaży 76 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł

każdy, stanowiących 76% udziałów w spółce Suptech sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dawniej Impera Seed

Fund sp. z o.o.) i tym samym JRH przestało być podmiotem dominującym wobec tej spółki;

− w dniu 29 grudnia 2025 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował połączenie JRH ze spółką Zielona sp. z o.o. z siedzibą w

Krakowie i tym samym, z dniem połączenia ustał stosunek dominacji JRH wobec Zielona sp. z o.o. (szczegóły

poniżej).

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 10 z 58

Połączenie JRH z podmiotem zależnym tj. Zielona Sp. z o.o.

W dniu 30 maja 2025 r. podpisany został plan połączenia JRH z Zielona sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w której

JRH na ten dzień posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym.

Następnie, w dniu 20 listopada 2025 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JRH oraz Nadzwyczajne

Zgromadzenie Wspólników Zielona Sp. z o.o. podjęły uchwały w sprawie połączenia spółek.

Połączenie spółek nastąpiło poprzez przejęcie, czyli poprzez przeniesienie całego majątku Zielona sp. z o.o. na

JRH (art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h.) bez podwyższenia kapitału zakładowego JRH, z uwagi na fakt, że JRH była

właścicielem wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Zielona sp. z o.o. (art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 494 §

4 k.s.h. w zw. z art. 514 k.s.h.), oraz nastąpiło jako połączenie uproszczone, tj. bez sporządzania pisemnych

sprawozdań zarządów łączących się spółek uzasadniających połączenie oraz bez poddania planu połączenia

badaniu przez biegłego, tj. na zasadzie art. 516 § 6 k.s.h.

Z dniem 29 grudnia 2025 r. tj. z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS, JRH wstąpiło we

wszystkie prawa i obowiązki Zielona sp. z o.o. W związku z połączeniem nie zostały przyznane przez JRH żadne

prawa osobom szczególnie uprawnionym, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h., ani też członkom organów

spółek łączonych lub innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostały przyznane żadne szczególne

korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) k.s.h.

Z momentem połączenia, cały majątek Zielona sp. z o.o. został przeniesiony na JRH w drodze sukcesji

uniwersalnej, a Zielona sp. z o.o. została rozwiązana bez przeprowadzania jej likwidacji. Tym samym, z dniem

połączenia ustał stosunek dominacji JRH wobec Zielona sp. z o.o.

Wobec powyższych zmian, na dzień 31 grudnia 2025 r. Spółka posiadała jeden podmiot zależny, tj. Palabra Sp. z

o.o., w której Spółka posiadała 48.000 (czterdzieści osiem tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN

(pięćdziesiąt złotych) każdy, co stanowiło 100% (sto procent) udziału w kapitale zakładowym spółki Palabra sp. z

o.o., uprawniających do 48.000 (czterdzieści osiem tysięcy) głosów na Zgromadzeniu Wspólników Palabra sp. z

o.o., stanowiących 100% (sto procent) ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Palabra sp. z o.o.

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 11 z 58

Dane spółki zależnej:

Firma:

Palabra Sp. z o.o.

Siedziba i adres:

ul. Cystersów 21C/130, 31-553 Kraków

KRS:

0000620626

Data rejestracji:

27.05.2016 r.

REGON:

364589781

NIP:

6793129400

Kapitał zakładowy:

2 400 000,00 zł

Na dzień 31 grudnia 2025 r. Spółka posiadała następujące jednostki stowarzyszone:

1) Smartlink Partners sp. z o.o.,

2) Motivizer sp. z o.o.,

3) Farada Group Sp. z o.o.,

4) Farada Sp. z o.o.

5) Openapp sp. z o.o.,

6) Ongeno sp. z o.o.,

7) Minte.ai sp. z o.o.,

8) LaserTec S.A. w restrukturyzacji,

9) Noxo Energy sp. z o.o.,

10) Suptech Sp. z o.o.,

11) Edu Games S.A.,

12) Cypherdog sp. z o.o.,

13) The Batteries sp. z o.o.

Informacja dotycząca niesporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

JRH Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna uzyskała wpis do rejestru Zarządzających Alternatywnymi

Spółkami Inwestycyjnymi prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego dnia 27 września 2019 r. W

związku z tym, jednostka jest Alternatywną Spółką Inwestycyjną (dalej: ASI) w rozumieniu art. 8a ust. 1 ustawy o

funduszach.

Jeżeli jednostka spełnia kryteria klasyfikacji jako „jednostka inwestycyjna” określone w paragrafie 27 MSSF 10

Skonsolidowane sprawozdania finansowe (dalej „MSSF 10”), to wówczas nie dokonuje ona konsolidacji swoich

jednostek zależnych. Zamiast tego, jednostka inwestycyjna dokonuje wyceny inwestycji w jednostce zależnej

według wartości godziwej przez wynik finansowy zgodnie z MSSF 9 Instrumenty finansowe (dalej: „MSSF 9”)

(MSSF 10 paragraf 31). Jednostki zależne, które nie są same jednostkami inwestycyjnymi, ale których głównym

przedmiotem działalności jest świadczenie usług związanych z działalnością inwestycyjną jednostki inwestycyjnej,

muszą być nadal konsolidowane (Spółka nie posiada takich jednostek) (MSSF 10 paragraf 32).

Zwolnienie z konsolidacji przysługuje „jednostce inwestycyjnej”, która: pozyskuje fundusze od jednego lub kilku

inwestorów w celu świadczenia profesjonalnych usług zarządzania inwestycjami, zobowiązuje się wobec

inwestora (inwestorów), iż celem jej biznesu jest gospodarowanie funduszami wyłącznie w celu generowania

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 12 z 58

zysków z przyrostu wartości kapitału, z dochodów inwestycyjnych lub z obu tych źródeł łącznie, ocenia wyniki

znaczącej większości inwestycji na bazie ich wartości godziwych. Zakres działalności wykonywanej przez JRH

Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna wypełnia definicję „jednostki inwestycyjnej” w rozumieniu

MSSF 10 (omówione również w części „Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków”). Na tej

podstawie Zarząd jednostki podjął decyzję o sporządzeniu wyłącznie jednostkowego sprawozdania finansowego.

3. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM,

A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Szczegółowa informacja na temat istotnych zdarzeń wpływających na działalność Spółki wraz z oceną uzyskanych

efektów znajduje się w nocie 6.41 oraz w nocie 6.42 Sprawozdania Finansowego Spółki.

4. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT,

WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH

Opis istotnych dokonań oraz niepowodzeń Spółki w roku sprawozdawczym został przedstawiony w nocie 6.41

Sprawozdania Finansowego Spółki.

5. INFORMACJA O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI, W TYM ZNANYCH

EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH

UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

Opis istotnych umów zawartych przez Spółkę w roku sprawozdawczym został przedstawiony w nocie 6.41

Sprawozdania Finansowego Spółki.

Poza ww. umowami w 2025 r. Spółka nie zawierała innych znaczących umów, w tym umów ubezpieczenia,

współpracy lub kooperacji.

6. OPIS ISTOTNYCH TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi znajdują się w Sprawozdaniu Finansowym Spółki w

nocie 6.29 „Transakcje z podmiotami powiązanymi”.

7. STRATEGIA ROZWOJU

W dniu 24 kwietnia 2024 r. Zarząd Spółki przyjął nową strategię rozwoju na lata 2024 – 2027. Strategia

koncentruje się na następujących obszarach:

− aktualizacji modelu inwestycyjnego,

− reorganizacji portfela i redukcji zobowiązań,

− pozyskania środków na inwestycje,

− separacji inwestycji JRH i głównych akcjonariuszy,

− pozyskania inwestorów instytucjonalnych na głównym rynku GPW, oraz

− zmianach w sposobie komunikacji z rynkiem kapitałowym.

W konsekwencji przyjęcia tej strategii, Zarząd JRH uchwałą nr 1/05/2024 z 16 maja 2024 r. zaktualizował politykę

i strategię inwestycyjną.

Spółka prowadzi bezpośrednią działalność inwestycyjną skupioną na segmencie innowacyjnych podmiotów,

które posiadają potencjał do globalnego skalowania. Ramy dla prowadzonej działalności inwestycyjnej zostały

określone w przyjętej strategii inwestycyjnej skupionej na wybranych segmentach rynkowych. W ramach

prowadzonych inwestycji, Spółka przyjmuje rolę inwestora finansowego nie wpływającego istotnie na działania

operacyjne spółek portfelowych.

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 13 z 58

Strategia JRH zakłada redukcję zobowiązań Spółki i dalsze utrzymanie ich na poziomie do około 3 proc. wartości

portfela. Celem Spółki jest również pozyskanie nowych funduszy zarówno do JRH jak i do planowanych nowych

funduszy Smartlink, w łącznej kwocie 300 mln zł.

Aktualizacji uległ również model inwestycyjny JRH, zakładając inwestycje na poziomie 4-50 mln zł w rundach od

Scale Up do Pre IPO. Uzupełnieniem ekosystemu inwestycyjnego, będą inwestycje na poziomie 2-8 mln zł w

etapach seed i growth fundusze Smartlink, z których pierwszy już działa, a w perspektywie mają zostać

uruchomione kolejne. Na etapie Pre-seed, kontynuowana będzie współpraca z AIP Seed ASI. Strategia zakłada

również koinwestycje z funduszami krajowymi i zagranicznymi.

Nowa strategia Spółki przewiduje dalsze uporządkowanie portfela oraz skupienie się na sześciu branżach: AI &

Cyfrowy Biznes, Transformacja Energetyczna, Deeptech i Przemysł Kosmiczny, Biotech-Medtech, Gaming oraz

Sustainability, Circular Economy.

8. POLITYKA INWESTYCYJNA SPÓŁKI WRAZ Z ANALIZĄ DZIAŁAŃ ZWIĄZANYCH Z REALIZACJĄ JEJ CELU

W konsekwencji przyjęcia nowej strategii rozwoju w dniu 24 kwietnia 2024 r., Zarząd Spółki uchwałą nr

1/05/2024 z 16 maja 2024 r. zaktualizował swoją politykę inwestycyjną.

W nowej polityce inwestycyjnej Spółki, jako podstawowy cel inwestycyjny określono wzrost wartości aktywów

Spółki w wyniku wzrostu wartości kapitału. Spółka dąży do wyznaczonego celu inwestycyjnego poprzez

nabywanie i obejmowanie akcji, udziałów w spółkach kapitałowych oraz przystępowanie do spółek osobowych

w charakterze wspólnika. Są to spółki na wczesnym oraz zaawansowanym etapie rozwoju. W przypadku spółek

na wczesnym etapie rozwoju, inwestycje dokonywane są w podmioty posiadające innowacyjne produkty,

technologie, know-how, lub inne aktywa, często niematerialne, które dają perspektywę komercjalizacji na

szeroką skalę. W przypadku spółek na zaawansowanym etapie rozwoju, JRH inwestuje w podmioty, które

posiadają potencjał rozwoju swojej działalności pod względem technologicznym lub organizacyjnym w taki

sposób, że może ona znacznie zwiększyć wartość danego podmiotu.

Typy i rodzaje papierów wartościowych i innych praw majątkowych zgodnych z przyjętą Polityką Inwestycyjną

Spółki:

- akcje spółek akcyjnych;

- udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością;

- spółki osobowe, do których Spółka przystąpi w charakterze wspólnika;

- bankowe lokaty pieniężne (dotyczy środków przeznaczonych na inwestycje, które nie zostały jeszcze

zaalokowane);

- finansowanie działalności spółek poprzez m.in. obejmowanie lub nabywanie obligacji korporacyjnych,

udzielanie pożyczek, w tym pożyczek konwertowanych lub dopłat.

Zgodnie ze strategią działalności, w 2025 roku JRH dokonywał inwestycji głównie w dwa pierwsze rodzaje

papierów wartościowych, tj. akcje i udziały podmiotów mających zarówno siedzibę w Polsce, jak i w spółki mające

siedzibę zagranicą. JRH udzielał również pożyczek, konwertowanych na udziały lub akcje.

Kryteria oraz podejście do doboru spółek portfelowych zawarte w Polityce Inwestycyjnej Spółki:

• dobór inwestycji, kierując się zasadą maksymalizacji ich wartości, przy uwzględnieniu minimalizacji

ryzyka inwestycyjnego;

• w odniesieniu do udziałów i akcji spółek kapitałowych oraz wyboru spółek osobowych, do których

Spółka przystąpi w charakterze wspólnika na wczesnym etapie rozwoju:

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 14 z 58

- kadra spółki – ze względu na to, że inwestycje w podmioty znajdujące się we wczesnych fazach

rozwoju są w rzeczywistości inwestycjami w ludzi, niezwykle istotne są indywidualne i

komplementarne cechy, kompetencje oraz osiągnięcia zespołu;

- skalowalność projektu – możliwość dynamicznego rozwoju, również poprzez wchodzenie na

nowe rynki, zarówno zagraniczne jak i branżowe;

- produkt i rynek – powinny odpowiadać na sprecyzowaną i realną potrzebę klientów. Istotnymi

są też etap zaawansowania prac nad produktem oraz przewagi konkurencyjne. Aby możliwe było

osiągnięcie zadowalającego zwrotu z inwestycji, rynek musi mieć odpowiedni rozmiar i dynamikę

wzrostu;

- model biznesowy – sprecyzowany i adekwatny do specyfiki branży;

- finanse – podczas prognozowania przychodów, kosztów jak i zapotrzebowania na kapitał, należy

kierować się przede wszystkim racjonalnością. Istotne jest określenie czy wysokość finansowania

wystarczy do osiągnięcia założonych celów oraz zdefiniowanie momentu osiągnięcia progu

rentowności;

- wyjście z inwestycji – zwrot z inwestycji jest najczęściej realizowany podczas sprzedaży

udziałów, akcji lub praw w spółkach osobowych. Możliwe ścieżki wyjścia z inwestycji oraz

potencjalni nabywcy powinni być zidentyfikowani już na etapie wstępnej selekcji.

• w odniesieniu do udziałów i akcji spółek kapitałowych oraz wyboru spółek osobowych, do których

Spółka przystąpi w charakterze wspólnika na zaawansowanym etapie rozwoju:

- sytuacja spółki – bieżąca sytuacja ekonomiczno-finansowo-prawna spółki, ocena jakości działań

podejmowanych przez zarząd, struktura własnościowa, w tym pozycja spółki po ewentualnym

dokonaniu inwestycji;

- wartość spółki – wartość rynkowa posiadanych przez spółkę aktywów, otoczenie zewnętrzne

oraz przewagi konkurencyjne spółki;

- potencjał rozwoju – inwestowanie w podmioty, które posiadają potencjał rozwoju działalności

pod względem technologicznym lub organizacyjnym w sposób, który może spowodować znaczny

wzrost wartości podmiotu;

- skalowalność projektu – możliwość dynamicznego rozwoju, również poprzez wchodzenie na

nowe rynki, zarówno zagraniczne jak i branżowe;

- produkt i rynek – powinien odpowiadać na sprecyzowaną i realną potrzebę klientów. Istotnymi

są też etap zaawansowania prac nad produktem oraz przewagi konkurencyjne. Aby możliwe było

osiągnięcie zadowalającego zwrotu z inwestycji, rynek musi mieć odpowiedni rozmiar i dynamikę

wzrostu;

- model biznesowy – sprecyzowany i adekwatny do specyfiki branży;

- finanse – podczas prognozowania przychodów, kosztów jak i zapotrzebowania na kapitał należy

kierować się przede wszystkim racjonalnością. Istotne jest określenie czy wysokość finansowania

wystarczy do osiągnięcia założonych celów oraz zdefiniowanie momentu osiągnięcia progu

rentowności;

- wyjście z inwestycji – zwrot z inwestycji jest najczęściej realizowany podczas sprzedaży

udziałów, akcji lub praw w spółkach osobowych. Możliwe ścieżki wyjścia z inwestycji oraz

potencjalni nabywcy powinni być zidentyfikowani już na etapie wstępnej selekcji.

Dokonując doboru inwestycji w bankowe lokaty pieniężne, Spółka zgodnie z Polityką Inwestycyjną, kieruje się

przede wszystkim kryterium zachowania odpowiedniego poziomu płynności finansowej, natomiast w drugiej

kolejności kryterium zyskowności. W tym celu brane są pod uwagę:

• bieżący i prognozowany poziom rynkowych stóp procentowych oraz inflacji;

• oprocentowanie lokat;

• okres trwania lokaty;

• wiarygodność banku;

• rodzaj lokaty – tradycyjna, progresywna;

• wysokość opłat za wcześniejsze zerwanie umowy lokaty;

• konieczność skorzystania z innych produktów banku – np. z konta oszczędnościowego lub ROR-u.

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 15 z 58

Dokonując doboru lokat w finansowanie działalności spółek portfelowych, poprzez m.in. obejmowanie i

nabywanie obligacji korporacyjnych, udzielanie pożyczek lub dopłat, Spółka będzie brała pod uwagę:

• zyskowność inwestycji;

• sytuację fundamentalną spółki;

• spełnienie zasad dywersyfikacji lokat oraz innych ograniczeń inwestycyjnych;

• ryzyko kredytowe;

• ocenę ratingową, o ile taką uzyskała.

Zasady dywersyfikacji inwestycji i inne ograniczenia inwestycyjne:

• podstawowymi kategoriami lokat służącymi do budowy portfela inwestycyjnego Spółki są udziały i

akcje spółek kapitałowych oraz przystępowanie do spółek osobowych w charakterze wspólnika.

Większość środków Spółki przeznaczonych na inwestycje ma docelowo zostać zainwestowane przede

wszystkim w udziały i akcje spółek kapitałowych oraz spółki osobowe, do których Spółka przystąpi w

charakterze wspólnika, to jest od 50% do 100% wartości aktywów Spółki, z czego maksymalnie 30%

wartości aktywów Spółki mogą stanowić akcje spółek publicznych. Do momentu dokonania inwestycji

w udziały i akcje lub spółki osobowe, do których przystąpi Spółka w charakterze wspólnika, Spółka

może ulokować środki przeznaczone na inwestycje w pozostałych dopuszczonych lokatach;

• przez cały okres funkcjonowania Spółki dopuszcza się lokowanie aktywów w: finansowanie

działalności spółek (poprzez m.in. obejmowanie lub nabywanie obligacji korporacyjnych, udzielanie

pożyczek, w tym pożyczek konwertowanych lub dopłat do maksymalnego poziomu 50% wartości

aktywów Spółki;

• od 1 lipca 2024 r. Spółka nie może lokować aktywów w podmiotach blisko powiązanych z

akcjonariuszami Spółki posiadającymi ponad 20% akcji Spółki;

• minimalna łączna wartość pojedynczej lokaty wynosi 1 tys. zł;

• maksymalna łączna wartość pojedynczej lokaty wynosi 50 mln zł. (suma pierwszej inwestycji oraz

inwestycji kontynuacyjnych, tzw. inwestycji follow-on).

Dopuszczalna wysokość kredytów i pożyczek zaciąganych przez Spółkę:

• zgodnie z przepisami zawartymi w Ustawie o Funduszach Inwestycyjnych, Spółka nie może zaciągać

kredytów i pożyczek, pożyczać papierów wartościowych, inwestować w instrumenty pochodne lub

prawa majątkowe, o których mowa w art.145 ust. 1 pkt 6 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych oraz

inwestować w instrumenty pochodne właściwe ASI, o których mowa w art. 2 pkt 20a ww. ustawy, co

doprowadziłoby do powstania dźwigni finansowej, o której mowa w art. 2 pkt 42b ww. ustawy.

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 16 z 58

9. PORTFEL INWESTYCYJNY

9.1. Wykaz spółek powiązanych i w których JRH ASI S.A. posiadała zaangażowanie w kapitale na 31

grudnia 2025 r.

Spółka

Liczba

sztuk

Udział %

w kapitale

Liczba

głosów

Udział %

w głosach

Wartość

(PLN)

Spółki zależne

PALABRA Sp. z o.o.

48 000

100,00

48 000

100,00

8 994 446,38

Spółki współzależne spółki w których Spółka posiada zaangażowanie w kapitale i pozostałe

SMARTLINK PARTNERS Sp. z o.o.

360

45,00

360

45,00

25 000,00

MOTIVIZER Sp. z o.o.

1 707

44,92

1 707

44,92

23 688 060,56

Farada Group Sp. z o.o.

297

44,80

297

44,80

19 305 000,00

Farada Sp. z o.o.

800

40,00

800

40,00

1 365 000,00

OPENAPP Sp. z o.o.

203

35,49

203

35,49

11 711 538,45

ONGENO Sp. z o.o.

700

35,00

700

35,00

35 000 000,00

MINTE.AI Sp. z o.o.

644

30,08

644

30,08

9 339 116,04

SUPTECH Sp. z o.o.

24,00

60 000,00

NOXO ENERGY Sp. z o.o.

3 858

24,00

3 858

24,00

3 599 552,16

EDU GAMES S.A.

323 368

23,66

323 368

23,66

CYPHERDOG Sp. z o.o.

23,08

THE BATTERIES Sp. z o.o.

676

20,92

676

20,92

3 935 223,94

PROMETHEUS S.A.

386 313

19,48

386 313

19,48

MINDENTO Sp. z o.o.

390

18,85

390

18,85

3 047 252,47

„MILOO-ELECTRONICS” Sp. z o.o.

1 725

18,75

1 725

18,75

2 606 383,13

IGLOO Sp. z o.o. w restrukturyzacji

28 125

18,75

28 125

18,75

3 794 267,51

HEALTHNOMIC S.A.

350 000

17,28

350 000

17,28

TRES COMAS Sp. z o.o.

16,35

5 839 305,33

LASERTEC S.A. w restrukturyzacji

2 330

24,40

2 330

15,48

33 994,22

LIVEKID Sp. z o.o.

270

13,18

270

13,18

19 097 897,07

SIDLY Sp. z o.o.

11,66

9 230 122,53

FEMION TECHNOLOGY S.A.

3 198 945

11,31

3 198 945

11,31

882 908,82

4CELL THERAPIES S.A.

2 200 000

10,65

2 200 000

10,65

2 970 000,00

FLEXEE GROUP Sp. z o.o.

1 814

9,71

1 814

9,71

5 826 552,46

PLANTALUX Sp. z o.o. w likwidacji

8,92

AIP SEED ASI S.A.

608 827

10,00

608 827

8,34

6 442 515,76

NANOVERY LIMITED

143 678

7,30

143 678

7,30

2 357 364,69

HONEY PAYMENT GROUP S.A.

1 194 231

7,01

1 194 231

7,01

FLUENCE TECHNOLOGY Sp. z o.o.

5,66

6 537 711,04

GREEN LANES S.A.

161 000

5,11

161 000

5,11

3 220 000,00

SATREV S.A.

413 112

4,30

413 112

4,30

2 928 964,08

DISTRICTORG INC.

450 000

4,27

450 000

4,27

3 403 512,00

AI CLEARING INC.

1 322 217

3,51

1 322 217

3,51

9 270 024,48

CLOSER MUSIC Sp. z o.o.

418

3,35

418

3,35

2 600 658,06

THORIUM SPACE S.A.

46 680

3,18

46 680

3,18

186 720,00

ONE MORE LEVEL S.A.

1 440 000

2,55

1 440 000

2,55

3 247 200,00

NEXITY GLOBAL S.A.

189 614

1,90

189 614

1,90

227 536,80

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 17 z 58

Spółka

Liczba

sztuk

Udział %

w kapitale

Liczba

głosów

Udział %

w głosach

Wartość

(PLN)

BABACO S.A.

10 000

1,82

10 000

1,82

2 500,00

QVITI S.A.

8 091

0,70

8 091

0,70

500 023,80

SMARTLINK PARTNERS

Sp. z o.o. ASI I S.K.A.

5 000

0,06

5 000

0,06

500,00

9.2. Kluczowe inwestycje JRH wraz z procentowym udziałem posiadania w kapitale

zakładowym na dzień 31 grudnia 2025 r.

MOTIVIZER

SP Z O.O.

44,92%

Motivizer jest liderem rynku HR Tech, oferując swoim klientom rzeczywistą

transformację cyfrową w obszarze HR. System Motivizer to najwyższej jakości

rozwiązanie w zakresie systemów wsparcia HR - zarządzania świadczeniami

pozapłacowymi, budowania motywacji i zaangażowania pracowników za pomocą

szeregu modułów wspierających efektywność i well being. Niezawodny i intuicyjny

system spełnia najwyższe standardy bezpieczeństwa i jest zintegrowany z innymi

systemami klientów (w tym ERP, kadrowo – płacowymi i innymi).

LIVEKID

SP. Z O.O.

13,18%

LIVEKID zajmuje się tworzeniem i dystrybuowaniem oprogramowania w branży

edukacyjnej. Obecnie głównym produktem jest aplikacja do zarządzania żłobkami i

przedszkolami, natomiast w myśl realizacji długofalowej strategii, LIVEKID rozwija

komplementarne projekty i rozszerza ofertę produktów cyfrowych dla branży

dziecięcej 0-7.

AI CLEARING INC

3,51%

AI Clearing oferuje rozwiązanie oparte o sztuczną inteligencję, znacznie ułatwiające

monitoring postępów na dużych budowach lub instalacjach. System AI Clearing

porównuje dane z dronów z projektem i budżetem dostarcza informacje w czasie

rzeczywistym. Spółka posiada kontrakty z największymi firmami budowlanymi m.in.

z USA, Francji, Indii, Arabii Saudyjskiej czy Polski.

OPENAPP

SP Z O.O.

35,49%

OpenApp to innowacyjna platforma fintech, która skraca czas składania zamówienia

w sklepach online do 10 sekund, nawet przy pierwszym zamówieniu klienta.

Rozwiązuje w ten sposób jedną z największych bolączek e-commerce związaną z

koniecznością ciągłego wprowadzania danych przez klientów. Złożenie zamówienia

wraz z płatnością odbywa się bez wprowadzania jakichkolwiek danych lub

logowania się

MINTE.AI

SP Z O.O.

30,08%

Minte.ai dostarcza platformę automatyzującą proces oceny szkody

ubezpieczeniowej na podstawie dokumentacji medycznej, poprzez analizę z

wykorzystaniem NLP (Natural Language Processing), algorytmów z zakresu sztucznej

inteligencji oraz modeli eksperckich. Platforma została zbudowana przez praktyków

z wieloletnim doświadczeniem na rynku, w sektorze ubezpieczeniowym.

MINDENTO

SP. Z O.O.

18,85%

Mindento jest pierwszą firmą Europy Środkowej, która zmienia sposób zarządzania

podróżami służbowymi i wydatkami pracowników. Ideą Mindento było stworzenie

rozwiązania w pełni elektronicznego, automatyzującego procesy Travel & Expense i

przynoszącego realne oszczędności, a tym samym "twarde" korzyści.

AI & CYFROWY BIZNES

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 18 z 58

FLEXEE GROUP

SP. Z O.O.

9,71%

Flexee jest dostarczycielem aplikacji, która daje użytkownikom dostęp do

wynagrodzenia w czasie rzeczywistym, tj. umożliwia wypłacenie pieniędzy za każdy

przepracowany dzień, bez względu na rodzaj umowy jaką pracownik zawarł z

pracodawcą. Ten innowacyjny benefit powstał na fali popularnego w krajach

anglosaskich trendu "salary on demand".

TRES COMAS

SP. Z O.O.

16,35%

Tres Comas posiada aplikację pod nazwą MONITI, która dostarcza rozwiązania

zapewniające właścicielom firm wsparcie zadań związanych z ewidencją czasu i

miejsca pracy, rozliczaniem pracowników terenowych lub mobilnych i kontrolą

przygotowania do pełnienia obowiązków zawodowych.

DISTRICTORG

INC.

4,27%

DistrictORG to globalna spółka holdingowa stojąca za projektem CampusAI -

pierwszą na świecie szkołą AI-native, która wykorzystuje technologie znane z gier

komputerowych oraz AI do symulowania interaktywnego środowiska edukacyjno-

treningowego.

CLOSER MUSIC

SP. Z O.O.

3,35%

CLOSER MUSIC jest jedną z pierwszych firm technologicznych na świecie, która

działa w oparciu o model Direct Music Licensing. Spółka zajmuje się produkcją

własnych baz muzycznych do ich wykorzystywania i zarabiania na wielu polach

eksploatacji. Efektem realizacji projektu jest pozyskiwanie wszystkich praw i

zezwoleń do utworów, w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo.

ONE MORE

LEVEL S.A.

2,55%

One More Level to studio zajmujące się produkcją i wydawaniem gier przeznaczonych

na konsole i komputery osobiste. Obecnie zespół składa się z ponad 60 osób – zarówno

deweloperów z wieloletnim doświadczeniem w branży, jak i młodych, utalentowanych

specjalistów. Spółka jest twórcą m.in. gier Ghostrunner i Ghostrunner 2.

IGLOO

SP. Z O.O.

restrukturyzacji

18,75%

IGLOO jest polskim producentem urządzeń chłodniczych, agregatów inwerterowych i

kogeneracyjnych dla branży spożywczej, branży cukierniczo-piekarniczej oraz

gastronomii, funkcjonującym na rynku od ponad 35 lat. Spółka świadczy usługi około

sprzedażowe (serwisowe, montażowe, modernizacyjne) oraz wdraża nowe technologie

(monitoring i zdalne zarządzanie), które ułatwiają prowadzenie biznesu

przedsiębiorcom.

GAMING

TRANSFORMACJA ENERGETYCZNA

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 19 z 58

„MILOO-

ELECTRONICS”

SP. Z O.O.

18,75%

„MILOO-ELECTRONICS” jest polskim producentem elektroniki, oświetlenia w

technologii LED marki MILOO LIGHTING, automatyki sterowania oraz urządzeń do

dezynfekcji powietrza i sterylizacji powierzchni STERYLIS. Od 2002 roku rozwija swoją

działalność, dostarczając na rynek autorskie rozwiązania oraz innowacyjne produkty

przy współpracy z niezależnymi jednostkami badawczymi i naukowymi oraz partnerami

biznesowymi.

NOXO

ENERGY

SP. Z O.O.

24,00%

NOXO jest czwartym co do wielkości operatorem stacji ładowania w Polsce,

posiadającym ponad 250 punktów ładowania. Sieć stacji ładowania NOXO obejmuje

swoim zasięgiem m.in. miejsca atrakcyjne turystycznie, 4 i 5 gwiazdkowe hotele, parki

rozrywki, pola golfowe oraz galerie handlowe. NOXO finansuje w 100% zakup i montaż

stacji, a także pokrywa koszty wykorzystanej energii na potrzeby ładowania

samochodów.

FARADA GROUP

SP. Z O.O.

44,80%

Farada Group to polska spółka technologiczna specjalizująca się w projektowaniu,

produkcji i integracji zaawansowanych systemów bezzałogowych (UAV) do

zastosowań cywilnych i wojskowych. Firma rozwija kompletne rozwiązania

obejmujące konstrukcję platform, oprogramowanie sterujące, szkolenia oraz

obsługę serwisową, dzięki czemu oferuje pełne spektrum kompetencji w obszarze

dronów.

THORIUM SPACE

S.A.

3,18%

Thorium Space jest firmą z sektora zaawansowanych systemów komunikacji

satelitarnej i zajmuje się projektowaniem nowatorskich rozwiązań technologicznych

w zakresie konstruowania pojazdów kosmicznych i inteligentnych anten

macierzowych, mających zastosowanie w branży kosmicznej i sektorze obronności.

Spółka swoje rozwiązania kieruje do szeroko pojętego przemysłu, w którym

komunikacja satelitarna odgrywa kluczowe znaczenie.

SATREV

S.A.

4,30%

SatRev projektuje, buduje i obsługuje nanosatelity, a także rozwija naziemną

infrastrukturę do komunikacji i zarządzania misjami oraz analizy i komercjalizacji

pozyskiwanych danych (w tym obrazów) w różnych branżach od rolnictwa, ekologii,

przez zarządzanie jednostkami municypalnymi aż po zastosowania obronne.

THE BATTERIES

SP. Z O.O.

20,92%

THE BATTERRIES to polska spółka założona przez światowej sławy inżynierów,

którzy wcześniej zaprojektowali niestandardowe urządzenia do produkcji

próżniowej dla Apple, Samsung, Sharp i innych międzynarodowych korporacji.

Spółka opracowała i opatentowała nowatorski proces produkcji

cienkowarstwowych baterii półprzewodnikowych.

FLUENCE

TECHNOLOGY

SP. Z O.O.

5,66%

FLUENCE posiada technologię budowy laserów femtosekundowych, które są

wyjątkowo odporne na wstrząsy, wibracje i warunki środowiskowe. Produkty

FLUENCE znajdują potwierdzone komercyjnie zastosowanie w przemyśle

DEEPTECH I PRZEMYSŁ KOSMICZNY

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 20 z 58

(elektronika konsumencka, polimery, półprzewodniki, LED, obróbka powierzchni,

obróbka szkła i materiałów przeźroczystych), biofotonice i medycynie oraz nauce.

GREEN LANES

S.A.

5,11%

GREEN LANES to podmiot o charakterze "venture building", koncentrujący się na

rozwoju projektów i technologii w branży przetwórstwa konopi włóknistych.

Spółka ta identyfikuje szanse rynkowe w dynamicznie rozwijającej się branży

konopnej, tworzy spółki dedykowane zidentyfikowanym szansom biznesowym i

rozwija je, korzystając z doświadczenia zespołu zarządzającego i ekspertów.

ONGENO

SP. Z O.O.

35,00%

ONGENO zajmuje się biotechnologią medyczną. Działalność spółki koncentruje się

na wykorzystaniu komórek macierzystych w medycynie regeneracyjnej. Pierwszym

wdrażanym projektem jest „Autologiczny transfer komórek macierzystych szpiku

kostnego w terapii stwardnienia rozsianego (SM)”, oparty o innowacyjny,

opatentowany i unikalny w skali światowej know-how.

NANOVERY

LIMITED

7,30%

NANOVERY stworzyło platformę technologiczną do wykrywania śladowych ilości

nici DNA i RNA krążących w złożonych próbkach biologicznych. Efektem jest prosty

test, który można połączyć z próbką, zapewniający precyzyjny pomiar ultraniskich

poziomów tych biomarkerów. Sposób działania i format testu sprawiają, że można

go zintegrować ze standardowymi procedurami laboratoryjnymi przy użyciu

sprzętu, który już jest na miejscu.

SIDLY

SP. Z O.O.

11,66%

SiDLY to innowacyjna, polska firma technologiczna, której głównym produktem

jest system teleopieki oparty o autorskie urządzenie medyczne w formie opaski

na nadgarstek, platformę telemedyczną oraz aplikację. Z systemu SiDLY korzystają

m.in. POZ, NZOZ i szpitale celem zdalnego monitoringu pacjenta, oraz samorządy

w ramach opieki senioralnej.

9.3. Podstawowe zmiany w lokatach alternatywnej spółki inwestycyjnej, z opisem głównych inwestycji

dokonanych w danym roku obrotowym oraz zmian w strukturze portfela (lokat)

Opis głównych inwestycji dokonanych w 2025 roku został przedstawiony w nocie 6.41 oraz w nocie 6.42

Sprawozdania Finansowego Spółki.

SUSTAINABILITY & CIRCULAR ECONOMY

BIOTECH & MEDTECH

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 21 z 58

10. POZOSTAŁE INFORMACJE

10.1. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

JRH poprzez dokonywane inwestycje kapitałowe, angażuje się w liczne innowacyjne przedsięwzięcia z zakresu

medycyny, ekologii czy nowych technologii. Zdaniem Zarządu JRH, inwestycje w perspektywiczne branże

gospodarki przyczyniają się do rozwoju społecznego jak również budują trwałe podwaliny wzrostu dla

akcjonariuszy.

10.2. Informacja o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej

Zysk netto JRH ASI S.A. w 2025 roku wyniósł 31,4 mln zł.

Kluczowym czynnikiem wpływającym na wyniki finansowe Spółki była dodatnia rewaluacja wartości portfela

inwestycyjnego w kwocie 62,2 mln zł oraz ujemny wynik na sprzedaży inwestycji w kwocie -13,8 mln zł.

Największy pozytywny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe zanotowały poniższe inwestycje:

• ONGENO SP. Z O.O. (34,9 mln PLN);

• MINTE.AI SP. Z O.O. (5,4 mln PLN);

• OPENAPP SP. Z O.O. (5,3 mln PLN).

Z kolei główne pozycje, które negatywnie kontrybuowały do wyników Spółki:

• THORIUM SPACE S.A. (-6,6 mln PLN);

• IGLOO SP. Z O.O. (-5,5 mln PLN);

• NOXO ENERGY SP. Z O.O. (-4,1 mln PLN).

Wzrost wartości aktywów związany jest głównie z dodatnią rewaluacją portfela inwestycyjnego.

Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2025 r. wyniosła 218,2 mln zł, co stanowi wzrost o 29,0% w stosunku do

wartości na 31 grudnia 2024 r., kiedy to wynosiła ona 169,2 mln zł.

Wartość kapitałów własnych na koniec 2025 roku wzrosła do poziomu 166,6 mln zł, w porównaniu do 136,6 mln

zł na 31 grudnia 2024 r.

Wskaźniki finansowe i niefinansowe istotne dla oceny sytuacji finansowej Spółki:

Grupa

Wskaźnik

Rok

2025

Rok

2024

Opis

Dywersyfikacja

Top 5

51%

44%

Suma wartości pięciu największych inwestycji w

stosunku do wartości lokat (akcje, udziały,

pożyczki udzielone).

Dywersyfikacja

Spółki w portfelu

Liczba inwestycji w portfelu.

Wartość

Wartość księgowa

3,67

3,01

Iloraz wartości kapitałów i liczby

wyemitowanych akcji.

Wyniki

Cena do wartości księgowej

1,28

2,73

Iloraz kursu akcji i wartości księgowej.

Wyniki

Stopa zwrotu - Wartość

księgowa

22%

-34%

Procentowa zmiana wartości księgowej.

Wyniki

Stopa zwrotu - Kurs akcji

-43%

52%

Procentowa zmiana kursu akcji.

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 22 z 58

Efektywność

Poziom kosztów

3,07%

7,64%

Iloraz kosztów operacyjnych i średniej wartości

aktywów.

Ryzyko

Liczba wzrostowych miesięcy

Liczba miesięcy ze wzrostem kursu akcji w roku

kalendarzowym.

Ryzyko

Max Drawdown

-54%

-44%

Maksymalny procentowy spadek kursu akcji w

danym roku kalendarzowym.

Płynność

Średnia liczba transakcji

Iloraz liczby transakcji w roku kalendarzowym i

liczby dni sesyjnych (za www.newconnect.pl i

www.gpw.pl).

Płynność

Średni wolumen na sesję

15 309

15 716

Iloraz liczby obróconych akcji w roku

kalendarzowym i liczby dni sesyjnych (za

www.newconnect.pl i www.gpw.pl).

Płynność

Spread Bid Ask

186

167

Różnica pomiędzy najlepszą ofertą kupna i

sprzedaży przed zawarciem każdej transakcji

ważony wartością obrotów podawany w

punktach bazowych (za www.newconnect.pl i

www.gpw.pl).

Pozycja

Kapitalizacja na GPW / NC

170

138

Pozycja pod względem kapitalizacji na

Newconnect / GPW na koniec roku

kalendarzowego

(za www.newconnect.pl i www.gpw.pl).

10.3. Oddziały i zakłady

Spółka nie posiada oddziałów i zakładów.

10.4. Akcje własne Spółki

Na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Spółka posiada 208 000 akcji

własnych (o łącznej wartości nominalnej 20 800,00 zł) co stanowi 0,46 % w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,46

% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o wartości bilansowej -1 542 895,47 zł. Średnia cena

zakupu wynosi 7,42 zł za akcję.

W 2025 roku Spółka dokonała skupu akcji własnych w łącznej ilości 189 600 sztuk.

Rok

Transakcja

Liczba

Wartość

Nominalna

Średnia cena

za akcję

Komentarz

2025

Nabycie

189 600

18 960,00

7,32 zł

Nabycie realizowane zgodnie z

Regulaminem skupu akcji

W okresie sprawozdawczym akcje własne nabywane były w oparciu i zgodnie z Regulaminem skupu akcji

własnych Spółki, opublikowanym raportem ESPI nr 43/2023 r. z dnia 17 sierpnia 2023 r., w wykonaniu uchwały

numer 16/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 r., upoważniającej Zarząd

Spółki do nabycia akcji własnych Spółki. Zgodnie z Regulaminem skupu akcji własnych, JRH do końca 2026 r. może

skupić do 500 tys. akcji własnych, po cenie nie niższej niż 0,10 zł i nie wyższej niż 40,00 zł za jedną akcję. Akcje

własne nabywane są w celu ich umorzenia, wykorzystania w programie motywacyjnym lub ich dalszej

odsprzedaży.

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 23 z 58

10.5. Stwierdzone przez organy nadzoru lub organy kontrolne naruszenia prawa oraz postępowania

sądowe toczące się przeciwko Spółce

• Przeciwko Spółce nie toczą się żadne postępowania sądowe.

• W styczniu 2025 roku Spółka otrzymała zawiadomienie o wszczęciu kontroli raportującej instytucji

finansowej. Kontrola w zakresie obowiązków CRS została wszczęta przez właściwy organ, przy czym

jej celem była zarówno weryfikacja terminowości i prawidłowości złożenia deklaracji, jak i ocena

stosowanych przez Spółkę procedur należytej staranności. W toku postępowania organ nie zgłosił

zastrzeżeń do obowiązujących w Spółce procedur, wskazując jedynie na opóźnienie w złożeniu

deklaracji, która następnie została uzupełniona i skorygowana zgodnie z wytycznymi organu, co

pozwala uznać ją za prawidłową. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kontrola pozostaje w

toku, przy czym Spółka współpracuje z organem, usunęła stwierdzone uchybienia oraz wdrożyła

działania mające na celu zapewnienie pełnej zgodności z obowiązującymi przepisami w przyszłości.

• W lutym 2026 roku Spółka otrzymała zawiadomienie o wszczęciu kontroli przez Komisję Nadzoru

Finansowego w obszarze przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (AML/CFT),

obejmującej weryfikację wybranych obowiązków Spółki jako instytucji obowiązanej. Zakres kontroli

obejmuje okres od 1 stycznia 2025 r. do 24 lutego 2026 r. i dotyczy w szczególności oceny ryzyka,

stosowanych procedur wewnętrznych, organizacji systemu AML/CFT oraz funkcjonowania systemu

kontroli wewnętrznej. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kontrola pozostaje w toku, a Spółka

współpracuje z organem. Na obecnym etapie Spółka nie identyfikuje istotnych ryzyk regulacyjnych

związanych z zakresem kontroli, z zastrzeżeniem, że jej dalszy przebieg i wyniki mogą mieć wpływ na

ostateczną ocenę zgodności działalności z obowiązującymi przepisami.

10.6. Wpływ działalności Spółki na środowisko naturalne

Działalność Spółki nie wpływa negatywnie na środowisko naturalne. Spółka nie prowadzi działalności, której

charakter nakładałby na Spółkę szczególne obowiązki, dotyczące warunków korzystania ze środowiska

naturalnego. Wszelkie rozwiązania racjonalizatorskie w zakresie ochrony środowiska są uwzględniane w zakresie

optymalnej organizacji prowadzonej przez Spółkę działalności biurowej, racjonalnego wykorzystania materiałów

biurowych, korzystania z materiałów produkowanych z surowców wtórnych, etc.

10.7. Zasoby: ludzkie, rzeczowe oraz niematerialne i prawne

Liczba osób zatrudnionych i stale współpracujących ze Spółką:

• Na dzień 31 grudnia 2025 roku, JRH zatrudniał 5 osób na podstawie umowy o pracę, współpracował z 7

osobami na podstawie umowy o współpracę oraz nie współpracował z osobami na podstawie umowy

zlecenia.

• Na dzień 31 grudnia 2024 roku, JRH zatrudniał 4 osoby na podstawie umowy o pracę oraz współpracował

z 8 osobami na podstawie umowy o współpracę oraz z 1 osobą na podstawie umowy zlecenia.

Główną wartością Spółki są posiadane przez nią udziały i akcje w podmiotach przedstawionych w pkt 9.

niniejszego sprawozdania Zarządu.

10.8. Informacje na temat kluczowych zasobów niematerialnych

Głównym niematerialnym zasobem Spółki jest kapitał ludzki jej pracowników i współpracowników, umożliwiający

pozyskiwanie potencjalnych celów inwestycji, realizację prac analitycznych i obsługę procesu transakcyjnego w

celu budowy wartości portfela inwestycyjnego.

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 24 z 58

10.9. Wyjaśnienie, w jaki sposób model biznesowy Spółki zależy od kluczowych zasobów niematerialnych

oraz w jaki sposób zasoby te stanowią źródło tworzenia wartości dla Spółki

Model biznesowy Spółki w istotny sposób zależy od zgromadzonego w Spółce kapitału ludzkiego. Bogate

doświadczenie oraz know-how pracowników i współpracowników JRH umożliwia optymalną alokację kapitału,

realizację transakcji na korzystnych warunkach i tym samym osiąganie długoterminowej ponadprzeciętnej stopy

zwrotu z inwestycji.

10.10. Polityka w zakresie wypłaty dywidendy

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki w zakresie wypłaty dywidendy.

Obecna polityka Spółki w zakresie wypłaty dywidendy zakłada wypłatę dywidendy na zasadach dozwolonych

przez prawo oraz w zakresie, w jakim Spółka będzie posiadać środki pieniężne i kwoty, które mogą zostać

przeznaczone na wypłatę dywidendy, biorąc pod uwagę czynniki mające wpływ na sytuację finansową Spółki, jej

wyniki z działalności i wymogi kapitałowe.

10.11. Informacje o przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym,

łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których

stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Spółka nie stosuje żadnych instrumentów finansowych jako zabezpieczenia środków pieniężnych.

Ze względu na charakter prowadzonej działalności polegającej na inwestycjach w spółki o dużym potencjale

wzrostu, Spółka zawiera wiele umów inwestycyjnych, w których standardem rynkowym jest wpisywanie

warunków zabezpieczających dla obu stron transakcji. Spółka nie identyfikuje niestandardowych zapisów w tym

zakresie, które odbiegałyby od praktyki rynkowej w podpisywanych przez Spółkę umowach inwestycyjnych.

10.12. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany ceny, kredytowego, istotnych

zakłóceń przepływów pieniężnych oraz utraty płynności finansowej na jakie narażona jest Spółka

Spółka nie może zaciągać kredytów i pożyczek oraz pożyczać papierów wartościowych.

Sytuacja finansowa Spółki nie stanowi zagrożenia dla Spółki. Spółka na dzień bilansowy spełniała wymogi

kapitałowe wynikające z art. 397 Kodeksu spółek handlowych.

Spółka na dzień 31 grudnia 2025 r. wykazuje w bilansie wartość kapitałów własnych w wysokości 166,6 mln zł.

10.13. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz

określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty

finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych

dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Informacje dotyczące powiązań kapitałowych zostały przedstawione w punkcie 9 „Portfel Inwestycyjny”

niniejszego Sprawozdania. Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w

Nocie nr 6.29 Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2025.

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 25 z 58

11. RYZYKA I ZAGROŻENIA, NA JAKIE JEST NARAŻONA SPÓŁKA

Opisane poniżej czynniki ryzyka, wskazane według najlepszej aktualnej wiedzy Zarządu mogą nie być jedynymi,

które dotyczą Spółki i prowadzonej w jej ramach działalności. W przyszłości mogą powstać ryzyka trudne do

przewidzenia w chwili obecnej, na przykład o charakterze losowym i niezależne od Spółki, które powinny zostać

wzięte pod uwagę przez Inwestorów. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej

czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną w ramach Spółki działalność, sytuację

finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności, a przez to na kształtowanie się rynkowego kursu akcji

Spółki. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Zarząd Spółki nie kierował się

prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności.

11.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki i jego otoczeniem

•

Ryzyko braku wzrostu wartości spółek portfelowych

Podstawowym źródłem przychodów Spółki jest sprzedaż akcji oraz udziałów spółek portfelowych na rynku

regulowanym, w alternatywnym systemie obrotu lub inwestorom strategicznym. Zysk Spółki jest zależny od

wzrostu wartości spółek portfelowych. Spółka stara się inwestować w spółki, które są prowadzone przez

kompetentnych oraz doświadczonych menadżerów, którzy wsparci kapitałowo dynamicznie rozwiną spółkę

portfelową, a także wzmocnią jej pozycję rynkową i w efekcie zwiększają wartość inwestycji JRH. Przede

wszystkim Spółka dąży do osiągnięcia tego celu poprzez nabywanie i obejmowanie akcji oraz udziałów w spółkach

na wczesnym oraz zaawansowanym etapie rozwoju, posiadających innowacyjne produkty, technologie, know-

how lub inne aktywa, często niematerialne, które dają perspektywę komercjalizacji na szeroką skalę. W

przypadku spółek na zaawansowanym etapie rozwoju, JRH inwestuje w podmioty, które posiadają potencjał

rozwoju swojej działalności pod względem technologicznym lub organizacyjnym w taki sposób, że może ona

znacznie zwiększyć wartość danego podmiotu.

Istnieje ryzyko braku możliwości wyjścia z inwestycji w założonym przez Spółkę terminie, po założonej cenie. Jest

to szczególnie prawdopodobne w sytuacji, gdy nie uda się osiągnąć w poszczególnych przypadkach

satysfakcjonującego wzrostu wartości spółek portfelowych. Ryzyko to materializuje się zarówno w przypadku

spadku wartości spółek portfelowych, przekładającego się na poniesienie przez JRH straty w związku z inwestycją

w dane akcje lub udziały, jak również w przypadku, gdy wartość akcji lub udziałów danej spółki portfelowej nie

ulegnie zmianie. Brak wzrostu wartości spółek portfelowych, niezależnie od tego czy będzie związany ze

spadkiem wartości inwestycji, czy też z brakiem zmiany wartości spółki od momentu jej nabycia przez JRH, wiąże

się z brakiem wypracowywania zysków przez JRH, co z kolei może mieć negatywny wpływ na jego sytuację

finansową, perspektywy rozwoju, wyniki lub cenę rynkową jego akcji.

Powyżej opisane ryzyko związane z brakiem przyrostu wartości spółek portfelowych, Spółka ogranicza poszukując

spółek działających na niszowych i jednocześnie wzrostowych rynkach. Dodatkowo, Spółka traktuje swoje

inwestycje w spółki portfelowe jako inwestycje długoterminowe, dlatego harmonogramy działania dla

poszczególnych spółek są bardziej odporne na wahania koniunktury gospodarczej i zmienność innych czynników

o podobnym charakterze, co w efekcie ma prowadzić do zmniejszenia prawdopodobieństwa materializacji

niniejszego ryzyka. Spółka zakłada, że dłuższy horyzont inwestycyjny zwiększa prawdopodobieństwo wzrostu ich

wartości i wyjścia z inwestycji w spółki portfelowe w najbardziej sprzyjających warunkach, zarówno poprzez

sprzedaż akcji na rynku lub w ofercie wtórnej, jak również poprzez sprzedaż pakietu akcji inwestorowi

branżowemu lub innemu funduszowi inwestycji kapitałowych.

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 26 z 58

•

Ryzyko utraty kluczowej kadry menedżerskiej i zarządzającej

Dla działalności JRH kluczowe znaczenie ma odpowiedni dobór kadry menedżerskiej i zarządzającej, która posiada

wysokie kompetencje oraz bogate doświadczenie. Wykwalifikowana kadra zarządzająca wyposażona w

odpowiednie zasoby kapitałowe jest w stanie wygenerować ponadprzeciętną stopę zwrotu. Rozwój Spółki jest

uzależniony od jakości pracy oraz doświadczenia zatrudnionych pracowników, w szczególności Zarządu. Osoby

wchodzące w skład kadry zarządzającej oraz kadry menedżerskiej Spółki posiadają relewantne doświadczenie w

branży, w jakiej działa Spółka. Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą przez Spółkę

doświadczenia i wiedzy w zakresie jego działalności oraz ograniczeniem jej zdolności do generowania wysokich

stóp zwrotu w drodze inwestycji w spółki portfelowe.

JRH stara się minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów

płacowych, adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji zatrudnionych osób i ustalanych na

podstawie trendów rynkowych. Dodatkowo na zmniejszenie prawdopodobieństwa wystąpienia niniejszego

ryzyka wpływa fakt, iż kluczowa osoba wchodząca w skład kadry zarządzającej Spółki, tj. Pan January Ciszewski,

jest jednocześnie jej największym akcjonariuszem.

Spółka wskazuje, że ryzyko to materializowało się w 2024 roku, w którym Pan Artur Jedynak zrezygnował z funkcji

Wiceprezesa Zarządu. Jednocześnie poza wskazanym, pojedynczym przypadkiem w Spółce nie dochodziło do

przypadków odejścia innych osób wchodzących w skład kluczowej kadry zarządzającej oraz kadry menedżerskiej

JRH.

•

Ryzyko związane z inwestycją w spółki portfelowe

Działalność JRH jako alternatywnej spółki inwestycyjnej, skupia się na działalności inwestycyjnej i zaangażowaniu

w spółki portfelowe z branż wymienionych w polityce inwestycyjnej Spółki. Zwraca się uwagę, iż w wyniku

inwestycji dokonywanych w spółki portfelowe, Spółka nie nabywa większościowego udziału w głosach organu

stanowiącego danego podmiotu. W takiej sytuacji wpływ Spółki na działalność konkretnej spółki portfelowej

może być w istotnym stopniu ograniczony. Ponadto wskazuje się, że uzyskanie dodatniej stopy zwrotu z

inwestycji w spółki portfelowe uzależnione jest od wielu czynników, na które zarówno JRH, jak i te spółki nie mają

całkowitego wpływu, ponieważ rozwój spółek portfelowych jest uzależniony także od czynników

makroekonomicznych, rozwoju branży, w której działają, zmian technologicznych oraz zmian legislacyjnych. Nie

można wykluczyć, że wyżej wymienione czynniki będą negatywnie oddziaływać na spółki portfelowe, wielkość

ich przychodów oraz osiąganych zysków, co doprowadziłoby do spadku ich wyceny, a w związku z tym, do

zmniejszenia się aktywów JRH.

Mając na uwadze powyższe, Spółka podkreśla, że w toku procesu inwestycyjnego może nie posiadać

bezpośredniej kontroli nad działalnością spółek wchodzących w skład jej portfela inwestycyjnego ani na wyniki

osiągane przez te spółki i w konsekwencji na ich wycenę. W związku z tym, inwestorzy muszą liczyć się z ryzykiem,

iż wyniki finansowe spółek portfelowych mogą się zmieniać, niezależnie od JRH, w sposób niekorzystny dla

wyceny tych spółek, co z kolei może przełożyć się negatywnie na wartość portfela inwestycyjnego JRH i

wypracowywane przez niego zyski. Dodatkowo istnieje ryzyko, że w przypadku wystąpienia jakichkolwiek

niekorzystnych zdarzeń w spółkach portfelowych, JRH może być narażony na utratę wartości godziwej inwestycji

znajdujących się w portfelu inwestycyjnym, co może być spowodowane albo przez spadek cen akcji spółek

publicznych, albo przez korektę wycen w przypadku spółek portfelowych nienotowanych na rynku publicznym.

Materializacja niniejszego ryzyka może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe i rozwój działalności JRH.

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 27 z 58

Przedmiotowe ryzyko materializowało się w przeszłości w związku z kursem akcji Columbus Energy S.A., jednakże

prawdopodobieństwo wystąpienia niniejszego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako średnie, z uwagi na fakt, iż

Spółka stara się ograniczyć prawdopodobieństwo materializacji niniejszego ryzyka poprzez uwzględnianie

charakteru inwestycji w pakiet mniejszościowy już na etapie analizy celu inwestycyjnego oraz poprzez bieżące

monitorowanie działalności spółek portfelowych. Ponadto, Spółka angażuje się w aktywne zarządzanie tymi

spółkami poprzez aktywny udział w walnych zgromadzeniach tych spółek, przy czym Spółka posiada

większościowy pakiet akcji/udziałów wyłącznie w swoich spółkach zależnych. Dodatkowo w wybranych spółkach

portfelowych, zgodnie z zawartymi umowami inwestycyjnymi, JRH ma prawo powołania członka rady nadzorczej.

Wskazuje się również, że spółki portfelowe, niebędące spółkami publicznymi, dostarczają JRH okresowo poza

zbiorczymi danymi finansowymi również informacje o innych istotnych zdarzeniach dotyczących ich działalności.

Z kolei spółki portfelowe będące spółkami publicznymi przekazują tego typu informacje do wiadomości

publicznej, zgodnie z ciążącymi na nich obowiązkami raportowymi, co pozwala na bieżące monitorowanie ich

sytuacji przez JRH. Jednocześnie wskazuje się, że niektórzy członkowie organów JRH są również członkami

organów w spółkach portfelowych.

•

Ryzyko pogorszenia koniunktury giełdowej

Działalność Spółki jest ściśle powiązana z sytuacją na rynku kapitałowym, która podlega wahaniom

koniunkturalnym. Sytuacja na rynku kapitałowym wpływa na aktualną wycenę portfela inwestycyjnego, a

koniunktura na rynku kapitałowym ma wpływ na wartość uzyskanych przez Spółkę przychodów z tytułu wyjścia

z inwestycji. Spółka przypomina, że cześć inwestycji Spółki stanowią akcje spółek notowanych na rynku

regulowanym GPW oraz w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

W związku z powyższym profilem działalności Spółki istnieje ryzyko, że znaczące pogorszenie koniunktury na

rynku kapitałowym może mieć negatywny wpływ na wycenę portfela inwestycyjnego Spółki, a tym samym na jej

wyniki finansowe, przy czym pogorszenie koniunktury w sektorze innowacyjnych technologii może negatywnie

wpłynąć na liczbę i wielkość realizowanych przez JRH projektów inwestycyjnych, jak również ich zyskowność, co

w efekcie może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Emitenta i wycenę jego akcji. W celu

ograniczenia powyższych ryzyk, Spółka podejmuje działania mające na celu dywersyfikację portfela

inwestycyjnego, w tym również pod względem płynności posiadanych aktywów.

Omawiane ryzyko w ocenie Zarządu częściowo zmaterializowało się w okresie od III kwartału 2020 roku do końca

2021 roku, w postaci istotnego obniżenia wycen spółek na rynku NewConnect, w tym spółek portfelowych JRH,

które są notowane na NewConnect. Bezpośrednim efektem materializacji powyższego ryzyka była zmiana

wartości portfela JRH we wspomnianym okresie o ponad 50%, jak i kapitalizacji Spółki, która doszła do poziomu

0,7 C/WK. Dodatkowo, JRH wskazuje na historyczne pogorszenie koniunktury giełdowej, do którego doszło w

latach 2022-2023, będące pośrednim efektem inwazji Rosji na Ukrainę, charakteryzujące się większą skłonnością

inwestorów do wychodzenia z inwestycji giełdowych oraz znaczącym spadkiem kursów giełdowych, w tym

kursów wybranych spółek portfelowych JRH. Mając na uwadze powyższe, istnieje prawdopodobieństwo, że w

przypadku następnego pogorszenia koniunktury giełdowej, inwestorzy będą wyprzedawać akcje w spółkach

notowanych na GPW oraz na NewConnect, znajdujących się w portfelu inwestycyjnym JRH, co może skutkować

znaczącym obniżeniem wysokości kursu akcji tych spółek.

•

Ryzyko związane z niedostateczną dywersyfikacją portfela inwestycyjnego

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 28 z 58

Dywersyfikacja portfela inwestycyjnego polega na inwestowaniu środków finansowych w aktywa spółek z

różnych branż. W ten sposób można uniknąć utraty znacznej części portfela inwestycyjnego przy drastycznych

zmianach na danym rynku. Strategia rozwoju JRH zakłada wzrost i dywersyfikację źródeł przychodów oraz

podmiotową i jakościową dywersyfikację portfela inwestycyjnego. Spółka zmierza do stworzenia portfela

inwestycyjnego składającego się z akcji wielu spółek, tak ażeby dodatkowo ograniczać ryzyko strat kapitałowych

poprzez dywersyfikację inwestycji.

Historyczna struktura portfela inwestycyjnego JRH i jego koncentracja, wskazywała na istotną korelację pomiędzy

notowaniami Columbus Energy S.A. a notowaniami Spółki, stąd też wyniki oraz notowania tej największej

(wówczas) spółki portfelowej istotnie wpływały na wyniki księgowe JRH oraz jego wycenę. Rodziło to ryzyko

zbytniego uzależnienia wartości portfela inwestycyjnego od wyceny akcji Columbus Energy S.A., co oznaczało, że

wszelkie negatywne czynniki dotyczące tej jednej spółki portfelowej mogły oddziaływać negatywnie na cały

portfel inwestycyjny JRH i w efekcie na jego sytuację finansową.

Dywersyfikacja portfela inwestycyjnego jest podstawowym zadaniem Zarządu Spółki, który konsekwentnie dąży

do jej zwiększenia, w zgodzie z przyjętą strategią rozwoju.

•

Ryzyko koncentracji

Ryzyko koncentracji związane jest z możliwością inwestycji znacznej części aktywów JRH w jednym rodzaju

instrumentu finansowego jak z nadmiernym zaangażowaniem aktywów w dany rynek, sektor rynku lub w dany

obszar geograficzny.

Zgodnie z zasadami polityki inwestycyjnej Spółki, będzie ona dążyła do osiągnięcia celu inwestycyjnego poprzez

nabywanie i obejmowanie akcji, udziałów w spółkach kapitałowych oraz przystępowanie do spółek osobowych

w charakterze wspólnika. Będą to spółki na wczesnym oraz zaawansowanym etapie rozwoju. W przypadku spółek

na wczesnym etapie rozwoju, inwestycje dokonywane są w podmioty posiadające innowacyjne produkty,

technologie, know-how, lub inne aktywa, często niematerialne, które dają perspektywę komercjalizacji na

szeroką skalę. W przypadku spółek na zaawansowanym etapie rozwoju, Spółka inwestuje w podmioty, które

posiadają potencjał rozwoju swojej działalności pod względem technologicznym lub organizacyjnym w taki

sposób, że może ona znacznie zwiększyć wartość danego podmiotu. Mając na uwadze powyższe, wskazuje się,

że przypadku Spółki istnieje ryzyko nadmiernej koncentracji na polskim rynku akcji, przy czym akcje niektórych

podmiotów które znajdują się w portfelu inwestycyjnym Spółki, są wprowadzone do obrotu na rynku

regulowanym GPW oraz w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

Mając na uwadze powyższe, istnieje ryzyko, że pogorszenie się sytuacji finansowej lub brak realizacji strategii

biznesowej przez spółkę portfelową, której akcje stanowią znaczny udział w portfelu JRH, wpłynie negatywnie na

wyniki finansowe JRH. Dodatkowo ryzyko poniesienia strat przez Spółkę istnieje również w sytuacji pogorszenia

się sytuacji finansowej na całym rynku kapitałowym – pogorszenie się sytuacji ekonomicznej w całym tym

sektorze może istotnie oddziaływać negatywnie na wartość portfela Spółki i w efekcie na jej wyniki finansowe.

Dodatkowo wskazuje się, że w związku z ekspozycją na spółki publiczne, istnieje ryzyko, że dodatkowe czynniki

wspólne dla całego sektora akcji, takie jak min. zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników

ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych giełdach papierów wartościowych na świecie, jak również

trudno przewidywalne zachowania inwestorów, mogą mieć negatywny wpływ na notowania akcji spółek

publicznych, znajdujących się w portfelu Spółki. Materializacja powyższych ryzyk może mieć negatywny wpływ

na pozycję rynkową Spółki, jej wyniki finansowe i perspektywy rozwoju.

W celu zminimalizowania wystąpienia niniejszego ryzyka, Spółka stosuje zasady dywersyfikacji lokat poprzez

wprowadzenie limitu inwestycyjnego dla pojedynczej lokaty, który wynosi 50 mln zł. Jednocześnie zaznacza się,

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 29 z 58

że przyjęty przez Spółkę model inwestycyjny, nawet przy zachowaniu zasad dywersyfikacji lokat i innych

ograniczeń inwestycyjnych określonych Ustawą o Funduszach Inwestycyjnych i Statutem Spółki, nie może w pełni

wykluczyć ryzyka wahań wartości portfela inwestycyjnego w związku ze skoncentrowaniem na polskim rynku

akcji. W przeszłości nie doszło do materializacji przedmiotowego czynnika ryzyka.

•

Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych spółek portfelowych

W ramach prowadzonej przez Spółkę działalności inwestycyjnej, istotne jest posiadanie zdolności do

nawiązywania współpracy z podmiotami charakteryzującymi się dużym potencjałem wzrostu oraz znaczącym

prawdopodobieństwem osiągnięcia wysokich stóp zwrotu z inwestycji. Sukces JRH i jego rozwój jest uzależniony

od dysponowania odpowiednią liczbą atrakcyjnych projektów inwestycyjnych, a także pozyskiwania nowych

projektów inwestycyjnych. Brak lub ograniczenie w dostępie do odpowiedniej liczby atrakcyjnych projektów lub

informacji o nich może skutkować osiągnięciem niższej od zakładanej stopy zwrotu z inwestycji, co będzie miało

wpływ na wyniki finansowe JRH. Co więcej, z uwagi na to, że obecnie na rynku można zaobserwować dużą

aktywność funduszy inwestycji kapitałowych, może dojść do utrudnienia pozyskania nowych projektów. Mimo

to, zdaniem JRH powstawanie wielu spółek typu „start-up” będzie determinowało potrzebę pozyskania przez te

spółki środków na rozpoczęcie swojej działalności i ich rozwój. Przedmiotowe ryzyko nie materializowało się w

przeszłości.

•

Ryzyka związane z działalnością w silnie regulowanej branży

Model biznesowy Spółki wymaga prowadzenia działalności w silnie sformalizowanej, regulowanej i nadzorowanej

branży funduszy inwestycyjnych. Wykonywanie działalności zarządzającego ASI jest reglamentowane przez

Ustawę o Funduszach Inwestycyjnych i w zależności od wartości aktywów wchodzących w skład portfeli

inwestycyjnych alternatywnych spółek inwestycyjnych, którymi dany zarządzający ASI zamierza zarządzać lub

zarządza, wymaga bądź uzyskania zezwolenia KNF, bądź wpisu do rejestru zarządzających ASI. Działalność

zarządzającego ASI może być wykonywana na podstawie wpisu do rejestru zarządzających ASI, a zatem bez

zezwolenia KNF, jeżeli łączna wartość aktywów wchodzących w skład portfeli inwestycyjnych alternatywnych

spółek inwestycyjnych, którymi zamierza zarządzać lub zarządza zarządzający ASI, nie przekracza wyrażonej w

złotych równowartości kwoty 100.000.000 EUR, a w przypadku gdy zarządzający ASI zarządza wyłącznie spółkami,

które nie stosują dźwigni finansowej AFI i w których prawa uczestnictwa mogą być odkupione po co najmniej 5

latach od momentu ich nabycia – równowartości kwoty 500.000.000 EUR. Przekroczenie powyższych limitów

skutkuje powstaniem obowiązku złożenia do KNF wniosku o udzielenie zezwolenia na wykonywanie działalności

zarządzającego ASI. Dokonanie wpisu jest poprzedzone przeprowadzeniem postępowania administracyjnego, w

którym KNF może wezwać wnioskodawcę do przedstawienia dodatkowych informacji.

JRH jest podmiotem nadzorowanym przez Komisję Nadzoru Finansowego. W przypadku gdy zarządzający ASI

prowadzący działalność na podstawie wpisu do rejestru zarządzających ASI narusza przepisy prawa lub uzyskał

wpis do rejestru zarządzających ASI na podstawie fałszywych oświadczeń lub dokumentów zaświadczających

nieprawdę, Komisja Nadzoru Finansowego w drodze decyzji może wykreślić zarządzającego ASI z rejestru

zarządzających ASI. Wydanie decyzji następuje po przeprowadzeniu rozprawy. KNF może nadać decyzji rygor

natychmiastowej wykonalności.

Wystąpienie okoliczności skutkujących zastosowaniem przez KNF wyżej opisanej sankcji względem Spółki może

mieć istotny negatywny wpływ na możliwość i sposób prowadzenia działalności przez Spółkę, a także na jej

przychody i wyniki, co w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ na jej sytuację finansową,

perspektywy rozwoju, wyniki lub cenę rynkową akcji. Przedmiotowe ryzyko nie materializowało się w przeszłości.

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 30 z 58

•

Ryzyko pogorszenia koniunktury w obszarze innowacyjnych technologii

W ramach działalności inwestycyjnej, Spółka nabywa m.in. udziałowe papiery wartościowe spółek z sektora w

obszarze innowacyjnych technologii. Spółka posiada szerokie portfolio projektów inwestycyjnych z obszaru

odnawialnych źródeł energii, rynku gier, nowych technologii oraz biotechnologii. Dodatkowo strategia

inwestycyjna JRH na lata 2024-2027 przewiduje dalsze inwestycje w projekty z obszaru Digital Business i sztucznej

inteligencji.

Pogorszenie koniunktury w sektorze innowacyjnych technologii, w którym działają spółki portfelowe JRH, może

wpłynąć negatywnie zarówno na liczbę i wielkość realizowanych przez JRH projektów inwestycyjnych, jak również

zyskowność dotychczasowych inwestycji JRH. Materializacja powyższego ryzyka może stanowić istotne

ograniczenie potencjału rozwojowego Spółki, co z kolei może wpłynąć na trudności w realizacji jej strategii i

efekcie mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową JRH, perspektywy rozwoju, wyniki lub cenę

rynkową jego akcji.

•

Ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego

Spółka nabywa i będzie nabywała zarówno akcje spółek publicznych, których akcje są wprowadzone do

alternatywnego systemu obrotu na NewConnect oraz do obrotu na rynku regulowanym GPW, jak i udziały oraz

akcje spółek niepublicznych. Inwestycje w akcje spółek niepublicznych do momentu wprowadzenia ich do

zorganizowanego systemu obrotu są obarczone ryzykiem płynności, a w związku z tym pojawia się ryzyko braku

możliwości szybkiego zbycia posiadanych przez JRH walorów. W szczególności ryzyko to może być większe na

wczesnym etapie inwestycji, gdy dana spółka portfelowa jest w okresie rozwoju. W takich sytuacjach, JRH mógłby

napotkać trudności z szybkim zbyciem posiadanych aktywów, a cena po jakiej nastąpiłoby ich zbycie nie byłaby

zadowalająca. Ryzyko to jest ograniczane wraz z wprowadzeniem instrumentów finansowych spółek

portfelowych do obrotu w zorganizowanym systemie obrotu. Ponadto, Spółka wskazuje, że jednym z możliwych

miejsc upublicznienia instrumentów finansowych spółek portfelowych będzie rynek NewConnect, który

charakteryzuje się niższą płynnością notowanych na nim instrumentów od rynku regulowanego.

Istotne znaczenie na wycenę posiadanych przez JRH akcji i udziałów w innych podmiotach gospodarczych, będzie

miała ich płynność. W chwili obecnej nie wszystkie aktywa posiadane przez JRH znajdują się w obrocie

publicznym, co powodować może trudności z ich zbyciem i obniżeniem ceny transakcyjnej. Przedmiotowe ryzyko

nie materializowało się w przeszłości.

•

Ryzyko wad prawnych nabywanych spółek portfelowych

Przed dokonaniem inwestycji JRH starannie bada i zapoznaje się z sytuacją spółek, które włączane będą do

portfela inwestycyjnego. Pomimo tego, istnieje ryzyko wystąpienia wad prawnych i podatkowych spółek

portfelowych (na przykład związanych z zatajeniem istotnych informacji przez osoby zarządzające spółkami).

Ujawnienie takich wad po włączeniu spółki do portfela inwestycyjnego może mieć negatywy wpływ na wartość i

wycenę spółki portfelowej oraz możliwość niespełnienia przez nią zakładanych wyników finansowych. W związku

z tym, może to przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez JRH oraz wycenę jego portfela inwestycyjnego.

Ryzyko to zmniejszane jest w wyniku zawartych umów z kancelarią prawną, które przed dokonaniem inwestycji

dokonują dokładnej i szerokiej analizy działalność spółek portfelowych. Przedmiotowe ryzyko nie

materializowało się w przeszłości.

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 31 z 58

•

Ryzyko związane z postępowaniem wyjaśniającym prowadzonym przez KNF

W dniu 27 marca 2023 r. KNF poinformowała, za pośrednictwem komunikatu opublikowanego na swojej stronie

internetowej, o wszczęciu w dniu 13 marca 2023 r. postępowania wyjaśniającego mającego na celu ustalenie, czy

zachodzą podstawy do złożenia przez KNF do organów ścigania zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia

przestępstw wykorzystania i ujawnienia informacji poufnej oraz manipulacji w obrocie akcjami spółek

portfelowych JRH: Ekipa Holding S.A., Medcamp S.A., a także akcjami spółek, w które zaangażowani są członkowie

Zarządu JRH: Impera Capital ASI S.A. (obecnie Imperio ASI S.A.) oraz Medicofarma Biotech S.A. Z treści

komunikatu KNF wynika, że przedmiotem prowadzonego postępowania wyjaśniającego są również działania JRH.

Spółka nie posiada żadnych dodatkowych informacji dotyczących przedmiotowego postępowania

wyjaśniającego, wykraczających poza informacje ujawnione w opublikowanym przez KNF komunikacie; w

szczególności Spółka nie otrzymała w przedmiotowej sprawie żadnej korespondencji z Urzędu Komisji Nadzoru

Finansowego.

Istnieje ryzyko, że ewentualne złożenie przez KNF do organów ścigania zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia

przestępstw wykorzystania i ujawnienia informacji poufnej oraz manipulacji w obrocie akcjami spółek może

istotnie wpłynąć na pogorszenie się wizerunku JRH. Dodatkowo istnieje ryzyko, że samo opublikowanie przez

KNF komunikatu dotyczącego prowadzonego postępowania wyjaśniającego może długoterminowo wpłynąć

negatywnie na renomę JRH i jego spółek portfelowych. Negatywne postrzeganie działalności JRH na rynku może

skutkować potencjalnymi trudnościami w pozyskaniu nowych spółek portfelowych, co z kolei może w sposób

negatywny wpłynąć na wyniki finansowe JRH oraz przełożyć się negatywnie na dywersyfikację portfela

inwestycyjnego, pociągając za sobą istotne zwiększenie ryzyka inwestycyjnego. Ponadto, nieprzychylne opinie na

temat działalności JRH mogłyby negatywnie przełożyć się na możliwość sprzedaży akcji spółek portfelowych po

satysfakcjonującej JRH cenie, co w konsekwencji miałoby niekorzystny wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki

finansowe. Dodatkowo, potencjalna manipulacja kursem akcji spółek portfelowych może powodować, że wyniki

JRH, które opierają się na kształtowaniu się kursów akcji wyżej opisanych spółek, potencjalnie uległy

zniekształceniu, co z kolei mogło doprowadzić jak i może doprowadzić w przyszłości do podjęcia przez

inwestorów zainteresowanych akcjami JRH błędnych decyzji inwestycyjnych.

11.2. Czynniki ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu oraz akcjami

•

Ryzyko związane z koncentracją akcjonariatu Spółki oraz z kontrolą nad Emitentem

Podmiotem dominującym i kontrolującym względem Spółki jest Pan January Ciszewski, który na dzień bilansowy

posiadał (bezpośrednio oraz pośrednio przez podmioty zależne) 60,73% akcji, uprawniających do 60,73% z

ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jednocześnie Pan January Ciszewski, pełniący funkcję Prezesa

Zarządu, jest jedynym członkiem Zarządu Spółki. Zważywszy na fakt, iż Pan January Ciszewski pełni kluczową

funkcję w organach zarządczych JRH oraz mając na uwadze procentową ilość głosów na Walnym Zgromadzeniu

przysługujących temu akcjonariuszowi większościowemu, prawdopodobne jest, że akcjonariusze mniejszościowi

nie będą mieli realnego udziału w podejmowaniu strategicznych decyzji dotyczących działalności Spółki.

Mając na uwadze powyższe nie można wykluczyć ryzyka, że interesy i działania dominującego akcjonariusza, tj.

Pana Januarego Ciszewskiego, będą rozbieżne z interesami akcjonariuszy mniejszościowych. W szczególności nie

można wykluczyć, że dominujący akcjonariusz podejmie decyzję, do której podjęcia wystarczająca jest zwykła lub

bezwzględna większość głosów, która nie będzie zgodna z oczekiwaniami akcjonariuszy mniejszościowych.

Opisane powyżej okoliczności mogą mieć wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 32 z 58

Spółki. Intencją Spółki jest dalszy rozwój działalności w zakresie obecnego przedmiotu działalności i tym samym

zwiększanie jej wartości dla wszystkich akcjonariuszy.

Jednocześnie, z uwagi na pełnienie kluczowej funkcji w organach zarządczych Spółki, Pan January Ciszewski ma

możliwość sprawowania faktycznej kontroli nad jej działalnością, w tym na oddziaływanie w zasadniczym stopniu

na tak istotne kwestie, jak podejmowanie decyzji zarządczych bądź realizację polityki inwestycyjnej oraz strategii

biznesowych. Istnieje zatem ryzyko, że główny akcjonariusz będzie w stanie, poprzez zajmowane stanowisko w

organach zarządczych Spółki, w decydujący sposób kształtować strategię i bieżące funkcjonowanie Spółki. Tym

samym nie można wykluczyć, że dominujący akcjonariusz będzie podejmować decyzje dotyczące zarządzania

Spółką, które nie będą zgodne z oczekiwaniami akcjonariuszy mniejszościowych i które mogą mieć negatywny

wpływ na cenę akcji.

•

Ryzyko wystąpienia konfliktu interesów

Pan January Ciszewski, jest jednocześnie Prezesem Zarządu reprezentując jednoosobowo Zarząd oraz głównym

akcjonariuszem Spółki (bezpośrednio oraz pośrednio wraz z podmiotami zależnymi), posiadającym pozycję

dominującą wobec Spółki. Zgodnie z polityką inwestycyjną i strategią inwestycyjną Spółki, decyzja o każdej

inwestycji Spółki podejmowana jest przez Zarząd, działający kolegialnie jako organ, jednomyślnie w formie

uchwały. Tym samym, z racji sprawowanej funkcji w organach Spółki, Pan January Ciszewski ma znaczący wpływ

na podejmowanie decyzji w zakresie doboru nowych spółek portfelowych do portfela inwestycyjnego JRH. Spółka

wskazuje, że historycznie dochodziło do przypadków nabywania przez JRH akcji lub udziałów spółek portfelowych

od Pana Januarego Ciszewskiego, będącego w momencie zawarcia transakcji zarówno sprzedającym jak i

dominującym akcjonariuszem i Prezesem Zarządu Spółki.

Polityka inwestycyjna Spółki nie zawiera szczególnych ograniczeń w zakresie doboru lokat, dotyczących

zawierania transakcji ze znaczącymi akcjonariuszami Spółki. Tym samym, w ocenie Spółki istnieje ryzyko

wystąpienia konfliktu interesów w sytuacji, gdy Spółka nabywa udziały lub akcje spółek portfelowych od osoby

będącej jednocześnie jej głównym akcjonariuszem oraz członkiem organu zarządzającego, zaangażowanego w

przeprowadzenie procesu inwestycyjnego, tak, jak miało to miejsce w przypadku transakcji zawieranych z Panem

Januarym Ciszewskim. Pomimo, iż Pan January Ciszewski jako członek Zarządu zobowiązany jest do działania w

jak najlepszym interesie inwestorów, wobec czego decyzje w zakresie doboru nowych spółek do portfela

inwestycyjnego są podejmowane w oparciu o obiektywne kryteria, wykluczające jakikolwiek priorytet inwestycji

w podmioty, w które są zaangażowani kapitałowo członkowie organów zarządzających lub nadzorczych Spółki,

nie można wykluczyć ryzyka, że Pan January Ciszewski będzie podejmował decyzje o inwestycji w spółki, których

akcje bądź udziały sam posiada, kierując się własnym interesem. Należy wskazać, że interes dominującego

akcjonariusza nie musi być każdorazowo tożsamy z interesami Spółki. Tym samym istnieje ryzyko, że w przypadku

zaistnienia konfliktu interesów zostanie on rozstrzygnięty na niekorzyść Spółki, co może mieć negatywny wpływ

na dobór spółek do portfela i w efekcie może negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe Spółki.

Spółka stara się zapobiegać powstawaniu konfliktów interesów, wykrywać takie konflikty, a w przypadku

powstania takiego konfliktu zapewnić należytą ochronę interesu inwestorów. W tym celu JRH opracował i

wdrożył odpowiednią politykę zarządzania konfliktami interesów. Jednocześnie Spółka planuje dokonanie zmian

w polityce inwestycyjnej w celu ograniczenia możliwości dokonywania przez Spółkę transakcji z członkami jego

organów nadzorczych oraz zarządzających, jak również ze znaczącymi akcjonariuszami.

11.3. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem regulacyjnym i wtórnym obrotem akcjami Spółki

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 33 z 58

•

Ryzyko związane z przyszłym kursem oraz płynnością papierów wartościowych

Kurs akcji zależy od relacji pomiędzy popytem, a podażą. W związku z tym inwestorzy mogą być narażeni na

istotne wahania notowań akcji Spółki, spowodowanych między innymi takimi czynnikami, jak: zmiany wyników

finansowych Spółki, komunikaty podawane do publicznej wiadomości, analizy, artykuły prasowe, sytuacja w

branży, czynniki ekonomiczne i gospodarcze, tendencje na rynku kapitałowym, płynność obrotu lub trudno

przewidywalne zachowania inwestorów. Należy pamiętać, że wahania notowań akcji Spółki mogą występować

niezależnie od zdarzeń mających miejsce w Spółce.

Akcje Spółki są przedmiotem obrotu na rynku głównym GPW. Dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na

rynku regulowanym nie gwarantuje osiągnięcia ani utrzymania odpowiedniego poziomu płynności obrotu

akcjami Spółki, (chociaż z pewnością powinno zwiększyć poziom płynności akcji). W efekcie kurs akcji Spółki może

podlegać nieoczekiwanym zmianom, a inwestorzy mogą nie być w stanie kupić lub sprzedać akcji po oczekiwanej

cenie lub w oczekiwanym terminie.

•

Ryzyko związane z obowiązkami informacyjnymi wynikającym z ustawy o funduszach inwestycyjnych

Na zarządzających ASI działających na podstawie wpisu do rejestru ustawodawca nałożył obowiązki

informacyjne. Zgodnie z przepisami, zarządzający ASI ma obowiązek niezwłocznego informowania Komisji o

przyjętym dniu obliczania łącznej wartości aktywów wchodzących w skład portfela inwestycyjnego alternatywnej

spółki inwestycyjnej, którym zarządza, jak również o jego zmianie. Ponadto, zarządzający ASI wpisany do rejestru

zapewnia monitorowanie łącznej wartości aktywów wchodzących w skład portfeli inwestycyjnych

alternatywnych spółek inwestycyjnych, którymi zarządza oraz jej obliczanie co najmniej raz na 12 miesięcy. W

sytuacji, gdy łączna wartość wspomnianych powyżej aktywów przekroczy próg 100 000 000 EUR i przekroczenie

takie nie będzie miało charakteru tymczasowego, zarządzający ASI ma obowiązek niezwłocznego informowania

Komisji o przekroczeniu i w terminie 30 dni od dnia stwierdzenia przekroczenia ma obowiązek złożenia wniosku

o zezwolenie na wykonywanie działalności ASI zewnętrznego i zaprzestania wykonywania działalności

zarządzania alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi, jak również poinformowania o tym niezwłocznie Komisji,

łącznie ze wskazaniem daty zaprzestania wykonywania działalności. Niewywiązanie się przez Spółkę z powyższych

obowiązków może rodzić odpowiedzialność karną i administracyjną, która z kolei może mieć negatywny wpływ

na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.

•

Ryzyko związane z obowiązkami sprawozdawczymi

JRH jako wewnętrznie zarządzający ASI wpisany do właściwego rejestru, zobowiązany jest do sporządzania i

przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego okresowych sprawozdań dotyczących między innymi stosowania

dźwigni finansowej oraz płynności i zarządzania ryzykiem. Ponadto, w przypadku rozszerzenia skali działalności

skutkującej koniecznością uzyskana przez Spółkę zezwolenia KNF na wykonywanie działalności jako

zarządzającego ASI, Spółka będzie zobowiązana do wypełniania określonych w ustawie o funduszach

inwestycyjnych obowiązków sprawozdawczych. Wówczas, zgodnie z ustawą o funduszach inwestycyjnych,

Spółka będzie zobowiązana do sporządzania i przekazywania KNF okresowych sprawozdań dotyczących między

innymi płynności, zarządzania ryzykiem, stosowania dźwigni finansowej, jak również prowadzonej działalności

inwestycyjnej. Nieprzekazywanie stosownych sprawozdań może rodzić odpowiedzialność karną i

administracyjną, która może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.

•

Ryzyko niewystarczającej efektywności procedur zarządzania ryzykiem

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 34 z 58

Zgodnie z przepisami ustawy o funduszach inwestycyjnych, do której zastosowanie znajduje działalność JRH, w

ramach systemu kontroli wewnętrznej, JRH obowiązany jest posiadać system nadzoru zgodności działalności z

prawem, system zarządzania ryzykiem oraz system audytu wewnętrznego. Spółka zobowiązana jest do

wprowadzenia i stosowania systemu zarządzania ryzykiem dostosowanego do charakteru, zakresu i stopnia

złożoności czynności wykonywanych przez JRH jako ASI. Spółka obecnie dokonuje zmian w prowadzonej

działalności zmierzających do pełnej implementacji polityki. Na dzień sporządzenia Sprawozdania z działalności,

JRH nie przyjął do stosowania i nie wdrożył procedury zarządzania ryzykiem. Biorąc pod uwagę skalę działalności

prowadzonej przez Spółkę, JRH na dzień sporządzenia Sprawozdania z działalności, nie widzi potrzeby przyjęcia

procedur zarządzania ryzykiem. Nie można wykluczyć, że polityka zarządzania ryzykiem, która zostanie przyjęta

przez Spółkę w przyszłości, okaże się nieefektywna albo nie będzie uwzględniała w całości wymogów, zaś

obowiązki w zakresie zarządzania ryzykiem będą wykonywane nieprawidłowo. Powyższe może mieć negatywny

wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.

•

Ryzyko związane z możliwością naruszenia obowiązków nałożonych na Spółkę

Z uwagi na to, że JRH jako ASI podlega przepisom ustawy o funduszach inwestycyjnych, niedopełnienie

obowiązków lub naruszenie zakazów ustawowych może skutkować nałożeniem sankcji określonych w przepisach

tej ustawy. Organem sprawującym nadzór nad funduszami jest Komisja Nadzoru Finansowego, która jako

podmiot uprawniony wydaje zezwolenia na wykonywanie przez fundusze działalności i posiada uprawnienia w

zakresie nakładania kar administracyjnych na nadzorowane przez siebie podmioty. Naruszenie zasad

wykonywania działalności, niewypełnienie warunków określonych zezwoleniu, jak również naruszenie interesów

uczestników może skutkować cofnięciem zezwolenia, karą w wysokości do 20 949 500 PLN lub 10% rocznego

przychodu (lub obie kary łącznie), jak również karą dla członków zarządu Spółki. Ponadto w przypadku, gdy

zarządzający ASI prowadzący działalność na podstawie wpisu do rejestru zarządzających ASI narusza przepisy

prawa lub uzyskał wpis do rejestru zarządzających ASI na podstawie fałszywych oświadczeń lub dokumentów

zaświadczających nieprawdę, Komisja Nadzoru Finansowego może wykreślić zarządzającego ASI z rejestru

zarządzających, nałożyć karę pieniężną w wysokości do 5.000.000 PLN albo zastosować łącznie obie sankcje.

Nałożenie powyżej wskazanych kar może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową

Spółki.

•

Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez Komisję Nadzoru Finansowego na emitenta kar

administracyjnych za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z

przepisów prawa

Zgodnie z art. 10 ust. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2025 r.

poz. 592 z późń. zm.), Emitent ma obowiązek w ciągu 14 dni licząc od dnia:

- przydziału akcji, a w przypadku niedokonywania przydziału – od dnia ich wydania,

- dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym lub ich wprowadzenia do alternatywnego

systemu obrotu,

do dokonania wpisu do ewidencji akcji, o której mowa w art. 10 ust. 1 Ustawy o ofercie.

Zgodnie z art. 96 ust. 13 tej ustawy, jeśli emitent nie dopełni obowiązku wynikającego z art. 10 ust. 4 i 5 tej

ustawy, będzie podlegał karze pieniężnej do wysokości 100.000 zł (sto tysięcy złotych), nakładanej przez Komisję

Nadzoru Finansowego.

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 35 z 58

Ponadto Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na emitenta inne kary administracyjne za niewykonanie

obowiązków wynikających z powołanej powyżej Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.

obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 722 z późn. zm.).

Zgodnie z art. 30 Rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku, Komisja Nadzoru Finansowego posiada

uprawnienia do stosowania odpowiednich sankcji administracyjnych i innych środków administracyjnych w

związku m.in. z naruszeniami o których mowa w art. 14 i 15, art. 16 ust. 1 i 2, art. 17 ust. 1, 2, 4, 5 i 8, art. 18 ust.

1–6, art. 19 ust. 1, 2, 3, 5, 6, 7 i 11 oraz art. 20 ust. 1 Rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku

(wykorzystywanie i bezprawne ujawnianie informacji poufnych, manipulacje na rynku, nadużycia na rynku,

przekazywanie informacji poufnych do publicznej wiadomości, listy osób mające dostęp do informacji poufnych,

transakcje wykonywane przez osoby pełniące obowiązki zarządcze, rekomendacje inwestycyjne i statystyki).

Zgodnie z ust. 2 tego artykułu, państwa członkowskie zapewniają, zgodnie z prawem krajowym, by w razie

wystąpienia naruszeń, o których mowa w art. 30 ust. 1 akapit pierwszy lit. a), właściwe organy miały uprawnienia

do nakładania m.in. następujących sankcji administracyjnych:

a) w przypadku osoby fizycznej – maksymalnych administracyjnych sankcji pieniężnych w wysokości co

najmniej:

(i). w przypadku naruszeń art. 14 i 15 – 5 000 000 EUR, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie

jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r.;

(ii). w przypadku naruszeń art. 16 i 17– 1 000 000 EUR, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie

jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r.; oraz

(iii). w przypadku naruszeń art. 18, 19 i 20 – 500 000 EUR, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie

jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r.; oraz

b) w przypadku osoby prawnej – maksymalnych administracyjnych sankcji pieniężnych w wysokości co

najmniej:

(i). w przypadku naruszeń art. 14 i 15 – 15 000 000 EUR lub 15 % całkowitych rocznych obrotów osoby

prawnej na podstawie ostatniego dostępnego sprawozdania zatwierdzonego przez organ zarządzający,

a w państwie członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej

na dzień 2 lipca 2014 r.;

(ii). w przypadku naruszeń art. 16 i 17 – 2 500 000 EUR lub 2 % całkowitych rocznych obrotów na podstawie

ostatniego dostępnego sprawozdania zatwierdzonego przez organ zarządzający, a w państwie

członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2

lipca 2014 r.; oraz

(iii). w przypadku naruszeń art. 18, 19 i 20 – 1 000 000 EUR, a w państwie członkowskim, w którym walutą

nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r.

Zgodnie art. 96 Ustawy o ofercie, w przypadku, gdy Emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki

wynikające z Ustawy o ofercie oraz z Rozporządzenia MAR, Komisja Nadzoru Finansowego może podjąć decyzję

o wykluczeniu akcji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, albo nałożyć karę pieniężną (w zależności od

typu i wagi naruszenia):

- w zakresie określonym w art. 96 ust. 1, art. oraz art. 96 ust. 1c. Ustawy o Ofercie - do 1.000.000 zł;

- w zakresie określonym w art. 96 ust. 1b. Ustawy o Ofercie - do 5.000.000 zł;

- w zakresie określonym w art. 96 ust. 1e. Ustawy o Ofercie - do 5.000.000 zł albo kwoty stanowiącej

5% całkowitego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok

obrotowy, jeżeli przekracza on ww. kwotę, a w przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści

osiągniętej lub straty unikniętej przez Emitenta w wyniku naruszenia obowiązków, Komisja może

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 36 z 58

nałożyć karę pieniężną do wysokości dwukrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty albo

zastosować wykluczenie z obrotu oraz karę pieniężną łącznie. W decyzji o wykluczeniu papierów

wartościowych z obrotu Komisja określa termin, nie krótszy niż 14 dni, po upływie którego następuje

wycofanie papierów wartościowych z obrotu.

Ponadto za niewywiązanie się z obowiązków w zakresie określonym w art. 96 ust. 1i. Ustawy o ofercie, tj. za

naruszenie przepisu dotyczącego obowiązku niezwłocznego przekazania informacji poufnej do wiadomości

publicznej na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR, lub naruszenia trybu i warunków opóźnienia na

własną odpowiedzialność publikacji informacji poufnej określonych w art. 17 ust. 4-8 Rozporządzenia MAR, KNF

może nałożyć na danego Emitenta karę pieniężną w wysokości do 10.346.000 zł lub kwoty stanowiącej 2%

całkowitego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli

przekracza on ww. kwotę, a w przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty

unikniętej przez Emitenta w wyniku naruszenia tych obowiązków - karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty

osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

Zgodnie z art. 176 ust. 1 Ustawy o obrocie w przypadku, gdy Emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje

obowiązki, o których mowa w art. 18 ust. 1–6 Rozporządzenia MAR, KNF może, w drodze decyzji, nałożyć karę

pieniężną do wysokości 4.145.600 zł lub do kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego

przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona

4.145.600 zł. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez

Emitenta w wyniku naruszeń, o których mowa w art. 176 ust. 1 Ustawy o obrocie przytoczonym powyżej, zamiast

kary, o której mowa w art. 176 ust. 1 Ustawy o obrocie, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości

trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

W przypadku stwierdzenia naruszenia przepisów Rozporządzenia MAR w zakresie wskazanym powyżej (art. 18

ust. 1–6 Rozporządzenia MAR) KNF może nakazać Emitentowi, który dopuścił się naruszenia, zaprzestania

dalszego naruszania tych przepisów oraz zobowiązać go do podjęcia we wskazanym terminie działań, które mają

zapobiegać naruszaniu tych przepisów w przyszłości. Środek ten może być stosowany bez względu na

zastosowanie innych sankcji za naruszenie obowiązków, o których mowa w art. 176 Ustawy o obrocie wskazanych

powyżej. Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu emitenta karę

pieniężną do wysokości 2 072 800 zł. KNF, nakładając sankcję, o której mowa powyżej, uwzględnia okoliczności,

o których mowa w art. 31 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Ponadto zgodnie z art. 176a Ustawy o obrocie, gdy Emitent

lub sprzedający nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki wynikające z art. 5 Ustawy o obrocie, Komisja

może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami

finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. Ponadto nałożenie kary finansowej na

Emitenta przez KNF może mieć istotny wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy.

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 37 z 58

12. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Od chwili dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym GPW w dniu 18 marca 2024 r., Zarząd Spółki

stosuje wszystkie zasady ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem Dobre Praktyki Spółek Notowanych na

GPW 2021, z zastrzeżeniem następujących zasad:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Zasada 1.3.1. „W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności

obejmującą: zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i

zagadnienia zrównoważonego rozwoju”

Z uwagi na charakter działalności prowadzonej przez Emitenta, wpływ na zagadnienia środowiskowe w

szczególności na zmianę klimatu, należy uznać za znikomy. Prowadzona działalność ma charakter biurowy i nie

charakteryzuje się ponadprzeciętną emisją gazów cieplarnianych a także substancji, które są szkodliwe dla

zdrowia. Wobec powyższego, Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej tematyki ESG.

Zasada 1.3.2. „W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności

obejmującą sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających

na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracownik w,

dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.”

W swojej strategii biznesowej Spółka nie wyodrębnia kwestii spraw społecznych i pracowniczych, jednakże w

Spółce przestrzegane są zasady równouprawnienia płci, a warunki pracy są odpowiednio dostosowane do

prowadzonej działalności i jej skali. Jednocześnie spółka dba o relacje z klientami i partnerami biznesowymi.

Zasada 1.4.1. „Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: objaśniać, w jaki sposób w procesach

decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując

na wynikające z tego ryzyka.”

Spółka wskazuje, że nie uwzględnia w swojej strategii zagadnień związanych ze zmianą klimatu.

Zasada 1.4.2. „Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: przedstawiać wartość wskaźnika

równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim

miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni

rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym

zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.”

Spółka wskazuje, że nie prowadzi statystyki w zakresie wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej

pracownikom. Wynagrodzenia uzgadniane są indywidualnie w oparciu o czynniki, które nie są związane z płcią

pracownika. Spółka stosuje zasady niedyskryminacji w wynagrodzeniu.

Zasada 1.5. „Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,

sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku

objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera

zestawienie tych wydatków.”

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 38 z 58

Spółka nie prowadzi działalności charytatywnej i sponsoringowej oraz nie ponosi wydatków na wskazane cele.

Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Spółka poniosłaby wydatki na tego rodzaju cele, informacja będzie

ujawniona, jeżeli będą tego wymagały powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

Zasada 1.6. „W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku

pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w

szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania

zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także

najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na

przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na

zadawane pytania.”

Spółka nie stosuje tej zasady, jednakże umożliwia inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z

uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy będące

przedmiotem zainteresowania tych osób. W przypadku, gdyby inwestorzy czy inni interesariusze wyrazili

zainteresowanie i potrzebę spotkania z Zarządem, Spółka wyraża gotowość do zorganizowania takiego spotkania

stacjonarnego lub za pośrednictwem bezpośredniego komunikowania się na odległość. Zarząd udziela także

odpowiedzi na pytania akcjonariuszy dotyczące działalności Spółki w trybie przewidzianym w powszechnie

obowiązujących przepisach prawa.

Zarząd i Rada Nadzorcza

Zasada 2.1. „Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria

różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz

doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie

zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości

w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.”

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie sporządziła polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu oraz rady

nadzorczej. W ocenie Spółki, przy decyzjach kadrowych należy kierować się merytorycznymi kryteriami, takimi

jak kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza oraz doświadczenie zawodowe. Zróżnicowanie pod względem

płci na poziomie nie niższym niż 30% w danym organie Spółki, mogłoby być powodem konieczności odwołania

obecnego członka organu, który wcześniej został powołany ze względu na kwestie merytoryczne, co w ocenie

Spółki nie jest zasadne.

Zasada 2.2. „Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,

umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie

nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie

2.1.”

Zasada nie jest stosowana w odniesieniu do wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie

nie niższym niż 30%. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie Spółki, zaś

Członkowie Zarządu przez Radę Nadzorczą. Organy przy powoływaniu kandydatów kierują się kwestiami

merytorycznymi, takimi jak wykształcenie, specjalistyczna wiedza oraz doświadczenie zawodowe. Wiek i płeć

kandydata (a także przynależność do mniejszości lub większości) nie stanowią dla organów Spółki wyznacznika w

ww. zakresie.

Zasada 2.7. „Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga

zgody rady nadzorczej.”

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 39 z 58

Zasada nie jest stosowana z zastrzeżeniem obowiązku wynikającego art. 380 Kodeksu Spółek Handlowych, czyli

uzyskania zgody Rady Nadzorczej na powołanie do organów spółek konkurencyjnych. Statut Spółki nie

przewiduje w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej wyrażania zgody na pełnienia przez członków zarządu Spółki

funkcji w organach innych podmiotów. Spółka uważa, że wprowadzenie na tym etapie tej zasady nie jest

konieczne, uznając, że ograniczenie aktywności członków Zarządu tak długo, jak nie dotyczy ono aktywności na

rzecz podmiotów konkurencyjnych, która nie wypływa negatywnie na funkcjonowanie Spółki nie jest niezbędne

dla zapewnienia prawidłowego działania Zarządu.

Zasada 2.11.5. „Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i

przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o

którym mowa powyżej, zawiera co najmniej ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5.”

W związku z niestosowaniem w Spółce zasady 1.5. niniejsza zasada również nie jest stosowana.

Zasada 2.11.6. „Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i

przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o

którym mowa powyżej, zawiera co najmniej informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w

odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.”

Zasada jest stosowana z wyjątkiem informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu

do zarządu i rady nadzorczej, gdyż polityka różnorodności nie została przyjęta w Spółce.

Systemy i funkcje wewnętrzne

Zasada 3.2. „Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych

systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.”

Z uwagi na rozmiar i charakter prowadzonej działalności oraz strukturę organizacyjną, w Spółce nie zostały

wyodrębnione specjalne jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji dotyczące

zarządzania ryzykiem i compliance. W Spółce nie funkcjonuje wyodrębnione stanowisko kontroli wewnętrznej.

Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem leży w kompetencji Zarządu, który dokonuje bieżącej kontroli i

oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządza tym ryzykiem. Zadania z zakresu compliance, jako

badania działania w zgodności z prawem oraz audytu wewnętrznego sprawuje dany pracownik Spółki

odpowiedzialny za funkcjonowanie określonych obszarów.

Zasada 3.3. „Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego

kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi

standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano

audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje

komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.”

Zasada nie jest stosowana w zakresie powołania audytora wewnętrznego, gdyż spółka nie należy do wskazanych

indeksów. Komitet Audytu ze względu na rozmiar Spółki i zakres jej działalności nie dokonuje oceny w zakresie

potrzeby powołania dodatkowego audytora wewnętrznego. Raz do roku osoby odpowiedzialne za system

kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem przedkładają Radzie Nadzorczej sprawozdanie z rocznej oceny

funkcjonowania w spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. W ocenie Spółki system ten

odpowiada zasadom proporcjonalności i adekwatności w stosunku do indywidualnych potrzeb, mierzonych

przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej działalności Spółki.

Zasada 3.4. „Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego

audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych

wyników spółki.”

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 40 z 58

Zasada ta jest częściowo niestosowana z uwagi, iż w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska

odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem oraz compliance.

Zasada 3.5. „Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub

innemu członkowi zarządu.”

Spółka nie wyznaczyła osoby odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem i compliance z uwagi na rozmiar i

charakter prowadzonej działalności.

Zasada 3.6. „Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu

audytu.”

Zasada nie jest stosowana, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono specjalnego stanowiska

odpowiedzialnego za audyt wewnętrzny.

Zasada 3.7. „Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym

znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.”

W podmiotach z Grupy Emitenta nie zostały wyznaczone osoby do wykonywania takich zadań.

Zasada 3.10. „Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80

dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu

wewnętrznego.”

Zasada nie dotyczy Spółki, gdyż Spółka nie należy do wskazanych powyższej indeksów.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zasada 4.1. „Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania

akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego

walnego zgromadzenia.”

W dotychczasowej historii Spółki akcjonariusze nie zgłaszali spółce oczekiwania udziału w Walnym Zgromadzeniu

przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W przypadku wyrażenia takich oczekiwań, Spółka

rozważy wprowadzenie takiego rozwiązania. Koszty związane z infrastrukturą techniczną umożliwiającą udział w

obradach Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Emitent uznaje za

niewspółmierne do ewentualnych korzyści z tego wynikających.

Zasada 4.3. „Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym.”

W dotychczasowej historii Spółki akcjonariusze nie zgłaszali spółce oczekiwania dostępu do powszechnie

dostępnej transmisji obrad. W przypadku wyrażenia takich oczekiwań, Spółka rozważy wprowadzenie transmisji.

Dodatkowo koszty związane z infrastrukturą techniczną umożliwiającą transmisję obrad Walnego Zgromadzenia

przez Internet Emitent uznaje za niewspółmierne do ewentualnych korzyści z tego wynikających.

Zasada 4.4. „Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.”

W Walnych Zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione a także osoby obsługujące Walne

Zgromadzenie. Obowiązujące przepisy prawa, w tym wymogi Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 41 z 58

2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego

państwem członkowskim w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne

obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i przejrzystości spraw będących przedmiotem obrad Walnych

Zgromadzeń. W przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony

przedstawicieli mediów, Spółka udzieli bezzwłocznie stosownych odpowiedzi. Ponadto w zakresie tej zasady

decydują akcjonariusze obecni na walnym zgromadzeniu, w szczególności zaś Przewodniczący Zgromadzenia.

Gdyby jednak przedstawiciele mediów zgłosili chęć uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Zarząd rozważy

możliwość stosowania tej zasady.

Zasada 4.8. „Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego

zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.”

Zasada nie jest stosowana w zakresie 3-dniowego terminu. Spółka nie wprowadziła 3-dniowego terminu

zgłaszania projektów uchwał przez akcjonariuszy, gdyż art. 401 § 4 KSH nie przewiduje takiego ograniczenia. Co

więcej art. 401 § 5 KSH stanowi, że każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty

uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Jeżeli jednak dany akcjonariusz uprawniony do

zgłoszenia projektów uchwał przed terminem obrad Walnego Zgromadzenia, zgłosi takie projekty, są one

publikowane oraz zamieszczane na stronie internetowej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Zasada 4.9.1. „W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady

nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji kandydatury na członków rady powinny zostać

zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z

należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z

kompletem materiał w ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej

spółki.”

Kandydatów na członków Rady Nadzorczej zgłaszają akcjonariusze podczas obrad Walnego Zgromadzenia wraz z

przedstawieniem krótkiego życiorysu. Kandydatury zatem nie są znane z wyprzedzeniem pozwalającym na

opublikowanie na stronie internetowej Spółki w w/w terminie.

Zasada 6.2. „Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom

wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji

spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla

akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.”

W Spółce nie funkcjonują obecnie programy motywacyjne ze względu na skalę działalności Spółki i niski poziom

zatrudnienia. W przypadku wprowadzenia takiego programu Spółka określi jego warunki zgodnie z powyższą

zasadą.

Zasada 6.3. „Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas

realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3

lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki cel w finansowych i niefinansowych oraz

zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może

odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.”

W Spółce nie funkcjonują obecnie programy opcji menedżerskich. W przypadku wprowadzenia takiego programu

Spółka określi jego warunki zgodnie z powyższą zasadą.

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 42 z 58

Zasada 6.4. „Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie

może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności

komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.”

Zasada nie jest stosowana. Wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej i Członków Komitetu Audytu

wypłacane jest każdorazowo za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki lub w posiedzeniu Komitetu Audytu

Spółki.

12.1. Informacje dotyczące stosowanych przez Spółkę praktyk w zakresie ładu korporacyjnego,

wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o

stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego.

Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem

krajowym.

12.2. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i

zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i

skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Stosowane przez Spółkę rozwiązania mają za zadanie zapewnienie kompletności przetwarzania danych

finansowych, zachowania ich poprawności arytmetycznej, zapewnienia, że ujmowane w sprawozdaniach

finansowych operacje faktycznie wystąpiły oraz zapewnienia właściwej autoryzacji rejestrowanych operacji. Za

system kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem oraz prawidłowość raportowania w zakresie sprawozdań

finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi przepisami

prawa odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. System ten jest realizowany w Spółce poprzez precyzyjne określenie

kompetencji i zakresu odpowiedzialności poszczególnych pracowników.

Raportowanie odbywa się przy zachowaniu obowiązujących norm określonych przez Międzynarodowe Standardy

Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Dodatkowo w

Spółce została przyjęta polityka rachunkowości, określająca zasady i praktyki stosowane przy sporządzaniu

sprawozdań finansowych. Podmiotem odpowiedzialnym za sporządzanie sprawozdań finansowych jest Genprox

Sp. z o.o., które w sposób ciągły dokonuje weryfikacji zgodności sprawozdania z księgami rachunkowymi i innymi

dokumentami źródłowymi będącymi podstawą sprawozdań. Proces ten jest poddawany regularnej kontroli w

zakresie poprawności uzgodnień rachunkowych, analizy merytorycznej i rachunkowej oraz rzetelnej prezentacji

danych. W kolejnym kroku sprawozdania finansowe podlegają szczegółowej weryfikacji po stronie Spółki, w tym

w szczególności pod kątem ich zgodności z obowiązującymi przepisami w zakresie zasad rachunkowości,

ujawnień oraz prezentacji informacji. Następnie sprawozdania są akceptowane i zatwierdzane przez dyrektora

finansowego Spółki. Dodatkowo sprawozdania finansowe podlegają badaniu oraz przeglądowi przez biegłego

rewidenta.

12.3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co

najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, wraz ze wskazaniem liczby

posiadanych akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów na walnym

zgromadzeniu i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

Struktura akcjonariatu JRH ASI S.A. na dzień 31 grudnia 2025 r. przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz

Liczba

akcji

% udział

w kapitale

zakładowym

Liczba

głosów

% udział

głosów

na WZ

January Ciszewski *

27 610 461

60,73%

27 610 461

60,73%

Adam Bębenek **

2 977 011

6,55%

2 977 011

6,55%

Maciej Zientara

2 678 000

5,89%

2 678 000

5,89%

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 43 z 58

JRH ASI S.A.

(akcje własne)

208 000

0,46%

208 000

0,46%

Pozostali

11 988 528

26,37%

11 988 528

26,37%

Razem

45 462 000

100%

45 462 000

100%

* bezpośrednio oraz pośrednio poprzez spółki Kuźnica Centrum Sp. z o.o. oraz Onvestor ASI Sp. z o.o.

** pośrednio przez AMD Foundation Fundacja Rodzinna oraz Hegen Invest ASI Sp. z o.o.

Struktura akcjonariatu JRH ASI S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania przedstawia się następująco:

Akcjonariusz

Liczba

akcji

% udział

w kapitale

zakładowym

Liczba

głosów

% udział

głosów

na WZ

January Ciszewski *

27 264 953

59,97%

27 264 953

59,97%

Adam Bębenek **

2 977 011

6,55%

2 977 011

6,55%

Maciej Zientara

2 678 000

5,89%

2 678 000

5,89%

JRH ASI S.A.

(akcje własne)

208 000

0,46%

208 000

0,46%

Pozostali

12 334 036

27,13%

12 334 036

27,13%

Razem

45 462 000

100%

45 462 000

100%

* bezpośrednio oraz pośrednio poprzez spółki Kuźnica Centrum Sp. z o.o. oraz Onvestor ASI Sp. z o.o.

** pośrednio przez AMD Foundation Fundacja Rodzinna oraz Hegen Invest ASI Sp. z o.o.

12.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne w stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień

Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela, notowanymi na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Spółki nie są uprzywilejowane. Na dzień sporządzenia

niniejszego Sprawozdania nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

12.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie co do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie

wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia

czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe

związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Nie istnieją żadne znane Spółce ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.

12.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych Spółki

W dniu 24 listopada 2023 r. Spółka zawarła z Onvestor ASI Sp. z o.o. („Onvestor”) oraz Giełdą Papierów

Wartościowych w Warszawie (GPW) porozumienie zobowiązujące Onvestor, do niedokonywania zbycia

posiadanych akcji JRH, ani w części ani w całości. Porozumienie miało na celu umożliwienie wznowienia obrotu

oraz prowadzenia obrotu akcjami JRH na rynku NewConnect, pod warunkiem posiadania przez Onvestor w całym

okresie obowiązywania porozumienia akcji JRH reprezentujących ponad 50% kapitału zakładowego oraz

ustanowienia i utrzymywania blokady akcji JRH zgodnie z postanowieniami porozumienia.

W dniu 7 marca 2024 r. w związku ze składanym przez Spółkę wnioskiem o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu

na rynku regulowanym GPW, strony porozumienia podpisały aneks, zobowiązujący Onvestor do niedokonywania

zbycia posiadanych akcji JRH na rynku regulowanym GPW.

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 44 z 58

W dniu. 30 stycznia 2025 r. Prezydent Rzeczypospolitej Polskiej podpisał Ustawę z dnia 20 grudnia 2024 r. o

podmiotach obsługujących kredyty i nabywcach kredytów.

Powyższa ustawa dokonała między innymi zmian w ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych

i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 1034) („UFI”), które polegają na

wyeliminowaniu wątpliwości interpretacyjnych w zakresie stanu prawnego akcji alternatywnych spółek

inwestycyjnych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego

obrotu.

W art. 70k UFI został dodany ust 8.:

„8. Przepisu ust. 6 nie stosuje się, w przypadku alternatywnej spółki inwestycyjnej, której akcje są dopuszczone

do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu.”

W terminie 14 dni od ogłoszenia podpisanej przez Prezydenta ustawy, czyli od momentu jej wejścia w życie, akcje

posiadających status spółek publicznych nie są już objęte ustawowym ograniczeniem obrotu z obowiązującego

od września 2023 r. art. 70k ust. 6 UFI i ich notowania zostały wznowione przez Giełdę Papierów Wartościowych

w dniu 19 lutego 2025 r.

W związku z powyższym, w dniu 6 marca 2025 r. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w związku z

upływem okresu obowiązywania Porozumienia w wyniku wejścia w życie dnia 19 lutego 2025 r. Ustawy z dnia 20

grudnia 2024 r. o podmiotach obsługujących kredyty i nabywcach kredytów, wyraziła zgodę na zniesienie blokady

ustanowionej zgodnie z Porozumieniem na akcjach JRH posiadanych przez Onvestor.

Blokada akcji została zniesiona w dniu 18 marca 2025 r.

12.7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w

szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd składa się od 1 (jednego) do 5 (pięciu) Członków. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Wspólna

kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na dalsze

kadencje.

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest, w przypadku Zarządu jednoosobowego jeden

Członek Zarządu, zaś w przypadku zarządu wieloosobowego Prezes Zarządu działający jednoosobowo lub dwóch

członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Zgodnie z art. 369 § 1 KSH kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że statut spółki stanowi

inaczej, przy czym Statut Spółki nie wprowadza w tym zakresie żadnych odmiennych postanowień. Mandaty

Członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa

również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu. Mandat Członka Zarządu powołanego

przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.

W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza

albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Tryb pracy Zarządu oraz szczegółowe zasady jego działania określa Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu,

ustalony z zastrzeżeniem postanowień Statutu, uchwalany jest przez Zarząd.

12.8. Opis uprawnień osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie

akcji

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udzieliło w dniu 20 czerwca 2024 r. Zarządowi Spółki upoważnienia do

podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o łączną kwotę nie większą niż

3.294.375,00 zł (trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta siedemdziesiąt pięć złotych) w

drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w okresie do dnia 20 czerwca 2027 r.

W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, zarówno za wkłady

pieniężne, jak i niepieniężne. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 45 z 58

subskrypcyjne. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki

pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.

Na każdorazowe podwyższenie kapitału w ramach kapitału docelowego, jak również na sposób jego

przeprowadzenia, w szczególności na pozbawienie prawa poboru oraz cenę emisyjną, Zarząd zobowiązany jest

uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym Zarząd Spółki nie skorzystał z udzielonego upoważnienia.

12.9. Opis zasad zmiany Statutu Spółki

Do zmiany Statutu Spółki wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia i wpis zmiany do rejestru

przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Postanowienia Statutu Spółki nie przewidują surowszych

wymagań odnośnie kworum lub większości głosów na Walnym Zgromadzeniu, aniżeli postanowienia kodeksu

spółek handlowych.

12.10. Zasady funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwołanie i kompetencje Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane

przez Zarząd powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo

na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego. Zwołanie

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie

później niż na dwadzieścia sześć dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i

reprezentowanych akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą (względną) większością głosów, o ile

przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może

nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta będzie większością dwóch trzecich

głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego

za ubiegły rok obrotowy,

2. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,

3. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

4. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub

sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

5. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich

ograniczonego prawa rzeczowego,

6. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,

7. nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były

zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,

8. udzielanie upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki,

9. uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej,

10. ustalanie zasad wynagradzania dla członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów

prawa, w tym polityki wynagrodzeń przyjętej przez Walne Zgromadzenie,

11. ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji,

12. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

13. przyjęcie polityki wynagrodzeń,

14. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w §12

ust. 3 Statutu,

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 46 z 58

15. decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem

niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia, chyba iż kompetencje te powierzone

zostały w niniejszym Statucie Radzie Nadzorczej zgodnie z przepisami obowiązującego prawa.

Zasady funkcjonowania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności inny Członek

Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności – Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.

Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie określa Regulamin

Walnego Zgromadzenia, który został uchwalony uchwałą nr 17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z

dnia 12 października 2021 r. w sprawie przyjęcia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia („Regulamin

Walnego Zgromadzenia”). Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego

Zgromadzenia, z mocą obowiązującą od następnego Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na

Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu

dotyczącego powzięcia uchwały.

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedna dwudziesta)

kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego

Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed

wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej

proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest

obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego

Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje

w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy

jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do

postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad

wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w

sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na

Walnym Zgromadzeniu.

W okresie sprawozdawczym odbyło się dwa Walne Zgromadzenia, tj. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w

dniu 30 czerwca 2025 r. oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 20 listopada 2025 r.

12.11. Sposób działania Zarządu Spółki

W okresie sprawozdawczym nie doszło do zmian w składzie Zarządu Spółki.

Skład Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania przedstawia się następująco:

Zarząd

Funkcja

Data uzyskania

mandatu

Data upływu

kadencji

January Ciszewski

Prezes Zarządu

20.05.2020

31.12.2025

Mandat obecnego Prezesa Zarządu wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2025.

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 47 z 58

Od dnia 10 marca 2025 r. w Spółce udzielona jest przez Zarząd prokura. Prokurentem samoistnym jest Pani

Magdalena Ciszewska.

Kompetencje Zarządu

Zarząd prowadzi bieżącą działalność Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą

wszystkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami KSH lub Statutu do

kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Regulamin Zarządu określi szczegółowe zasady

działania Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd.

Sposób funkcjonowania Zarządu

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest, w przypadku Zarządu jednoosobowego jeden

Członek Zarządu, zaś w przypadku zarządu wieloosobowego Prezes Zarządu działający jednoosobowo lub dwóch

członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza

albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Tryb pracy Zarządu oraz szczegółowe zasady jego działania określa Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu,

ustalony z zastrzeżeniem postanowień Statutu, uchwalany przez Zarząd.

12.12. Sposób działania Rady Nadzorczej Spółki

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W

skład Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej 5 (pięciu) Członków, którzy są powoływani i odwoływani przez Walne

Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres pięcioletniej wspólnej kadencji i mogą być

powoływani ponownie na dalsze kadencje.

Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie, jednak w przypadku braku innego

ustalenia przez Walne Zgromadzenie, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć).

W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, w trybie określonym w art.

385 § 3 i nast. KSH, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć). Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów

niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej

kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji

powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru

jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady

Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w sytuacji,

gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej czterech. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują

kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o

powołaniu członka Rady Nadzorczej.

Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego

sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych

w KSH, tj. wskutek śmierci, rezygnacji, odwołania.

Skład Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawia się następująco:

Rada Nadzorcza

Funkcja

Data uzyskania

mandatu

Data upływu

kadencji

Roman Pudełko

Przewodniczący Rady Nadzorczej

30.06.2025

31.12.2026

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 48 z 58

Maciej Fersztorowski

Członek Rady Nadzorczej

12.10.2021

31.12.2026

Piotr Kóska

Członek Rady Nadzorczej

12.04.2024

31.12.2026

Jarosław Dominiak

Członek Rady Nadzorczej

20.06.2024

31.12.2026

Paweł Bielawny

Członek Rady Nadzorczej

01.10.2025

31.12.2026

Sławomir Żakowski

Członek Rady Nadzorczej

20.11.2025

31.12.2026

Mandaty obecnych Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2026.

Członkowie Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w sposób suwerenny

przez Walne Zgromadzenie. Statut nie określa kryteriów niezależności. Zgodnie ze Statutem, tak długo jak Spółka

będzie podmiotem, do którego stosuje się przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach dotyczące składu oraz

funkcjonowania audytu, przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria

niezależności w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach. Przed powołaniem do Rady Nadzorczej, kandydat

na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów

niezależności dla członków rad nadzorczych w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej spełniającego dotychczas kryteria

niezależności, stwierdzające, że przestał on spełniać te kryteria lub w sytuacji, gdy Zarząd uzyska taką informację

z innego źródła, i w takim przypadku mniej niż 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej będzie spełniało kryteria

niezależności, Zarząd w terminie 6 (sześciu) tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej

informacji zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka (członków) Rady Nadzorczej spełniającego

kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady

Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby członków spełniających kryteria niezależności do wymogów

statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.

W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przez członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności w

rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach, a także brak powołania takich członków Rady Nadzorczej, nie

powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Jeżeli Członek Rady Nadzorczej przestanie

spełniać kryteria niezależności lub członek Rady Nadzorczej, który spełniał uprzednio kryteria niezależności

przestanie spełniać takie kryteria w trakcie trwania swojej kadencji, nie będzie to miało wpływu na ważności lub

wygaśnięcie jego mandatu.

Spółka dokonała weryfikacji, czy poszczególni Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności w

rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria

niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz w rozumieniu Ustawy o Biegłych

Rewidentach.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach KSH, innych ustaw oraz

Statutu należy:

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 49 z 58

− sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności;

− ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok

obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym;

− ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat,

− składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników

oceny dokonanej przez Radę Nadzorczą;

− wyrażanie opinii, ocen oraz przedstawienie swego stanowiska w sprawach, w których zwróci się do niej

Zarząd;

− wybieranie biegłego rewidenta do przeprowadzania badania finansowego Spółki za ubiegły rok

obrotowy;

− zawieranie umów z Członkami Zarządu oraz występowanie w sporach z Członkami Zarządu;

− ustalanie zasad wynagrodzenia dla Członków Zarządu, w tym polityki wynagrodzeń przyjętej przez

Walne Zgromadzenie;

− powoływanie komitetów, w szczególności komitetów nominacji i wynagrodzeń;

− przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu przygotowanego przez Zarząd Spółki;

− zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu

oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące do czasowego

wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych

przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza zwoływana jest minimum 3 (trzy) razy w roku obrotowym. Posiedzenia

Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka Zarządu

lub członka Rady Nadzorczej w terminie 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku lub w sytuacjach wymagających

szybkiego podjęcia decyzji, w terminie 3 (trzech) dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać

proponowany porządek obrad.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą (względną) większością głosów, oddanych w obecności co najmniej

połowy składu Rady Nadzorczej, o ile przepisy KSH lub Statut nie stanowią inaczej. W razie równej liczby głosów

decyduje głos Przewodniczącego. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady

Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na

piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały

Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeśli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali

powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwały podejmowane w następujących trybach: (i) pisemnym, (ii) przy

wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz (iii) na piśmie za pośrednictwem

innego członka Rady Nadzorczej nie mogą dotyczyć powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w

czynnościach członków Zarządu.

Szczegółową organizację i sposób działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą

i przyjęty uchwałą nr 18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 12 października 2021 r.

12.13. Komitet Audytu

Zgodnie z Ustawą o Biegłych Rewidentach, obowiązek powołania Komitetu Audytu obejmuje emitentów

papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym państwa UE, mających siedzibę na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, których sprawozdania finansowe objęte są obowiązkiem badania

ustawowego.

W okresie sprawozdawczym zaszły następujące zmiany w składzie Komitetu Audytu JRH:

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 50 z 58

− w związku z rezygnacją Pana Kamila Gemra z funkcji Członka Rady Nadzorczej w dniu 27 grudnia 2024 r.,

Rada Nadzorcza Spółki uzupełniła skład Komitetu Audytu powołując w dniu 29 kwietnia 2025 r. Pana Piotra

Kóskę na członka Komitetu Audytu JRH;

− w dniu 30 września 2025 r. i ze skutkiem na ten dzień, Pani Ilona Borkowska złożyła rezygnację z pełnienia

funkcji Członka Rady Nadzorczej, w tym Członka Komitetu Audytu JRH.

Wobec powyższych zmian, skład Komitetu Audytu Spółki na dzień 31 grudnia 2025 r. przedstawiał się następująco

Komitet Audytu

Funkcja

Maciej Fersztorowski

Członek Komitetu Audytu

Piotr Kóska

Członek Komitetu Audytu

− Po dniu bilansowym tj. w dniu 29 stycznia 2026 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Jarosława Dominiaka na

członka Komitetu Audytu JRH.

Skład Komitetu Audytu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawia się następująco:

Komitet Audytu

Funkcja

Maciej Fersztorowski

Przewodniczący Komitetu Audytu

Piotr Kóska

Członek Komitetu Audytu

Jarosław Dominiak

Członek Komitetu Audytu

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, wszyscy Członkowie Komitetu Audytu spełniają wymagania niezależności

wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz Dobrych Praktykach Spółek notowanych na GPW.

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Członkiem Komitetu Audytu spełniającym wymagania wskazane w art. 129

ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach kryteria w zakresie wiedzy i umiejętności dotyczącej branży Spółki jest Pan

Jarosław Dominiak.

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Członkiem Komitetu Audytu spełniającym wymagania wskazane w art. 129

ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach wymagania dotyczące wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub

badania sprawozdań finansowych jest Pan Maciej Fersztorowski.

Zasady działania Komitetu Audytu zostały określone w Regulaminie Komitetu Audytu, który został przyjęty przez

Radę Nadzorczą w dniu powołania Komitetu Audytu.

Do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności czynności wymienione w art. 130 Ustawy o Biegłych

Rewidentach, w tym:

✓ monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

✓ monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz

audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;

✓ monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

✓ kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności,

w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

✓ rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do

przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 51 z 58

Po zakończeniu każdego roku obrotowego Komitet Audytu sporządza sprawozdanie ze swojej działalności i

przedstawia je Radzie Nadzorczej.

12.14. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego

sprawozdań finansowych Spółki

Zgodnie z regulacjami prawa obowiązującymi Spółkę, wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje

Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Członkowie Komitetu Audytu Spółki

dokonują analizy złożonych ofert firm audytorskich i sporządzają rekomendację wyboru firmy audytorskiej przez

Radę Nadzorczą Spółki. Wytyczne dotyczące wyboru podmiotu uprawnionego do badania obejmują: kwalifikacje

zawodowe, doświadczenie, zakres oferowanych usług oraz cenę.

12.15. Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych

usług niebędących badaniem

Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą

audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem opracowana

jest na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym (Dz. U. z 2025 roku, poz. 1891, z późniejszymi zmianami). Firma audytorska przeprowadzająca

ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy

biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek

powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami

rewizji finansowej. Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017

r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym - ich świadczenie możliwe jest jedynie

w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń

i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.

W uzasadnionych przypadkach, Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług, które nie będąc badaniem,

mogą być zamawiane przez Spółkę w firmie audytorskiej, podmiocie powiązanym z firmą audytorską lub

będącym członkiem sieci danej firmy audytorskiej. Na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską

badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem.

12.16. Informacje o transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną z podmiotami

powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi

charakter tych transakcji

W ocenie Zarządu Spółki w okresie sprawozdawczym wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały

zawarte na warunkach rynkowych.

12.17. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom

powiązanym Spółki, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty

i terminu wymagalności

Poniższa tabela przedstawia udzielone pożyczki na dzień 31 grudnia 2025 r.

Nazwa i rodzaj podmiotu

Termin

wymagalności

Wartość

świadczenia

Waluta w jakiej

dokonano

nabycia

składnika lokat

Oprocentowanie

Pożyczka PALABRA Sp. z o.o.

31.12.2026

1 508 294,90

PLN

Pożyczka NOXO ENERGY Sp. z o.o.

30.04.2026

878 396,71

PLN

12%

Pożyczka FLUENCE TECHNOLOGY Sp. z o.o.

31.01.2026

579 774,09

PLN

Pożyczka MINTE.AI Sp. z o.o.

31.12.2026

529 748,61

PLN

10%

Pożyczka SUPTECH Sp. z o.o.

31.12.2026

369 454,77

PLN

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 52 z 58

Pożyczka BIZNESHUB Sp. z o.o.

14.10.2023

33 626,71

PLN

15%

Pożyczka KPM INVEST Sp. z o.o.

30.06.2026

23 433,81

PLN

Pożyczka CYPHERDOG Sp. z o.o.

30.09.2022

PLN

Pożyczka TASTEIN Sp. z o.o.

31.12.2022

PLN

Pożyczka KOGENA Sp. z o.o.

04.06.2025

PLN

SUMA:

3 922 729,60

Na dzień 31 grudnia 2025 r. udzielone pożyczki wynosiły łącznie 3 922 729,60 PLN i stanowiły w całości pożyczki

krótkoterminowe. Oprocentowanie udzielonych pożyczek waha się w przedziale 1-15%.

12.18. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w

tym udzielonych podmiotom powiązanym ze Spółką

Informacje na temat udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, znajdują

się w Sprawozdaniu finansowym Spółki za 2025 r. w nocie 6.31 „Poręczenia, gwarancje, zabezpieczenia”.

12.19. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez

emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W okresie sprawozdawczym Spółka nie dokonała emisji akcji.

12.20. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej

publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Zarząd Spółki nie sporządzał ani nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych Spółki

za rok obrotowy 2025.

12.21. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym

uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych

zagrożeń i działań, jakie Fundusz podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

W ocenie Zarządu Spółki nie występuje aktualnie ryzyko utraty płynności. Płynne aktywa są wystarczające

doregulowania zobowiązań Spółki.

12.22. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu

do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej

działalności

Spółka dostosowuje wielkość realizowanych inwestycji do wielkości posiadanych środków. Spółka pozyskuje

nowe środki poprzez sprzedaż posiadanych aktywów oraz emisje akcji. Spółka nie przewiduje zmian w strukturze

finansowania działalności.

12.23. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z

określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Ryzyko związane z sytuacją polityczno-gospodarczą na Ukrainie i w regionie Bliskiego Wschodu

Toczący się konflikt zbrojny na Ukrainie oraz trwająca sytuacja polityczno-gospodarcza w regionie Bliskiego

Wschodu mogą pośrednio oddziaływać na gospodarkę polską i globalną. Spółka nie prowadzi działalności

operacyjnej ani nie posiada inwestycji w Rosji, na Ukrainie ani w regionie Bliskiego Wschodu, w związku z czym

nie jest narażona na bezpośrednie skutki żadnego z tych konfliktów.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki ocenia, że żadna z ww. sytuacji geopolitycznych

nie wywołuje istotnego, bezpośredniego wpływu na działalność, sytuację finansową ani przepływy pieniężne

Spółki. Do potencjalnych pośrednich skutków, które Spółka bierze pod uwagę w procesie zarządzania ryzykiem,

należą w szczególności: wzrost cen surowców i nośników energii, zaburzenia w globalnych łańcuchach dostaw,

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 53 z 58

wzrost presji inflacyjnej oraz wzrost awersji do ryzyka na rynkach finansowych przekładający się na warunki

finansowania.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje i analizuje wpływ obu sytuacji geopolitycznych na działalność i wyniki

finansowe Spółki. W przypadku zidentyfikowania informacji poufnej w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR

lub istotnej zmiany oceny skutków dla sprawozdań finansowych, Spółka opublikuję stosowną informację w trybie

przewidzianym przepisami prawa.

12.24. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis

perspektyw rozwoju działalności Spółki co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku

obrotowym

Spółka inwestuje w instrumenty wysokiego ryzyka. Zmiana wartości danego instrumentu może wpłynąć w

znaczący sposób na notowania i w efekcie wycenę danego aktywa. Uzyskanie dodatniej stopy zwrotu z inwestycji

w spółki portfelowe uzależnione jest od wielu czynników, na które zarówno Spółka, jak i te spółki nie mają

całkowitego wpływu, ponieważ rozwój spółek portfelowych jest uzależniony także od czynników

makroekonomicznych, rozwoju branży, w której działają, zmian technologicznych oraz zmian legislacyjnych.

Dodatkowo w związku z ekspozycją na spółki publiczne, istnieje ryzyko, że dodatkowe czynniki wspólne dla całego

sektora akcji takie jak m.in. zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i

politycznych oraz sytuacji na innych giełdach papierów wartościowych na świecie, jak również trudno

przewidywalne zachowania inwestorów.

Celem podstawowym Spółki w najbliższym roku jest wzmacnianie i stabilizacja pozycji JRH w obszarach, w których

posiada już ugruntowaną pozycję (inwestycje w podmioty na wczesnym etapie rozwoju) oraz redukcja

zmienności wartości portfela, tak aby maksymalizować relację potencjalnego zysku do ryzyko dla akcjonariuszy

Spółki.

12.25. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jego grupą kapitałową

Nie wystąpiły.

12.26. Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w

przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich

odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

W Spółce nie istnieją umowy zawarte pomiędzy Członkami Zarządu i Spółką określające świadczenia wypłacane

w chwili rozwiązania umowy.

12.27. Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

W Spółce obowiązuje polityka wynagrodzeń, która określa i definiuje warunki oraz system wynagradzania i

praktyk wynagrodzeniowych stosowanych przez Spółkę wobec Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Emitenta, zgodnie z art. 90d Ustawy o Ofercie Publicznej („Polityka Wynagrodzeń”). Polityka Wynagrodzeń

została opracowana przez Zarząd przy udziale Rady Nadzorczej i przyjęta w dniu 12 października 2021 r. uchwałą

nr 19 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JRH w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu

i Rady Nadzorczej Spółki. Polityka Wynagrodzeń obowiązuje od dnia jej przyjęcia uchwałą Walnego

Zgromadzenia, tj. od 12 października 2021 r.

Polityka Wynagrodzeń podlega szczegółowemu przeglądowi nie rzadziej niż raz na 4 (cztery) lata, przy czym

Walne Zgromadzenie może zdecydować o konieczności przeprowadzenia przeglądu Polityki Wynagrodzeń

częściej niż raz na 4 (cztery) lata. Wszystkie istotne zmiany Polityki Wynagrodzeń wymagają zgody Walnego

Zgromadzenia wyrażonej w formie uchwały.

Zasady wynagradzania Członków Zarządu

Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu.

Spółka przewiduje powierzenie zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych:

- stosunku pracy realizowanego na podstawie umowy o pracę,

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 54 z 58

- zlecenia usługi zarządzania Spółką (kontrakt menadżerski) zawieranego na czas sprawowania funkcji

Członka Zarządu,

- powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.

Członek Zarządu może, oprócz świadczenia usług zarządzania, świadczyć na rzecz Spółki inne usługi na zasadach

określonych odrębną umową.

Niezależnie od stosunku prawnego łączącego Spółkę z Członkiem Zarządu, może on otrzymywać wynagrodzenie

składające się z części stałej. Członkom Zarządu przysługuje także prawo do otrzymywania świadczeń

niepieniężnych, w tym świadczeń dodatkowych (np. wszelkie koszty służbowych podróży zagranicznych i

krajowych, prywatna opieka medyczna, zwrot kosztów używania samochodu prywatnego na cele służbowe,

finansowanie szkoleń, kursów, studiów w Polsce lub za granicą, pakiet dodatkowego ubezpieczenia zdrowotnego,

majątkowego oraz osobowego). Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu jest wypłacana miesięcznie w

wysokości i terminie wskazanym w uchwale Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne nawiązanego stosunku

zarządzania (w drodze uchwały) oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu. Każdy z Członków Zarządu może

wystąpić do Rady Nadzorczej z uzasadnionym wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku

prawnego ze Spółką lub zmianę wysokości stałej wynagrodzenia.

Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

Podstawą nawiązania stosunku prawnego z Członkiem Rady Nadzorczej jest uchwała o powołaniu w skład Rady

Nadzorczej podjęta przez Walne Zgromadzenie. Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia Członków

Rady Nadzorczej ustalane są na podstawie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady

Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzorczym otrzymują wynagrodzenie w formie ryczałtu za udział

w posiedzeniu Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu oraz zwrotu kosztów podróży poniesionych w związku z

udziałem w posiedzeniu.

W dniu 12 października 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 20 w sprawie

ustalenia wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej i Członków Komitetu Audytu i postanowiło ustalić

wysokość wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej w wysokości 500,00 PLN brutto dla każdego Członka

Rady Nadzorczej każdorazowo za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki. Wysokość wynagrodzenia dla

Członków Komitetu Audytu została ustalona w wysokości 500,00 PLN brutto dla każdego Członka Komitetu

Audytu każdorazowo za udział w posiedzeniu Komitetu Audytu.

12.28. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub

premiowych opartych na kapitale, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa,

zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie,

wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających,

nadzorujących albo członków organów administrujących w przedsiębiorstwie, bez względu na to, czy

odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy Spółka jest

jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio

jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących przepisów o

rachunkowości - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia

funkcji we władzach jednostek podporządkowanych

Zarząd:

W Spółce nie występują świadczenia warunkowe lub odroczone, przysługujące Członkom Zarządu. W okresie

sprawozdawczym Członkowie Zarządu nie otrzymali jakiejkolwiek części wynagrodzenia:

- na podstawie planu premii lub podziału zysku;

- w formie opcji na akcje;

- w formie innego świadczenia w naturze (takich jak opieka zdrowotna lub środek transportu).

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 55 z 58

W okresie sprawozdawczym Członkowie Zarządu otrzymywali wynagrodzenie:

- Pan January Ciszewski – z tytułu umowy o pracę.

Poniżej przedstawiono informacje na temat wynagrodzeń, premii i nagród oraz pozostałych świadczeń

wypłaconych Członkom Zarządu w 2025 roku:

Imię i nazwisko

Stanowisko

Wynagrodzenie

January Ciszewski

Prezes Zarządu

68 544,00 zł

Rada Nadzorcza:

W Spółce nie występują świadczenia warunkowe lub odroczone przysługujące Członkom Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali jakiejkolwiek części wynagrodzenia:

- na podstawie planu premii lub podziału zysku;

- w formie opcji na akcje;

- w formie innego świadczenia w naturze (takich jak opieka zdrowotna lub środek transportu).

Poniżej przedstawiono informacje na temat wynagrodzeń, premii i nagród oraz pozostałych świadczeń

wypłaconych lub należnych Członkom Rady Nadzorczej w 2025 r.

Rada Nadzorcza

Pełniona funkcja w

2025 r.

Okres pełnienia

funkcji w 2025 r.

Wynagrodzenie

(w zł)

Łukasz Kaleta

Przewodniczący Rady

Nadzorczej

01.01.2025 –

30.09.2025

2 500,02

Maciej Fersztorowski

Członek Rady Nadzorczej

01.01.2025 -

31.12.2025

3 000,02

Ilona Borkowska

Członek Rady Nadzorczej

01.01.2025 –

30.09.2025

2 500,02

Roman Pudełko

Członek Rady Nadzorczej

30.06.2025 -

31.12.2025

1 000,00

Piotr Kóska

Członek Rady Nadzorczej

01.01.2025 -

31.12.2025

3 000,02

Jarosław Dominiak

Członek Rady Nadzorczej

01.01.2025 -

31.12.2025

3 000,02

Paweł Bielawny

Członek Rady Nadzorczej

01.10.2025 -

31.12.2025

0,00

Sławomir Żakowski

Członek Rady Nadzorczej

20.11.2025 -

31.12.2025

0,00

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 56 z 58

12.29. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze

dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o

zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej

kategorii organu

Spółka nie posiada zobowiązań, o których mowa w niniejszym punkcie.

12.30. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów

odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i

nadzorujących Emitenta, oddzielnie dla każdej osoby

a) Liczba akcji Spółki posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki na dzień przekazania

niniejszego sprawozdania:

Imię i nazwisko

Stanowisko w Spółce

Liczba akcji i

głosów

Wartość nominalna

(PLN)

% udział w kapitale

zakładowym i w

głosach na WZ

January Ciszewski *

Prezes Zarządu

27 264 953

2 726 495,30

59,97%

Roman Pudełko

Przewodniczący Rady

Nadzorczej

312 900

31 290,00

0,69%

Maciej Fersztorowski

Członek Rady

Nadzorczej

143 167

14 316,70

0,32%

Piotr Kóska

Członek Rady

Nadzorczej

20 536

2 053,60

0,05%

Jarosław Dominiak

Członek Rady

Nadzorczej

Paweł Bielawny

Członek Rady

Nadzorczej

Sławomir Żakowski

Członek Rady

Nadzorczej

* wraz z Kuźnica Centrum Sp. z o.o. (1 881 200 akcji) oraz Onvestor ASI Sp. z o.o. (23 450 000 akcji)

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. od dnia 27 listopada 2025 r., zaszły

następujące zmiany w liczbie akcji, uprawnień do akcji Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych

Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki:

− Pan January Ciszewski: zmniejszenie ilości posiadanych akcji o 346 500 szt

b) Liczba akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Spółki, posiadanych przez członków

Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień przekazania niniejszego raportu:

Imię i nazwisko

Podmiot powiązany

Liczba akcji /

udziałów

Wartość

nominalna

(zł)

% udział w

kapitale

zakładowym

January Ciszewski

Ongeno Sp. z o.o.

340

17 000,00

17,00%

Poza wyżej wymienionymi, osoby zarządzające i nadzorujące nie są w posiadaniu akcji w podmiotach

powiązanych Spółki.

Podmiotem powiązanym, w rozumieniu MSR24 jest podmiot, w którym Spółka posiada co najmniej 20% udziału

w jej kapitale zakładowym na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz podmiot, w którym członek Zarządu lub Rady

Nadzorczej Spółki posiada powyżej 50% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu podmiotu, niezależnie od

udziału posiadanego w tym podmiocie przez Spółkę.

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 57 z 58

Spółka na potrzeby sporządzenia powyższego zestawienia, przyjęła minimalny próg ujawnienia posiadanych

akcji/udziałów przez osoby zarządzające i nadzorujące, w wysokości co najmniej 1% udziału w kapitale

zakładowym podmiotu.

12.31. Informacje o znanych Spółce umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których

mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy

W dniu 8 czerwca 2024 r. Zarząd Spółki zawarł z Panem Maciejem Zientarą przedwstępną warunkową umowę

objęcia akcji JRH. Po ziszczeniu warunków (o których mowa poniżej), Pan Maciej Zientara miał objąć w dwóch

transzach akcje JRH, w tym:

− w terminie do 30 czerwca 2025 r. akcje stanowiące 5% w kapitale zakładowym po przedmiotowym

podwyższeniu, za cenę emisyjną 10,00 zł za każdą akcję;

− w terminie do 19 grudnia 2025 r. akcje stanowiące 5% w kapitale zakładowym po tym przedmiotowym

podwyższeniu, za cenę emisyjną 12,00 zł za każdą akcję.

Warunkami zawarcia umów objęcia akcji były:

a) podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRH w dniu 20 czerwca 2024 r. uchwały w przedmiocie

upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego JRH w ramach kapitału docelowego z

pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji i zmiany § 5 ust. 9 Statutu;

b) zarejestrowanie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu wynikającej z

podjętej uchwały, o której mowa w pkt a) powyżej;

c) podjęcie przez Zarząd JRH uchwał dotyczących emisji akcji w ramach kapitału docelowego (dla każdej

transzy będzie podejmowana odrębna uchwała), zgodnie z treścią uchwały Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia JRH, o której mowa w pkt a) powyżej, po uprzednim wyrażeniu zgody przez Radę Nadzorczą

JRH na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, jak również na sposób jego

przeprowadzenia, w szczególności na pozbawienie prawa poboru oraz cenę emisyjną.

Do dnia sporządzenia niniejszego raportu zostały spełnione dwa z powyższych warunków, wymienione w pkt a)

oraz b).

Z powodu upływu terminów objęcia akcji JRH przez Pana Macieja Zientarę, umowa wygasła i objęcie akcji nie

doszło do skutku.

12.32. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W okresie sprawozdawczym Spółka nie wdrażała programu akcji pracowniczych.

12.33. Wskazanie:

a) daty zawarcia przez Spółkę umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu

sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa:

Spółka w dniu 8 lipca 2024 r. zawarła ze spółką PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. (Nexia Pro

Audit) z siedzibą w Krakowie, wpisaną na listę firm audytorskich pod nr 2696 umowę, której przedmiotem jest:

- przeprowadzenie badań rocznych sprawozdań finansowych JRH za lata obrotowe 2024, 2025 oraz 2026,

- przeprowadzenie przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych JRH za I półrocze 2024 roku, I

półrocze 2025 roku oraz I półrocze 2026 roku,

- przeprowadzenie oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady

Nadzorczej za rok obrotowy 2024, 2025 oraz 2026.

b) czy Spółka korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był

zakres tych usług,

Raport roczny JRH ASI S.A. za 2025 rok

Strona | 58 z 58

Wybrana firma audytorska przeprowadziła wcześniej badanie rocznego sprawozdania finansowego JRH za rok

obrotowy 2022, 2023 i 2024, dokonała przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2024 roku

i za I półrocze 2025 roku oraz przeprowadziła ocenę sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków

Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023 i 2024.

c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej,

Wybór firmy audytorskiej został dokonany uchwałą nr 4/06/2024 z dnia 20 czerwca 2024 r. Rady Nadzorczej

Spółki w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2024,

2025 i 2026.

d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok

obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym

przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi

Wynagrodzenie firmy audytorskiej zostało przedstawione w nocie 6.25 Sprawozdania Finansowego Spółki.

12.34. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

Spółka nie spełnia kryteriów obligujących do sporządzania oświadczenia na temat informacji niefinansowych.

13. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Jako Zarząd Spółki oświadczam, że wedle mojej najlepszej wiedzy roczne Sprawozdanie Finansowe za 2025 rok

oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że

odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik

finansowy. Sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki,

w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Ponadto, jako Zarząd Spółki oświadczam, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych,

dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego za 2025 rok, został wybrany zgodnie z przepisami

prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki co do wyrażenia

bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i

standardami zawodowymi.

Prezes Zarządu

January Ciszewski

Kraków, dnia 29 kwietnia 2026 r.