Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2024 r.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
1
Raport roczny
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i REINO
Capital S.A.
Za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
2
Spis treści
1. Podstawowe informacje o REINO Capital SA .............................................................................................................. 4
Skład organów zarządzających i nadzorujących jednostki dominującej ....................................................................................... 4
2. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej .................................................................................................................. 5
3. Skład Grupy Kapitałowej REINO Capital S.A. na 31 grudnia 2025 r. .............................................................................. 6
Wspólne przedsięwzięcia .......................................................................................................................................................... 6
Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej REINO Capital S.A. oraz wspólnych przedsięwzięć po dniu bilansowym ............................ 7
4. Wybrane dane nansowe ........................................................................................................................................... 8
5. Podstawowe wielkości ekonomiczno – nansowe wraz z komentarzem Zarządu ......................................................... 9
6. Przychody ze sprzedaży i segmenty sprawozdawcze .................................................................................................. 15
7. Najważniejsze zdarzenia dotyczące Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej oraz istotne czynniki mające wpływ na
wyniki w 2025 r. ........................................................................................................................................................................ 17
8. Wskazanie i ocena czynników oraz nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za dany okres ........ 22
9. Wydarzenia po dacie bilansowej ............................................................................................................................... 23
10. Informacje o akcjach i akcjonariacie Spółki dominującej ........................................................................................... 25
11. Polityka dywidendy Spółki dominującej oraz informacja o wypłaconej dywidendzie .................................................. 26
12. Rynki zbytu i zaopatrzenia oraz uzależnienie od odbiorców i dostawców ................................................................... 26
13. Działania w zakresie badań i rozwoju......................................................................................................................... 27
14. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy .......................... 27
15. Opis podstawowych czynników ryzyka i zagrożeń ...................................................................................................... 30
16. Informacje o istotnych transakcjach zawartych pomiędzy podmiotami powiązanymi ................................................. 42
17. Informacja o umowach dotyczących kredytów i pożyczek zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku oraz o
pożyczkach udzielonych w danym roku obrotowym ................................................................................................................... 42
18. Informacje o zobowiązaniach warunkowych w tym poręczeniach i gwarancjach udzielonych i otrzymanych w roku
obrotowym o istotnej wartości .................................................................................................................................................. 42
19. Informacja o powiązaniach organizacyjnych Spółki dominującej z innymi podmiotami oraz głównych inwestycjach
kapitałowych Spółki ................................................................................................................................................................. 44
20. Postępowania sądowe w zakresie zobowiązań i należności Spółki dominującej i spółek grupy kapitałowej ................. 44
21. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji przeprowadzonej przez Spółkę dominującą ......................................... 46
22. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami nansowymi a prognozami wyników ............................................................ 47
23. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w tym inwestycji kapitałowych .............................................. 47
24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem ......................................................................... 47
25. Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych
Spółki dominującej, określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy ............................................... 48
26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących w Spółce dominującej ................... 48
27. Informacje o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
przez dotychczasowych akcjonariuszy ...................................................................................................................................... 49
28. Informacja o programach akcji pracowniczych .......................................................................................................... 49
29. Informacja o ograniczeniach dotyczących przenoszenia prawa własności akcji oraz o wszelkich ograniczeniach w
zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje .................................................................................................... 49
30. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne ................................... 51
31. Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań nansowych i informacja o wynagrodzeniach .................. 51
32. Polityka sponsoringowa i odpowiedzialność społeczna Grupy ................................................................................... 52
33. Nienansowe wskaźniki efektywności dotyczące zagadnień środowiska naturalnego i zatrudnienia ........................... 52
34. Opis polityki różnorodności – wyjaśnienie o niestosowaniu ....................................................................................... 52
35. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ............................................................................................ 52
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
3
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za rok 2025 zawiera
informacje, których zakres został określony w § 72-73 rozporządzenia Ministra Finansów z 6 czerwca 2025
roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych
oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim (Rozporządzenie).
Na podstawie §73 ust. 6 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również
ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności REINO Capital SA (Jednostki Dominującej), o
którym mowa w §72 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
4
1. Podstawowe informacje o REINO Capital SA
Firma : REINO Capital Spółka Akcyjna
Siedziba : 00-645 Warszawa ul. Waryńskiego 3A
Telefon : (022) 273 97 50
NIP : 8951853338
REGON : 020195815
Strona internetowa: www.reinocapital.pl
Czas trwania jednostki: nieograniczony
PKD : 64.20.Z
Spółka nie posiada oddziałów.
Głównym przedmiotem działalności Spółki jest działalność holdingów finansowych oraz działalność firm
centralnych (head offices).
Spółka REINO Capital SA (dalej jako „Spółka dominująca”) wchodzi w skład Grupy Kapitałowej REINO Capital
SA (dalej jako „Grupa”, „Grupa Kapitałowa”) jako podmiot dominujący.
Skład organów zarządzających i nadzorujących jednostki dominującej
Zarząd Spółki
W skład Zarządu REINO Capital SA na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień publikacji raportu rocznego za
2025 r. wchodzi Radosław Świątkowski – Prezes Zarządu.
Od 1 stycznia 2025 r. do dnia sporządzenia raportu nie zachodziły zmiany w składzie Zarządu Spółki dominującej.
Rada Nadzorcza
W skład Rady Nadzorczej REINO Capital SA na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień sporządzenia raportu
rocznego za rok 2025 wchodzą
Beata Binek
Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Andrzej Kowal
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Karolina Janas
Członek Rady Nadzorczej
Małgorzata Kosińska
Członek Rady Nadzorczej
Kamil Majewski
Członek Rady Nadzorczej
Od 1 stycznia 2025 r. do dnia sporządzenia raportu nie zachodziły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki
dominującej.
Komitetu Audytu działa w następującym składzie:
Andrzej Kowal
Przewodniczący Komitetu Audytu
Małgorzata Kosińska
Członek Komitetu Audytu
Kamil Majewski
Członek Komitetu Audytu
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
5
2. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej
Spółka dominująca stoi na czele holdingu składającego się z podmiotów związanych z inwestycjami i usługami
zarządzania na rynku nieruchomości.
Na dzień sporządzenia sprawozdania, w Grupie Kapitałowej należy wyróżnić w szczególności następujące
podmioty odpowiedzialne za realizację poszczególnych linii biznesowych:
• REINO Capital - podmiot dominujący pełniący funkcję spółki holdingowej, która łączy rolę właściciela
spółek operacyjnych z koinwestowaniem w portfele aktywów, zarządzane przez podmioty z Grupy
Kapitałowej, a także stanowi centrum usług wspólnych konsolidujące kompetencje i działania Grupy
Kapitałowej w kilku kluczowych obszarach (m.in. finanse, administracja, HR);,
• REINO Partners– spółka operacyjna, których głównym przedmiotem działalności jest świadczenie usług
związanych z zarządzaniem aktywami nieruchomościowymi (ang. asset management), przy czym za
działalność w tym obszarze na rynku logistycznym odpowiada REINO IO Logistics będące wspólnym
przedsięwzięciem REINO Capital oraz partnera strategicznego.
• YATRE - spółka operacyjna, której głównym przedmiotem działalności jest świadczenie usług z zakresu
kompleksowej obsługi technicznej budynków (ang. facility management),
• PZN – spółka operacyjna, której głównym przedmiotem działalności jest świadczenie usług z zakresu
kompleksowej obsługi technicznej budynków (ang. facility management) oraz profesjonalnego wsparcia
procesów dla kredytów hipotecznych, tj. wycen nieruchomości, kontroli zaawansowania inwestycji
mieszkaniowych, inspekcji nieruchomości oraz świadectw charakterystyki energetycznej,
• REINO Development – spółka operacyjna, której głównym przedmiotem działalności jest świadczenie
usług z zakresie kompleksowego zarządzania projektami/przedsięwzięciami deweloperskimi (ang.
development management); działalność w tym obszarze została wyodrębniona jako osobny podmiot w
roku bieżącym w celu budowy nowej linii biznesowej. Podmiot wszedł w skład Grupy kapitałowej po dniu
bilansowym.
Długoterminowa koncepcja rozwoju biznesu Grupy Kapitałowej zakłada zachowanie istotnego znaczenia
dotychczasowej działalności na rynku nieruchomości komercyjnych. Równocześnie strategicznym zamiarem
pozostaje dalsza rozbudowa holdingu o spółki o charakterze usługowym, uzupełniające kompetencje zarówno
na rynku nieruchomości, jak i w innych klasach aktywów, w szczególności w zakresie inwestycji
w przedsiębiorstwa.
Ostatecznym celem działań podejmowanych w ramach realizacji długoterminowej koncepcji rozwoju jest skokowy
wzrost zakresu działalności całej Grupy Kapitałowej oraz jej wyników finansowych. Skala jest kwestią zasadniczą
w szczególności dla wyników finansowych w zakresie zarządzania aktywami. Osiągnięcie oczekiwanych efektów
jest z kolei ściśle powiązane z pozyskiwaniem inwestorów do wehikułów inwestycyjnych, których aktywami
zarządzają podmioty z Grupy Kapitałowej, a także partnerów biznesowych posiadających portfele aktywów
o dużej skali, zainteresowanych usługami asset management świadczonymi przez podmioty z Grupy Kapitałowej.
W wyniku realizacji kluczowych projektów, łączna wartość aktywów, zarządzanych przez spółki z Grupy
Kapitałowej wynosi obecnie ok. 565 mln euro
Dalsza realizacja koncepcji rozwoju może wiązać się z włączeniem do holdingu podmiotów licencjonowanych,
w szczególności takich, które posiadają licencje na oferowanie papierów wartościowych i zarządzanie
funduszami w poszczególnych klasach aktywów. Wśród rozważanych możliwości są: towarzystwo funduszy
inwestycyjnych lub podmiot działający w jurysdykcji zagranicznej jako Zarządzający Alternatywnymi Funduszami
Inwestycyjnymi (AIFM, ang. Alternative Investment Fund Manager), czy podmiot będący agentem firmy
inwestycyjnej (AFI).
Spółka dominująca będzie każdorazowo dążyła do bycia większościowym właścicielem wszystkich spółek
o istotnym znaczeniu dla określonej powyżej koncepcji. Ma to kluczowe znaczenie zarówno z punktu widzenia
konsolidacji, jak i kontroli, a także wpływu na rozwój biznesu poszczególnych spółek, zgodnie z koncepcją
i strategią całego holdingu. Dodatkowo istotną kwestią w powyższym kontekście jest zapewnienie
akcjonariuszom Spółki dominującej możliwie najwyższego, najlepiej pełnego, udziału w przepływach finansowych
spółek zależnych.
Wzrost wartości Spółki dominującej jako spółki holdingowej wynika przede wszystkim ze wzrostu wartości
poszczególnych spółek portfelowych. Istotnym źródłem regularnych dochodów Spółki, w szczególności
w przypadku przejęcia kolejnych spółek operacyjnych o znaczącej skali przychodów i zysków, będą dywidendy
wypłacane przez spółki zależne.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
6
Dodatkowo Spółka dominująca stanowi centrum usług wspólnych dla wszystkich podmiotów zależnych, którego
zakres obejmuje obszary o kluczowym znaczeniu dla całej Grupy Kapitałowej, takich jak rozwój biznesu (business
development), compliance, finanse i rachunkowość czy zasoby ludzkie.
Jak wspomniano powyżej, Spółka dominująca może również pełnić - zarówno bezpośrednio, jak i poprzez
podmioty zależne, rolę inwestora w wehikułach inwestycyjnych, dla których spółki portfelowe pełnią rolę
zarządzającego lub doradcy. Kapitałowe partycypowanie w wehikułach inwestycyjnych, oznaczające finansowy
udział w ryzyku, jest zwyczajowym oczekiwaniem inwestorów pasywnych wobec podmiotów zarządzających
aktywami funduszy inwestycyjnych.
3. Skład Grupy Kapitałowej REINO Capital S.A. na 31 grudnia 2025 r.
Spółki objęte konsolidacją pełną:
Nazwa podmiotu
Pozycja spółki w grupie
REINO Capital SA
podmiot dominujący
REINO Partners Sp. z o.o.
spółka zależna
YATRE Sp. z o.o.
spółka zależna
REINO Co-Invest Sp. z o.o.
spółka zależna
PZN Sp. z o.o.
spółka zależna
MH Management S.a r.l.
spółka zależna
W raportowanym okresie skład Grupy ulegał następującym zmianom:
- nabycie przez REINO Capital S.A. 5 112 udziałów spółki PZN Sp. z o.o., stanowiących 100% w jej kapitale
zakładowym w wyniku transakcji w dniu 20 maja 2025 r.
- nabycie 90,08% udziałów w spółce MH Management S.a r.l. od Grupy RFCorval, po zrealizowaniu postanowień
porozumienia zawartego z tym podmiotem i zapłacie drugiej transzy ceny za udziały w dniu 31 października
2025 r. Obecnie REINO Capital S.A. posiada 100% udziałów w tym podmiocie.
- zbycie 100% udziałów w spółce REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o. w dniu 27 listopada 2025 r.
Wspólne przedsięwzięcia
Spółki objęte konsolidacją metodą praw własności*:
Nazwa podmiotu
Rodzaj powiązania
REINO IO Co Invest LLP
Wspólne przedsięwzięcie
REINO IO LOGISTICS Sp. z o. o.
Wspólne przedsięwzięcie
* W raportowanym okresie Grupa dokonała ponownej analizy powiązań podmiotów objętych konsolidacją metodą praw
własności, które dotychczas raportowane były jako jednostki stowarzyszone. Biorąc pod uwagę fakt, że spółki Grupy sprawują
w tych podmiotach współkontrolę, Grupa podjęła decyzję o zmianie klasyfikacji tych podmiotów na wspólne przedsięwzięcia.
Zmiana sposobu klasyfikacji nie wpływa na wycenę tych podmiotów, ani sposób ich ujęcia w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym. Jednostka dominująca nie posiada bezpośrednio żadnych udziałów w tych podmiotach.
** Zgodnie z umową spółki decyzje zapadają za zgodą wszystkich wspólników, większością kwalifikowaną 60%+1 głos. Spółka
REINO Partners pomimo posiadania większości głosów sprawuje współkontrolę.
*** w wyniku wniesienia przez REINO Capital S.A. udziałów REINO IO Co Invest LLP aportem i pokrycia nim udziałów w
podwyższonym kapitale zakładowym w spółce REINO Co-Invest Sp. z o.o. REINO Capital nie posiada obecnie bezpośrednio
udziałów w REINO IO Co Invest LLP.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
7
Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej REINO Capital S.A. oraz wspólnych
przedsięwzięć po dniu bilansowym
W styczniu 2026 Zarząd podjął decyzję o uruchomieniu działalności w zakresie kompleksowego zarządzania
projektami/przedsięwzięciami deweloperskimi (ang. development management). Działalność ta będzie
realizowana przez REINO Development Sp. z o.o.– spółkę operacyjna, która weszła w skład Grupy. w wyniku
nabycia 100% udziałów w dniu 27 stycznia 2026 r.
Schemat graficzny Grupy kapitałowej oraz wspólnych przedsięwzięć na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji:
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
8
4. Wybrane dane finansowe
Dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego wg MSSF
1.01.2025 -
31.12.2025
1.01.2024 -
31.12.2024
1.01.2025 -
31.12.2025
1.01.2024 -
31.12.2024
tys. PLN
tys. PLN
tys. EUR
tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży
75 009
35 009
17 703
8 134
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
4 099
208
967
48
Zysk (strata) brutto
2 159
-10 432
509
-2 424
Podatek dochodowy
636
460
150
107
Zysk (strata) netto
1 522
-10 892
359
-2 531
Zysk (strata) netto akcjonariuszy jednostki dominującej
1 522
-10 892
359
-2 531
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
5 662
2 483
1 336
577
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-3 564
-124
-841
-29
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-3 078
-1 980
-727
-460
Przepływy pieniężne netto razem
-980
379
-231
88
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł/EUR)
0,0179
-0,1348
0,0042
-0,0313
31.12.2025
31.12.2024
31.12.2025
31.12.2024
Aktywa trwałe
44 647
30 902
10 563
7 232
Wartość firmy
8 818
0
2 086
0
Zobowiązania długoterminowe
14 287
2 996
3 380
701
Zobowiązania krótkoterminowe
26 410
21 935
6 248
5 133
Kapitał własny
25 613
15 921
6 060
3 726
Kapitał podstawowy
69 954
65 560
16 551
15 343
Liczba akcji w szt.
87 442 895
81 950 000
87 442 895
81 950 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)
0,29
0,19
0,07
0,05
Zadeklarowana/ wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)
0,00
0,00
0,00
0,00
Dane dotyczące jednostkowego sprawozdania finansowego wg MSSF
1.01.2025 -
31.12.2025
1.01.2024 -
31.12.2024
1.01.2025 -
31.12.2025
1.01.2024 -
31.12.2024
tys. PLN
tys. PLN
tys. EUR
tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży
7 826
8 819
1 847
2 049
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
502
519
118
121
Zysk (strata) brutto
-378
-21 066
-89
-4 894
Podatek dochodowy
369
907
87
211
Zysk (strata) netto
-747
-21 973
-176
-5 105
Zysk (strata) netto akcjonariuszy jednostki dominującej
-747
-21 973
-176
-5 105
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
3 538
1 882
835
437
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-3 410
-367
-805
-85
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-378
-1 888
-89
-439
Przepływy pieniężne netto razem
-249
-373
-59
-87
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł/EUR)
-0,0088
-0,2719
-0,0021
-0,0632
31.12.2025
31.12.2024
31.12.2025
31.12.2024
Aktywa trwałe
136 937
126 299
32 398
29 557
Zobowiązania długoterminowe
12 076
2 821
2 857
660
Zobowiązania krótkoterminowe
8 092
18 491
1 915
4 328
Kapitał własny
117 474
109 533
27 793
25 634
Kapitał podstawowy
69 954
65 560
16 551
15 343
Liczba akcji w szt.
87 442 895
81 950 000
87 442 895
81 950 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)
1,34
1,34
0,32
0,31
Zadeklarowana/ wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)
0,00
0,00
0,00
0,00
Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy.
Do przeliczenia pozycji sprawozdania z wyniku oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią
arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.
Kurs EUR /PLN
Kurs średni w okresie
1.01.2025 - 31.12.2025
1.01.2024 - 31.12.2024
4,2372
4,3042
Kurs średni na dzień
31.12.2025
31.12.2024
4,2267
4,2730
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
9
5. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe wraz
z komentarzem Zarządu
Rok 2025 roku był dla Grupy Kapitałowej okresem finalizacji ważnych etapów w realizacji strategii Grupy
związanych z jej rozbudową i poszerzeniem zakresu usług świadczonych na rynku nieruchomości.
Wskutek konsekwentnej realizacji działań związanych z rozbudową Grupy Kapitałowej w zakresie technicznej
obsługi nieruchomości, tzw. facility management, Grupa, poprzez nabycie 100% udziałów w spółce PZN Sp. z
o.o., specjalizującej się w technicznej obsłudze nieruchomości (facility management), istotnie wzmocniła swoje
kompetencje oraz możliwości realizacyjne w tym obszarze.
Finalizacja transakcji pozwoliła na znaczący wzrost skali działalności w segmencie obsługi technicznej. Jest to
bardzo widoczne z rachunku wyników Grupy: przychody z tytułu usług facility management odpowiadają za ponad
70% przychodów Grupy. Jednocześnie wzrost przychodów na poziomie skonsolidowanym r/r wyniósł 114%.
Grupa uzyskała potencjał do efektywnego pozyskiwania kontraktów zewnętrznych obejmujących obsługę
techniczną nieruchomości spoza portfeli zarządzanych przez spółki Grupy REINO, a także infrastrukturę na
terenie całego kraju, pozwalającą obsłużyć klientów o rozproszonych lokalizacjach. Dzięki transakcji, jeszcze w
roku ubiegłym, przed formalnym połączeniem spółek FM, kontrakty zewnętrzne stanowiły ok. połowy zleceń
YATRE. W tym obszarze biznesu, Grupa REINO uniezależniła się od kontraktów na obsługę techniczną
budynków, dla których inne spółki z Grupy REINO pełnią rolę asset managera.
W powyższym kontekście, warto zaznaczyć, że w ujęciu rocznym, gdyby nabycie PZN Sp. z o.o. nastąpiło
1 stycznia 2025 r., skutkowałaby to osiągnięciem przez Grupę Kapitałową łącznych przychodów ze sprzedaży
w kwocie ok.92 mln zł (dane finansowe pro forma, o których mowa w nocie 2.8 Skonsolidowanego sprawozdania
finansowego), co dałoby wzrost przychodów skonsolidowanych r/r o 160%.
Przejęcie PZN Sp. z o.o. stworzyło również warunki do maksymalizacji przychodów z zarządzanych portfeli
aktywów (na spodziewanym poziomie nie niższym niż 1,5% wartości brutto aktywów lub ok. 4% wartości kapitału
zainwestowanego w zarządzane aktywa). W konsekwencji możliwe będzie pełniejsze wykorzystanie efektów
skali, które w przypadku usług świadczonych przez Grupę REINO mają istotne znaczenie i mogą być osiągane
już przy kolejnych kontraktach w obszarze zarządzania.
Dodatkowo, Grupa REINO rozszerzyła zakres działalności o development management, pozyskując pierwszy
kontrakt na zarządzanie przedsięwzięciem deweloperskim na rynku magazynowym podpisany przez REINO IO
Logistics. Projekt zakłada wykorzystanie potencjału działek poprzez rozbudowę istniejącego parku logistycznego
w Piotrkowie Trybunalskim. W ramach realizacji przedsięwzięcia powstanie budynek magazynowy o łącznej
powierzchni najmu (Gross Leasable Area, GLA) przekraczającej 27,5 tys. m². Pierwsze przychody z tego tytułu
zanotowano w IV Q 2025r. Po zakończeniu projektu deweloperskiego nowo wybudowany budynek magazynowy
wejdzie w zakres portfela zarządzanego przez REINO IO Logistics na podstawie umowy o asset management.
Bazując na tym doświadczeniu, a także wcześniejszych, związanych choćby z zarządzaniem projektami funduszu
REINO Deweloperski FIZ prowadzonym w przeszłości przez REINO Partners oraz nadzorem nad realizacją
przedsięwzięć deweloperskich w portfelu biurowym zarządzanym dla Partners Group, Grupa rozwija kompetencje
umożliwiające skuteczne pozyskiwanie oraz realizację podobnych projektów dla innych inwestorów i w różnych
obszarach rynku nieruchomości. W konsekwencji, już w bieżącym roku, wyodrębniono spółkę REINO
Development, z intencją intensywnej budowy kolejnej linii biznesowej, związanej ze świadczeniem usług w
obszarze zarządzania przedsi
6.
ęwzięciami deweloperskimi (and. development management).
Jest to kolejny, istotny etap realizacji strategii rozwoju biznesu Grupy REINO, polegającej na budowaniu
kompetencji i doświadczeń, co pozwala na kompleksową obsługę inwestorów i partnerów biznesowych,
a w wymiarze finansowym – konsolidowanie wynagrodzeń za usługi zarządzania we wszystkich kluczowych
obszarach biznesu.
Wartość zarządzanych aktywów wynosi obecnie około 565 mln EUR. Umożliwia to Grupie generowanie
stabilnych i powtarzalnych przychodów zarówno z zarządzania aktywami nieruchomościowymi (asset
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
10
management), jak i z obsługi technicznej budynków (facility management), a także przygotowywanie nowych
przedsięwzięć.
Wśród planowanych inicjatyw znajduje się projekt wejścia Grupy Kapitałowej na rynek mieszkaniowy (residential,
living), w szczególności poprzez docelowe utworzenie platformy inwestycyjnej oraz świadczenie na jej rzecz usług
zarządzania.
Dla Grupy Kapitałowej konsekwentnie budującej swoją pozycję lokalnego partnera pierwszego wyboru dla
zagranicznych partnerów biznesowych taka gotowość, w połączeniu z utrzymywaniem kontaktów biznesowych,
będzie decydująca dla zdyskontowania osiągniętej pozycji rynkowej. Związane z takimi działaniami koszty
stanowią, póki co, formę inwestycji w przyszły rozwój biznesu Grupy Kapitałowej i osiągnięcie kolejnego
skokowego wzrostu wartości aktywów pod zarządem.
W odpowiedzi na sytuację rynkową i oczekiwania inwestorów, Grupa REINO pracuje intensywnie nad wyjściem
poza rynek polski, w szczególności poprzez budowę inwestycyjnej platformy paneuropejskiej, w ramach
wspólnego przedsięwzięcia z wybranymi partnerami. W obszarze asset management jest to priorytet
o kluczowym znaczeniu dla dalszego rozwoju biznesu i wyników finansowych.
W tym obszarze rynku i usług, Grupa Kapitałowa systematycznie rozwija kompetencje, prowadzi prace nad
projektami oraz utrzymuje bieżące kontakty z wyselekcjonowanym gronem inwestorów. W opinii Zarządu,
zachowanie gotowości operacyjnej i inwestycyjnej będzie miało kluczowe znaczenie w momencie zmiany
nastrojów rynkowych i odblokowania decyzji inwestycyjnych.
W kontekście kosztów oraz czynników ryzyka, należy podkreślić, że po długim okresie i szeregu działań
prowadzących do ostatecznego zamknięcia sporów z Grupą RF, doszło do zawarcia porozumienia w sposób
zapewniający realizację celów biznesowych, a także jak najlepszą ochronę interesów Spółki i jej akcjonariuszy.
Ugoda kończy wszelkie spory we wszystkich jurysdykcjach i stanowi o ostatecznym zrzeczeniu się przez Strony
roszczeń wynikających z wcześniejszej współpracy.
Elementem porozumienia jest plan dotyczący współpracy tych podmiotów. Grupa Kapitałowa REINO i Grupa RF
w podobny sposób postrzegają aktualną sytuację na rynku inwestycyjnym, a także Polskę jako odpowiednie
miejsce do realizowania projektów inwestycyjnych w sferze nieruchomości. W tym kontekście Grupa RF widzi
siebie jako inwestora, tak samodzielnie jak z udziałem innych inwestorów, z którymi koinwestuje na innych
rynkach. Rolą Grupy REINO, jako doświadczonego lokalnego partnera, jest standardowy zakres prac związany
z usługami investment management oraz asset management. Realizacja i rozliczanie wyników wspólnego
przedsięwzięcia ma następować w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzonej według prawa
polskiego. Dla Grupy REINO oznacza to perspektywę pozyskania kolejnego obszaru zleceń z zakresu
świadczonych usług.
Struktura przychodów ze sprzedaży
Asset
Management
Facility
Management
Raporty dla
bankowości
hipotecznej
Pozostała
działalność,
w tym
najem
Razem
1.01.2025 - 31.12.2025
Przychody ze sprzedaży
Udział w ogóle przychodów
10 825 506
53 292 089
10 579 863
312 000
75 009 457
14%
71%
14%
0,4%
1.01.2024 - 31.12.2024
Przychody ze sprzedaży
10 739 973
23 997 620
0
609 380
35 346 973
Udział w ogóle przychodów
30%
68%
2%
Zmiana r/r
1%
122%
100%
-49%
112%
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
11
W 2025 roku Grupa zanotowała wzrost przychodów ze sprzedaży na poziomie 112% r/r., co jest w szczególności
konsekwencją skokowego rozwoju działalności w zakresie facility management, zarówno poprzez wzrost
organiczny i znaczące zwiększenie skali działalności spółki kompetencyjnej YATRE, jak i włączenie do Grupy
spółki PZN, której działalność w większości odpowiada za ten segment. Dodatkowo, duży wkład w ten obszar
mają projekty typu fit-out (aranżacje powierzchni biurowej). To skutkuje wzrostem przychodów tym obszarze
działalności o 122%.
Zwrócić należy uwagę na wydzielenie nowego segmentu, obejmującego raporty za bankowości hipotecznej – jest
to działalność wykonywana przez PZN, odpowiada ona za 14% przychodów.
Usługi asset management generują ponad 14% przychodów Grupy, natomiast wartościowo utrzymują się one na
podobnym poziomie.
Struktura kosztów
2025
2025
2024
2024
dane
skonsolidowane
dane
jednostkowe
dane
skonsolidowane
dane
jednostkowe
Koszty działalności operacyjnej
71 590 217
7 357 685
35 138 838
8 573 641
Amortyzacja
2 121 242
1 049 997
1 247 595
1 090 828
Zużycie materiałów i energii
5 405 621
65 062
1 534 054
57 676
Usługi obce
43 610 086
4 466 341
21 954 598
5 414 042
Podatki i opłaty
190 552
5 244
59 365
9 416
Wynagrodzenia i inne świadczenia pracownicze
18 920 623
1 484 536
9 201 397
1 444 346
Pozostałe koszty
1 342 094
286 506
1 141 829
557 333
Wysoki wzrost skonsolidowanych kosztów działalności operacyjnej jest przede wszystkim związany z rozwojem
działalności w segmencie FM, zarówno w ramach YATRE, jak i poprzez inwestycję w nabycie spółki PZN (a w
konsekwencji integrację nowej spółki zależnej z pozostałymi jednostkami Grupy, także w ramach kosztów.
Na poziomie jednostki dominującej widać już lekki spadek kosztów usług obcych, co wynika z zakończenia sporu
z Grupą RF w konsekwencji ograniczenia kosztów doradztwa prawnego, od III kwartału.
Wynik obniżają istotnie również koszty finansowe związane z obsługą odsetek od obligacji.
2025
2025
2024
2024
dane
skonsolidowane
dane
jednostkowe
dane
skonsolidowane
dane
jednostkowe
Wynik na działalności operacyjnej
4 098 624
502 062
208 135
519 053
Przychody finansowe
635 805
1 426 831
696 515
1 496 544
Koszty finansowe
2 671 680
2 306 878
4 428 074
23 081 254
Zysk (Strata) przed opodatkowaniem
2 158 782
-377 985
-10 432 078
-21 065 657
Podatek dochodowy
636 409
369 362
460 249
907 425
Zysk (Strata) netto
1 522 373
-747 347
-10 892 327
-21 973 083
Analizując wyniki skonsolidowane należy koniecznie podkreślić, że z uwagi na skokowy wzrost biznesu w
obszarze facility managment oraz zawarcie porozumienia z Grupą RF CorVal, druga połowa ubiegłego roku
przyniosła znaczącą poprawę efektywności finansowej Grupy REINO. W efekcie rok ubiegły można ocenić w
kategoriach przełomowych. Grupa REINO osiągnęła jednoznacznie pozytywną rentowność, w szczególności z
działalności operacyjnej. Łącznie na poziomie EBIDTA (zysk operacyjny powiększony o amortyzację środków
trwałych, wartości niematerialnych i prawnych praz praw do użytkowania aktywów) Grupa REINO osiągnęła wynik
w kwocie ok. 6,3 mln PLN, co daje wskaźnika EBITDA/przychody na poziomie ok. 8,3%.
Zeszłoroczne wyniki i wskaźniki znacząco oraz pozytywnie odbiegają od poziomów z lat ubiegłych.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
12
Struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania z sytuacji
finansowej
Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej (w zł)
Stan na 31.12.2025
Stan na 31.12.2024
(dane
przekształcone)
Aktywa trwałe
44 646 592
30 901 574
Wartość firmy
8 817 770
0
Inwestycje długoterminowe w pożyczki i instrumenty kapitałowe
26 148 299
25 613 156
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
645 280
547 495
Aktywa obrotowe
21 663 702
9 950 689
W tym środki pieniężne
2 432 367
3 414 274
Aktywa Razem
66 310 294
40 852 263
Kapitał własny
25 612 576
15 921 114
Kapitał podstawowy
69 954 316
65 560 000
Zobowiązania
40 697 718
24 931 149
Zobowiązania długoterminowe
14 287 398
2 995 834
Zobowiązania krótkoterminowe
26 410 320
21 935 315
Kapitał i zobowiązania razem
66 310 294
40 852 263
Wybrane pozycje jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej (w zł)
Stan na 31.12.2025
Stan na 31.12.2024
(dane przekształcone)
Aktywa trwałe
136 937 347
126 299 040
Inwestycje długoterminowe
133 736 139
121 944 259
Aktywa obrotowe
1 348 460
4 848 435
Aktywa Razem
138 285 807
131 147 474
Kapitał własny
117 574 169
109 532 884
Kapitał podstawowy
69 954 316
65 560 000
Kapitały zapasowy
80 455 687
76 061 371
Zobowiązania długoterminowe
12 076 343
2 821 142
Zobowiązania krótkoterminowe
8 092 211
18 491 459
Kapitał i zobowiązania razem
138 285 807
131 147 474
Korekta danych porównawczych
W związku z konsultacjami przeprowadzonymi z Komisją Nadzoru Finansowego oraz prowadzonym procesem
zmiany warunków emisji obligacji, Emitent dokonał zmiany prezentacji zobowiązań z tytułu obligacji w
sprawozdaniu z sytuacji finansowej. W konsekwencji dokonano korekty danych porównawczych na dzień 31
grudnia 2024 r., polegającej na przeklasyfikowaniu pełnej wartości zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji
w kwocie 15 130 983 zł z pozycji zobowiązań długoterminowych do zobowiązań krótkoterminowych, zgodnie
z zasadami klasyfikacji zobowiązań określonymi w MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”.
Inwestycje rzeczowe Spółki i Grupy
W okresie, którego dotyczy niniejszy raport ani Spółka dominująca, ani spółki Grupy Kapitałowej nie prowadziły
inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, poza zakupem niezbędnego
wyposażenia biurowego i środków transportu (leasing).
Inwestycje w nieruchomości
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2025 r. Grupa wykazała inwestycje
w nieruchomości obejmujące dwie działki gruntowe położone w miejscowości Parole, gmina Nadarzyn, o łącznej
powierzchni 4 000 m², stanowiące własność spółki zależnej PZN Sp. z o.o., nabyte w celu osiągania korzyści
ekonomicznych z tytułu wzrostu ich wartości rynkowej, w wartości godziwej 1 331 tys. zł.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
13
Instrumenty finansowe
Obligacje
23 grudnia 2021 r. podjęto uchwałę w sprawie emisji obligacji i dokonano przydziału 3.540 zabezpieczonych
obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1.000,00 EUR każda obligacja i łącznej wartości nominalnej
3.540.000,00 EUR. Cena emisyjna jednej Obligacji wynosiła 990,00 EUR. Termin wykupu obligacji to 23 grudnia
2027 r.
Emitent zobowiązał się do wcześniejszej częściowej spłaty obligacji, zgodnie z harmonogramem uzgodnionym w
ramach zmiany warunków emisji obligacji w dniu 5 listopada 2025 r. tj. w kwocie 150 tys. EUR w grudniu 2025
oraz 470 tys. EUR w czerwcu 2026 i 600 tys. EUR w grudniu 2026 r. Obligacje obecnie są oprocentowane według
stałej stopy procentowej w wysokości 12,75%.
Kredyt w rachunku bieżącym
Saldo obejmuje stan wykorzystania kredytu w rachunku bieżącym zawartego przez Spółkę PZN Sp. z o.o. na
podstawie umowy nr 16326/23/400/04 z Bankiem Millennium S.A. z dnia 14 grudnia 2023 r. z limitem do
wykorzystania do wysokości 3 000 000 PLN.
Zabezpieczeniem kredytu są:
▪ gwarancja de minimis w BGK do kwoty 60% wartości kredytu;
▪ weksel własny o sumie 4 800 000 zł, z gwarantem YATRE.
Kredyt oprocentowany jest wg zmiennej stopy procentowej, stanowiącej sumę wskaźnika referencyjnego WIBOR
1M oraz marży banku w wysokości 1,10 p.p..
Faktoring
Saldo obejmuje stan zobowiązań z tytułu dwóch umów faktoringu niepełnego zawartych przez Spółkę PZN
Sp. z o.o.:
▪ Bank Millenium – umowa zawarta do 13 października 2026 r. z limitem 1 200 000 zł oraz oprocentowaniem
będącym sumą wskaźnika WIBOR 1M oraz marży banku w wysokości 1 p.p.; zabezpieczeniem jest weksel
o sumie 3 200 000 zł oraz zastaw na rachunku bankowym;
▪ BNP Paribas – umowa zawarta na czas nieokreślony z limitem 1 000 000 zł oraz oprocentowaniem będącym
sumą wskaźnika WIBOR 3M oraz marży banku w wysokości 1,1 p.p.; zabezpieczeniem jest weksel o sumie
1 200 000 zł
Na podstawie obu umów finansowanych jest 90% wartości faktur wystawianych na wybranych kontrahentów,
określonych w umowach faktoringu.
Udziały w jednostkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, oraz pozostałych jednostkach
Ilość posiadanych udziałów
Udział w kapitale jednostki
Udziały posiadane przez REINO Capital S.A.
REINO Partners Sp. z o.o.
2 574
100%
MH Management S.a r.l.
60 484
100%
REINO Co-Invest Sp. z o.o.
50
100%
YATRE Sp. z o.o.
4 000
100%
PZN Sp. z o.o.
5 112
100%
REINO RF CEE Real Estate S.C.A
.
62 500
2%
Udziały posiadane przez REINO Partners Sp. z o.o.
REINO IO Logistics Spółka z o.o
600
60%
Polacca S.a r.l.
1
0%
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
14
Udziały posiadane przez REINO Co-Invest Sp. z o.o.
Polacca S.a r.l.
235 629
4%
REINO IO Co Invest LLP
50
50%
Pożyczki udzielone i otrzymane na dzień bilansowy
Pożyczki udzielone przez REINO Capital S.A.
Pożyczkobiorca
Waluta
Kapitał do spłaty
na dzień
31.12.2025
Oprocentowanie
roczne
Data
zawarcia
umowy
pożyczki
Termin
spłaty
pożyczki
REINO Partners
PLN
1 000 000
6%
12.03.2021
30.12.2027
REINO Partners
PLN
400 000
8%
30.01.2025
31.12.2027
MH Management S.a r. l.*
EUR
320 000
3%
04.05.2020
24.02.2030
MH Management S. a r. l.*
EUR
108 485
3%
22.05.2020
24.02.2030
MH Management S. a r. l.*
EUR
21 515
3%
10.07.2020
24.02.2030
REINO Co-Invest Sp. z o.o.
EUR
4 525 794,03
4%
31.01.2022
23.12.2030
REINO Co-Invest Sp. z o.o.
PLN
50 000
8%
30.07.2024
31.12.2027
REINO Co-Invest Sp. z o.o.
PLN
50 000
8%
9.01.2025
31.12.2027
REINO Co-Invest Sp. z o.o.
PLN
50 000
8%
30.06.2025
31.12.2026
REINO Co-Invest Sp. z o.o.
PLN
30 000
8%
3.12.2025
31.12.2027
* pożyczki udzielone do MH Management S.a r.l. – odpisane jako nieodzyskiwalne
Pożyczki udzielone przez REINO Partners Sp. z o.o.
Pożyczkobiorca
Waluta
Kapitał do spłaty
na dzień
31.12.2025
Oprocentowanie
roczne
Data
zawarcia
umowy
pożyczki
Termin
spłaty
pożyczki
Poligo Capital Sp. z o.o.
PLN
5 000
6%
17.04.2019
30.12.2030
Poligo Capital Sp. z o.o.
PLN
320 000
6%
26.07.2019
30.12.2030
Poligo Capital Sp. z o.o.
PLN
361 000
6%
20.12.2019
30.12.2030
Poligo Capital Sp. z o.o.
PLN
150 000
6%
07.01.2020
30.12.2030
Poligo Capital Sp. z o.o.
PLN
416 319
6%
27.01.2020
30.12.2030
Poligo Capital Sp. z o.o.
PLN
355 000
6%
29.01.2021
30.12.2030
Poligo Capital Sp. z o.o.
PLN
337 681,10
8%
2.01.2025
30.12.2030
Poligo Capital Sp. z o.o.
PLN
470 000
8%
30.01.2025
30.12.2030
REINO Capital
EUR
150 000
4%
22.12.2025
31.12.2026
Pożyczki udzielone przez REINO Co-Invest Sp. z o.o.
Pożyczkobiorca
Waluta
Kapitał do spłaty
na dzień
31.12.2025
Oprocentowanie
roczne
Data
zawarcia
umowy
pożyczki
Termin
spłaty
pożyczki
Polacca S.a r.l.
EUR
1 685 195, 20 EUR
3,15%
13.05.2022
23.12.2051
Spółka dominująca ani spółki Grupy Kapitałowej nie stosowały w okresie sprawozdawczym instrumentów
finansowych zabezpieczających transakcje, ani też takich, których celem byłoby ograniczanie ryzyka zmiany cen
lub ryzyka kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej,
na jakie narażona jest Spółka i Spółki Grupy Kapitałowej.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
15
Nie ma też przyjętych jednolitych metod zarządzania ryzykiem finansowym. Spółki Grupy każdorazowo analizują
sytuację indywidualnie i podejmują decyzję o ewentualnym stosowaniu takich instrumentów.
Szczegółowy opis czynników ryzyka dotyczących działalności Grupy zawarty jest w dalszej części Sprawozdania
natomiast opis ryzyk związanych z instrumentami finansowymi zamieszczono w nocie 67 skonsolidowanego
sprawozdania finansowego.
Podstawowe wskaźniki finansowe Grupy i Spółki dominującej
Prezentowane wskaźniki dotyczą okresu 01.01.2025-31.12.2025 (oraz danych porównywalnych za okres
01.01.2024-31.12.2024) i zostały obliczone w oparciu o dane pochodzące z jednostkowego sprawozdania
finansowego Spółki dominującej oraz sprawozdania skonsolidowanego Grupy za rok obrotowy zakończony
31.12.2025 r.
Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej
Wskaźniki
31.12.2025
31.12.2024
Wskażnik bieżacej płynności I
0,82
0,45
Wskażnik szybkiej płynności II
0,77
0,42
Wskażnik natychmiastowej płynności III
0,09
0,16
Zasady wyliczania wskaźników:
Wskaźnik bieżącej płynności nansowej = aktywa obrotowe /(zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe bierne)
Wskaźnik szybkiej płynności nansowej = (aktywa obrotowe –zapasy – pozostałe aktywa ) /zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia
międzyokresowe bierne)
Wskaźnik natychmiastowej płynności III = środki pieniężne i inne aktywa pieniężne/ (zobowiązania
krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe bierne)
Wskaźniki płynności jednostki dominującej
Wskaźniki
31.12.2025
31.12.2024
Wskażnik bieżacej płynności I
0,17
0,26
Wskażnik szybkiej płynności II
0,13
0,25
Wskażnik natychmiastowej płynności III
0,01
0,02
Zasady wyliczania wskaźników:
Wskaźnik bieżącej płynności nansowej = aktywa obrotowe /(zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe bierne)
Wskaźnik szybkiej płynności nansowej = (aktywa obrotowe –zapasy – pozostałe aktywa ) /(zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia
międzyokresowe bierne)
Wskaźnik natychmiastowej płynności III = środki pieniężne i inne aktywa pieniężne/ (zobowiązania krótkoterminowe +
rozliczenia międzyokresowe bierne)
6. Przychody ze sprzedaży i segmenty sprawozdawcze
Segmenty operacyjne
Podstawą wyodrębnienia segmentów operacyjnych w GK REINO jest rodzaj świadczonych usług, z których
Grupa czerpie przychody. Działalność prowadzona przez Grupę Kapitałową została na tej podstawie
podzielona na cztery segmenty operacyjne (linie biznesowe):
Działalność koinwestycyjna – zakres działalności REINO Capital, a zatem podmiotu dominującego
pełniącego funkcję spółki holdingowej, która łączy rolę właściciela spółek operacyjnych z koinwestowaniem w
portfele aktywów, zarządzanych przez podmioty z Grupy Kapitałowej. Spółka dominująca pełni rolę inwestora
w przedsięwzięciach inwestycyjnych zarówno bezpośrednio, jak i poprzez podmioty zależne. Kapitałowe
partycypowanie w tych inwestycjach, oznaczające finansowy udział w ryzyku, jest zwyczajowym
oczekiwaniem inwestorów pasywnych wobec podmiotów zarządzających aktywami funduszy inwestycyjnych.
Asset Management – usługi świadczone przez REINO Partners oraz REINO IO Logistics – spółki operacyjne,
których głównym przedmiotem działalności jest świadczenie usług związanych z zarządzaniem aktywami
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
16
nieruchomościowymi (ang. asset management). Obecnie łączna wartość aktywów zarządzanych przez spółki
z Grupy Kapitałowej, wynosi ok. 565 mln euro.
Facility Management – działalność wykonywana przez YATRE oraz PZN – spółki operacyjną, której głównym
przedmiotem działalności jest świadczenie usług z zakresu kompleksowej obsługi technicznej budynków (ang.
facility management).
Raporty dla bankowości hipotecznej – działalność wykonywana przez PZN, polegająca na sporządzaniu
raportów i ekspertyz dla potrzeb bankowości hipotecznej.
Zarząd Spółki dominującej zidentyfikował segmenty operacyjne na podstawie sprawozdawczości finansowej
spółek wchodzących w skład Grupy. Informacje pochodzące z tej sprawozdawczości są wykorzystywane przy
podejmowaniu decyzji strategicznych w Grupie. Pozostała działalność (usługi świadczone w ramach centrum
usług wspólnych czy usługi podnajmu), nie spełnia kryteriów agregacji oraz progów ilościowych określonych
przez MSSF 8 „Segmenty operacyjne” skutkujących wyodrębnieniem jej jako osobny segment operacyjny.
Miarą wyniku finansowego poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy, analizowaną przez Zarząd
Jednostki dominującej, jest zysk/strata przed opodatkowaniem segmentu ustalony/a według zasad MSR/MSSF.
Przychody z transakcji z podmiotami zewnętrznymi są wyceniane w sposób spójny ze sposobem zastosowanym
w skonsolidowanym wyniku finansowym.
Przychody z tytułu transakcji pomiędzy segmentami są eliminowane w procesie konsolidacji. Sprzedaż między
segmentami realizowana jest na warunkach rynkowych. Zgodnie z zasadami stosowanymi przez Zarząd Spółki
dominującej do oceny wyników działalności poszczególnych segmentów, przychód oraz marża są rozpoznawane
w wyniku segmentu w momencie dokonanej sprzedaży poza segment. W wyniku finansowym poszczególnych
segmentów nie są zawarte przychody i koszty finansowe.
Działalność
koinwestycyjna
Asset
Management
Facility
Management
Raporty dla
bankowości
hipotecznej
Pozostała
działalność, w
tym najem *
Razem
1.01.2025 - 31.12.2025
Przychody ze sprzedaży
0
10 825 506
53 292 089
10 579 863
312 000
75 009 457
Pozostałe przychody
101 301
361 000
44 083
173 000
679 384
Koszty działalności operacyjnej
177 684
9 546 928
51 874 692
9 628 913
362 000
71 590 217
Amortyzacja
0
712 179
1 343 928
65 135
0
2 121 242
Zużycie materiałów i energii
0
105 144
5 289 383
11 094
0
5 405 621
Usługi obce
141 653
3 867 063
30 976 236
8 263 133
362 000
43 610 086
Podatki
5 031
4 683
155 409
25 429
0
190 552
Wynagrodzenia i inne
świadczenia pracownicze
31 000
4 248 641
13 430 175
1 210 806
0
18 920 623
Pozostałe koszty rodzajowe
0
609 218
679 560
53 316
0
1 342 094
Wynik z działalności
operacyjnej segmentu
-177 684
1 379 879
1 778 396
995 033
123 000
4 098 624
Przychody z tytułu odsetek
170 188
169 493
1
0
54 685
394 367
Koszty z tytułu odsetek
1 353 307
520 788
402 365
47 315
27 962
2 351 737
Udział w zysku
69 399
0
0
0
0
69 399
Wynik na wycenie jednostek
metodą praw własności
96 032
0
0
0
0
96 032
Pozostałe przychody i koszty
finansowe (RK)
-60 931
-57 840
0
0
-29 133
-147 904
Odpis wartości firmy
0
0
0
0
0
0
Zysk/strata przed
opodatkowaniem
-1 256 302
970 743
1 376 033
947 719
120 590
2 158 782
31.12.2025
Aktywa z tytułu podatku
odroczonego
236 501
0
355 101
53 678
0
645 279
Suma aktywów
26 148 299
4 610 694
22 539 923
3 501 679
9 509 699
66 310 293
Suma zobowiązań
10 664 306
4 981 332
19 686 474
2 367 165
2 998 441
40 697 718
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
17
Działalność
koinwestycyjna
Asset
Management
Facility
Management
Raporty dla
bankowości
hipotecznej
Pozostała
działalność, w
tym najem *
Razem
1.01.2024 - 31.12.2024
Przychody ze sprzedaży
0
10 739 973
23 997 620
0
609 380
35 346 973
Koszty działalności operacyjnej
279 996
10 699 561
23 452 527
0
706 754
35 138 838
Amortyzacja
0
520 564
452 116
0
274 915
1 247 595
Zużycie materiałów i energii
0
112 473
1 420 756
0
825
1 534 054
Usługi obce
201 215
5 091 168
16 459 177
0
203 038
21 954 598
Podatki
0
5 657
27 437
0
26 271
59 365
Wynagrodzenia i inne świadczenia
pracownicze
72 000
4 309 448
4 806 493
0
13 456
9 201 397
Pozostałe koszty rodzajowe
6 780
660 251
286 548
0
188 250
1 141 829
Wynik z działalności operacyjnej
segmentu
-279 996
40 412
545 093
0
-97 374
208 135
Przychody z tytułu odsetek
286 981
96 703
0
0
0
383 685
Koszty z tytułu odsetek
1 390 016
592 478
72 172
0
0
2 054 666
Udział w zysku
72 822
0
0
0
0
72 822
Wynik na wycenie jednostek
metodą praw własności
6 012
0
0
0
0
6 012
Pozostałe przychody i koszty
finansowe (RK)
-2 140 977
3 749
3 828
0
0
-2 133 400
Odpis wartości firmy
6 914 666
0
0
0
0
6 914 666
Zysk/strata przed
opodatkowaniem
-10 359 839
-451 614
476 750
0
-97 374
-10 432 078
31.12.2024
Aktywa z tytułu podatku
odroczonego
366 605
180 462
428
0
0
547 495
Suma aktywów
25 613 156
5 081 295
6 565 074
0
3 592 738
40 852 263
Suma zobowiązań
13 351 656
4 419 386
2 843 565
0
4 316 542
24 931 149
*Żadna z działalności wykazywanych w kolumnie „Pozostała działalność w tym najem” nie spełnia kryteriów agregacji oraz
progów ilościowych określonych przez MSSF 8 „Segmenty operacyjne”, skutkujących wyodrębnieniem jej jako osobny
segment operacyjny.
7. Najważniejsze zdarzenia dotyczące Spółki dominującej i Grupy
Kapitałowej oraz istotne czynniki mające wpływ na wyniki w 2025 r.
Rok 2025 roku był dla Grupy Kapitałowej okresem dalszej realizacji celów strategicznych Grupy i kluczowych
wydarzeń w tym zakresie:
• konsekwentnej realizacji celów strategicznych związanych z rozbudową Grupy Kapitałowej
i poszerzeniem zakresu usług świadczonych na rynku nieruchomości, w szczególności w zakresie
technicznej obsługi nieruchomości, tzw. facility management, czego efektem jest zarówno wzrost
wartości przychodów z tej linii biznesowej, jak i realizowanie transakcji przejęcia Spółki PZN, świadczącej
usługi w tym obszarze.
• Uruchomienia działalności w obszarze development management, pozyskując pierwszy kontrakt w
segmencie magazynowym dla spółki REINO IO Logistics. Projekt obejmuje rozbudowę parku
logistycznego w Piotrkowie Trybunalskim o budynek magazynowy o powierzchni ponad 27,5 tys. m² GLA,
który po zakończeniu inwestycji zostanie objęty zarządzaniem w ramach umowy asset management.
Intencją jest budowa odrębnej linii biznesowej w ramach kolejnej spółki operacyjnej.
• Ostatecznego zamknięcia sporów z Grupą RF, w szczególności w sposób zapewniający realizację celów
biznesowych, a także jak najlepszą ochronę interesów Spółki i jej akcjonariuszy, zakończonych
osiągnięciem porozumienia.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
18
Istotne zdarzenia, jakie miały miejsce w 2025 roku:
Podjęcie przez podmioty z Grupy RF CorVal działań skutkujących utratą wartości inwestycji Emitenta
w spółki funduszu REINO RF CEE Real Estate
20 stycznia 2025 roku Zarząd REINO Capital S.A. otrzymał potwierdzoną informację o dokonaniu przez
likwidatora REINO RF CEE Real Estate S.C.A. („Fundusz”) zbycia wszystkich posiadanych przez Fundusz
aktywów, w tym udziałów w spółce zależnej REINO RF Investment S.a.r.l, będącej pośrednio właścicielem
nieruchomości Malta House (budynek biurowy klasy A, zlokalizowany w Poznaniu) oraz wierzytelności z tytułu
pożyczek udzielonych przez Fundusz jego spółce zależnej oraz spółce celowej, posiadającej bezpośrednio
nieruchomość Malta House.
Zgodnie z obowiązkami likwidatora wynikającymi z obowiązujących przepisów, standardów rynkowych
dotyczących deinwestycji w strukturach funduszowych oraz brzmienia uchwały wspólników o otwarciu likwidacji
Funduszu podjętej dnia 30 grudnia 2024 roku, aktywa Funduszu powinny zostać przez likwidatora wycenione,
a następnie zbyte na warunkach najkorzystniejszych do uzyskania na rynku, po wcześniej przeprowadzonym
procesie sprzedaży. Wbrew tym zasadom aktywa zostały przeniesione na większościowego wspólnika z Grupy
RF, w zamian za jego należne w przyszłości roszczenia o wypłatę z tytułu podziału sum uzyskanych z likwidacji
i po wartości księgowej aktywów, znacząco niższej niż wartość rynkowa.
W wyniku tych działań, zarówno REINO Capital, jak i spółka zależna – REINO Dywidenda Plus sp. z o.o. zostały
w całości pominięte przy dokonywaniu rozliczeń ze wspólnikami, co skutkowało utratą wartości udziałów
posiadanych w Funduszu oraz wartości udziałów spółki zależnej posiadającej udziały w Funduszu, tj. REINO
Dywidenda Plus i odpisem jego pełnej wartości. W całości spisano również pożyczki udzielone spółce będącej
komplementariuszem funduszu luksemburskiego. Wartość odpisów aktualizujących wyniosła łącznie ok. 22,5 mln
zł, z czego ok. 9 mln zł obniżyło skonsolidowany wynik Grupy w wyniku uwzględnienia odpisu wartości firmy oraz
udzielonych pożyczek. Oba te fakty znalazły swoje odzwierciedlenie w sprawozdaniu finansowym za 2024 rok.
Utrata wartości aktywów nie miała charakteru gotówkowego i nie wpłynęła na płynność Spółki i Grupy.
Udziały w spółce zależnej posiadającej udziały w Funduszu stanowiły zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy
z tytułu obligacji serii A wyemitowanych przez Spółkę dominującą. Konieczność dokonania odpisów księgowych
aktualizujących wartość tego przedmiotu zabezpieczenia stanowi naruszenie warunków emisji i może być
podstawą do postawienia obligacji w stan natychmiastowej wymagalności. Zarząd podjął niezbędne działania
w celu ustanowienia innych zabezpieczeń obligacji w uzgodnieniu z obligatariuszami.
Porozumienie z Grupą RF Corval w sprawie zakończenia sporów oraz dalszej współpracy
W dniu 5 maja 2025 roku Zarząd REINO Capital S.A. z poinformował, że w wyniku rozmów prowadzonych
z Grupą RF Corval informuje o zawarciu porozumienia z Grupą RF, którego przedmiotem jest zakończenie
wszelkich sporów oraz skoncentrowanie się na współpracy w sposób umożliwiający stronom realizację ich celów
biznesowych.
Ugoda została zawarta na prawie brytyjskim i kończy wszelkie spory w UK, Polsce i Luksemburgu oraz stanowi
o ostatecznym zrzeczeniu się przez Strony roszczeń wynikających z dotychczasowej współpracy.
W ramach ugody Emitent odkupił od Grupy RF 90,08% udziałów w spółce MH Management S.a r.l., będącej
komplementariuszem wspólnego funduszu luksemburskiego. Kwota transakcji odpowiada finansowaniu
udzielonemu spółce przez Grupę RF w kwocie 517 tys. EUR, powiększonej o 1 EUR. Należność za udziały
została uregulowana, transfer udziałów nastąpił w 7 listopada 2025 r. i obecnie REINO Capital posiada
100%udziałów w tym podmiocie.
Poprzez wykupioną spółkę luksemburską Emitent zamierza realizować część planów biznesowych skierowanych
do kapitału polskiego. Obejmują one głównie tworzenie produktów inwestowania w aktywa nieruchomościowe,
a także realizację projektów venture capital związanych z rynkiem nieruchomości.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
19
Grupa REINO i Grupa RF w bardzo podobny sposób postrzegają aktualną sytuację na rynku inwestycyjnym,
w odniesieniu do klas aktywów oraz strategii i parametrów inwestycyjnych, a także Polskę jako miejsce do
realizowania projektów inwestycyjnych.
W tym kontekście Grupa RF może zarówno realizować pojedyncze projekty, jak i inwestować w aktywa, które
mogą być zalążkiem większych portfeli („seed portfolio”), budowanych z udziałem innych inwestorów typu family
office, z którymi Grupa RF koinwestuje lub koinwestowała na innych rynkach. Rolą Grupy REINO, jako
doświadczonego lokalnego partnera, ma być standardowy zakres prac związany z investment oraz asset
management.
Częścią porozumienia, jest umowa o wspólnym przedsięwzięciu. W jej ramach Grupa REINO i Grupa RF będą
dokonywały wzajemnych rozliczeń usług świadczonych przez strony. Wynagrodzenie spółek z Grupy REINO za
świadczenie usług z zakresu investment oraz asset management będzie kształtowało się na poziomie rynkowym.
Nadwyżki oraz wynagrodzenia jednorazowe, w szczególności wynagrodzenie za sukces będą dzielone
po połowie.
Równocześnie Grupa RF otrzyma wynagrodzenie za pełnienie roli pierwszego/kluczowego inwestora (ang.
seed/anchor investor) oraz pozyskiwanie dodatkowych inwestorów do wspólnych przedsięwzięć.
Wartość tych wynagrodzeń wyniesie 1,5 mln EUR, przy czym płatności zostaną rozłożone w czasie adekwatnie
do realizowanych usług i w sposób nie wpływający negatywnie na sytuację finansową Emitenta. Płatności będą
realizowane za wymienione wyżej i wykonane usługi niezależnie od sukcesu przedsięwzięcia, począwszy od II
kwartału 2026 roku.
Strony postanowiły, że wspólne przedsięwzięcie będzie realizowane przez najbliższe 5 lat. W tym czasie, Emitent
będzie miał prawo wykupienia od Grupy RF udziałów we wspólnym przedsięwzięciu. W przypadku niewykonania
opcji przez Emitenta, Grupa RF będzie miała możliwość skorzystania z opcji zamiany udziałów we wspólnym
przedsięwzięciu na akcje Emitenta, zarówno poprzez objęcie akcji nowej emisji, jak i przeniesienie własności
istniejących akcji.
Podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii L i M
w ramach kapitału docelowego oraz zmiany §8 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki
Zarząd spółki REINO Capital S.A. w dniu 18 grudnia 2024 r., działając na podstawie upoważnienia zawartego
w § 8(1) Statutu Spółki oraz zgodnie z art. 446, art. 447 w zw. z art. 453 §1 Kodeksu spółek handlowych, podjął
Uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela
serii L w ramach kapitału docelowego oraz zmiany §8 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki.
Uchwała zakładała podwyższenie kapitału o kwotę o kwotę nie niższą niż 0,80 złotych i nie wyższą niż 2.500.000
złotych w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 3.125.000 nowych akcji, o wartości nominalnej 0,80 zł
każda.
Zarząd Spółki ustalił cenę emisyjną akcji serii L na kwotę 1,60 zł za każdą akcję serii L, podejmując w tej sprawie
stosowną uchwałę.
Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na ustaloną przez Zarząd cenę emisyjną akcji serii L we wskazanej kwocie
oraz na wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
W dniu 16 maja 2025 r. emisja została zamknięta. W wyniku zawarcia umów objęcia akcji serii L wyemitowano
1 375 000 akcji serii L, kapitał został podwyższony do kwoty 66 660 000 zł a Spółka pozyskała w ten sposób
2 200 000 zł.
Akcje serii L były emitowane na podstawie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia
29 czerwca 2023 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału
zakładowego w ramach kapitału docelowego, z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
20
W dniu 20 maja 2025 r., Zarząd działając na podstawie upoważnienia zawartego w § 8(1) Statutu Spółki oraz
zgodnie z art. 446, art. 447 w zw. z art. 453 §1 Kodeksu spółek handlowych, podjął Uchwałę nr 1 w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii M w ramach kapitału
docelowego oraz zmiany §8 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki.
Na podstawie ww. uchwały dokonano podwyższenia kapitału Spółki o kwotę 3 294 316 zł, w drodze emisji
4 117 895 akcji serii M, o wartości nominalnej 0,80 zł każda.
Akcje serii M są akcjami zwykłymi, na okaziciela i zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 16 Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia
Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z możliwością wyłączenia
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Tego samego dnia, na podstawie zawartych umów objęcia akcji zostały one objęte w zamian za wkłady
niepieniężne.
Przedmiotem wkładów niepieniężnych było: 4 601 udziałów w spółce PZN spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Niekłańska 35, 03-924 Warszawa, wpisana do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejestrowy dla m.st. Warszawy
w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem 0000060579, NIP: 5271150211, REGON: 011937310
(PZN), stanowiących 90% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki (Udziały Aportowe).
Wartość godziwa Udziałów Aportowych wynosi 6 994 578,23 zł. Wartość godziwa Udziałów Aportowych na dzień
30 listopada 2024 roku została potwierdzona w opinii biegłego rewidenta.
Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na przyznanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne oraz wyłączenie
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy a także cenę emisyjną.
W dniu 7 czerwca 2025 roku Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego („Sąd”), zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu w tym zakresie.
Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 65.560.000,00 zł do kwoty 69.954.316,00 zł w drodze
emisji akcji zwykłych na okaziciela serii L i M (podwyższenie w ramach kapitału docelowego).
Wysokość kapitału zakładowego (wartość nominalna wszystkich akcji) wynosi po podwyższeniu: 69.954.316,00
zł.
Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi: 87 442 895 głosów.
Wysokość kapitału docelowego pozostałego do objęcia po emisji akcji serii L i M wynosi 43 025 684,00 zł.
Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje są akcjami zwykłymi, żadna z akcji Spółki nie jest uprzywilejowana.
Nabycie spółki prowadzącej działalność na rynku usług facility management
20 maja 2025 r. REINO Capital S.A. zawarło umowy nabycia 100 % udziałów spółki PZN Sp. z o.o. prowadzącej
działalność z zakresu kompleksowej obsługi technicznej budynków (ang. facility management) („PZN”),
(„Transakcja”).
PZN prowadzi działalność na terenie całego kraju od niemal 30 lat, zatrudniając w tym celu liczny zespół
doświadczonych pracowników i współpracowników. Usługi o zasięgu ogólnokrajowym świadczone są
w większości na podstawie wieloletnich kontraktów. Skala działalności PZN mierzona wartością obrotów wynosi
ok. 50 mln zł w skali roku.
Emitent nabył 100% udziałów należących do poszczególnych wspólników. Większość (90%) została nabyta
w zamian za 4 117 895 nowo emitowanych akcji serii M, po cenie emisyjnej wynoszącej 1,60 zł za jedną akcję.
Pozostałe udziały zostały nabyte za gotówkę. Parytet wymiany i cena sprzedaży udziałów zostały ustalone na
podstawie przeprowadzonej wyceny wartości godziwej udziałów PZN, potwierdzonej opinią biegłego rewidenta.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
21
Nabycie PZN jest kontynuacją realizacji strategii Emitenta, dotyczącej rozwoju w segmencie usług facility
management, jako elementu rozbudowy holdingu spółek operacyjnych i rozszerzania zakresu działalności
o spółki uzupełniające kompetencje REINO Partners Sp. z o.o. oraz REINO IO Logistics Sp. z o.o., tj. podmiotów
świadczących usługi z zakresu zarządzania aktywami (ang. asset management), co pozwoli na uzyskanie
skokowego wzrostu skali biznesu Grupy.
Docelowo działalność na rynku usług facility management będzie prowadzona w ramach podmiotu powstałego
przez połączenie PZN Sp. z o.o. ze spółką YATRE Sp. z o.o.
Rozbudowa kompleksu Logistics City poprzez przedsięwzięcie deweloperskie zarządzane przez REINO
IO Logistics
W dniu 18 czerwca 2025 roku spółka celowa należąca do platformy inwestycyjnej POLISH LOGISTICS zawarła
umowy na realizację przedsięwzięcia deweloperskiego na nieruchomości zlokalizowanej w Piotrkowie
Trybunalskim. W jego ramach powstanie budynek magazynowy o łącznej powierzchni wynajmowanej (ang. Gross
Leasable Area, GLA) ponad 27,5 tys. mkw.
Platforma inwestycyjna POLISH LOGISTICS, powołana w roku 2020 z udziałem Grupy Grosvenor oraz REINO
IO Co Invest LLP – spółki z udziałem Emitenta, to portfel nieruchomości magazynowych o łącznej GLA ponad
344 tys. mkw, zarządzany przez REINO IO Logistics, stanowiącą wspólne przedsięwzięcie na podstawie umowy
o zarządzanie aktywami (ang. Asset Management Agreement, AMA).
Przedsięwzięcie będzie realizowane w formule BTS (ang. „Build to suit”). Budynek zostanie zaprojektowany
i wybudowany ściśle zgodnie z indywidualnymi wymaganiami Najemcy – renomowanego lidera w swoim
segmencie rynku, który w ramach wspomnianego powyżej pakietu zawarł długoletnią umowę najmu.
Przedsięwzięcie deweloperskie będzie zarządzane przez REINO IO Logistics na podstawie zawartej umowy
(ang. Development Management Agreement, DMA), z zakresem i wynagrodzeniem odrębnym w stosunku do
równolegle realizowanej AMA.
Po zakończeniu projektu deweloperskiego nowo wybudowany budynek magazynowy wejdzie w zakres portfela
zarządzanego przez REINO IO Logistics na podstawie AMA.
Transakcja ma istotne znaczenie dla Emitenta z dwóch powodów:
Po pierwsze, nowo powstały budynek magazynowy istotnie powiększy GLA portfela zarządzanego przez REINO
IO Logistics, co wpłynie pozytywnie na przychody REINO Partners a tym samym całej Grupy REINO, zarówno
poprzez wzrost wynagrodzenia za zarządzanie aktywami jak i docelową wartość wynagrodzenia za sukces
należnego po potencjalnej sprzedaży aktywów z określoną stopą zwrotu.
Po drugie, zawarta właśnie DMA stanowi pierwszą umowę tego typu zawartą przez spółkę będącą wspólnym
przedsięwzięciem Grupy z partnerem strategicznym. Jest to kolejny istotny etap realizacji strategii rozwoju
biznesu Grupy REINO, polegającej na budowaniu kompetencji i doświadczeń, co pozwala na kompleksową
obsługę inwestorów i partnerów biznesowych, a w wymiarze finansowym – konsolidowanie wynagrodzeń za
usługi zarządzania we wszystkich kluczowych obszarach biznesu.
Porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji obligacji
W konsekwencji otwarcia likwidacji funduszu REINO RF CEE Real Estate S.C.A. dnia 30 grudnia 2024 r.,
dokonano odpisu aktualizacyjnego wartość bilansową udziałów spółki zależnej REINO Dywidenda Plus Sp. z
o.o., które to stanowiły zabezpieczenie emisji obligacji oraz wierzytelnościach przysługujących od tej spółki z
tytułu pożyczek, co skutkowało utratą wartości bilansowej tych udziałów i w konsekwencji naruszeniem warunków
emisji obligacji.
Emitent zaproponował alternatywne formy zabezpieczenia Obligacji, które zyskały akceptację obligatariuszy.
Po uzgodnieniach z Obligatariuszami, w dniu 5 listopada 2025 r. podjęto uchwałę w sprawie zmiany warunków
emisji obligacji.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
22
Uchwała została podjęta w związku z wyemitowanymi przez Spółkę 3.540 zabezpieczonymi obligacjami na
okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1.000,00 EUR każda i łącznej wartości nominalnej 3.540.000,00 EUR, o
cenie emisyjnej jednej obligacji równej 990,00 EUR o maksymalnym terminie wykupu przypadającym w dniu 23
grudnia 2027 roku (dalej jako Obligacje), dla których prawa i obowiązki Emitenta i obligatariuszy zostały określone
w dokumencie „Warunki emisji obligacji serii A emitowanych przez REINO Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w
Warszawie”.
Zmiana warunków emisji obligacji serii A polega między innymi na:
– zmianie w zakresie zabezpieczeń wyemitowanych obligacji poprzez zastąpienie zabezpieczenia na udziałach
w REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o. zabezpieczaniem na udziałach w podwyższonym aportowo kapitale
zakładowym spółki zależnej REINO Co -Invest Sp. z o.o.
– zmianie w zakresie harmonogramu zobowiązania do częściowej spłaty zadłużenia przed ustalonym dniem
wykupu, w szczególności poprzez obniżenie transzy przypadającej do końca roku 2025 – do kwoty 150 tys. EUR.
Ponadto, Emitent uzyskał potwierdzenie Obligatariuszy iż zdarzenie polegające na odpisaniu wartości księgowej
udziałów w REINO Dywidenda Plus w całości na skutek faktycznej utraty przez REINO Dywidenda Plus prawa
do otrzymania dywidendy lub majątku pozostałego po likwidacji spółki REINO RF CEE Real Estate S.C.A. w
wyniku działań likwidatora REINO RF CEE Real Estate S.C.A. opisanych szczegółowo w raporcie bieżącym
Emitenta nr 2/2025 z dnia 20 stycznia 2025 roku, nie będzie stanowiło naruszenia warunków emisji oraz nie
będzie traktowane jako podstawa wcześniejszego wykupu w rozumieniu warunków emisji.
8. Wskazanie i ocena czynników oraz nietypowych zdarzeń mających
wpływ na wynik z działalności za dany okres
Nabycie podmiotu świadczącego usługi z obszaru facility management
Istotny wpływ na wynik Grupy kapitałowej za okres zakończony 31 grudnia 2025 r. miało nabycie 100 % udziałów
spółki PZN Sp. z o.o. prowadzącej działalność na rynku usług facility management.
PZN prowadzi działalność na terenie całego kraju od niemal 30 lat, zatrudniając w tym celu liczny zespół
doświadczonych pracowników i współpracowników. Usługi o zasięgu ogólnokrajowym świadczone są
w większości na podstawie wieloletnich kontraktów. Skala działalności PZN mierzona wartością obrotów wynosi
ok. 50 mln zł w skali roku.
Emitent nabył 100% udziałów należących do poszczególnych wspólników. Większość (90%) została nabyta
w zamian za 4 117 895 nowo emitowanych akcji serii M, po cenie emisyjnej wynoszącej 1,60 zł za jedną akcję -
łączna wartość przeprowadzonej subskrypcji wynosiła 6 588 632,00 zł. Pozostałe udziały zostały nabyte za
gotówkę łącznie 664 300 zł. W rezultacie cena nabycia wyniosła 7 252 932 zł.
Parytet wymiany i cena sprzedaży udziałów zostały ustalone na podstawie przeprowadzonej wyceny wartości
godziwej udziałów PZN, potwierdzonej opinią biegłego rewidenta.
Nabycie PZN jest kontynuacją realizacji strategii Emitenta, dotyczącej rozwoju w segmencie usług facility
management, jako elementu rozbudowy holdingu spółek operacyjnych i rozszerzania zakresu działalności
o spółki uzupełniające kompetencje REINO Partners Sp. z o.o. oraz REINO IO Logistics Sp. z o.o., tj. podmiotów
świadczących usługi z zakresu zarządzania aktywami (ang. asset management), co pozwoli na uzyskanie
skokowego wzrostu skali biznesu Grupy.
Docelowo działalność na rynku usług facility management będzie prowadzona w ramach podmiotu powstałego
przez połączenie PZN Sp. z o.o. ze spółką YATRE Sp. z o.o.
Efekt poszerzenia składu Grupy jest widoczny w wynikach finansowych Grupy: skokowym wzroście przychodów
oraz wyniku operacyjnym.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
23
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r. nie miały miejsca inne zmiany w sytuacji gospodarczej oraz
warunkach prowadzenia działalności Spółki, które mogłyby mieć istotny wpływ na osiągane wyniki, wartość
godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki i Grupy Kapitałowej.
9. Wydarzenia po dacie bilansowej
Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji Spółki REINO Capital S.A. serii E-M
Komisja Nadzoru Finansowego po przeprowadzeniu postępowania o zatwierdzenie prospektu spółki związanego
z ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu akcji spółki serii E-M, podjęła w dniu 3 marca 2026 r.
decyzję o zatwierdzeniu prospektu.
W dniu 23 marca 2026 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej jako „GPW”) podjął
uchwałę nr 400./2026 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW
akcji zwykłych na okaziciela serii E, F, G, H, I, J, K, L oraz M Spółki (dalej jako „Uchwała”).
Na mocy Uchwały Zarząd GPW stwierdził, że zgodnie z § 19 ust. 1 i 2 Regulaminu GPW do obrotu giełdowego
na rynku podstawowym dopuszczone są następujące akcje zwykłe na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej
0,80 zł (osiemdziesiąt groszy każda):
25.808.300 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki, zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych
prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod kodem ISIN PLWDM0000060;
10.976.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki, zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych
prowadzonym przez KDPW pod kodem ISIN PLWDM0000060;
3.631.250 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki, zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych
prowadzonym przez KDPW pod kodem ISIN PLWDM0000060;
7.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki, zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych
prowadzonym przez KDPW pod kodem ISIN PLWDM0000060;
4.953.082 akcje zwykłe na okaziciela serii I Spółki, zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych
prowadzonym przez KDPW pod kodem ISIN PLWDM0000060;
25.768.868 akcji zwykłych na okaziciela serii J Spółki, zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych
prowadzonym przez KDPW pod kodem ISIN PLWDM0000078;
1.250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K Spółki, zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych
prowadzonym przez KDPW pod kodem ISIN PLWDM0000086;
1.375.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych
prowadzonym przez KDPW pod kodem ISIN PLWDM0000086;
4.117.895 akcji zwykłych na okaziciela serii M Spółki, zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych
prowadzonym przez KDPW pod kodem ISIN PLWDM0000086,
Ponadto, na podstawie § 36, § 37 oraz § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, w związku z § 3a ust. 1, 2 i 3 Regulaminu
Giełdy, Zarząd Giełdy postanawia wprowadzić z dniem 30 marca 2026 r. do obrotu giełdowego na rynku
podstawowym akcje spółki REINO CAPITAL S.A. W tej samej dacie Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych
S.A. dokonał asymilacji wprowadzanych akcji z notowanymi akcjami Spółki, oznaczonymi kodem
„PLWDM0000029”.
Wyodrębnienie działalności development management w ramach REINO Development Sp. z o.o.
Grupa REINO Capital, realizując przyjętą strategię rozbudowy i dywersyfikacji swoich kompetencji, podjęła
decyzję o rozwoju działalności w obszarze zarządzania projektami i przedsięwzięciami deweloperskimi
(development management). Kierunek ten stanowi naturalne rozszerzenie dotychczasowej aktywności Grupy.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
24
Nowa linia biznesowa będzie koncentrować się na zarządzaniu procesem deweloperskim na wszystkich jego
etapach – od identyfikacji i analizy potencjalnych inwestycji, przez przygotowanie i realizację projektów, aż po ich
komercjalizację i przekazanie do eksploatacji. Działalność ta prowadzona będzie w ramach wyodrębnionej
jednostki organizacyjnej, co pozwoli na efektywne zarządzanie kompetencjami, zasobami oraz ryzykiem
operacyjnym.
W ramach realizacji powyższych założeń, w dniu 26 stycznia 2026 r. Grupa REINO Capital nabyła 100% udziałów
w spółce REINO Development Sp. z o.o. (poprzednia nazwa Wobena Sp. z o.o.), za łączną cenę nabycia
wynoszącą 2,00 zł. włączając ją tym samym do swojej struktury. Transakcja nie ma istotnego wpływu na
sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2025 r., natomiast stanowi krok w kierunku budowy
kompetencji Grupy w obszarze development management oraz jej zdolności do świadczenia zintegrowanych
usług na rynku nieruchomości.
Rozwój kompetencji w zakresie development management umożliwia wykorzystanie efektów synergii, w
szczególności poprzez integrację wiedzy eksperckiej, doświadczenia projektowego oraz relacji rynkowych.
Jednocześnie pozwala na zwiększenie skali działalności oraz dalsze umacnianie pozycji Grupy REINO Capital
jako partnera oferującego kompleksowe rozwiązania inwestycyjne i zarządcze.
Sytuacja polityczno-gospodarcza w regionie Bliskiego Wschodu
W związku z eskalacją konfliktu zbrojnego w regionie Bliskiego Wschodu, w tym działaniami militarnymi z
udziałem Stanów Zjednoczonych, Izraela oraz Iranu, Zarząd identyfikuje potencjalne ryzyko pośredniego wpływu
tej sytuacji na działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej.
Sytuacja geopolityczna w tym regionie pozostaje niestabilna, a utrzymujące się napięcia mogą oddziaływać na
globalne uwarunkowania makroekonomiczne, w szczególności poprzez wpływ na rynki finansowe, ceny
surowców energetycznych oraz poziom niepewności gospodarczej.
Spółka oraz jej spółki zależne nie prowadzą działalności operacyjnej na terenie Bliskiego Wschodu ani nie
utrzymują bezpośrednich relacji handlowych z podmiotami z tego regionu. Grupa nie jest również bezpośrednio
uzależniona od dostaw surowców pochodzących z tego obszaru. W konsekwencji potencjalny wpływ
analizowanej sytuacji na działalność Grupy ma charakter pośredni.
Ewentualna dalsza eskalacja konfliktu może wpływać na globalną koniunkturę gospodarczą, w szczególności
poprzez wzrost cen surowców energetycznych, co może skutkować nasileniem presji inflacyjnej oraz oddziaływać
na politykę monetarną banków centralnych, w tym poziom stóp procentowych i koszt kapitału. Dodatkowo nie
można wykluczyć zwiększonej zmienności na rynkach walutowych.
Wzrost kosztów finansowania oraz podwyższony poziom niepewności mogą ograniczać aktywność inwestycyjną,
w tym skłonność inwestorów do podejmowania ryzyka oraz liczbę realizowanych transakcji. Jednocześnie, w
warunkach zwiększonej niepewności, kapitał może kierować się w stronę rynków postrzeganych jako stabilne i
niezaangażowane bezpośrednio w konflikt, do których może być zaliczany rynek polski.
Ponadto, w kontekście możliwego wzrostu kosztów transportu oraz trendu skracania i dywersyfikacji łańcuchów
dostaw, segment nieruchomości logistycznych może wykazywać relatywną odporność na negatywne skutki
analizowanych zjawisk.
Ze względu na dynamikę oraz skalę konfliktu, jego potencjalne skutki dla gospodarki globalnej oraz wpływ na
działalność Grupy pozostają trudne do precyzyjnego oszacowania.
Zarząd na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji geopolitycznej. W przypadku wystąpienia istotnych zmian
mogących mieć wpływ na działalność operacyjną, wyniki finansowe lub perspektywy Grupy, a także w razie
istotnej zmiany oceny ryzyka, stosowne informacje zostaną przekazane inwestorom zgodnie z obowiązującymi
przepisami.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
25
10. Informacje o akcjach i akcjonariacie Spółki dominującej
Struktura kapitału zakładowego REINO Capital SA na dzień 31.12.2025 roku
Na dzień 31 grudnia 2026 r. wysokość kapitału zakładowego REINO Capital S.A. wynosi 69.954.316,00 zł. i dzieli
się na 87 442 895 akcji w tym:
a) 781.250 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,80 zł każda;
b) 150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,80 zł każda;
c) 100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,80 zł każda;
d) 1.031.250 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,80 zł każda;
e) 25.808.300 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,80 zł każda;
f) 10.976.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,80 zł każda;
g) 3.631.250 akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,80 zł każda;
h) 7.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,80 zł każda;
i) 4.953.082 akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,80 zł każda;
j) 25.768.868 akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,80 zł każda;
k) 1.250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,80 zł każda;
l) 1 375 000 akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,80 zł każda;
m) 4 117 895 akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 0,80 zł każda.
Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi: 87 442 895 głosów.
Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje są akcjami zwykłymi, żadna z akcji Spółki nie jest uprzywilejowana.
Spółka dominująca nie nabywała w okresie sprawozdawczym akcji i udziałów własnych.
Poniżej wskazano wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki dominującej wg. stanu na 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień przekazania raportu rocznego.
Zestawienie zostało sporządzone na podstawie informacji przekazywanych przez akcjonariuszy na podstawie
art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych a także informacji otrzymanych od członków
organów i akcjonariuszy Spółki w innym trybie.
Akcjonariusz
Liczba akcji i głosów na
WZ Spółki
Udział w kapitale zakładowym i
głosach na WZ Spółki
Radosław Świątkowski
17 419 282
19,92%
Dorota Latkowska-Diniejko
17 413 682
19,91%
Justyna Tinc
6 492 248
7,42%
Andrzej Kurasik
5 600 000
6,40%
Rafał Prądzyński
5 129 728
5,87%
Razem akcjonariusze posiadający powyżej 5%
52 054 940
59,53%
Pozostali
35 387 955
40,47%
Łącznie
87 442 895
100,00%
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
26
Zmiany w strukturze akcjonariatu w 2025 r.
Spółka otrzymała informację o zmianach stanu posiadania akcji przez akcjonariuszy posiadających co najmniej
5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej wynikających z rejestracji w dniu
7 czerwca 2025 r. przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego („Sąd”), podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii L i M.
Spółka otrzymała zawiadomienia w tym zakresie od
- Krzysztofa Kowalczyka informujące o tym, że doszło do zmniejszenia udziału posiadanych przez niego akcji
w ogólnej liczbie głosów Emitenta, a tym samym zejścia poniżej progu 5% w ogólnej liczby głosów Emitenta.
Przed zmianą udziału posiadał on 4 340 000 akcji Emitenta uprawniających do wykonywania 4 340 000 głosów,
stanowiących 5,30% w kapitale zakładowym Emitenta i tyle samo w głosach na walnym zgromadzeniu. Po
zmianie udziału posiada on 4 340 000 akcji Emitenta, stanowiących 4,96% w kapitale zakładowym Emitenta i tyle
samo w głosach na walnym zgromadzeniu
- Doroty Latkowskej-Diniejko informujące o tym, że doszło do zmniejszenia udziału posiadanych przez nią akcji
w ogólnej liczbie głosów Emitenta, a tym samym zejścia poniżej progu 20% w ogólnej liczby głosów Emitenta.
Przed zmianą udziału posiadała 17.413.682 akcji Emitenta uprawniających do wykonywania 17.413.682 głosów,
stanowiących 21,25% w kapitale zakładowym Emitenta i tyle samo w głosach na walnym zgromadzeniu. Po
zmianie udziału posiada 17.413.682 akcji Emitenta, stanowiących 19,91% w kapitale zakładowym Emitenta i tyle
samo w głosach na walnym zgromadzeniu
- Radosława Świątkowskiego informujące o tym, że doszło do zmniejszenia udziału posiadanych przez niego
akcji w ogólnej liczbie głosów Emitenta, a tym samym zejścia poniżej progu 20% w ogólnej liczby głosów
Emitenta. Przed zmianą udziału posiadał 17.419 282 akcji Emitenta uprawniających do wykonywania 17.419 282
głosów, stanowiących 21,26% w kapitale zakładowym Emitenta i tyle samo w głosach na walnym zgromadzeniu.
Po zmianie udziału posiada 17.419 282 akcji Emitenta, stanowiących 19,92% w kapitale zakładowym Emitenta
i tyle samo w głosach na walnym zgromadzeniu.
11. Polityka dywidendy Spółki dominującej oraz informacja
o wypłaconej dywidendzie
Zarząd nie sformułował polityki dywidendy.
Strategicznym długoterminowym celem Zarządu REINO Capital SA jest podniesienie wartości Spółki dominującej
dla akcjonariuszy poprzez wzrost kursu akcji Spółki dominującej oraz zwiększenie stopy zwrotu z posiadanych
akcji.
Każdorazowo wpływ na rekomendację Zarządu odnośnie do wypłaty dywidendy ma aktualna sytuacja finansowa
Spółki dominującej, a w szczególności wysokość osiągniętego zysku netto, bieżące oraz planowane nakłady
inwestycyjne oraz realizowane projekty i istniejące zobowiązania. Wszystkie te czynniki, a także perspektywy
Spółki dominującej w danej sytuacji rynkowej będą podlegały analizie i ocenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej
Spółki dominującej, która corocznie opiniuje rekomendację Zarządu dla Walnego Zgromadzenia odnośnie do
wypłaty dywidendy.
W 2024 i 2025 roku nie dokonano ani nie deklarowano wypłaty dywidendy, ani zaliczek na dywidendę
ze względu na osiągane wyniki.
12. Rynki zbytu i zaopatrzenia oraz uzależnienie od odbiorców
i dostawców
Spółki kompetencyjne z Grupy Kapitałowej świadczą usługi związane z zarządzaniem aktywami
nieruchomościowymi (ang. asset management), zarówno biurowymi jak i logistycznymi oraz usługi z zakresu
kompleksowej obsługi technicznej budynków (ang. facility management) a także przygotowywanie raportów dla
bankowości hipotecznej.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
27
Grupa pozyskuje inwestorów do wehikułów inwestycyjnych, których aktywami zarządzają podmioty z Grupy
Kapitałowej, a także partnerów biznesowych posiadających portfele aktywów o dużej skali, zainteresowanych
usługami asset management świadczonymi przez podmioty z Grupy Kapitałowej.
Spółka dominująca jako spółka holdingowa stanowi centrum usług wspólnych dla wszystkich spółek zależnych,
a obszary wsparcia stanowiące zakres takiego centrum będą wynikały z kompetencji i działalności będących
częścią wspólną dla wszystkich spółek, takich jak sprawy prawne i compliance, finanse i rachunkowość czy
rozwój biznesu (business development).
W roku 2025 Spółka dominująca osiągała przychody ze sprzedaży wynikające z opisanej wyżej działalności
administracyjnej na rzecz Grupy oraz prowadzenia działań przygotowawczych do uruchomienia struktury
inwestycyjnej i planowanych transakcji.
Zgodnie z wymogami MSSF 8 Grupa identyfikuje klientów, od których przychody przekroczyły 10% łącznych
przychodów Grupy. W raportowanym okresie przychody ze sprzedaży żadnego z klientów nie przekroczyły 10%
łącznych przychodów Grupy.
Całość przychodów Grupy generowana jest na terenie Polski. Wszystkie aktywa trwałe (inne niż instrumenty
finansowe, aktywa z tytułu podatku odroczonego, aktywa z tytułu świadczeń pracowniczych po okresie
zatrudnienia oraz prawa wynikające z umów ubezpieczeniowych) zlokalizowane są również w Polsce. W związku
z tym Grupa nie analizuje obszarów geograficznych.
13. Działania w zakresie badań i rozwoju
REINO Capital S.A. w 2025 r. nie prowadziła działalności badawczo-rozwojowej.
14. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju oraz opis
perspektyw rozwoju działalności Grupy
Grupa Kapitałowa zamierza konsekwentnie realizować przedsięwzięcia, które mają prowadzić do dalszego
skokowego wzrostu skali działalności Grupy Kapitałowej, zarówno poprzez dalszy znaczący wzrost wartości
zarządzanych aktywów, jak i akwizycje spółek uzupełniających dotychczasowe kompetencje i doświadczenia, nie
tylko w obszarze nieruchomości komercyjnych.
Można zaobserwować pozytywną zmianę otoczenia gospodarczego. Najważniejsza zmiana to wyczekiwana
i absolutnie kluczowa dla rynku znaczna obniżka stóp procentowych w strefie EUR oraz w Polsce. W
konsekwencji siedmiu kolejnych decyzji w latach 2024-2025, Europejski Bank Centralny obniżył główną stopę
procentową o 1,75 pkt. proc., do 2,15%. Nawet bez kolejnych obniżek, poziom ten zdecydowanie poprawia
kluczowe parametry transakcyjne na rynku nieruchomości. Aktualne turbulencje polityczne na Bliskim Wschodzie
mogą opóźnić wpływ spadku stóp na ożywienie aktywności inwestycyjnej, ale w ocenie Zarządu należy go
oczekiwać w ciągu kilku najbliższych miesięcy.
Jednocześnie Grupa nadal intensywnie pracuje nad wejściem na szeroko rozumiany rynek mieszkaniowy.
Poszerzenie kompetencji w tym zakresie i tworzenie wehikułów inwestycyjnych w obszarach takich jak
instytucjonalny najem mieszkań (ang. Private Rented Sector, PRS) czy prywatne akademiki (ang. Purpose Built
Student Accomodation, PBSA) powinno nastąpić w przyszłości.
Z oczywistych względów priorytetem będzie dalszy rozwój współpracy z już pozyskanymi partnerami
oraz dokończenie, nadal trwających projektów lub transakcji.
W związku z powyższym, w kolejnych okresach Grupa Kapitałowa zamierza skoncentrować swoją działalność
na następujących przedsięwzięciach i projektach:
• Rozwijanie współpracy z Partners Group, w szczególności na rynku nieruchomości biurowych
Partners Group to jedna z największych na świecie firm inwestycyjnych, zarządzająca aktywami o wartości
niemalże 100 mld USD. Możliwości dalszej współpracy z Partners Group wykraczają znacząco ponad
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
28
sfinalizowaną 13 stycznia 2021r. transakcję nabycia aktywów biurowych Grupy Buma o wartości ponad 200 mln
EUR. Tego typu instytucje budują portfele aktywów o znacząco większej skali, która w przypadku polskiego rynku
nieruchomości powinna sięgnąć nie mniej niż 500 mln EUR. Grupa Kapitałowa ze swoimi kompetencjami
i doświadczeniami nadaje się doskonale do roli lokalnego partnera, przygotowującego transakcje
i zarządzającego nabytymi aktywami. Z punktu widzenia rozwoju dalszej współpracy kluczowe znaczenie będzie
miała trwała możliwość koinwestowania w portfele nabywane przez Partners Group na oczekiwanym poziomie
5% kapitału własnego, co wymaga systematycznego zwiększania zaplecza kapitałowego Spółki dominującej,
zarówno w ramach kapitału własnego, jak i dłużnego. Poza powyższym Grupa Kapitałowa posiada wszelkie
cechy by stać się długoletnim partnerem biznesowym w projektach inwestycyjnych Partners Group na polskim
rynku nieruchomości, w zakresie obejmującym także projekty deweloperskie i nie tylko aktywa biurowe. Potencjał
współpracy z Partners Group wpisuje się doskonale w plany dalszego skokowego wzrostu wartości zarządzanych
aktywów. Jest to również współpraca, która umożliwia osiąganie atrakcyjnych wyników finansowych, także
w zakresie związanym z oczekiwaną stopę zwrotu z inwestycji we wspólnie nabywane aktywa.
• Rozwijanie platformy logistycznej, w tym w ramach wspólnego przedsięwzięcia z IO Asset
Management, z Grupą Grosvenor jako wiodącym inwestorem
Rynek aktywów logistycznych wydaje się być największym wygranym pandemii COVID-19. W powszechnej opinii
inwestorów logistyka stanowi działalność biznesową, która wyłącznie zyskał w ówczesnych okolicznościach, a
pewne zmiany, które pojawiły się w czasie pandemii będą miały charakter trwały. Poza tym problemy (centra
handlowe) lub wątpliwości (nieruchomości biurowe) związane z pozostałymi typami nieruchomości komercyjnych
sprawiają, że znaczna część inwestorów przekierowuje swoje zainteresowanie lub budżety inwestycyjne na rynek
magazynów.
Powyższe okoliczności istotnie sprzyjają budowaniu przez Grupę Kapitałową drugiej nogi, w szczególności
w ramach zarządzania aktywami. Wspólne przedsięwzięcie z IO Asset Management oraz niezwykle prestiżowa
współpraca z Grupą Grosvenor jako wiodącym inwestorem platformy umożliwiło zbudowanie od podstaw portfela
aktywów, którego wartość wynosi ponad 250 mln EUR.
Dodatkowo, rozpoczęto realizację przedsięwzięć deweloperskich na rynku magazynowym zmierzających do
wykorzystania potencjału działek, posiadanych przez inwestora, poprzez rozbudowę istniejącego parku
logistycznego, w sposób umożliwiający Grupie Kapitałowej poszerzenie zakresu świadczonych usług
o zarządzanie projektami deweloperskimi (ang. development management). Pierwsze przedsięwzięcie
deweloperskie w tym portfelu rozpoczęło się w I półroczu 2025r.. Spółka kompetencyjna stanowiąca wspólne
przedsięwzięcie pełni rolę Development Managera.
Intencją Grupy Kapitałowej jest – w możliwie najkrótszym okresie – wykorzystanie sprzyjających okoliczności
i istniejącego apetytu inwestycyjnego do maksymalnego wzrostu wartości portfeli aktywów logistycznych. Ambicją
Grupy Kapitałowej jest zwiększenie obecności na rynku nieruchomości magazynowych do poziomu nie niższego
niż 500 mln EUR. Efekt taki powinien zostać osiągnięty przez pozyskanie do współpracy kolejnych dużych
inwestorów instytucjonalnych, zainteresowanych zarówno wspólnym inwestowaniem z Grupą Grosvenor, jak
i rozwijaniem własnych portfeli, ze zbliżonymi lub innymi strategiami inwestycyjnymi, dla których rolę asset
managera będzie pełniła spółka będąca wspólnym przedsięwzięciem.
• Rozwój działalności w zakresie usług Development Management
Grupa REINO rozszerzyła zakres działalności o development management, pozyskując pierwszy kontrakt na
zarządzanie przedsięwzięciem deweloperskim na rynku magazynowym podpisany przez REINO IO Logistics.
Projekt zakłada wykorzystanie potencjału działek poprzez rozbudowę istniejącego parku logistycznego
w Piotrkowie Trybunalskim. W ramach realizacji przedsięwzięcia powstanie budynek magazynowy o łącznej
powierzchni najmu (Gross Leasable Area, GLA) przekraczającej 27,5 tys. m². Pierwsze przychody z tego tytułu
zanotowano w IV Q 2025r. Po zakończeniu projektu deweloperskiego nowo wybudowany budynek magazynowy
wejdzie w zakres portfela zarządzanego przez REINO IO Logistics na podstawie umowy o asset management.
Bazując na tym doświadczeniu, a także wcześniejszych, związanych choćby z zarządzaniem projektami funduszu
REINO Deweloperski FIZ, sprawowanego przez REINO Partners w przeszłości oraz nadzorem nad realizacją
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
29
przedsięwzięć deweloperskich w portfelu biurowym zarządzanym dla Partners Group, Grupa rozwija kompetencje
umożliwiające skuteczne pozyskiwanie ora realizację podobnych projektów dla innych inwestorów i w różnych
obszarach rynku nieruchomości. W konsekwencji, po dniu bilansowym, wyodrębniono spółkę REINO
Development, z intencją intensywnej budowy kolejnej linii biznesowej, związanej ze świadczeniem usług w
obszarze zarządzania przedsięwzięciami deweloperskimi (and. development management).
• Współpraca z Grupą RF CorVal
W ramach porozumienia z dnia 5 maja 2025 r. uzgodniono także plan współpracy z Grupą RF CorVal. Grupa
Kapitałowa REINO i Grupa RF w podobny sposób postrzegają aktualną sytuację na rynku inwestycyjnym, a
także Polskę jako odpowiednie miejsce do realizowania projektów inwestycyjnych w sferze nieruchomości. W
tym kontekście Grupa RF widzi siebie jako inwestora, tak samodzielnie jak z udziałem innych inwestorów,
z którymi Grupa RF koinwestuje na innych rynkach. Rolą Grupy REINO, jako doświadczonego lokalnego
partnera, będzie standardowy zakres prac związany z usługami investment management oraz asset
management. Realizacja i rozliczanie wyników wspólnego przedsięwzięcia ma następować w ramach spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością, utworzonej według prawa polskiego.
Dla Grupy REINO oznacza to możliwość pozyskania kolejnego obszaru zleceń z zakresu świadczonych usług.
• Uzupełnienie holdingu o spółki operacyjne uzupełniające posiadane dotychczas kompetencje
i doświadczenia.
Rozbudowa holdingu o spółki operacyjne uzupełniające kompetencje i doświadczenia REINO Partners jest
niezwykle ważnym czynnikiem do wzrostu skali działalności Grupy.
Dotychczas udało się z sukcesem uzupełnić działalność operacyjną Grupy poprzez dodanie usług na rynku
obsługi technicznej budynków (ang. facilty management). Sfinalizowanie przejęcia Spółki PZN Sp.z o.o. znacząco
umocni pozycję Grupy na tym rynku oraz już przyczyniło się istotnego zwiększenia możliwości realizacji celów
biznesowych i finansowych.
Dalsze uzupełnianie posiadanych kompetencji i doświadczeń, w szczególności na rynku nieruchomości, nie tylko
komercyjnych, pozostaje strategicznym celem Grupy Kapitałowej.
• Rozwój działalności w zakresie usług Facility Management
Grupa w maju 2025 nabyła 100% udziałów PZN Sp. z o.o., podmiotu prowadzącego działalność w tym obszarze,
co istotnie poszerza zdolności Grupy do obsługi nowych podmiotów na rynku, zarówno poprzez kierowanie usług
do nowej grupy klientów a także objęcie obsługą klientów na terenie całego kraju, a w konsekwencji skokowo
zwiększyło jej skalę działania.
Spółka YATRE w oparciu o potencjał PZN zamierza zwiększać swoją działalność i dalej eksplorować rynek,
pozyskując kolejne kontrakty w tym obszarze. Planuje również rozbudowę swoich kompetencji i rozszerzanie
działalności poprzez oferowanie usług dodatkowych, komplementarnych do już oferowanego zakresu.
Grupa rozpoczęła działalność w obszarze usług z zakresu kompleksowej obsługi technicznej budynków (ang.
facility management) wraz z początkiem roku 2023. Usługi te były pierwotnie świadczone przez spółkę zależną
YATRE Sp. z o.o. Rozpoczęcie świadczenia usług w tym segmencie jest elementem strategii Grupy dotyczącym
rozbudowy holdingu spółek operacyjnych i rozszerzania zakresu działalności o spółki uzupełniające kompetencje
REINO Partners Sp. z o.o. oraz REINO IO Logistics Sp. z o.o., podmiotów świadczących usługi z zakresu
zarządzania aktywami (ang. asset management). Łączenie tych kompetencji daje możliwość synergii poprzez
zwiększenie efektywności zarówno operacyjnej, jak i ekonomicznej.
• Tworzenie struktur inwestycyjnych dla polskich inwestorów
Równolegle do działań związanych z powołaniem struktury typu REIT, Grupa będzie prowadziła działania
związane z powoływaniem struktur inwestycyjnych, w szczególności w jurysdykcji luksemburskiej i w oparciu
o spółkę nabytą w ramach porozumienia z Grupą RF, przeznaczonymi dla polskich inwestorów, których
przedmiotem będzie:
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
30
o dokonywanie inwestycji w aktywa nieruchomościowe zarządzane przez podmioty z Grupy Kapitałowej,
w tym koinwestowanie w aktywa, w których wiodącym inwestorem są partnerzy biznesowi Grupy Kapitałowej,
o dokonywanie inwestycji w przedsiębiorstwa, w szczególności w początkowej fazie rozwoju, których
przedmiot działalności związany jest z nieruchomościami, w tym szeroko rozumiane projekty biznesowe
z zakresu proptech, dla których struktura inwestycyjna zarządzana przez Grupę Kapitałową może pełnić rolę
inwestora venture capital, a sama Grupa Kapitałowa rolę partnera strategicznego, zwiększającego wartość
biznesu, a zatem inwestycji kapitałowej.
15. Opis podstawowych czynników ryzyka i zagrożeń
Ryzyko wyceny aktywów Emitenta według wartości godziwej
Zgodnie z przepisami, wniesienie do Spółki dominującej tytułem aportów pakietów większościowych udziałów
REINO Partners, oraz udziałów PZN w zamian za akcje REINO Capital, wiązało się z określeniem wartości
godziwej aportów przez niezależnego biegłego rewidenta. W związku z powyższym, istotną pozycją bilansu w
ujęciu jednostkowym jest wartość udziałów w spółce zależnej. W ujęciu skonsolidowanym, jedynie w odniesieniu
do PZN jest to wartość firmy.
W przypadku, gdy rozwój i wyniki spółek, których udziały lub akcje były przedmiotem aportu, nie będą zgodne z
założeniami wycen, istnieje ryzyko docelowego obniżenia wartości udziałów wynikającej z wartości godziwej
aportów, co może w sposób istotny obniżyć kapitały Spółki w ujęciu jednostkowym. Powyższe ryzyko dotyczy w
szczególności wyceny udziałów REINO Partners, których wartość godziwa została określona przy zastosowaniu
metody zdyskontowanych przepływów finansowych, przy założeniu istotnego wzrostu skali działalności oraz
przychodów w okresie kolejnych pięciu lat, co wynika z prowadzonych projektów biznesowych, a także z
okoliczności, standardów i parametrów typowych dla tego typu przedsięwzięć i prowadzonej działalności, ale jest
obarczone istotną niepewnością co do efektów, zależnych m.in od możliwości realizacji założeń strategicznych.
Zarówno Emitent, jak i osoby zarządzające REINO Partners i PZN, wykorzystując całą posiadaną wiedzę i
wieloletnie doświadczenia, dokładają należytej staranności, by istotne cele biznesowe mające kluczowe
znaczenie dla pozytywnej weryfikacji wyceny w przyszłości zostały osiągnięte w całości lub znaczącej części.
Niemniej Spółka nie może zapewnić, że ww. działania będą skuteczne i w całości wyeliminują przedmiotowe
ryzyko, które należy ocenić jako znaczące. Tak określone ryzyko wynika w szczególności ze ścisłego związku
projektów biznesowych realizowanych w ramach REINO Partners (prowadzących do dalszych skokowych
wzrostów wartości zarządzanych aktywów i finansowych efektów skali uzasadniających przyjęte wyceny
udziałów) ze znaczącym uzależnieniem polskiego rynku nieruchomości komercyjnych od aktywności inwestorów
zagranicznych, która jest i może być ograniczona przez negatywne postrzeganie polskiego rynku z punktu
widzenia czynników geopolitycznych. W związku z powyższym, wpływ kompetencji i działań Grupy na
ograniczenie lub wyeliminowanie tego ryzyka jest niewielki.
Ryzyko utraty płynności
Grupa Emitenta jest narażona na ryzyko utraty płynności, tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań
finansowych, w szczególności wobec zwiększonego zapotrzebowania na środki pieniężne w najbliższym czasie,
wynikającego z istotnych zobowiązań Grupy Emitenta na które składają się:
(i) koszty obsługi wyemitowanych obligacji.
W grudniu 2021 r. Spółka dominująca przeprowadziła emisję obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji o
łącznej wartości nominalnej 3 540 000,00 EUR. Środki pozyskane w ten sposób zostały przeznaczone na dalszy
rozwój biznesu Spółki i Grupy. Dzień wykupu przypada na 23 grudnia 2027 r.,
Zgodnie z harmonogramem uzgodnionym w ramach zmiany warunków emisji obligacji w dniu 5 listopada 2025 r.
Emitent zobowiązał się do wcześniejszej częściowej spłaty obligacji tj. w kwocie 150 tys. EUR 2 grudniu 2025
oraz 470 tys. EUR w czerwcu 2026 i 600 tys. EUR w grudniu 2026 r.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
31
(ii) płatności tytułem wynagrodzenia za pełnienie roli pierwszego/kluczowego inwestora należnego RF
CorVal począwszy od II kwartału 2026 r.
W dniu 5 maja 2025 r. zawarto porozumienie z Grupą RF, którego przedmiotem jest zakończenie wszelkich
sporów oraz skoncentrowanie się na współpracy w sposób umożliwiający stronom realizację ich celów
biznesowych.
W ramach porozumienia podmioty zawarły też umowę o współpracy, w ramach której Grupa REINO i Grupa RF
będą dokonywały wzajemnych rozliczeń usług świadczonych przez strony. Wynagrodzenie spółek z Grupy
REINO za świadczenie usług z zakresu investment oraz asset management będzie kształtowało się na poziomie
rynkowym. Nadwyżki oraz wynagrodzenia jednorazowe, w szczególności wynagrodzenie za sukces, będą
dzielone po połowie. Grupa RF otrzyma wynagrodzenie za pełnienie roli pierwszego/kluczowego inwestora (ang.
seed/anchor investor) oraz pozyskiwanie dodatkowych inwestorów do wspólnych przedsięwzięć. Wartość tych
wynagrodzeń wyniesie 1,5 mln EUR. Płatności będą realizowane za wymienione wyżej i wykonane usługi
niezależnie od sukcesu przedsięwzięcia, począwszy od II kwartału 2026 roku.
Płatności będą rozliczane adekwatnie do realizowanych usług i w sposób nie wpływający negatywnie na sytuację
finansową Emitenta.
Spółka koncentruje się na aktywnym zarządzaniu płynnością finansową w celu utrzymania stabilności operacyjnej
i bezpieczeństwa finansowego. Zarząd systematycznie monitoruje sytuację finansową oraz ryzyko braku
funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy
wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji, jak i aktywów finansowych (np. należności, pozostałych aktywów
finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Wdrożono również inne
działania ukierunkowane na minimalizację ryzyka utraty płynności finansowej. Obejmują one kontrolę kosztów
działalności oraz negocjacje z kontrahentami w zakresie elastycznego dostosowania terminów płatności, co
pozwoli na lepsze dopasowanie zobowiązań do harmonogramu przepływów pieniężnych.
Spółka identyfikuje możliwości dalszej optymalizacji struktury zobowiązań i potencjalne źródła finansowania, co
ma na celu ograniczenie ryzyka płynności oraz zapewnienie solidnych podstaw do realizacji strategii rozwoju
Spółki. Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez
możliwość korzystania z różnych źródeł finansowania, takich jak prowadzone oferty akcji w ramach private equity,
kredyty w rachunku bieżącym czy kredyty bankowe oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu. Obecnie Grupa
oprócz obligacji korzysta z kredytu w rachunku bieżącym oraz faktoringu.
Poprawiające się wyniki finansowe Grupy oraz polepszenie się rentowności działalności umożliwia pokrywanie
zobowiązań ze środków obrotowych oraz wpływa na wypracowanie zdolności do pozyskiwania kapitału własnego
i dłużnego co skutkuje trwałym ustabilizowaniem sytuacji finansowej.
Ponadto, wprowadzenie wcześniej wyemitowanych akcji Emitenta serii E-M, na główny rynek Giełdy Papierów
Wartościowych ułatwia pozyskanie kapitału w drodze przeprowadzenia kolejnych emisji akcji, w ramach
uchwalonego kapitału docelowego, upoważniającego Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie
wyższą niż 48 420 000,00 zł.
Ryzyko negatywnego wpływu kryzysu w Ukrainie na rynek nieruchomości, a w konsekwencji na wyniki
finansowe Emitenta i jego Grupy
W lutym 2022 r. wybuchł rosyjsko-ukraiński konflikt zbrojny. Spółka przeprowadziła analizę wpływu sytuacji
polityczno-gospodarczej na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej.
Spółka nie posiada ani nie zarządza aktywami w Ukrainie, Rosji czy Białorusi, nie prowadzi również transakcji
handlowych z klientami mającymi tam siedzibę, ani nie realizuje na ich terenie żadnych inwestycji.
Wybuch wojny w Ukrainie skutkował jednak wzrostem inflacji i stóp procentowych na świecie, w tym strefie euro,
które jest podstawową walutą rynku nieruchomości komercyjnych w Polsce. Powyższe czynniki wpłynęły na
zamrożenie rynku nieruchomości, przejawiające się w braku lub istotnym spadku liczby transakcji na rynku. Od
2024 roku odnotowano spadek stopy procentowej dla strefy euro z 4,5% do 2,04%. Obniżanie stopy procentowej
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
32
odbywało się stopniowo i powoli wpływa na odmrażanie się rynku oraz docelowo powinno wpłynąć na wzrost
liczby transakcji, jednakże skutki tego będą dostrzegane w dłuższym okresie, z uwagi na poniżej opisane
okoliczności geopolityczne.
Zarząd Spółki zidentyfikował również w okresie od wybuchu wojny większą ostrożność inwestorów i
powstrzymywanie się od transakcji, co wpłynęło na opóźnienie w realizacji planów. Zarząd nie wyklucza, że
trwający konflikt może mieć potencjalny wpływ na wyniki finansowe w kolejnych latach, w szczególności poprzez
opóźnienie realizacji projektów o znaczeniu strategicznym lub na skutek zmian strategii inwestycyjnych
potencjalnych partnerów do kolejnych przedsięwzięć, ale z dzisiejszej perspektywy ocenia, że może być on
nieistotny, tym bardziej w średnim i długim okresie. Skala tego wpływu uzależniona będzie między innymi od
długości trwania konfliktu oraz sytuacji gospodarczej w Polsce w kontekście skutków sankcji gospodarczo-
politycznych nałożonych przez społeczność międzynarodową na Rosję i Białoruś.
Zarząd Spółki ocenia, że konflikt w Ukrainie może mieć również negatywny wpływ na postrzeganie przez
międzynarodowych inwestorów regionu Europy Środkowo-Wschodniej jako atrakcyjnego obszaru i ich skłonność
do inwestowania, w szczególności w Polsce oraz spadek koniunktury ogólnoświatowej. W związku ze
zwiększonym ryzykiem i brakiem stabilności w regionie inwestorzy działający na rynku nieruchomościowym mogą
wstrzymywać się z decyzjami o kolejnych inwestycjach lub podejmować decyzje o wyjściu z inwestycji po cenach
niższych od zakładanych w biznesplanach, co może mieć wpływ na wynagrodzenie spółek Grupy Kapitałowej
zależne od wartości transakcji.
Ponadto, z racji bliskości geograficznej strefy konfliktu oraz uwzględnienia ryzyka geopolitycznego, pogorszeniu
może ulec ocena sytuacji gospodarczej w Polsce, co może mieć wpływ na wyceny nieruchomości znajdujących
się pod zarządzaniem spółek Grupy Kapitałowej.
Ze względu na dalsze trwanie konfliktu, oszacowanie wpływu tego ryzyka na działalność i wyniki finansowe Spółki
oraz Grupy Kapitałowej jest obecnie niemożliwe ze względu na złożoność mechanizmów powodujących zmiany
sytuacji gospodarczej w kraju i otoczeniu biznesowym Spółki oraz wielości możliwych scenariuszy rozwoju
wydarzeń, będących całkowicie poza kontrolą Spółki.
Emitent ogranicza ryzyko wpływu powyższego ryzyka na działalność Spółki i Grupy poprzez rozwój segmentów
działalności, na które aktywność inwestorów zagranicznych ma mniejszy wpływ, m.in. w facility management,
dostosowując swoje cele strategiczne i kierunki działalności do tendencji rynkowych.
Ryzyko związane z porozumieniem z Grupą RF CorVal
W dniu 5 maja 2025 r. REINO Capital zawarła z Grupą RF CorVal (Grupa RF) porozumienie, którego przedmiotem
jest zakończenie wszelkich sporów oraz skoncentrowanie się na współpracy w sposób umożliwiający stronom
realizację ich celów biznesowych.
Ugoda została zawarta na prawie brytyjskim i kończy wszelkie spory w Wielkiej Brytanii, Polsce i Luksemburgu
oraz stanowi o ostatecznym zrzeczeniu się przez strony roszczeń wynikających z dotychczasowej współpracy.
W ramach ugody Spółka odkupiła od Grupy RF 90,08% udziałów w spółce REINO RF Management S.à.r.l.,
(obecnie MH Management S.à.r.l) będącej komplementariuszem wspólnego funduszu luksemburskiego. Kwota
transakcji odpowiada finansowaniu udzielonemu spółce przez Grupę RF w kwocie 517 tys. EUR powiększonej o
1 EUR.
Poprzez wykupioną z dniem 31 października 2025 roku spółkę luksemburską Grupa zamierza realizować część
planów biznesowych skierowanych do kapitału polskiego (rozumianego jako polskich inwestorów, inwestujących
bezpośrednio, także za pośrednictwem własnych struktur majątkowych, jak fundusze inwestycyjne aktywów
niepublicznych i fundacje rodzinne, lub za pośrednictwem instytucji bankowych i doradczych, jak bankowość
prywatna, domy maklerskie). Obejmują one głównie tworzenie produktów inwestowania w aktywa
nieruchomościowe, a także realizację projektów venture capital związanych z rynkiem nieruchomości.
Grupa REINO i Grupa RF w bardzo podobny sposób postrzegają aktualną sytuację na rynku inwestycyjnym, w
odniesieniu do klas aktywów oraz strategii i parametrów inwestycyjnych, a także Polskę jako miejsce do
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
33
realizowania projektów inwestycyjnych. W tym kontekście Grupa RF może zarówno realizować pojedyncze
projekty, jak i inwestować w aktywa, które mogą być zalążkiem większych portfeli („seed portfolio”), budowanych
z udziałem innych inwestorów typu family office, z którymi Grupa RF koinwestuje lub koinwestowała na innych
rynkach. Rolą Grupy REINO jako doświadczonego lokalnego partnera, będzie standardowy zakres prac związany
z investment oraz asset management.
Częścią porozumienia jest umowa o wspólnym przedsięwzięciu. W jej ramach Grupa REINO i Grupa RF będą
dokonywały wzajemnych rozliczeń usług świadczonych przez strony. Wynagrodzenie spółek z Grupy REINO za
świadczenie usług z zakresu investment oraz asset management będzie kształtowało się na poziomie rynkowym.
Nadwyżki oraz wynagrodzenia jednorazowe, w szczególności wynagrodzenie za sukces, będą dzielone po
połowie. Równocześnie Grupa RF otrzyma wynagrodzenie za pełnienie roli pierwszego/kluczowego inwestora
(ang. seed/anchor investor) oraz pozyskiwanie dodatkowych inwestorów do wspólnych przedsięwzięć. Wartość
tych wynagrodzeń wyniesie 1,5 mln EUR, przy czym płatności zostaną rozłożone w czasie, adekwatnie do
realizowanych usług i w sposób nie wpływający negatywnie na sytuację finansową Spółki.
Strony postanowiły, że wspólne przedsięwzięcie będzie realizowane przez najbliższe 5 lat. W tym czasie, Spółka
będzie miała prawo wykupienia od Grupy RF udziałów we wspólnym przedsięwzięciu. W przypadku niewykonania
opcji przez Emitenta, Grupa RF będzie miała możliwość skorzystania z opcji zamiany udziałów we wspólnym
przedsięwzięciu na akcje Emitenta, zarówno poprzez objęcie akcji nowej emisji, jak i przeniesienia własności
istniejących akcji.
W związku z zawartym porozumieniem istnieje ryzyko dotyczące efektów przyszłej współpracy Spółki z Grupą
RF, w szczególności dotyczące możliwości pozyskania wspólnie nowych inwestorów i efektów finansowych
ewentualnych przyszłych przedsięwzięć z ich udziałem, a także możliwości wywiązania się przez Emitenta z
zaciągniętych zobowiązań, w przypadku niedojścia do skutku inwestycji z udziałem Grupy RF CorVal lub nowych
inwestorów. Powodzenie współpracy z Grupą RF zależeć będzie również od kształtowania się czynników
makroekonomicznych i geopolitycznych, a także kondycji polskiej gospodarki i atrakcyjności polskiego lub
europejskiego rynku nieruchomości. Czynniki te są niezależne od stron porozumienia. Emitent może również nie
skorzystać z prawa opcji do wykupienia Grupy RF ze wspólnego przedsięwzięcia w uzgodnionym terminie, co
skutkować może skorzystaniem przez Grupę RF z opcji zamiany udziałów we wspólnym przedsięwzięciu na akcje
Emitenta skutkujące zmianą struktury akcjonariatu Spółki - zmniejszenia udziału dotychczasowych
większościowych akcjonariuszy i jej założycieli oraz rozwodnieniem akcjonariatu Emitenta.
W przypadku Emitenta nie mamy do czynienia z podmiotem lub podmiotami sprawującymi kontrolę. Osiem osób
z grona założycieli i kluczowych menedżerów posiada akcje Emitenta, których udział w kapitale i głosach sumuje
się obecnie do ponad 62%, jednakże na dzień sporządzenia sprawozdania nie istnieją jakiekolwiek porozumienia
między tymi osobami, które mogłyby skutkować sprawowaniem kontroli nad Emitentem. Niemniej należy
zauważyć, że w przypadku wykonania przez Grupę RF opisanej powyżej opcji, łączny udział założycieli i
kluczowych menedżerów obniżyłby się do poziomu poniżej 50%, a Grupa RF mogłaby stać się największym
akcjonariuszem Emitenta, posiadającym do 40 % akcji i głosów na WZA. Należy zwrócić uwagę, że w tym
scenariuszu, Emitent zyskałby silnego kapitałowo inwestora strategicznego. Równocześnie należy zwrócić
uwagę, że obecnie suma akcji posiadanych przez głównych akcjonariuszy i kadrę menadżerską przewyższa
udział możliwy do uzyskania przez Grupę RF w przypadku wykonania opcji.
W powyższym kontekście Emitent zwraca uwagę, iż wynagrodzenie Grupy RF, o którym mowa w powyższym
akapicie, tj. w kwocie 1,5 mln. EUR, będzie należne niezależnie od efektów wspólnie prowadzonych działań.
Emitent będzie zobowiązany do jego zapłaty, adekwatnie do zrealizowanych usług – zgodnie z przyjętym
harmonogramem świadczenia usług i wymagalności kolejnych płatności, najpóźniej do 31 marca 2028 r.– także
w przypadku, gdy wspólne działania nie przełożą się na inwestycje w aktywa przedstawiane przez spółki z Grupy
Emitenta oraz przychody z zarządzania tymi aktywami.
Emitent będzie ograniczał powyższe ryzyko poprzez dobieranie celów inwestycyjnych w sposób możliwie
najbardziej odpowiadający kryteriom i oczekiwaniom inwestycyjnym Grupy RF i pozyskiwanym przez Grupę RF
koinwestorów, wykorzystując posiadane kompetencje i doświadczenia, a także doskonałe rozpoznanie rynku i
relacje z jego uczestnikami. Nie należy jednak wykluczyć, że działania te zakończą się niepowodzeniem z
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
34
powodów niezależnych od Grupy Emitenta, co będzie wiązało się ze zmaterializowaniem się opisanego powyżej
ryzyka. W tym kontekście istotne są postanowienia umowy, zgodnie z którymi płatności z niej wynikające nie
mogą pogorszyć sytuacji finansowej Emitenta w sposób powodujący naruszenie postanowień Warunków Emisji
Obligacji.
Ryzyko niezrealizowania lub opóźnienia w realizacji strategii rozwoju biznesu Grupy Emitenta
Podstawowym celem strategii rozwoju biznesu Grupy Emitenta jest konsekwentny wzrost skali działalności w
długim okresie, zarówno poprzez kolejne skokowe wzrosty wartości aktywów zarządzanych, jak i stałe
poszerzanie zakresu świadczonych usług, w sposób umożliwiający konsolidację opłat za usługi zarządzania
(investment management, asset management, facility management, development management), nie tylko na
rynku nieruchomości komercyjnych, oraz maksymalizujący przychodowość ze współpracy z partnerami
biznesowymi.
Koncepcja biznesowa zakłada zachowanie istotnego znaczenia Grupy na rynku nieruchomości komercyjnych i
rozbudowę istniejącej struktury o spółki o charakterze usługowym, uzupełniające kompetencje zarówno na rynku
nieruchomości, jak i w innych klasach aktywów, w szczególności w zakresie inwestycji w przedsiębiorstwa.
W ramach strategii rozwoju biznesu określonej pod koniec 2018 roku i od tego czasu konsekwentnie realizowanej,
Emitent dąży do:
(i) pozyskiwania do zarządzania (w zakresie asset management) dużych portfeli nieruchomości, zarówno
poprzez współpracę z dotychczasowymi partnerami, jak i pozyskiwanie nowych inwestorów,
(ii) rozbudowy holdingu poprzez powiększanie grupy kapitałowej o podmioty zapewniające osiągnięcie
docelowej struktury w zakresie linii biznesowych,
Należy zwrócić uwagę, że każda strategia obarczona jest możliwością niepowodzenia. Istnieje ryzyko, że
działania Emitenta prowadzące do dalszej rozbudowy holdingu nie przyniosą sukcesu w odniesieniu do części
lub całości planów. Emitent nie gwarantuje osiągnięcia tego celu. Błędne decyzje związane z założeniami lub
realizacją strategii mogą dodatkowo prowadzić do strat związanych z trwałym obniżeniem wartości Emitenta, co
może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy jego rozwoju.
Wpływ na realizację strategii Emitenta mogą mieć również czynniki niezależne od działań operacyjnych Zarządu
i kadry menadżerskiej Spółki i jej podmiotów zależnych, w szczególności czynniki makroekonomiczne i
geopolityczne takie jak: wysokość stóp procentowych, negatywna ocena polskiego rynku nieruchomości przez
inwestorów zagranicznych, z punktu widzenia bezpieczeństwa i atrakcyjności w porównaniu do innych rynków
europejskich czy światowych (tj. położenie geograficzne, narracja polityczna w sprawie gwarancji bezpieczeństwa
NATO, rozwój konfliktu w Ukrainie, konflikt na Bliskim Wschodzie, ustawodawstwo, w tym w obszarze REIT,
stabilność tworzonego prawa etc.) skutkująca odpływem lub brakiem kapitału wystarczającego do uzyskania
wzrostu skali biznesu zakładanego przez Emitenta.
W celu ograniczenia ryzyka realizacji strategii rozwoju biznesu, Emitent na bieżąco monitoruje otoczenie rynkowe
i prawne, którego analiza stanowi fundament określania założeń i celu strategii rozwoju jej biznesu, a także
dochowuje należytej staranności przy wyborze potencjalnych celów inwestycyjnych i partnerów biznesowych oraz
określaniu założeń biznesowych, finansowych i prawnych związanych z dalszą rozbudową holdingu, korzystając
przy tym z opinii, wiedzy i doświadczeń profesjonalnych podmiotów o ustalonej renomie. Spółka na bieżąco
dostosowuje swoje cele biznesowe do zmieniającego się otoczenia, rozwijając holding w możliwych kierunkach,
wybierając działania i inwestycje możliwie najlepiej odpowiadające założonych celom strategicznym i
finansowym, w szczególności w odniesieniu do potencjalnych efektów skali. Niemniej Emitent nie może
zapewnić, że ww. działania będą skuteczne i w całości wyeliminują przedmiotowe ryzyko.
W odniesieniu do dalszego skokowego wzrostu wartości zarządzanych aktywów, a zatem wzrostu skali biznesu
w obszarze asset management, Emitent ocenia powyższe ryzyko jako wysokie, zarówno z punktu widzenia
możliwego wpływu na działalność Grupy i osiągane przez nią wyniki finansowe, niemniej ogólny poziom ryzyka,
biorąc pod uwagę rozwój pozostałych linii biznesowych Emitent ocenia jako średni. Prawdopodobieństwo jego
wystąpienia w ocenie Emitenta również jest średnie.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
35
Powyższe ryzyko zmaterializowało się częściowo w okresie ostatnich 3 lat w obszarze asset management, z
uwagi na wpływ czynników geopolitycznych na polski rynek nieruchomości, począwszy od wybuchu wojny w
Ukrainie.
Biorąc pod uwagę standardowe zależności oraz doświadczenia rynkowe, Emitent przewiduje, że w związku z
istotną obniżką stóp procentowych w strefie EUR, skłonność inwestorów do zwiększania aktywności
inwestycyjnej będzie systematycznie rosła, niemniej nastroje inwestycyjne pozostają znacząco gorsze w
porównaniu z okresem przez pandemią COVID i wojną w Ukrainie, a wpływ niepewności geopolitycznej pozostaje
wysoki.
Ryzyka związane z pozyskiwaniem i obsługą finansowania zewnętrznego
Na różnych poziomach holdingu i struktury właścicielskiej, działalność Emitenta lub Grupy Kapitałowej może być
finansowana z wykorzystaniem kapitału obcego, w szczególności w formie kredytu bankowego, pożyczek,
obligacji i rozwiązań typu mezzanine finance.
Opóźnienia w dostępie do źródeł finansowania zewnętrznego, mniej korzystne warunki takiego finansowania lub
problemy z wywiązywaniem się ze zobowiązań wynikających z obligacji, umów kredytowych lub pożyczek, mogą
mieć istotny negatywny wpływ na zakres i harmonogram realizacji strategii inwestycyjnej, działalność i wyniki
Spółki lub poszczególnych podmiotów wchodzących w skład holdingu, a w szczególności na możliwość nabycia
nowych celów inwestycyjnych, a także konieczność przedwczesnego wyjścia z niektórych projektów na
warunkach gorszych od zakładanych w momencie dokonywania inwestycji.
Dodatkowo istnieje ryzyko pogorszenia sytuacji finansowej Emitenta lub spółek wchodzących w skład Grupy w
stopniu uniemożliwiającym wywiązywanie się z zobowiązań wynikających z obsługi swojego zadłużenia, co może
mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki i
Grupy.
W celu ograniczenia ryzyka obsługi istniejącego finansowania dłużnego, Emitent korzysta z finansowania
dłużnego w sposób zapewniający odpowiednią równowagę pomiędzy kapitałem własnym a kapitałem obcym, w
szczególności poprzez każdorazowe korzystanie z finansowania zewnętrznego wyłącznie w zakresie i na
warunkach, które z punktu widzenia planów finansowych, tworzonych z dochowaniem należytej staranności i
zgodnie z jak najlepszą wiedzą, zapewniają odpowiedni margines bezpieczeństwa, z punktu widzenia czynników
ryzyka związanych zarówno ze źródłami spłaty, jak i kosztem obsługi zadłużenia. Dodatkowo Spółka dąży do
uzyskania finansowania dłużnego, które zapewni Emitentowi i poszczególnym podmiotom wchodzącym w skład
holdingu odpowiednią elastyczność w zakresie refinansowania i przedterminowej spłaty, w szczególności w
przypadku zmiany okoliczności dotyczących poszczególnych inwestycji i instytucji finansowych. Niemniej Emitent
nie może zapewnić, że ww. działania będą skuteczne i w całości wyeliminują przedmiotowe ryzyko.
Powyższe ryzyko zrealizowało się częściowo w związku z naruszeniem warunków emisji obligacji, opisanym
poniżej.
W związku z emisją obligacji w 2021 roku Emitent zobowiązał się do przestrzegania szeregu warunków oraz
przestrzegania wskaźników (kowenantów finansowych) zawartych w warunkach emisji obligacji. Ich złamanie
może być powodem do żądania wcześniejszego wykupu obligacji przez obligatariuszy. Spółka stale monitoruje
wskaźniki finansowe w celu zapewnienia ich właściwego poziomu i niedopuszczenia do okoliczności będących
powodem do materializacji ww. ryzyka. W przypadku zdarzeń rodzących ryzyka naruszenia kowenantów Emitent
podejmuje wszelkie możliwe działania zmierzające do ich naprawy, jednocześnie niezwłocznie informując o takich
zdarzeniach obligatariuszy i administratora zabezpieczeń. Taka wyprzedzająca komunikacja pozwala na
uwzględnienie zmieniających się okoliczności w obsłudze obligacji. Niemniej jednak istnieje ryzyko, że w razie
wystąpienia takich okoliczności i niespełnienia kowenantów finansowych, Spółka jako emitent obligacji może
zostać wezwana do ich wcześniejszego wykupu.
W związku z otwarciem likwidacji Funduszu REINO RF CEE Real Estate S.C.A. w dniu 30 grudnia 2024 roku, (o
czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 2/2025 z dnia 20 stycznia 2025 r.), Emitent zaproponował
alternatywne formy zabezpieczenia Obligacji.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
36
W dniu 5 listopada 2025 r. Emitent zakończył negocjacje z obligatariuszami w sprawie porozumienia odnośnie
zmiany zabezpieczenia obligacji, doprowadzając do zmiany Warunków Emisji Obligacji i potwierdzenia przez
obligatariuszy, iż zdarzenie polegające na odpisaniu wartości księgowej udziałów w REINO Dywidenda Plus w
całości na skutek faktycznej utraty przez REINO Dywidenda Plus prawa do otrzymania dywidendy lub majątku
pozostałego po likwidacji spółki REINO RF CEE Real Estate S.C.A. w wyniku działań likwidatora REINO RF CEE
Real Estate S.C.A. opisanych szczegółowo w raporcie bieżącym Emitenta nr 2/2025 z dnia 20 stycznia 2025
roku, nie będzie stanowiło naruszenia warunków emisji oraz nie będzie traktowane jako podstawa
wcześniejszego wykupu w rozumieniu warunków emisji obligacji. O powyższym Emitent poinformował w raporcie
bieżącym nr 27/2025 z dnia 5 listopada 2025 roku.
Dodatkowo należy zaznaczyć, że w ramach aneksu z grudnia 2024 r. przedłużającego datę spłaty obligacji o 3
lata, zmienionego następnie porozumieniem z dnia 5 listopada 2025 r., Emitent zobowiązał się do częściowej
spłaty zadłużenia z tytułu obligacji przed dniem wykupu, w tym w kwocie 150 tys. EUR do końca roku 2025 oraz
460 tys. EUR do 23 czerwca 2026 oraz 600 tys. EUR do 23 grudnia 2026 r. przy czym kwota 150 tys. EUR
została już zapłacona. Ryzyko braku możliwości spłaty powyższych kwot nie jest wysokie, ale należy je brać pod
uwagę, w szczególności w scenariuszu, w którym zmaterializują się ryzyka związane z realizacją strategii rozwoju
biznesu w zakresie umożliwiającym uzyskanie oczekiwanych przepływów finansowych z działalności operacyjnej.
Ryzyko związane z koinwestowaniem w aktywa wraz z partnerami strategicznymi
Emitent może pełnić, bezpośrednio lub poprzez spółki zależne, rolę inwestora lub koinwestora w strukturach lub
wehikułach inwestycyjnych, dla których spółki wchodzące w skład holdingu pełnią rolę zarządzającego lub
doradcy przy zarządzaniu aktywami inwestycyjnymi. Sytuacja taka wiąże się z możliwością osiągnięcia
dodatkowych zysków kapitałowych, ale także z dodatkowymi czynnikami ryzyka, w szczególności ryzykiem
poniesienia straty z tego typu inwestycji, w postaci okresowej lub trwałej utraty wartości nabytych udziałów.
W celu ograniczenia powyższego ryzyka Emitent dokonuje tego typu inwestycji wyłącznie w przypadku, gdy jest
to konieczne dla realizacji danego projektu i uzyskania przez spółkę wchodzącą w skład holdingu przychodów o
istotnej wartości, a także wyłącznie po dokonaniu wnikliwej i kompleksowej analizy i doborze odpowiednich celów
inwestycyjnych.
Należy zwrócić uwagę, że w przypadku każdej tego typu inwestycji, analiza jest dokonywana przez profesjonalny
podmiot wchodzący w skład holdingu, posiadający kompetencje i doświadczenia do oceny inwestycji w danej
klasie aktywów (które to kompetencje i doświadczenia stanowiły decydującą przesłankę włączenia danego
podmiotu do holdingu). Ponadto, zarówno wnioski z analizy, jak i same decyzje inwestycyjne, są każdorazowo
tożsame z decyzjami innych niezależnych podmiotów, w szczególności spełniających kryteria inwestora
profesjonalnego, których efektem będzie przystąpienie do danego wehikułu inwestycyjnego poprzez objęcie
większości (zwykle 90 – 95 proc.) udziałów. Niemniej Emitent nie może zapewnić, że ww. działania będą
skuteczne i w całości wyeliminują przedmiotowe ryzyka.
Ryzyko związane ze współpracą operacyjną z partnerami strategicznymi oraz umowami wynikającymi z
tej współpracy
Grupa Emitenta to holding spółek operacyjnych świadczących usługi w różnych liniach biznesowych związanych
z zarządzaniem na rynku nieruchomości – inwestycjami czy też procesem inwestycyjnym (investment
management), aktywa (asset management), obsługą techniczną budynków (facility management) czy
przedsięwzięciami deweloperskimi (development management). Usługi są świadczone dla inwestorów, będących
właścicielami nieruchomości (zwykle poprzez wehikuły inwestycyjne i spółki celowe).
W związku z powyższym, kluczowa dla rozwoju biznesu i utrzymania jego skali jest współpraca z partnerami
strategicznymi – inwestorami, właścicielami aktywów, dla których spółki z grupy kapitałowej Emitenta świadczą
usługi (tj. Grosvenor i Partners Group).
W relacji z każdym partnerem biznesowym występuje zwykle cały pakiet umów:
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
37
(i) umowy na świadczenie usług w poszczególnych obszarach biznesowych, których stroną są spółki celowe
oraz – w szczególności w przypadku zarządzania aktywami – fundusz czy inny wehikuł inwestycyjny, zwykle w
zagranicznej jurysdykcji, poprzez który partner biznesowy inwestuje kapitał i jest właścicielem portfela aktywów,
(ii) umowy związane z koinwestycją w zarządzany portfel aktywów (różnego rodzaje umowy udziałowców
lub o wspólnym inwestowaniu). Ryzyka wynikające ze wspólnego z inwestorami koinwestowania w aktywa
opisane są odrębnie w punkcie 1.7.
Powyższe umowy są zwykle powiązane ze sobą klauzulami, w szczególności w zakresach związanych ze
złamaniem postanowień przez usługodawcę lub koinwestora (z grupy kapitałowej Emitenta).
Podstawowe ryzyka związane z umowami serwisowymi zawieranymi z partnerami strategicznymi to:
(i) błędny wybór i ocena nieruchomości przedstawianych jako cele inwestycyjne (w szczególności w
przypadku dokonania inwestycji)
(ii) błędne rekomendacje w odniesieniu do inwestycji oraz zarządzania kupionymi nieruchomościami,
(iii) negatywna ocena usług świadczonych przez spółki operacyjne Emitenta, w szczególności w zakresie
asset management,
(iv) zwiększone ryzyko reputacyjne w przypadku łączenia usług, np. asset management i facility
management, gdy asset manager, reprezentujący interes inwestora, nadzoruje usługi świadczone przez facility
managera i za ich efekt odpowiada.
Emitent minimalizuje powyższe ryzyka budując zespół w sposób zapewniający możliwie najlepsze połączenie
kompetencji i doświadczeń, dochowując wszelkiej staranności na każdym etapie współpracy, a także wdrażając
i rozszerzając zakres niezbędnych procedur, weryfikowanych na bieżąco w ramach systemu kontroli wewnętrznej
(w tym poprzez wydzielone stanowisko audytora wewnętrznego).
W powyższym kontekście należy również wspomnieć o ryzyku związanym z aktualną koncentracją partnerów
biznesowych. Niespełna 90% zarządzanych aktywów należy do ww. dwóch partnerów strategicznych. Ich wyjście
z inwestycji i niereinwestowanie środków w kolejne projekty przy równoczesnym niepozyskaniu innych partnerów
wiąże się z ryzykiem istotnego/skokowego zmniejszenia się skali biznesu grupy Emitenta. Powyższe dotyczy w
szczególności współpracy z Partners Group. Źródłem aż 52% rocznych przychodów z asset management są
umowy związane ze świadczeniem usług na rzecz portfela nieruchomości posiadanego przez fundusze Partners
Group, przy czym w skali skonsolidowanych przychodów Grupy Emitenta (z uwzględnieniem usług facility
management) przychody z tego portfela stanowią ok. 38%.
W celu ograniczenia powyższych ryzyk Emitent pracuje intensywnie nad pozyskaniem kolejnych partnerów
biznesowych, których inwestycje nie tylko zminimalizują powyższe ryzyka, ale także zapewnią dalszy intensywny
wzrost skali biznesu. Równocześnie, dokonane w bieżącym roku przejęcie PZN znacząco zmieniło punkt
odniesienia dla powyższych ryzyk, zarówno w ujęciu skonsolidowanym, jak i w linii biznesowej związanej z
usługami facility management.
W przypadku usług asset management, ograniczenie ryzyk wiąże się jednak z koniecznością pozyskiwania
kolejnych partnerów strategicznych. Sukces w tym zakresie wiąże się zarówno ze wzrostem aktywności
inwestorów międzynarodowych, jak i możliwością sfinansowania przez Emitenta koinwestycji w aktywa
zarządzane dla nowych partnerów biznesowych. Ten drugi jest wprost skorelowany z przyszłą możliwością
pozyskiwania kapitału.
Niezależenie od powyższego, należy zaznaczyć, że wyjście partnerów strategicznych z inwestycji poprzez
sprzedaż nieruchomości nie jest jednoznaczne ze zmianą asset managera oraz w szczególności facility
managera.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
38
Ryzyko związane z nietrafnie przyjętymi założeniami modeli finansowych
Wszelkie decyzje związane z potencjalnymi akwizycjami oraz istotne działania prowadzone w ramach realizacji
strategii rozwoju biznesu, podejmowane są w oparciu o analizy, których założenia wynikają z możliwie
najlepszego stanu wiedzy Spółki oraz dostępnych raportów zewnętrznych, dotyczących zarówno sytuacji
makroekonomicznej, jak i rynku nieruchomości, w szczególności nieruchomości komercyjnych.
Należy jednak brać pod uwagę, że wszelkie modele finansowe mogą uwzględniać założenia, które nie zostaną
zrealizowane w przyszłości lub zrealizują się w sposób znacząco odbiegający od aktualnego stanu wiedzy,
wynikającego z dostępnych informacji.
Negatywne kształtowanie się istotnych założeń, w tym kluczowych parametrów lub trendów na rynku
nieruchomości, na którym działa Emitent (w tym kształtowanych przez czynniki makroekonomiczne i
geopolityczne opisane w pkt. 1.1. wyżej) może prowadzić do odmiennego od zakładanego efektu ekonomicznego
prowadzonych działań oraz realizowanych akwizycji.
Ryzyko wynikające z prowadzonych i przyszłych sporów sądowych
Emitent lub spółki zależne są stroną sporów sądowych prowadzonych z powództwa Prime Hold 17 Management
Kft oraz Apleona FMS Sp. z o.o. (obecnie Apleona Polska Sp. z o.o.)
Spór z Prime Hold 17 Management Kft dotyczy zapłaty kwoty stanowiącej równowartość 12.854.042 EUR wraz
z odsetkami z tytułu odszkodowania za domniemane czyny nieuczciwej konkurencji popełnione rzekomo przez
Emitenta i działającego w jego imieniu Prezesa Zarządu (współpozwanego), w przebiegu procesu sprzedaży
nieruchomości Malta House, prowadzonego przez spółkę celową funduszu REINO RF CEE Real Estate SCA z
siedzibą w Luksemburgu. Na roszczenia powoda składają się rzekome straty w kwocie 2.820.000 EUR oraz
domniemane utracone korzyści w wysokości 9.739.076 EUR. Spółka złożyła odpowiedź na pozew, w którym
kwestionuje zasadność roszczeń i neguje wyrządzenie powodowi szkody, strony wymieniły się dalszymi pismami
procesowymi, w toku czynności procesowych odbywają się zaplanowane rozprawy sądowe, podczas których
przesłuchiwani są świadkowie.
Pozew Apleona FMS dotyczy zaś żądania zaniechania czynów nieuczciwej konkurencji. Pozwanymi w tej
sprawie, oprócz Emitenta jest również spółka zależna: YATRE oraz jeden z jej członków zarządu. Podstawą
roszczeń wskazaną w pozwie są przepisy ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji – Apleona FMS zarzuca
pozwanym ujawnianie i wykorzystanie informacji stanowiących jej tajemnicę przedsiębiorstwa oraz nakłanianie
pracowników, współpracowników oraz kontrahentów do rozwiązania zawartych przez nią umów i dąży do
zakazania pozwanym podejmowania określonych w pozwie działań i czynności prawnych, które mogłyby w
ocenie powódki naruszać uczciwą konkurencję. W wyroku z dnia 7 kwietnia 2026 roku Sąd Okręgowy w
Warszawie oddalił w większości roszczenia powódki, nakazując jedynie pozwanym zaniechanie podejmowania
działań, których celem lub skutkiem jest ujawnienie osobom nieuprawnionym oraz wykorzystanie informacji o
danych osobowych pracowników powódki oraz warunkach zawieranych przez nią umów z pracownikami,
współpracownikami i klientami, które to informacje sąd uznał za tajemnicę przedsiębiorstwa powódki. Wyrok jest
nieprawomocny i pozwani wystąpili o jego uzasadnienie, na podstawie którego podejmą decyzję o sformułowaniu
zarzutów apelacyjnych. Jednocześnie Sąd uchylił w całości udzielone powódce zabezpieczenie powództwa w
postaci zakazu zawierania umów z jej pracownikami, współpracownikami i klientami w zakresie usług facility
management przez okres sześciu miesięcy od dnia ich rozwiązania.
Co do sprawy sądowej wniesionej do sądu brytyjskiego przez RF CorVal, w dniu 5 maja 2025 roku Emitent zawarł
porozumienie, którego celem jest zakończenie wszelkich sporów pomiędzy stronami. Ugoda została zawarta na
prawie brytyjskim i kończy wszelkie spory w Wielkiej Brytanii, Polsce i Luksemburgu oraz stanowi o ostatecznym
zrzeczeniu się przez strony roszczeń wynikających z dotychczasowej współpracy. Ostateczne wycofanie pozwów
i zrzeczenie się roszczeń przez strony nastąpiło po zapłacie drugiej raty ceny sprzedaży udziałów w spółce HM
Management S.a.r.l. w kwocie 267.000 euro po dniu 31 października 2025 roku.
Szczegółowy opis sporów znajduje się w punkcie dotyczącym Sporów sądowych w dalszej części niniejszego
sprawozdania
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
39
W odniesieniu do pozwu Prime Hold 17 Management Kft, a także sporów z RF CorVal należy zwrócić uwagę, że
zarówno działania powodów, jak i wszelkie działania podejmowane – aktualnie i w przyszłości – przez Emitenta,
w odniesieniu do powyższych podmiotów i kwestii są ściśle związane z relacjami biznesowymi i
formalnoprawnymi z Grupą RF CorVal. Są to zdarzenia mające miejsce w czasie trwania tej relacji, w której
jedynym zrealizowanym przedsięwzięciem okazało się nabycie spółki będącej właścicielem nieruchomości Malta
House przez luksemburski fundusz REINO RF CEE Real Estate, i dla której punktem zwrotnym było wycofanie
się Grupy RF CorVal z transakcji nabycia aktywów i spółek operacyjnych Grupy Buma oraz transakcji nabycia
kompleksu nieruchomości biurowych Dom50. Stanowi to kontekst zarówno dla analizy poszczególnych zdarzeń,
jak i postrzegania decyzji i działań Emitenta, a także wpływa na ocenę zasadności i oceny szans powoda w
powyższym procesie, również w kontekście ugody zawartej z RF CorVal.
Rozstrzygnięcie w sporze z Apleona FMS, także w przypadku jego uprawomocnienia, nie wpływa istotnie na
działalność Emitenta i Grupy. Aktualna skala działalności prowadzonej łącznie przez dwie spółki zależne Emitenta
w obszarze facility management, a także brak istotnej koncentracji rynkowej, powalają na pozyskiwanie nowych
kontraktów, rozwój działalności oraz zwiększanie przychodów bez ujawniania lub wykorzystywania danych
osobowych oraz informacji o warunkach kontraktów Apleona FMS. Żaden z pozwanych nie robił tego także przed
złożeniem pozwu i dlatego jest wysoce prawdopodobne złożenie przez nich apelacji od wydanego wyroku. W
przypadku ostatecznego niepowodzenia w procesie o roszczenia niepieniężne (Apleona FMS również
przysługuje prawo do złożenia apelacji), Emitent dostrzega ryzyko wystąpienia w przyszłości przez stronę tego
sporu z roszczeniami pieniężnymi, których kwota może być istotna dla Grupy, Jednocześnie, w ocenie Emitenta,
prawdopodobieństwo wystąpienia takiego scenariusza jest bardzo niskie a wyrok w pierwszej instancji wpływa
dodatkowo na jego obniżenie).
W związku z zakończeniem sporów z RF CorVal Emitent znacznie ograniczył wydatki ponoszone na obsługę
prawną za granicą, które stanowiły istotną część kosztów w poprzednich okresach.
Ryzyko wynikające z nabycia udziałów w PZN
W dniu 20 maja 2025 r. Emitent nabył 100 % udziałów spółki PZN, prowadzącej działalność z zakresu
kompleksowej obsługi technicznej budynków (ang. facility management). PZN prowadzi działalność na terenie
całego kraju od niemal 30 lat, zatrudniając w tym celu liczny zespół doświadczonych pracowników i
współpracowników. Usługi o zasięgu ogólnokrajowym świadczone są w większości na podstawie wieloletnich
kontraktów. Skala działalności PZN mierzona wartością obrotów wynosi ok. 50 mln zł w skali roku. Większość
(90%) udziałów w PZN została nabyta w zamian za 4.117.895 nowo emitowanych akcji serii M, po cenie emisyjnej
wynoszącej 1,60 zł za jedną akcję. Pozostałe udziały zostały nabyte za gotówkę. Parytet wymiany i cena
sprzedaży udziałów zostały ustalone na podstawie przeprowadzonej wyceny wartości godziwej udziałów PZN,
potwierdzonej opinią biegłego rewidenta. Nabycie PZN jest kontynuacją realizacji strategii Emitenta, dotyczącej
rozwoju w segmencie usług facility management jako elementu rozbudowy holdingu spółek operacyjnych i
rozszerzania zakresu działalności o spółki uzupełniające kompetencje REINO Partners oraz REINO IO Logistics,
tj. podmiotów świadczących usługi z zakresu zarządzania aktywami (ang. asset management), co pozwoli na
uzyskanie skokowego wzrostu skali biznesu Grupy. Docelowo działalność na rynku usług facility management
będzie prowadzona w ramach podmiotu, który powstanie przez połączenie PZN ze spółką YATRE.
W związku z nabyciem 100% udziałów w PZN istnieje ryzyko wynikające z nieosiągnięcia zamierzonych efektów
synergii lub też uzyskania ich w mniejszym stopniu albo w dłuższym, niż zakładany, horyzoncie czasowym. Wpływ
na nieuzyskanie tych efektów może wynikać z braku możliwości lub umiejętności połączenia siły sprzedażowej
Grupy Emitenta i silnych stron przejętej Spółki (w szczególności ogólnopolskich zasobów ludzkich oraz
doświadczeń wynikających z prawie 30-letniej historii) do pozyskiwania kolejnych znaczących kontraktów i
skokowego wzrostu przychodów w segmencie facility management. Dodatkowo, przejęcie PZN i łączenie tej
spółki z YATRE, wiąże się z typowymi ryzykami dla transakcji fuzji i przejęć, takich jak utrata części klientów,
odejścia kluczowego personelu, czy też zmniejszenie efektywności biznesowej przedsiębiorstwa, z uwagi na
ujednolicanie zasad działania w ramach Grupy i zmiany korporacyjne. Materializacja powyższego ryzyka może
wpłynąć na wycenę udziałów PZN wykazywaną w aktywach Emitenta.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
40
Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej o nabyciu udziałów w PZN Emitent przeprowadził prawne, finansowe i
biznesowe badanie due diligence, dokonując całościowej oceny ryzyk działalności nowej spółki zależnej. W
ramach przeprowadzonego procesu badania stanu spółki jako istotne dla działalności Grupy Emitent
sklasyfikował ryzyko związane z zawieraniem różnych umów z tymi samymi podmiotami, przewidujących krótkie
okresy wypowiedzenia, których łączna wartość ma istotny wpływ na przychody PZN. Niemniej żadna z
powyższych umów samodzielnie nie wpływa istotnie na wartość przychodów spółki zależnej. Ponadto, kontrakty
te są wieloletnie i opierają się na dobrych i niezakłóconych relacjach biznesowych oraz jakości i renomie usług
świadczonych przez PZN, co ogranicza ryzyko ich wypowiedzenia lub nieprzedłużenia – w przypadku umów na
czas określony. Ziszczenie się ryzyk dotyczących rozwiązania istotnych kontraktów może mieć bezpośredni
wpływ na ryzyko dotyczące uzyskania zakładanych efektów synergii oraz ryzyko utraty wartości nabytych
udziałów.
Emitent kontynuuje również partnerską współpracę z dotychczasowym większościowym udziałowcem PZN -
Panem Andrzejem Zalegą, który pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu PZN, wiążąc się z nim kontraktem
menadżerskim na okres nieokreślony i zobowiązaniem do pozostawania w relacjach ze Spółką przez okres co
najmniej trzech lat. Zdecydowana większość udziałów PZN posiadanych przez Pana Andrzeja Zalegę została
wniesiona do Emitenta w zamian za akcje, które na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania stanowią
3,11% łącznej liczby udziałów Emitenta. Docelowo Pan Andrzej Zalega będzie pełnił funkcję Wiceprezesa
Zarządu spółki facility management powstałej z połączenia PZN i YATRE, a także pozostanie w gronie osób
kluczowych będących akcjonariuszami Emitenta. Celem Emitenta jest budowanie wartości PZN również na
dotychczasowych relacjach właścicieli z kadrą menadżerską i pracownikami, a także w oparciu o renomę PZN w
połączeniu z kompetencjami Grupy REINO w obszarze pozyskiwania nowych zleceń i klientów, w tym wśród grup
dotychczas nieobsługiwanych przez PZN.
Ryzyko utraty kadry zarządzającej
Skuteczność Grupy Emitenta w prowadzeniu działalności operacyjnej oparta jest o doświadczenie, wiedzę i
dotychczasowe osiągnięcia jej kluczowej kadry menadżerskiej i zespołu. Dotyczy to w szczególności kompetencji
w obszarze doradztwa przy zarządzaniu inwestycjami (właściwym doborze składników portfela, a także
określeniu odpowiedniego momentu zakupu i sprzedaży poszczególnych nieruchomości), a także znajomości
branży i wiedzy technicznej w obszarze usług facility management.
Sukces rynkowy Spółki zależy od możliwości pozyskania i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry
zarządzającej wysokiego szczebla, którą w chwili obecnej stanowią menedżerowie oraz profesjonaliści, a także
wykwalifikowana kadra techniczna spółek świadczących usługi facility management, stanowiący zespół spółek
Grupy. Nie jest wykluczone, że w przyszłości menedżerowie REINO Partners, YATRE lub PZN przestaną
zarządzać tymi spółkami.
W konsekwencji Spółka może nie być w stanie skutecznie pozyskiwać i utrzymywać kadry zarządzającej o
odpowiednim poziomie wiedzy i doświadczenia. Utrata, a także niemożność pozyskania lub utrzymania takich
osób może istotnie negatywnie wpływać na możliwość realizacji strategii biznesowej, a w konsekwencji na
działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.
Emitent minimalizuje powyższe ryzyko, oferując konkurencyjne warunki pracy oraz rynkowe wynagrodzenia, a
także wspierając rozwój swoich kluczowych pracowników. Istotnym elementem ograniczającym powyższe ryzyko
jest łączenie funkcji menedżerskich w kluczowych obszarach z rolą współwłaściciela. Osoby o najistotniejszym
wpływie na utworzenie Grupy REINO i jej rozwój w dotychczasowym okresie, są - często znaczącymi -
akcjonariuszami Emitenta. Osoby te związane są ze Spółką również umowami ograniczającymi zbywalność akcji.
Ryzyko walutowe
Grupa Emitenta prowadzi działalność na rynku nieruchomości, w tym w zakresie świadczenia usług doradztwa i
zarządzania, uzyskując część przychodów w walucie obcej, głównie w euro (EUR). Jednocześnie znacząca część
kosztów operacyjnych, nakładów inwestycyjnych oraz zobowiązań finansowych ponoszona jest w złotych
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
41
polskich (PLN). Taka struktura przepływów finansowych wiąże się z ryzykiem kursowym, polegającym na
możliwości niekorzystnych zmian wartości EUR względem PLN.
W szczególności umocnienie złotego może prowadzić do zmniejszenia wartości przychodów wyrażonych w euro
po ich przeliczeniu na PLN, co może negatywnie wpływać na rentowność wybranych projektów. Warto jednak
podkreślić, że kurs EUR/PLN cechuje się relatywnie niską zmiennością w porównaniu z innymi parami
walutowymi, co w praktyce oznacza ograniczoną skalę potencjalnych wahań i ograniczony wpływ na wyniki
finansowe Grupy.
Dodatkowo, Emitent ogranicza ryzyko walutowe poprzez denominowanie części istotnych kosztów Grupy w EUR
(np. obsługa obligacji, koszty dostawców zagranicznych), co częściowo kompensuje ekspozycję netto. Spółka na
bieżąco monitoruje swoją ekspozycję walutową i, w razie potrzeby, może stosować instrumenty zabezpieczające,
takie jak kontrakty forward lub opcje walutowe. Niemniej jednak, nie ma gwarancji, że zastosowane środki
zabezpieczające całkowicie wyeliminują wpływ zmian kursów walutowych na wyniki finansowe Spółki.
Ryzyko ograniczonej kontroli nad wspólnymi przedsięwzięciami oraz pakietami mniejszościowymi
Intencją Spółki jest uczestniczenie we wspólnych przedsięwzięciach w ramach realizacji strategii rozwoju biznesu
Spółki jako holdingu, a także stanowiących inwestycję kapitałową, w zakresie i w sposób umożliwiający
sprawowanie efektywnej współkontroli i posiadanie wpływu na podejmowanie decyzji o kluczowym dla nich
znaczeniu.
Udział w strukturze właścicielskiej tych spółek w ramach koinwestycji ma służyć przede wszystkim uczestniczeniu
w ryzyku finansowym związanym z zarządzanym portfelem aktywów. Jest to zatem udział niski (do 5% łącznej
wartości kapitału własnego, standardowo nie więcej niż 10%), który nie przekłada się na współkontrolę lub
współdecydowanie. Kontrola i zarządzanie ryzykiem koinwestycji adresowane są na poziomie operacyjnym, z
poziomu usługodawcy (a nie współwłaściciela).
W przypadku posiadania pakietu mniejszościowego i w efekcie potencjalnych działań pozostałych
akcjonariuszy/wspólników tych spółek zależnych, albo w wyniku realizacji przez nich postanowień umów
zawartych z kluczowymi partnerami w projektach, kontrola ta może zostać ograniczona lub też całkowicie
utracona. Decyzje pozostałych wspólników, będących partnerami Grupy, dysponujących pakietem
większościowym, mogą być odmienne od zamierzeń Spółki, a w rezultacie ograniczyć jej wpływ na zmianę
planowanych projektów inwestycyjnych, realizowanych w ramach podmiotów powiązanych, na niezgodne ze
strategią Grupy.
Ryzyka powyższe będą pojawiały się również w przypadkach, w których Spółka dominująca jest wspólnikiem
większościowym, ale w spółce z osobami o kluczowym znaczeniu dla rozwoju biznesu w danym obszarze, w
szczególności w danej klasie aktywów. W takiej sytuacji, nawet egzekwowanie praw większościowego wspólnika
może nie zapewnić wystarczającej ochrony interesów Spółki dominującej. Czynniki te mogą mieć istotny,
niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.
Ryzyko niesprawności nadzoru właścicielskiego
Strategia Spółki zakłada wykorzystanie konstrukcji spółek zależnych oraz wspólnych przedsięwzięć, zarówno w
odniesieniu do spółek kompetencyjnych o kluczowym znaczeniu dla realizacji strategii holdingu, jak i w
odniesieniu do inwestycji kapitałowych. Efektywna realizacja zamierzeń i założeń biznesowych oraz kontrola
kosztów w tych spółkach, wymagać będzie sprawnego nadzoru właścicielskiego sprawowanego przez Spółkę.
W przypadku, w którym na efektywność nadzoru właścicielskiego oddziaływać będą zdarzenia niezależne od
Spółki, może to pośrednio wpłynąć negatywnie na biznes i rentowność poszczególnych spółek, co może mieć
istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.
W przypadku spółek operacyjnych, ryzyko jest minimalizowane przez sprawowanie nadzoru w sposób
bezpośredni (bez rad nadzorczych). W tym kontekście istotna jest również rola Emitenta jako centrum usług
wspólnych dla wszystkich spółek operacyjnych. Skonsolidowanie kluczowych funkcji, w tym zakresie zarządzania
finansami oraz w obszarze prawnym i zgodności (legal & compliance), sprzyja efektywności sprawowania
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
42
nadzoru, w którym funkcjonowanie spółki zależnej sprowadza się wyłącznie do jej działalności operacyjnej.
Zakres i efektywność nadzoru została również zwiększona, wraz ze wzrostem skali działalności oraz rozbudową
Grupy Emitenta, poprzez utworzenie wyodrębnionej funkcji Audytora Wewnętrznego, który w sposób
systematyczny kontroluje procesy i procedury. Dodatkowo, stosowany jest mechanizm unii personalnej, w
ramach której funkcja prezesa zarządu Emitenta łączona jest z funkcją w zarządach spółek operacyjnych.
Powyższy model sprzyja również optymalizacji kosztów nadzoru w Grupie Emitenta.
W celu ograniczenia opisanego powyżej ryzyka osoby o kluczowym znaczeniu będą pełnić funkcje w
odpowiednich organach podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.
16. Informacje o istotnych transakcjach zawartych pomiędzy
podmiotami powiązanymi
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych.
REINO Capital SA nie jest zależna od innego podmiotu nadrzędnego. Aktualna struktura akcjonariatu Spółki
dominującej została przedstawiona w punkcie 9 Informacje o akcjach i akcjonariacie niniejszego Sprawozdania.
Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie nr 6.1 skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy REINO Capital za 2025 rok.
Wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej są wskazane w punkcie 26 niniejszego Sprawozdania.
17. Informacja o umowach dotyczących kredytów i pożyczek
zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku
oraz o pożyczkach udzielonych w danym roku obrotowym
Pożyczki udzielone przez podmioty w ramach Grupy Kapitałowej w 2025 roku.
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Waluta
Kapitał do
spłaty na
dzień
31.12.2025
Oprocentowanie
roczne
Data
zawarcia
umowy
pożyczki
Termin
spłaty
pożyczki
REINO Capital S.A.
REINO Partners Sp. z o.o.
PLN
400 000
8%
30.01.2025
31.12.2027
REINO Capital S.A.
REINO Co-Invest Sp. z o.o.
PLN
50 000
8%
9.01.2025
31.12.2027
REINO Capital S.A.
REINO Co-Invest Sp. z o.o.
PLN
50 000
8%
30.06.2025
31.12.2026
REINO Capital S.A.
REINO Co-Invest Sp. z o.o.
PLN
30 000
8%
3.12.2025
31.12.2027
REINO Partners Sp. z o.o.
Poligo Capital Sp. z o.o.
PLN
337 681,10
8%
2.01.2025
30.12.2030
REINO Partners Sp. z o.o.
Poligo Capital Sp. z o.o.
PLN
470 000
8%
30.01.2025
30.12.2030
REINO Partners Sp. z o.o.
REINO Capital
EUR
150 000
4%
22.12.2025
30.12.2026
Kredyt w rachunku bieżącym
W dniu 15.12.2025 roku doszło aneksowania umowy kredytu w rachunku bieżącym zawartej przez Spółkę PZN
Sp. z o.o. z Bankiem Millennium S.A. z dnia 14 grudnia 2023 r. z limitem do wykorzystania do wysokości 3 000
000 zł. Na podstawie aneksu okres kredytowania został wydłużony do 14 grudnia 2026 r.
Poza tym spółki z Grupy Kapitałowej nie udzielały ani nie zaciągały nowych pożyczek ani kredytów.
18. Informacje o zobowiązaniach warunkowych w tym poręczeniach i
gwarancjach udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym o istotnej
wartości
W związku z emisją obligacji przez REINO Capital S.A., spółka ustanowiła zastaw rejestrowy na udziałach spółki
zależnej, poprzez którą emitent dokonał inwestycji w portfel aktywów oraz cesję wierzytelności przysługującej od
tej spółki. REINO Capital złożyła również oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 5.310.000 EUR w celu
zaspokojenia wierzytelności przysługującym obligatariuszom wynikającym z obligacji. Ponadto, REINO Partners
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
43
Sp. z o.o. udzieliła poręczenia umownego, w którym zobowiązuje się pokryć wszelkie zobowiązania pieniężne,
które będą wynikać z obligacji. Ostateczny termin spłaty obligacji przypada na 23 grudnia 2027 roku
Ponadto, na podstawie Aneksu nr 3 z dnia 5 listopada 2025 r. ustanowiono dodatkowe zabezpieczenia na
wszystkich udziałach w podwyższonym aportowo kapitale zakładowym spółki zależnej REINO Co-Invest Sp. z
o.o. oraz ustanowieniem hipoteki łącznej na rzecz administratora zabezpieczeń na nieruchomości (działka)
będącej własnością spółki PZN Sp. z o.o.
Wszystkie zabezpieczenia zostały udzielone do 23 grudnia 2032 roku.
W związku z przejęciem PZN Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2025 roku w zobowiązaniach warunkowych Grupy
wykazano wystawione gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe z czego większość dotyczyła gwarancji należytego
(dobrego) wykonania umowy (kontraktu) oraz gwarancji usuwania wad i usterek.
Bankom przysługuje roszczenie zwrotne z tego tytułu wobec spółek Grupy. Gwarancje udzielane
zleceniodawcom Grupy stanowią alternatywny, w odniesieniu do zatrzymywanych kaucji gwarancyjnych, sposób
zabezpieczenia ewentualnych roszczeń zleceniodawców z tytułu realizacji kontraktów budowlanych/
serwisowych.
Celem gwarancji należytego wykonania umowy jest zabezpieczenie roszczeń powstałych w przypadku
niewykonania bądź nieprawidłowego wykonania umowy. W okresie sprawozdawczym Emitent nie udzielał
poręczeń kredytu lub pożyczki lub gwarancji, których wartość byłaby znacząca.
Wystawione weksle własne stanowią zabezpieczenie spłaty zobowiązań wobec instytucji finansowych czy
ubezpieczeniowych i strategicznych dostawców spółek Grupy.
W związku z nabyciem Spółki PZN Sp. z o.o. zobowiązania warunkowe Grupy zostały rozszerzone o:
▪ zastaw rejestrowy ustanowiony na pomocniczym rachunku bankowym Spółki;
▪ zobowiązania wekslowe zabezpieczające kredyty, gwarancje oraz umowy faktoringowe na ogólną kwotę
15,478 mln zł;
▪ gwarancje wystawione na rzecz klientów Spółki, mające na celu zabezpieczenie:
▪ należytego wykonania kontraktów i umowy na kwotę 622 719zł;
▪ usunięcia ewentualnych wad i usterek na kwotę 390 864 zł.
Kredyt w rachunku bieżącym
Saldo obejmuje stan wykorzystania kredytu w rachunku bieżącym zawartego przez Spółkę PZN Sp. z o.o. na
podstawie umowy nr 16326/23/400/04 z Bankiem Millennium S.A. z dnia 14 grudnia 2023 r. z limitem do
wykorzystania do wysokości 3 000 000 zł.
Zabezpieczeniem kredytu są:
- gwarancja de minimis w BGK do kwoty 60% wartości kredytu;
- weksel własny o sumie 4 800 000 zł, z gwarantem YATRE.
Kredyt oprocentowany jest wg zmiennej stopy procentowej, stanowiącej sumę wskaźnika referencyjnego WIBOR
1M oraz marży banku w wysokości 1,10 p.p.
Umowa wygasa 14 grudnia 2026 r.
Faktoring
Saldo obejmuje stan zobowiązań z tytułu dwóch umów faktoringu niepełnego zawartych przez Spółkę PZN Sp. z
o.o.:
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
44
Bank Millenium – umowa zawarta do 13 października 2026 r. z limitem 1 200 000 zł oraz oprocentowaniem
będącym sumą wskaźnika WIBOR 1M oraz marży banku w wysokości 1 p.p.; zabezpieczeniem jest weksel o
sumie 3 200 000 zł oraz zastaw na rachunku bankowym;
BNP Paribas – umowa zawarta na czas nieokreślony z limitem 1 000 000 zł oraz oprocentowaniem będącym
sumą wskaźnika WIBOR 3M oraz marży banku w wysokości 1,1 p.p.; zabezpieczeniem jest weksel o sumie
1 200 000 zł.
Na podstawie obu umów finansowanych jest 90% wartości faktur wystawianych na wybranych kontrahentów,
określonych w umowach faktoringu.
19. Informacja o powiązaniach organizacyjnych Spółki dominującej
z innymi podmiotami oraz głównych inwestycjach kapitałowych Spółki
Spółka REINO Capital S.A. jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej REINO Capital SA
Struktura Grupy Kapitałowej została przedstawiona w punkcie 4 Sprawozdania.
Udziały w jednostkach zależnych, a także udziały mniejszościowe zostały wskazane w punkcie 5 Sprawozdania.
Inwestycje kapitałowe
20 maja 2025 r. została zawarta umowa nabycia 100% udziałów spółki PZN Sp. z o.o..
Nabycie PZN jest kontynuacją realizacji strategii Grupy, dotyczącej rozwoju w segmencie usług facility
management, jako elementu rozbudowy holdingu spółek operacyjnych i rozszerzania zakresu działalności.
Emitent nabył 100% udziałów należących do poszczególnych wspólników. Większość (90%) została nabyta
w zamian za 4 117 895 nowo emitowanych akcji serii M, po cenie emisyjnej wynoszącej 1,60 zł za jedną akcję -
łączna wartość przeprowadzonej subskrypcji wynosiła 6 588 632,00 zł. Pozostałe udziały zostały nabyte za
gotówkę łącznie 664 300 zł. W rezultacie cena nabycia wyniosła 7 252 932 zł.
REINO Capital odkupiło od Grupy RF Corval 90,08% udziałów w spółce MH Management S.a r.l., za cenę 517 tys.
EUR, Należność za udziały została uregulowana, Transfer udziałów nastąpił w 7 listopada 2025 r. i obecnie
REINO Capital posiada 100%udziałów w tym podmiocie.
20. Postępowania sądowe w zakresie zobowiązań i należności Spółki
dominującej i spółek grupy kapitałowej
Pozew Grupy RF CorVal
1 lipca 2022 r. do Spółki REINO Capital wpłynął pozew o zapłatę złożony w Gospodarczym Sądzie Okręgowym
w Londynie o zapłatę kwoty 2 910 538 EUR należnej według powodów na dzień 30 września 2021 r. wraz z
odsetkami w wysokości 8 % w skali roku. Pozew złożony został przez podmioty z Grupy RF Corval. Podstawą
roszczeń wskazaną w pozwie jest umowa zawarta pomiędzy Grupą RF Corval a Emitentem oraz jego spółką
zależną – REINO Partners Sp. z o.o. (współpozwaną), dotycząca inwestycji realizowanych przez powołany w
ramach umowy o strategicznym partnerstwie fundusz REINO RF CEE Real Estate SCA z siedzibą w
Luksemburgu.
W dniu 5 maja 2025 roku doszło do zawarcia ugody na prawie brytyjskim i kończącej wszelkie spory w UK, Polsce
i Luksemburgu oraz stanowiącej o ostatecznym zrzeczeniu się przez Strony roszczeń wynikających z
dotychczasowej współpracy. W ramach ugody Emitent odkupił od Grupy RF 90,08% udziałów w spółce MH
Management SARL (poprzednia nazwa REINO RF Management SARL), będącej komplementariuszem
wspólnego funduszu luksemburskiego. Kwota transakcji odpowiada finansowaniu udzielonemu spółce przez
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
45
Grupę RF w kwocie 517 tys. EUR. Zapłata ceny nastąpiła w dwóch transzach, w ustalonym terminie tj. do 31
października 2025 roku.
Pozew Prime Hold 17 Management Kft
25 lipca 2022 r. Spółka REINO Capital otrzymała pozew złożony w Sądzie Okręgowym w Warszawie o zapłatę
kwoty stanowiącej równowartość 12 854 042 EUR. Pozew złożony został przez Prime Hold 17 Management Kft
(dalej „Prime”). Podstawą roszczeń wskazaną w pozwie są domniemane czyny nieuczciwej konkurencji
popełnione rzekomo przez Emitenta i działającego w jego imieniu Prezesa Zarządu (współpozwanego), w
przebiegu procesu sprzedaży nieruchomości Malta House, prowadzonego przez spółkę celową funduszu REINO
RF CEE Real Estate SCA z siedzibą w Luksemburgu.
Na roszczenia powoda składają się rzekome straty w kwocie 2 820 000 EUR oraz domniemane utracone korzyści
w wysokości 9 739 076 EUR.
Spółka złożyła odpowiedź na pozew, w którym kwestionuje zasadność roszczeń i neguje wyrządzenie powódce
szkody, strony wymieniły się dalszymi pismami procesowymi, w toku czynności procesowych odbywają się
zaplanowane rozprawy sądowe, podczas których przesłuchiwani są świadkowie.
Działania Prime służyły nabyciu bardzo dobrego aktywa, jakim jest Malta House, za skrajnie oportunistyczną
cenę, właściwą dla sprzedaży wymuszonej (dla której nie ma żadnych przesłanek). Istotnym elementem tej
strategii jest wywieranie nacisku na Spółkę, m.in. poprzez opisany powyżej pozew.
Wszelkie działania Grupy Kapitałowej REINO Capital, a także osób z nią związanych, odnoszące się do
potencjalnej transakcji z Prime na powyższych warunkach, służyły wyłącznie jak najlepiej rozumianemu
interesowi akcjonariuszy Spółki.
W opinii Spółki pozew jest całkowicie bezzasadny, oparty na fałszywych przesłankach i usiłowaniu przypisania
Spółce i jej prezesowi odpowiedzialności za niezamknięcie transakcji. Spółka wykorzysta drogę sądową do
ochrony swoich interesów, a także wykazania zarówno bezzasadności zarzutów Prime, jak i słuszności własnych
argumentów biznesowych i formalnoprawnych.
Pozew Apleona FMS sp z o.o.
22 maja 2023 r. Spółka otrzymała pozew złożony w Sądzie Okręgowym w Warszawie o zaniechanie czynów
nieuczciwej konkurencji złożony przez spółkę Apleona FMS sp z o.o. z siedzibą w Krakowie. Pozwanymi w tej
sprawie, oprócz Emitenta jest również spółka zależna: YATRE sp. z o.o. oraz jeden z jej członków zarządu.
Podstawą roszczeń wskazaną w pozwie są przepisy ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji – powód
zarzuca pozwanym ujawnianie i wykorzystanie informacji stanowiących jego tajemnicę przedsiębiorstwa oraz
nakłanianie pracowników, współpracowników oraz kontrahentów do rozwiązania zawartych przez niego umów.
W związku z powyższym powód domaga się nakazania przez sąd zaniechania domniemanych działań, a ponadto
zakazania zawierania przez pozwane spółki umów z pracownikami i współpracownikami w zakresie usług, w tym
usług utrzymania technicznego oraz utrzymania czystości budynków, a z kontrahentami – w zakresie
technicznego zarządzania budynkami (ang. facility management) w odniesieniu do budynków biurowych, przez
okres 6 miesięcy od dnia wygaśnięcia umów łączących te kategorie podmiotów z powodem.
Spółka złożyła odpowiedź na pozew, w którym kwestionuje zasadność roszczeń, strony wymieniły się dalszymi
pismami procesowymi, w toku czynności procesowych odbywają się zaplanowane rozprawy sądowe, podczas
których przesłuchiwani są świadkowie.
W związku z ww. opisanym powództwem, Sąd Okręgowego w Warszawie XXII Wydział Własności Intelektualnej
w dniu 27 stycznia 2023 r. wydał na wniosek Apleona FMS Sp z o.o. w Krakowie postanowienie w sprawie
udzielenia zabezpieczenia roszczeń niepieniężnych przed wszczęciem postępowania.
W dniu 7 kwietnia 2026 roku został ogłoszony wyrok w przeważającej części oddalający powództwo oraz
nakazujący Spółce oraz Spółce zależnej YATRE sp. z o.o. zaniechanie podejmowania działań, których celem jest
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
46
wykorzystanie i ujawnianie osobom nieuprawnionym informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa
Apleona. Jednocześnie decyzją sądu uchylono zabezpieczenie, o którym mowa powyżej.
Zarząd Emitenta pragnie podkreślić, że wyrok sądu nie będzie miał wpływu na bieżącą działalność Emitenta i
jego spółki zależnej, także w przypadku jego uprawomocnienia. Wszystkie umowy w zakresie facility
management zawarte z pracownikami, współpracownikami oraz kontrahentami są zawierane zgodnie z prawem
i wykonywane zgodnie z ich treścią i nie są przy tym ujawniane, ani wykorzystywane informacje stanowiące
tajemnicę przedsiębiorstwa powódki. Wszyscy pozwani złożyli wnioski o uzasadnienie wyroku i jest wysoce
prawdopodobne złożenie przez nich apelacji od wyroku w celu oddalenia powództwa w całości.
21. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji przeprowadzonej
przez Spółkę dominującą
Emisja akcji serii L
Zarząd spółki REINO Capital S.A. w dniu 18 grudnia 2024 r., działając na podstawie upoważnienia zawartego
w § 8(1) Statutu Spółki oraz zgodnie z art. 446, art. 447 w zw. z art. 453 §1 Kodeksu spółek handlowych, podjął
Uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela
serii L w ramach kapitału docelowego oraz zmiany §8 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki.
Uchwała zakładała podwyższenie kapitału o kwotę o kwotę nie niższą niż 0,80 złotych i nie wyższą niż 2.500.000
złotych w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 3.125.000 nowych akcji, o wartości nominalnej 0,80 zł
każda.
Zarząd Spółki ustalił cenę emisyjną akcji serii L na kwotę 1,60 zł za każdą akcję serii L, podejmując w tej sprawie
stosowną uchwałę.
Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na ustaloną przez Zarząd cenę emisyjną akcji serii L we wskazanej kwocie
oraz na wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
W dniu 16 maja 2025 r. emisja została zamknięta. W wyniku zawarcia umów objęcia akcji serii L wyemitowano 1
375 000 akcji serii L, kapitał został podwyższony do kwoty 66 660 000 zł a Spółka pozyskała w ten sposób 2 200
000 zł.
Akcje serii L były emitowane na podstawie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia
29 czerwca 2023 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału
zakładowego w ramach kapitału docelowego, z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy.
Środki pozyskane w ramach emisji akcji zostaną wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności Grupy
Kapitałowej oraz rozwój jej działalności i realizację celów strategicznych.
Emisja akcji serii M
Zarząd spółki REINO Capital S.A. w dniu 20 maja 2025 r., działając na podstawie upoważnienia zawartego
w § 8(1) Statutu Spółki oraz zgodnie z art. 446, art. 447 w zw. z art. 453 §1 Kodeksu spółek handlowych, podjął
Uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela
serii M w ramach kapitału docelowego oraz zmiany §8 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki.
Na podstawie ww. uchwały dokonano podwyższenia kapitału Spółki o kwotę 3 294 316 zł, w drodze emisji 4 117
895 akcji serii M, o wartości nominalnej 0,80 zł każda.
Akcje serii M są akcjami zwykłymi, na okaziciela i zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 16 Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia
Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z możliwością wyłączenia
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
47
Celem emisji było zaoferowanie nowo emitowanych akcji w zamian za udziały w spółce świadczącej usługi w
obszarze facility management wkłady niepieniężne.
Przedmiotem wkładów niepieniężnych było: 4 601 udziałów w spółce PZN spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Niekłańska 35, 03-924 Warszawa, wpisana do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejestrowy dla m.st. Warszawy w
Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem 0000060579, NIP: 5271150211, REGON: 011937310 (PZN),
stanowiących 90% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki (Udziały Aportowe).
Wartość godziwa Udziałów Aportowych wynosi 6 994 578,23 zł. Wartość godziwa Udziałów Aportowych na dzień
30 listopada 2024 roku została potwierdzona w opinii biegłego rewidenta.
Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na przyznanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne oraz wyłączenie
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy a także cenę emisyjną.
22. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi
a prognozami wyników
Spółka dominująca w 2025 roku nie przedstawiła prognoz wyników finansowych na poziomie jednostkowym
ani skonsolidowanym.
23. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w tym
inwestycji kapitałowych
Istotnym dla dalszej działalności Grupy będzie pozyskanie środków na realizację planów strategicznych, w tym
na:
• sfinansowania koinwestycji w portfele aktywów zarządzane przez podmioty z Grupy, w szczególności
w przypadki pozyskania kolejnych kontraktów z zakresu asset management,
• sfinansowanie inwestycji w kolejne podmioty, stanowiące uzupełnienie kompetencji i obszarów
działalności holdingu (Grupy Kapitałowej) zgodnie ze strategią rozwoju biznesu
Środki finansowe na te cele (poza przychodami realizowanymi przez bieżące świadczenie usług shared services
dla spółek Grupy oraz dywidendami ze spółek zależnych i stowarzyszonych), mogą być pozyskane poprzez
podwyższenie kapitału spółki dominującej. Wprowadzenie wcześniej wyemitowanych akcji Emitenta serii E-M, na
główny rynek Giełdy Papierów Wartościowych ułatwia pozyskanie kapitału w drodze przeprowadzenia kolejnych
emisji akcji, w ramach uchwalonego kapitału docelowego, upoważniającego Zarząd do podwyższenia kapitału
zakładowego o kwotę nie wyższą niż 48 420 000,00 zł.
Ponadto, uruchomiono program emisji obligacji. 23 grudnia 2021 r. podjęto uchwałę w sprawie emisji obligacji
i dokonano przydziału 3.540 zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1.000,00 EUR
każda obligacja i łącznej wartości nominalnej 3.540.000,00 EUR. Cena emisyjna jednej Obligacji wynosiła 990,00
EUR. Obligacje są oprocentowane według stałej stopy procentowej ustalonej na warunkach rynkowych.
Maksymalny termin wykupu Obligacji przypada 23 grudnia 2027 roku. Przy czym, Emitent zobowiązał się do
wcześniejszej częściowej spłaty obligacji, zgodnie z harmonogramem uzgodnionym w ramach zmiany warunków
emisji obligacji w dniu 5 listopada 2025 r. tj. w kwocie 150 tys. EUR 2 grudniu 2025 oraz 470 tys. EUR w czerwcu
2026 i 600 tys. EUR w grudniu 2026 r.
Dodatkowo Grupa może w celu realizacji zamierzeń strategicznych skorzystać z innych instrumentów
o charakterze dłużnym, np. pożyczek.
24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem
W okresie sprawozdawczym nie zaszły istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
48
25. Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów
administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Spółki dominującej,
określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku
pracy
Zarząd jest jednoosobowy. Członkowie Zarządu Spółki dominującej pełnią funkcje na podstawie powołania.
Brak jest umów o świadczenie usług zawartych pomiędzy członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki a
REINO Capital SA.
26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób zarządzających
i nadzorujących w Spółce dominującej
Polityka wynagrodzeń członków Zarządu jest oparta o funkcjonujące w Spółce dominującej praktyki, Spółka
dominująca nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń.
Ustalając wynagrodzenia członków organów oraz kluczowych menedżerów, Spółka dominująca bierze pod
uwagę ich kompetencje i doświadczenie, a także możliwości finansowe Spółki dominującej i rynkowy poziom
wynagrodzenia na stanowiskach o porównywalnym profilu i zakresie odpowiedzialności.
W ocenie Zarządu funkcjonujące zasady zapewniają Spółce dominującej długoterminowy wzrost wartości dla
akcjonariuszy i stabilność funkcjonowania.
Spółka dominująca nie zawierała umów z osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę w przypadku
ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub
zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie.
Spółka dominująca nie identyfikuje zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz
o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.
Członkowie Zarządu Spółki dominującej otrzymali wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie w
wysokości określonej uchwałą Rady Nadzorczej.
W 2025 roku Spółka dominująca wypłaciła członkowi Zarządu łącznie 120 000 zł wynagrodzenia z tytułu pełnienia
przez niego funkcji prezesa zarządu. Członek Zarządu Spółki dominującej nie otrzymywał innych dodatkowych
świadczeń od Spółki dominującej natomiast pobierał wynagrodzenie za pełnienie funkcji w zarządach spółek
zależnych oraz świadczenie usług dla spółek zależnych w kwocie 594 500,00 zł.
Okres pełnienia funkcji w
20245roku
Wynagrodzenie z tytułu pełnienia
funkcji - rok 2025 (zł)
Radosław Świątkowski
1.01. – 31.12.2025
120 000,00
W 2025 roku Spółka dominująca wypłaciła członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia łącznie w kwocie
231 000,00 zł brutto. Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej otrzymali wynagrodzenie z tytułu zasiadania
w Radzie Nadzorczej w wysokości określonej odpowiednimi uchwałami Walnego Zgromadzenia.
Okres pełnienia funkcji w 2025 roku
Wynagrodzenie z tytułu pełnienia
funkcji - rok 2025 (zł)
zej Kowal
1.01. – 31.12.2025
57 000,00
Beata Binek-Ćwik
1.01. – 31.12.2025
45 000,00
Karolina Janas
1.01. – 31.12.2025
39 000,00
Małgorzata Kosińska
1.01. – 31.12.2025
45 000,00
Kamil Majewski
1.01. – 31.12.2025
45 000,00
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
49
Stan posiadania akcji Spółki dominującej przez członków Zarządu Spółki dominującej na dzień 31.12.2025 r.
prezentuje poniższe zestawienie
Liczba akcji
Wart.nominalna w zł
Radosław Świątkowski
17 419 282
13 935 426,60
Członek Zarządu Spółki dominującej wg. stanu na dzień 31.12.2025 r. nie posiada akcji ani udziałów w
podmiotach powiązanych.
Stan posiadania akcji Spółki dominującej przez członków Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2025 r. prezentuje
poniższe zestawienie:
Liczba akcji
Wart.nominalna w zł
Kamil Majewski
34 850
27 880
Wg stanu na dzień 31.12.2025 r. żaden z pozostałych członków Rady Nadzorczej bezpośrednio ani pośrednio
nie posiadał akcji Spółki dominującej. Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji ani udziałów w podmiotach
powiązanych.
27. Informacje o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy
Porozumienie zawarte z Grupą RF w dniu 5 maja 2025r., zawiera zapisy zgodnie z którymi w wypadku
niewywiązania się przez Emitenta z zaciągniętych w porozumieniu zobowiązań, oraz nieskorzystania przez
Emitent z prawa opcji do wykupienia Grupy RF ze wspólnego przedsięwzięcia w uzgodnionym terminie, Grupa
RF może skutkować opcją zamiany udziałów we wspólnym przedsięwzięciu na akcje Emitenta skutkujące zmianą
struktury akcjonariatu Spółki - zmniejszenia udziału dotychczasowych większościowych akcjonariuszy i jej
założycieli oraz rozwodnieniem akcjonariatu Emitenta.
W przypadku Emitenta nie mamy do czynienia z podmiotem lub podmiotami sprawującymi kontrolę. Osiem osób
z grona założycieli i kluczowych menedżerów posiada akcje Emitenta, których udział w kapitale i głosach sumuje
się obecnie do ponad 62%, jednakże na obecnie nie istnieją jakiekolwiek porozumienia między tymi osobami,
które mogłyby skutkować sprawowaniem kontroli nad Emitentem. Niemniej należy zauważyć, że w przypadku
wykonania przez Grupę RF opisanej powyżej opcji, łączny udział założycieli i kluczowych menedżerów obniżyłby
się do poziomu poniżej 50%, a Grupa RF mogłaby stać się największym akcjonariuszem Emitenta, posiadającym
do 40 % akcji i głosów na WZA. Należy zwrócić uwagę, że w tym scenariuszu, Emitent zyskałby silnego
kapitałowo inwestora strategicznego. Równocześnie należy zwrócić uwagę, że obecnie suma akcji posiadanych
przez głównych akcjonariuszy, posiadających ponad 5 %w kapitale zakładowym Emitenta i kadrę menadżerską
przewyższa udział możliwy do uzyskania przez Grupę RF w przypadku wykonania opcji.
Zarządowi Spółki dominującej nie są znane inne umowy w wyniku których miałyby w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
28. Informacja o programach akcji pracowniczych
W omawianym okresie sprawozdawczym w Spółce dominującej ani pozostałych Spółkach Grupy nie
funkcjonowały żadne programy motywacyjne czy premiowe oparte na kapitale.
29. Informacja o ograniczeniach dotyczących przenoszenia prawa
własności akcji oraz o wszelkich ograniczeniach w zakresie
wykonywania prawa głosu przypadających na akcje
W odniesieniu do akcji Emitenta istnieją następujące umowne ograniczenia dotyczące rozporządzania:
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
50
(i) akcjonariusz Radosław Świątkowski zobowiązał się wobec Emitenta na podstawie umowy z dnia 18.12.2025
r. do niezbywania ani dysponowania 11 621 750 akcjami serii E objętymi w dniu 30 listopada 2018 oraz 5 790
982 akcjami serii J Emitenta objętymi w dniu 10 grudnia 2021 roku,
(ii) akcjonariusz Dorota Latkowska-Diniejko zobowiązała się wobec Emitenta na podstawie umowy z dnia
10.01.2026 r. do niezbywania ani dysponowania 11 621 750 akcjami serii E objętymi w dniu 30 listopada 2018
oraz 5 790 982 akcjami serii J Emitenta objętymi w dniu 10 grudnia 2021 roku,
(iii) akcjonariusz Justyna Tinc zobowiązała się wobec Emitenta na podstawie umowy z dnia 29.12.2025 r. do
niezbywania ani dysponowania 2 564 800 akcjami serii E objętymi w dniu 30 listopada 2018 oraz 3 927 448
akcjami serii J Emitenta objętymi w dniu 9 grudnia 2021 roku,
- w zamian za udziały w spółce REINO Partners sp. z o.o.
Zobowiązania obowiązują do wcześniejszego z terminów: trzy lata, licząc od dnia pierwszego dnia notowania
akcji serii E i J na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub cztery lata od dnia
zawarcia Umowy. Wygaśnięcie zobowiązania przed upływem terminu przewidziane zostało w przypadku:
zwolnienia akcjonariusza z zobowiązania na jego wniosek lub zaprzestania notowania akcji serii E i J na rynku
regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
(iv) akcjonariusz Rafał Prądzyński zobowiązał się do niezbywania 5.129.728 akcji serii J Emitenta,
(v) akcjonariusz Maciej Komorowski zobowiązał się do niezbywania 2.564.864 akcji serii J Emitenta,
(vi) akcjonariusz Paweł Żuczek zobowiązał się do niezbywania 1.282.432 akcji serii J Emitenta,
(vii) akcjonariusz Tomasz Buczak zobowiązał się do niezbywania 1.282.432 akcji serii J Emitenta,
- objętych 9 grudnia 2021 roku w zamian za udziały w spółce REINO Partners, na podstawie dwóch umów –
pierwszej zawartej dnia 09.12.2021 r. oraz drugiej z dnia 18.12.2025 r.
Pierwsze z zobowiązań akcjonariuszy wskazanych w pkt. iv- vii obowiązuje do dnia 19 lipca 2026 roku i stanowi
zabezpieczenie roszczeń akcjonariuszy uprawnionych: Radosława Świątkowskiego, Doroty Latkowskiej-Diniejko
i Justyny Tinc o żądanie sprzedaży na ich rzecz akcji serii J posiadanych przez zobowiązanych akcjonariuszy w
określonych w umowie przypadkach zaprzestania świadczenia pracy lub usług przez zobowiązanych
akcjonariuszy w okresie objętym tym zobowiązaniem.
Drugie z zobowiązań obowiązuje do wcześniejszego z terminów: trzy lata, licząc od dnia pierwszego dnia
notowania akcji serii E i J na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub cztery lata
od dnia zawarcia Umowy. Wygaśnięcie zobowiązania przed upływem terminu przewidziane zostało w przypadku:
zwolnienia akcjonariusza z zobowiązania na jego wniosek lub zaprzestania notowania akcji serii E i J na rynku
regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
(viii)akcjonariusz Andrzej Zalega zobowiązał się wobec Emitenta na podstawie umowy z dnia 20.05.2025 r. do
niezbywania ani dysponowania 2.720.800 akcjami serii M Emitenta objętymi w dniu 20 maja 2025 roku w zamian
za udziały w spółce PZN. Zobowiązanie obowiązuje do wcześniejszego z terminów: trzy lata, licząc od dnia
pierwszego dnia notowania akcji serii M na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
lub cztery lata od dnia zawarcia umowy.
Umowa przewiduje możliwość wcześniejszego wygaśnięcia ww. zobowiązania i zastrzega zobowiązanie
odsprzedaży akcji na rzecz Głównych Akcjonariuszy.
Na dzień sporządzenia sprawozdania nie istnieją żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu
na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
51
30. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają
specjalne uprawnienia kontrolne
Spółka dominująca nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.
31. Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań
finansowych i informacja o wynagrodzeniach
W dniu 31 marca 2023 roku Rada Nadzorcza – organ uprawniony na podstawie Statutu Spółki dominującej – po
przeprowadzeniu procedury wyboru firmy audytorskiej, wybrała spółkę B-think Audit sp. z o.o., ul. św. Michała 43,
61-119 Poznań, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem
4063, jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, w szczególności powierzając firmie
audytorskiej:
a. badanie jednostkowego sprawozdania finansowego REINO Capital S.A. sporządzonego zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok finansowy zakończony
31.12.2023, 31.12.2024, 31.12.2025;
b. badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego REINO Capital S.A. sporządzonego zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok finansowy zakończony
31.12.2023, 31.12.2024, 31.12.2025;
c. przegląd śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki REINO Capital S.A.
sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za okres 6
miesięcy zakończonych 30.06.2023, 30.06.2024, 30.06.2025;
d. przegląd śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
REINO sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za
okres 6 miesięcy zakończonych 30.06.2023, 30.06.2024, 30.06.2025;
Umowa z ww. audytorem na okres przeprowadzenia wskazanych wyżej przeglądów oraz badań została zawarta
w dniu 17 lipca 2023 r.
Ponadto, umowa obejmuje przeprowadzenie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach w zakresie zamieszczenia
w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1–5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2015 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2019 r., poz. 623, ze zm) za rok 2023, 2024 i 2025, oraz weryfikację
poprawności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie ze standardem ESEF.
Umowa przewiduje, że za wykonanie wyżej wymienionych usług, firma audytorska otrzyma wynagrodzenie w
następującej wysokości:
- za usługi dotyczące roku obrotowego 2023 – 130 000 zł w tym 32 000 zł za badanie jednostkowego
sprawozdania finansowego Spółki dominującej, 38 000 zł za badanie skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej;
- za usługi dotyczące roku obrotowego 2024 – 146 000 zł w tym 36 000 zł za badanie jednostkowego
sprawozdania finansowego Spółki dominującej, 43 000 zł za badanie skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej;
- za usługi dotyczące roku obrotowego 2025 – 182 000 zł, w tym 39 000 zł za badanie jednostkowego
sprawozdania finansowego Spółki dominującej, 58 000 zł za badanie skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej;
Firma audytorska przeprowadza również badania statutowe dla Spółek REINO Partners Sp. z o.o. oraz REINO
Co-Invest Sp. z o.o , oraz PZN Sp. z o.o. oraz przeprowadzała badanie dla spółki REINO Dywidenda Plus Sp. z
o.o., (do badania za rok 2024).
Wynagrodzenie firmy audytorskiej za badanie sprawozdań finansowych podmiotów z Grupy kapitałowej
kształtowało się następująco: 38 000 zł za 2024 rok oraz 61 000 za 2025 r.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności
52
Firma audytorska w 2025 roku świadczyła dodatkowe usługi atestacyjne polegające na przeprowadzeniu
weryfikacji poprawności kompilacji informacji finansowych pro forma zawartych w prospekcie REINO Capital, za
okres od 1 stycznia 2025 roku do 30 września 2025 roku i otrzymała za to wynagrodzenie w wysokości 22.500 zł
netto.
Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na świadczenie dodatkowych usług atestacyjnych przez firmę audytorską
przeprowadzającą ustawowe badania Spółki.
32. Polityka sponsoringowa i odpowiedzialność społeczna Grupy
Spółka dominująca i spółki Grupy nie prowadzą działań sponsoringowych, nie sformułowano też polityki w tym
zakresie.
33. Niefinansowe wskaźniki efektywności dotyczące zagadnień
środowiska naturalnego i zatrudnienia
Uwzględniając okoliczności związane z rozpoczęciem i rozwojem działalności operacyjnej przez Spółkę
dominującą Spółka dominująca nie wyodrębniła kluczowych niefinansowych wskaźników efektywności, które
byłyby istotne dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji jednostki oraz miały wpływ na proces podejmowania decyzji
czy plany rozwoju, czy wykorzystanie zasobów Spółki dominującej i Grupy.
Kluczową kwestią w doborze wskaźników powinna być strategia organizacji, a same wskaźniki powinny dotyczyć
zagadnień, które są istotne dla Spółki dominującej oraz być dostosowane do jego sytuacji oraz specyfiki sektora,
w którym ono działa. Wobec powyższego Zarząd jest zdania, że wyodrębnienie wskaźników niefinansowych
będzie możliwe i celowe w przyszłości wraz ze wzrostem skali jej działalności, z uwzględnieniem nowej strategii
rozwoju.
34. Opis polityki różnorodności – wyjaśnienie o niestosowaniu
W Spółce dominującej nie funkcjonuje sformalizowana polityka różnorodności w odniesieniu do władz Spółki
dominującej oraz jej kluczowych menedżerów. Dobierając osoby mające pełnić rolę kluczowych menedżerów,
Zarząd będzie brał pod uwagę przede wszystkim ich kompetencje, wiedzę i doświadczenie oraz znajomość
branży, w której działa Spółka dominująca. Ma to na celu jak najlepsze dopasowanie zatrudnianych osób i
współpracowników do potrzeb Spółki dominującej oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi
stawianych.
35. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
REINO Capital SA stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021” wprowadzonym Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów
Wartościowych
w Warszawie SA z dnia z dnia 29 marca 2021. Tekst zbioru tych zasad dostępny jest na stronie internetowej
Giełdy Papierów Wartościowych SA www.gpw.pl.
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA, Spółka REINO Capital
SA przekazała raport stanu stosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021” w dniu 30 lipca 2021 r., który dostępny jest na stronie internetowej Spółki.
Oświadczenie o stosowaniu przez REINO Capital SA zasad ładu korporacyjnego w 2025 roku stanowi odrębny
załącznik do Raportu Rocznego REINO Capital SA za rok zakończony 31 grudnia 2025 r.
Warszawa, 28 kwietnia 2026 roku
Radosław Świątkowski
Prezes Zarządu
podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym