SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Warszawa, dnia 17 kwietnia 2026 roku
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
2
Spis treści
I. Ujawnienia dotyczące działalności Spółki ................................................................................................................................ 5
1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym, w szczególności
opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta oraz
jednostkowe sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym ......................... 5
2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej, w tym z punktu widzenia płynności
Jednostki .................................................................................................................................................................................... 6
3. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Emitenta ................................................................... 7
4. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki .................................................................................. 7
5. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych
produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym
roku obrotowym ........................................................................................................................................................................ 8
6. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach
zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i
dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży
ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z
emitentem .................................................................................................................................................................................. 9
7. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach
powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) ........................... 10
8. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność, sprawozdanie finansowe oraz wyniki finansowe Jednostki w
roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach .................................................................................. 10
9. Istotne zdarzenia mające miejsce po zakończeniu roku obrotowego do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego do
publikacji .................................................................................................................................................................................. 10
10. Informacje o przyjętej strategii, jej realizacji w okresie objętym raportem oraz charakterystyka polityki w zakresie
kierunków rozwoju Jednostki wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku
obrotowym ............................................................................................................................................................................... 10
11. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ............................................................................ 11
12. Informacje o udziałach/akcjach własnych .......................................................................................................................... 11
13. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: ....................................................................................................... 11
• ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej,
na jakie narażony jest Emitent, ................................................................................................................................................ 11
• przyjętych przez Emitenta celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia
istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. ................................. 11
14. Informacje o posiadanych przez Emitenta oddziałach (zakładach) .................................................................................... 11
15. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony .................................... 11
16. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem
przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz
stanowiska emitenta ................................................................................................................................................................ 16
17. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami),
umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji .................................................................................................................. 16
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
3
18. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i
zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym
inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ............................. 16
19. Transakcje zawarte przez Emitenta z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ............................... 16
20. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek (kwota, rodzaj, wysokość
stopy procentowej, waluta i terminu wymagalności) .............................................................................................................. 16
21. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i
gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym ..................................................................................................................... 16
22. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta wpływów
z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności .................................................................................................... 17
23. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników na dany rok............................................................................................................................................ 17
24. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom
powiązanym, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.. 17
25. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął
lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom .............................................................................................. 17
26. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości
posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ................................ 17
27. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Emitenta za rok obrotowy ................ 17
28. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki oraz opis perspektyw rozwoju
działalności Jednostki co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono
sprawozdanie finansowe .......................................................................................................................................................... 17
29. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką ............................................................................................... 17
30. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
emitenta przez przejęcie .......................................................................................................................................................... 18
31. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych
na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych
(w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej
z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących .................................................................. 18
32. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących
albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze
wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu .......................................................................................................... 18
33. Znane Jednostce umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ........................................... 18
34. System kontroli programów akcji pracowniczych .............................................................................................................. 18
35. Informacje dotyczące firmy audytorskiej ........................................................................................................................... 18
II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ................................................................................................................ 20
A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent ............................................................................................ 20
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
4
B. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia . 20
C.Opis głównych cech stosowanych przez Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
procesu sporządzania sprawozdań finansowych ...................................................................................................................... 26
D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i
ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ....................................................................... 27
E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych
uprawnień ................................................................................................................................................................................ 27
F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu
przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy,
zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od
posiadania papierów wartościowych ....................................................................................................................................... 28
G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ......... 28
H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do
podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji .............................................................................................................................. 28
I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki Emitenta ........................................................................................................ 28
J. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ............................................................. 29
K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów
zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów ............................................................... 30
L. Informacje dotyczące komitetu audytu ................................................................................................................................ 31
M. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta ......... 34
III. Oświadczenie Zarządu Jednostki w sprawie sprawozdania z działalności Ultimate Games S.A. ........................................ 34
IV. Oświadczenie Zarządu Jednostki w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego ........................................................ 34
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
5
I. Ujawnienia dotyczące działalności Spółki
1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym,
w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
działalność emitenta oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte zyski lub poniesione straty
w roku obrotowym
Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Ultimate Games S.A. (dalej: „Emitent”, „Jednostka”,
„Spółka”) za 2025 oraz 2024 rok:
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE
od 01.01.2025 do 31.12.2025
od 01.01.2024 do 31.12.2024
PLN`000
PLN`000
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług
43 458
24 481
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
10 108
4 610
EBITDA*
10 214
4 662
Zysk (strata) brutto
11 637
4 529
Zysk (strata) netto
9 198
3 724
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
3 562
(738)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
1 050
327
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(2 615)
(2 620)
Przepływy pieniężne netto – razem
1 998
(3 031)
Średnioważona liczba akcji w okresie
5 230 000
5 230 000
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)
1,76
0,71
* EBITDA liczona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE
Na dzień
31 grudnia 2025 r.
PLN`000
Aktywa / Pasywa razem
30 142
Aktywa trwałe
1 502
Aktywa obrotowe
28 640
Kapitał własny
27 488
Zobowiązania razem
2 654
Zobowiązania długoterminowe
501
Zobowiązania krótkoterminowe
2 153
Liczba akcji
5 230 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
5,26
Najistotniejszy wpływ na wynik osiągnięty w jednostkowym sprawozdaniu finansowym miały poniższe zdarzenia:
1. premiery nowych gier komputerowych w szczególności „Crime Simulator” w wersji na PC, „Drug Dealer Simulator” w
wersji na konsolę Xbox, „UBOAT” w wersji na PS5 i Xbox;
2. sprzedaż gier z segmentu PC, w szczególności serii „Ultimate Fishing Simulator" oraz „Thief Simulator 2";
3. sprzedaż gier z segmentu konsol, w szczególności „House Flipper", „Thief Simulator" oraz „Thief Simulator 2”;
4. koszty prowizji wypłacanych deweloperom, a także koszty marketingu i wynagrodzeń;
5. wyprzedaże gier Emitenta na platformie Steam -w wersji PC- oraz na konsolach Nintendo Switch, PlayStation, Xbox;
6. zmienność kursu walut, w tym kursu USD i EUR w stosunku do PLN;
7. wzrost kosztów usług podmiotów zewnętrznych, w tym audytorskich i doradztwa rachunkowego względem okresu
porównywalnego;
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
6
8. wzrost udziału Spółki w przychodach ze sprzedaży gier z serii „Ultimate Fishing Simulator" do 100%, począwszy od 1
stycznia 2025 roku, w konsekwencji nabycia w grudniu 2024 r. przez Spółkę pełni praw do gry komputerowej pt.
„Ultimate Fishing Simulator 1”;
9. zaprzestanie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej, w tym z punktu widzenia
płynności Jednostki
Na dzień 31 grudnia 2025 roku suma bilansowa Jednostki wyniosła 30 142 tys. PLN. Struktura majątkowo-kapitałowa wskazuje
na dużą elastyczność operacyjną oraz wysoką niezależność finansową.
Aktywa (majątek)
Majątek Jednostki opiera się w głównej mierze na aktywach krótkoterminowych.
Aktywa obrotowe stanowią 95,0% sumy bilansowej (28 640 tys. PLN). W ich strukturze dominują zapasy (12 766 tys. PLN),
należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (7 955 tys. PLN), a także środki pieniężne i ich ekwiwalenty (7 695 tys. PLN),
Aktywa trwałe stanowią 5,0% sumy bilansowej (1 502 tys. PLN). Składają się na nie przede wszystkim aktywa finansowe
wyceniane w wartości godziwej (874 tys. PLN) oraz inwestycje w jednostkach stowarzyszonych (337 tys. PLN).
Pasywa (źródła finansowania)
Działalność Jednostki finansowana jest głównie ze środków własnych.
Kapitał własny wynosi 27 488 tys. PLN, co stanowi 91,2% pasywów. Znaczącą pozycją w tej grupie są zyski zatrzymane
(22 990 tys. PLN, w tym 9 198 tys. PLN zysku netto za bieżący rok), co wskazuje na wysoką zdolność Jednostki do
samofinansowania.
Zobowiązania ogółem stanowią 8,8% sumy bilansowej (2 654 tys. PLN). Są to głównie zobowiązania krótkoterminowe z tytułu
dostaw i usług (2 051 tys. PLN). Zobowiązania długoterminowe (501 tys. PLN) wynikają wyłącznie z utworzonej rezerwy
z tytułu podatku odroczonego.
Ocena płynności finansowej
Sytuacja płynnościowa Jednostki na dzień bilansowy jest stabilna i bezpieczna. Wskaźniki utrzymują się na poziomie wyższym
niż standardowe średnie rynkowe, co wskazuje na stan nadpłynności:
• Wskaźnik płynności bieżącej (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe) wynosi 13,3, co oznacza, że
aktywa obrotowe przewyższają zobowiązania krótkoterminowe ponad trzynastokrotnie,
• Wskaźnik płynności szybkiej ((aktywa obrotowe - zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe) wynosi 7,4, co oznacza,
że po wyłączeniu z aktywów najmniej płynnych zapasów, Jednostka wciąż dysponuje środkami pozwalającymi na
ponad siedmiokrotne pokrycie bieżących zobowiązań,
• Wskaźnik płynności gotówkowej (środki pieniężne i ich ekwiwalenty/ zobowiązania krótkoterminowe) wynosi 3,6,
co oznacza, że gotówka zgromadzona na rachunkach pozwala na spłatę wszystkich bieżących zobowiązań z ponad
trzykrotnym zapasem.
Bieżąca struktura bilansu nie wskazuje na ryzyko utraty płynności finansowej.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
7
3. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Emitenta
Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację finansową i operacyjną za pomocą wskaźników KPI. Poniższa tabela prezentuje
kluczowe miary rentowności i sprawności działania za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r. oraz 31 grudnia 2024 r.
Wskaźniki rentowności
Sposób kalkulacji
1.01.2025 -
31.12.2025
1.01.2024 -
31.12.2024
Rentowność EBITDA
(zysk operacyjny + amortyzacja) / przychody ze
sprzedaży
23,50%
19,04%
ROS (Marża zysku netto)
zysk netto / przychody ze sprzedaży
21,17%
15,21%
ROA (Rentowność aktywów)
zysk netto / suma aktywów
30,52%
15,22%
ROE (Rentowność kapitału własnego)
Zysk netto/ kapitał własny
33,46%
18,00%
Jednostka charakteryzuje się wysoką zdolnością do generowania zysków. Marża operacyjna na poziomie 23,50% oraz wysokie
wskaźniki zwrotu (ROE: 33,46%, ROA: 30,52%) potwierdzają bardzo dobrą zyskowność realizowanych projektów oraz
efektywną alokację kapitału. Z każdej złotówki przychodu Emitent generuje ponad 21 groszy czystego zysku netto
Wskaźniki rotacji
Sposób kalkulacji
1.01.2025 -
31.12.2025
1.01.2024 -
31.12.2024
Cykl rotacji zapasów
(zapasy / koszty operacyjne) * 365
ok 140 dni
ok. 219 dni
Cykl rotacji należności
(należności / przychody ze sprzedaży) * 365
ok. 67 dni
Ok. 64 dni
Wskaźniki rotacji odzwierciedlają naturalny cykl deweloperski Emitenta i model rozliczeń w branży:
• wysoki stan zapasów (cykl ok. 140 dni): w przypadku Emitenta nie oznacza to zalegającego towaru, lecz
odzwierciedla nakłady ponoszone na produkcję w toku (tworzenie nowych gier). Koszty te są systematycznie
kapitalizowane do momentu rynkowej premiery tytułów,
• cykl należności (ok. 67 dni): utrzymuje się na bezpiecznym poziomie, wynikającym z przyjętych w branży
harmonogramów spływu środków od globalnych dystrybutorów cyfrowych (np. Steam, Sony, Microsoft) oraz
partnerów wydawniczych.
Wskaźniki zadłużenia
Sposób kalkulacji
1.01.2025 -
31.12.2025
1.01.2024 -
31.12.2024
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
zobowiązania finansowe/ kapitał własny
0,00%
0,00%
Działalność Emitenta jest oparta wyłącznie na wypracowanym kapitale własnym. Spółka nie jest uzależniona od kapitału
obcego i wysokie rezerwy gotówkowe dają Zarządowi pełen komfort operacyjny przy planowaniu i realizacji kolejnych
produkcji w nadchodzących latach.
4. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki
Model biznesowy Spółki zakłada produkcję i dystrybucję dużej liczby niskobudżetowych i wysokomarżowych gier. Taka
dywersyfikacja produktów przyczynia się do zapewnienia Jednostce stabilnej sytuacji finansowej oraz pozycji na rynku.
W ramach ww. modelu i przy uwzględnieniu wniosków wynikających z poprzednio obowiązującej strategii, której duża część
została zrealizowania, Spółka ustaliła i przyjęła nową strategię rozwoju Spółki na lata 2026 – 2028 („Strategia”), w ramach
której Spółka planuje kontynuować działalność wydawniczą i produkcyjną, poprzez produkcje własne, publishing PC
zewnętrzny, oraz Porting & Publishing na duże konsole (PlayStation oraz Xbox).
Koncentracja działalności Spółki na rynku gier symulatorów oraz kontynuacji prac nad rozwojem innych gier o zróżnicowanej
tematyce, porting i wydawnictwo gier na konsole lub świadczenie usług wydawniczych na rzecz podmiotów zewnętrznych,
a także odejście od grupy kapitałowej pozwala na większą elastyczność, lepsze zarządzanie zasobami i przekłada się na
generowanie przychodów na satysfakcjonującym poziomie, przy ograniczeniu kosztów.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
8
W ocenie Spółki ustalenie nowej Strategii pozwala także na odświeżenie podejścia biznesowego oraz może przełożyć się
pozytywnie na wyniki między innymi poprzez koncentracje na projektach niskiego i średniego ryzyka oraz większej dyscyplinie
kosztowej, jak również umocnić pozycję Spółki na rynku gier komputerowych. Spółka w najbliższych latach w ramach
ustalonego modelu biznesowego planuje przeznaczać uzasadnioną część osiągniętych zysków na inwestycje w nowe
produkcje i zespoły deweloperskie, z ograniczaniem udziału zespołów polskich. Spółka zamierza kontynuować działalność
w branży gier komputerowych, przy uwzględnieniu posiadanych profili działalności oraz tematyki gier, w których dotychczas
się specjalizowała. Przyjęty model biznesowy pozwala na dywersyfikację przychodów oraz ograniczanie kosztów produkcji, co
w ocenie Spółki przełoży się na maksymalizację wyników finansowych.
Jednocześnie dokonanie przez Jednostkę przeglądu planów produkcyjnych i wydawniczych Spółki, pozwoliło na ustalenie
i redukcję nierentownych lub nierokujących produkcji dzięki czemu środki i zasoby mogą być skoncentrowane wyłącznie na
przedsięwzięciach mających największe szanse na sukces rynkowy.
Spółka przewiduje, że obowiązujący w Spółce model biznesowy, wraz z ustaloną Strategią, znajdą bezpośrednie
odzwierciedlenie w działalności i wynikach Spółki, które docelowo przełożą się na:
▪ stabilne i przewidywalne wyniki finansowe;
▪ wzrost marży operacyjnej i zysku netto;
▪ rozwój segmentu konsol premium (PlayStation i Xbox);
▪ wzmocnienie pozycji Spółki w segmencie symulatorów;
▪ lepsze wykorzystanie kapitału i zasobów ludzkich;
▪ ograniczenie ryzyka produkcyjnego;
▪ wzrost wartości Spółki i jej atrakcyjności dla Akcjonariuszy i inwestorów.
5. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem
poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także
zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym
Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Jednostki w 2025 i 2024 r.:
Produkty i usługi
01.01.2025–
31.12.2025
Udział w
sprzedaży
01.01.2024–
31.12.2024
Udział w
sprzedaży
Zmiana punktów
procentowych
r/r
Sprzedaż gier na konsole (Nintendo, Xbox, PS)
22 195
51,1%
18 713
76,4%
- 25,3 p.p.
Segment gier na PC - sprzedaż gier (Steam
i inne sklepy), praw do gier, assetów,
wykonywanie gier na zlecenie i inne usługi
20 918
48,1%
5 031
20,6%
+ 27,5 p.p.
Segment gier mobilnych – sprzedaż aplikacji
mobilnych, usług reklamowych i innych
270
0,6%
417
1,7%
- 1,1 p.p.
Pozostałe
74
0,2%
319
1,3%
- 1,1 p.p.
Razem
43 458
100,0%
24 481
100,0%
Ujęcie ilościowe (TOP 5):
Sprzedaż w sklepie - STEAMSTORE – aktywacje w sztukach w okresie 1.01.2025 – 31.12.2025 r. (dotyczy tylko gier
dystrybuowanych bezpośrednio z konta wydawniczego Spółki:
1. Crime Simulator – 450 000;
2. Ultimate Fishing Simulator – 367 000;
3. Electrician Simulator – 345 000;
4. Thief Simulator 2 – 188 000;
5. Ultimate Fishing Simulator 2 – 160 000.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
9
Sprzedaż w sklepie Nintendo E-Shop – aktywacje w sztukach w okresie 1.01.2025 – 31.12.2025 r. (dotyczy tylko gier
dystrybuowanych bezpośrednio z konta wydawniczego Spółki):
1. House Flipper – 35 700;
2. House Flipper – Mega Pack – 30 000;
3. House Flipper: Garden DLC – 7 200;
4. Animal Shelter Simulator – 5 200;
5. House Flipper – Pets DLC – 4 400
Sprzedaż w sklepie Microsoft Store - Xbox – aktywacje w sztukach w okresie 1.01.2025 – 31.12.2025 r. (dotyczy tylko gier
dystrybuowanych bezpośrednio z konta wydawniczego Spółki):
1. Drug Dealer Simulator – 40 800;
2. Animal Shelter Simulator – 26 200;
3. Thief Simulator 2 – 19 700;
4. Anthology of Fear – 14 000;
5. UBOAT – 13 200.
Sprzedaż w sklepie PlayStation Store - konsole PlayStation – aktywacje w sztukach w okresie 1.01.2025 – 31.12.2025 r.
(dotyczy tylko gier dystrybuowanych bezpośrednio z konta wydawniczego Spółki):
1. Thief Simulator 2 – 33 000;
2. UBOAT – 19 200;
3. Motorcycle Mechanic Simulator 2021 – 17 800;
4. Ship Graveyard Simulator – 17 700;
5. Besiege – 5 400.
6. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach
zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej
odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10%
przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub
zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem
Emitent sprzedaje gry na całym świecie za pośrednictwem platform internetowych (platform dystrybucji cyfrowej) w oparciu
o umowy wydawnicze lub poprzez posiadane przez Spółkę konta na platformach sprzedażowych. Podstawowym rynkiem
zbytu są kraje pozostające w zasięgu platformy Steam oraz innych platform internetowych, w tym USA, Kanada, Meksyk, kraje
europejskie, Australia i Nowa Zelandia oraz w odniesieniu do niektórych gier, także Japonia i Chiny. Spółka sprzedaje swoje
produkty również w formie fizycznej (wersje pudełkowe gier) na podstawie oddzielnych umów z wydawcami gier.
Dostawcami Spółki są zespoły deweloperskie zajmujące się produkcją gier, które następnie wydawane są przez Ultimate
Games S.A. na różne platformy.
Jednostka nie jest uzależniona od żadnego z dostawców.
Wykaz głównych odbiorców (klientów) Spółki przedstawiono poniżej:
Wyszczególnienie
Przychód
w okresie
od 01.01.2025
do 31.12.2025
Udział %
w sprzedaży
Przychód
w okresie
od 01.01.2024
do 31.12.2024
Udział %
w sprzedaży
Powiązania formalne
z Emitentem
Valve Corporation Co. Ltd.
20 280
46,7%
4 293
17,5%
Umowa wydawnicza
Nintendo Co. Ltd.
5 361
12,3%
8 003
32,7%
Umowa wydawnicza
Microsoft Corporation
9 856
22,7%
5 204
21,3%
Umowa wydawnicza
Pozostali (udział poniżej 10%)
7 962
18,3%
6 981
28,5%
-
Razem:
43 458
100,0%
24 481
100,0%
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
10
Między Spółką, a odbiorcami, których udział przekracza 10% przychodów ze sprzedaży ogółem, nie istnieją inne powiązania
formalne niż wynikające ze stosunków handlowych.
7. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio
w podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby
oddzielnie)
Liczba i wartość nominalna akcji Emitenta posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki na dzień
31 grudnia 2025 r.:
Akcjonariusz
Liczba akcji/opcji
Łączna wartość nominalna w zł
Mateusz Łukasz Zawadzki* - poprzez GSB F.R.
480 000
48 000,00
* akcje posiadane pośrednio jako podmiot kontrolujący GSB Fundację Rodziną, która jest akcjonariuszem Spółki
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki na dzień 31 grudnia 2025 r. nie posiadają akcji/udziałów w podmiotach
powiązanych.
8. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność, sprawozdanie finansowe oraz wyniki finansowe
Jednostki w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach
W 2025 roku Spółka przeprowadziła liczne premiery gier szczegółowo opisane w tabeli na stronie internetowej Spółki pod
adresem: https://ultimate-games.com/plan-premier-2025/.
Na wyniki finansowe Spółki, w szczególności przychody ze sprzedaży, równomierny wpływ miały co do zasady wszystkie
premiery, które miały miejsce w 2025 roku. Emitent zwraca jednak uwagę na wyniki sprzedażowe szczegółowo ujęte w pkt.
5 niniejszego raportu, które wskazują na bardzo dobrą sprzedaż podstawowych gier Spółki.
Emitent w 2025 roku przyjął i rozpoczął realizację założeń nowej strategii Spółki na lata 2026 – 2028, której szczegółowy opis
zawarto w pkt. 10 niniejszego sprawozdania, w szczególności poprzez rozwój gier komputerowych z gatunku symulatorów,
ograniczaniu nierentownych lub nierokujących produkcji, pozyskiwanie nowych umów na realizację projektów lub
świadczenie usług wydawniczych, rozwój działalności w zakresie rynku konsol premium, a także porządkowanie struktury
Grupy kapitałowej Spółki, które doprowadziło do zaprzestania sporządzania skonsolidowanych raportów wobec utraty
wszystkich jednostek zależnych.
9. Istotne zdarzenia mające miejsce po zakończeniu roku obrotowego do dnia zatwierdzenia sprawozdania
finansowego do publikacji
W okresie od dnia zakończenia roku obrotowego do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji
nie wystąpiły istotne zdarzenia.
10. Informacje o przyjętej strategii, jej realizacji w okresie objętym raportem oraz charakterystyka polityki w zakresie
kierunków rozwoju Jednostki wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym
roku obrotowym
Strategia rozwoju Jednostki dominującej na lata 2026-2028 obejmuje:
• Produkcje własne,
• Publishing PC zewnętrzny,
• Porting & Publishing na konsole.
Przyjęcie nowej Strategii wynika między innymi z realizacji istotnej części strategii na lata 2024 -2028, a także dalszego
przeglądu planów produkcyjnych i wydawniczych Spółki, realizacji zmian w strukturze jej grupy kapitałowej oraz w obszarach
prowadzonej przez Spółkę działalności.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
11
Dotychczasowa Strategia rozwoju Jednostki, którą będzie kontynuowała w kolejnych latach, przy uwzględnieniu zmian
w strategii Emitenta, obejmuje:
• tworzenie i wydawanie dużej liczby niskobudżetowych gier komputerowych o możliwe najwyższej jakości, na
wszystkie możliwe rynki i platformy, w szczególności z dziedziny symulatorów;
• cykliczną ocenę rentowności projektów i wstrzymywaniu lub rezygnacji z projektów nierokujących;
• tworzenie zdywersyfikowanego portfela tytułów gier na wszystkie możliwe platformy w celu uniknięcia ryzyka
uzależnienia od pojedynczego tytułu;
• rozwijanie produkcji gier na duże konsole premium, tj. PlayStation oraz Xbox, a także konsole nowych generacji,
przy ograniczeniu lub rezygnacji z wydawnictwa na konsole Nintendo Switch;
• pozyskiwanie w ramach Jednostki, jako zespołów wewnętrznych, nowych zespołów deweloperskich, przy
jednoczesnym ograniczeniu współpracy z zespołami z Polski.
W 2025 roku Emitent realizował założone cele strategiczne m.in. poprzez produkcję i dystrybucję dużej ilości,
niskobudżetowych i wysokomarżowych gier oraz rozwój zespołów deweloperskich przez zwiększenie ich liczby oraz
rozbudowę obecnych, zawieranie umów dot. rozwoju lub pozyskiwania projektów oraz porządkowanie struktur Grupy
kapitałowej.
11. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
Spółka nie prowadziła prac badawczo-rozwojowych w okresie objętym jednostkowym sprawozdaniem finansowym.
12. Informacje o udziałach/akcjach własnych
Spółka nie nabywała praw udziałowych, tj. akcji własnych, w okresie objętym jednostkowym sprawozdaniem finansowym.
13. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:
• ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności
finansowej, na jakie narażony jest Emitent,
• przyjętych przez Emitenta celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami
zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość
zabezpieczeń.
Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Emitent należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw
i usług oraz środki pieniężne, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej działalności.
Zasadą stosowaną przez Spółkę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami
finansowymi.
Spółka nie stosuje pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.
14. Informacje o posiadanych przez Emitenta oddziałach (zakładach)
Jednostka nie posiada oddziałów.
15. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony
Ryzyko walutowe
Ze względu na fakt, iż Spółka ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast zdecydowana większość przychodów jest i będzie
realizowana w walutach obcych, powstaje ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych. Szczególne znaczenie ma w tym
przypadku kształtowanie się kursów EUR/PLN oraz USD/PLN, ponieważ transakcje w tych walutach mają najistotniejszy wkład
w strukturę przychodów. Ryzyko na tym polu występuje głównie w odniesieniu do należności. Na minimalizację niniejszego
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
12
czynnika ryzyka wpływ ma fakt, że Spółka coraz częściej współpracuje z deweloperami z zagranicy, a coraz mniej z krajowymi
studiami gamingowymi. Dzięki temu zwiększa się udział rozliczeń z deweloperami w walucie obcej EUR i USD, w których w
większości otrzymuje płatności od platform dystrybucyjnych ze sprzedaży gier. Inwestorzy powinni brać pod uwagę fakt, iż
Jednostka nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym.
Ryzyko zmienności stóp procentowych
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Jednostka nie posiadała umów kredytowych opartych na zmiennej stopie
kredytowej. W sytuacji, w której Jednostka podejmie decyzję o finansowaniu części działalności kredytem bankowym lub
pożyczkami, powstanie ryzyko związane ze zmianą stóp procentowych. Wzrost stóp procentowych spowoduje wzrost kosztów
obsługi zadłużenia oraz zmniejszenie efektywności działalności poprzez zmniejszenie zysków. Z drugiej strony obniżenie się
poziomu stóp procentowych skutkowałoby obniżeniem kosztów finansowania oraz zwiększeniem zysków. Ponadto, polityka
monetarna prowadzona przez Narodowy Bank Polski w zakresie kształtowania poziomu stóp procentowych i w konsekwencji
mająca wpływ na poziom inflacji w Polsce może wpływać na osiągane przez Spółkę przychody finansowe. W związku z tym, iż
nadwyżki środków pieniężnych inwestowane są m.in. w lokaty bankowe, spadek wysokości stóp procentowych może mieć
negatywny wpływ na poziom przychodów finansowych Spółki. Z kolei przychody finansowe uzyskiwane z lokat bankowych
w odniesieniu do posiadanych przez Spółkę rezerw gotówkowych mogą nie zrekompensować strat spowodowanych inflacją.
Należy wskazać, iż Jednostka nie posiada realnego wpływu na kształtowanie się stóp procentowych.
Ryzyko związane z regulacjami prawnymi
Polski system prawny charakteryzuje się wysoką częstotliwością zmian. Na działalność Spółki potencjalny negatywny wpływ
mogą mieć nowelizacje m.in. w zakresie prawa handlowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. W celu minimalizacji
przedmiotowego ryzyka Jednostka na bieżąco przeprowadza badania na zgodność aktualnie stosowanych przez Spółkę
przepisów z bieżącymi regulacjami prawnymi.
Ryzyko związane z opodatkowaniem (regulacje podatkowe) i interpretacją przepisów podatkowych
Polski system podatkowy cechuje się niejednoznacznością postanowień oraz wysoką częstotliwością zmian. Niejednokrotnie
brak jest ich klarownej wykładni, co może powodować sytuację odmiennej ich interpretacji przez Jednostkę i organy
skarbowe. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji urząd skarbowy może nałożyć na Jednostkę karę finansową, która może
mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe. Ponadto organy skarbowe mają możliwość weryfikowania poprawności
deklaracji podatkowych określających wysokość zobowiązania podatkowego w ciągu pięcioletniego okresu od końca roku,
w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą
wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Jednostkę interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny
negatywny wpływ na sytuację finansową Jednostki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Jednostka nie korzysta
ze zwolnień podatkowych, a na oferowane przez nie usługi nałożona jest stawka VAT w wysokości 23%. Poza tym Jednostka
zobowiązana jest płacić podatek dochodowy, którego stawka wynosi 19% lub 9%.
Ryzyko związane z opodatkowaniem może wynikać ze zmian w wysokościach stawek podatkowych, istotnych z punktu
widzenia Jednostki, jednakże wpływ tych zmian na przyszłą kondycję Jednostki należy uznać za niewielki, jako że
prawdopodobieństwo skokowych zmian w regulacjach podatkowych jest znikome.
Ryzyko związane z utratą płynności finansowej
Jednostka może być narażona na sytuację, w której nie będzie w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych
w momencie ich wymagalności. Jednostka jest narażona na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych
klientów ze zobowiązań umownych wobec Spółki, w tym nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy
internetowe, przy użyciu których dystrybuowane są ich produkty. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność
Jednostki i powodować m.in. konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności.
Jednostka Spółka w celu minimalizacji ryzyka zamrożenia płynności finansowej, dokonuje analizy struktury finansowania
Jednostki, a także dba o utrzymanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, niezbędnego do terminowego
regulowania zobowiązań bieżących.
Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu
Dla działalności Jednostki duże znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad
określonym produktem, a także kadrę zarządzającą i kadrę kierowniczą Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
13
sprawozdania Jednostka zatrudnia 3 osoby w rozumieniu prawa pracy i współpracuje z kilkudziesięcioma osobami na umowy
cywilnoprawne, w tym B2B, dzieło lub inne. Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą przez Jednostkę
wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego projektowania poszczególnych gier. Utrata członków zespołu
pracującego naddanym produktem może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry oraz na termin jej wydania, a co za tym
idzie na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Jednostki.
Jednostka stara się minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych
opartych na revenue share, adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji osób. Ryzyko to minimalizowane
jest również poprzez fakt, iż kluczowi członkowie zespołu Spółki są jednocześnie jej akcjonariuszami i deklarują chęć dalszego
zaangażowania w rozwój Spółki.
Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego
Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Jednostka wyszukuje nisze rynkowe i wypełnia je
nowymi produktami. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowe gry Spółki ze względu na czynniki, których nie mogła
przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na dobry
wynik finansowy nowego tytułu. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Jednostki. Ryzyko to jest
wpisane w bieżącą działalność Jednostki.
W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Jednostka zakłada produkcję i dystrybucję kilku gier rocznie.
Dywersyfikacja produkcji i dystrybucji jest jednym z głównych założeń modelu biznesowego Jednostki.
Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych
Jednostka jest narażona na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno
w obrębie wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne, ataki terrorystyczne, epidemie
i inne. Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Jednostki albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej
sytuacji Jednostka jest narażona na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów, a także może być
zobowiązana do zapłaty kar umownych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy z klientem.
Ryzyko związane ze strukturą przychodów
Produkty oferowane przez Jednostkę charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody rosną wraz ze wzrostem
popularności, a ta uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu.
Przychody i wyniki Jednostki mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi okresami
(miesiącami, kwartałami). Ponadto przychody będą pochodzić od niewielkiej liczby bezpośrednich odbiorców
(dystrybutorów), co oznacza, że wpływy od pojedynczego odbiorcy będą zapewniać więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży
w danym okresie. Utrata jednego z odbiorców może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, trudne
do zrekompensowania z innych źródeł.
Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację
finansową Jednostki.
Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich
Poszczególne osoby realizujące prace na rzecz Spółki w większości czynią to poprzez kontrakty cywilnoprawne, w tym umowy
o świadczenie usług, B2B czy o dzieło. Zawierane przez Jednostkę umowy zawierają odpowiednie klauzule dotyczące nie tylko
zakresu i sposobu działania, ale również przeniesienia na Spółkę autorskich praw majątkowych do wykonywanych dzieł,
wykonywania praw osobistych, jak również zakaz konkurencji czy postanowienia zobowiązujące do zachowania poufności
w odniesieniu do wszelkich informacji udostępnionych podwykonawcom, a nie upublicznionych przez Jednostkę. Zgodnie
z obowiązującymi przepisami, do skutecznego przeniesienia majątkowych praw autorskich konieczne jest dokładne
wskazanie pól eksploatacji, których to przeniesienie dotyczy, przy czym niemożliwym jest dokonanie tego w oparciu o ogólną
klauzulę wskazującą na „wszystkie znane pola eksploatacji”.
Z uwagi na dużą liczbę umów zawieranych przez Jednostkę zawierających klauzule przenoszącą prawa autorskie czy
udzielające zgody w zakresie praw zależnych, istnieje ryzyko kwestionowania skuteczności nabycia tych praw, a tym samym
potencjalne ryzyko podniesienia przez osoby roszczeń prawno-autorskich.
Ryzyko związane z nielegalnym udostępnianiem produktów Jednostki
Dystrybucja produktów (gier) odbywa się za pomocą kanałów cyfrowych, co zwiększa ryzyko związane z nielegalnym
rozpowszechnianiem produktów Jednostki bez jej zgody i wiedzy. Pozyskiwanie przez konsumentów produktów Jednostki
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
14
w sposób nielegalny może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży Spółki oraz wyniki finansowe, w efekcie przyczyniając
się do obniżenia wartości akcji Jednostki.
Jednostka zabezpiecza swoje produkty przed nielegalnymi pobraniami oraz rozpowszechnianiem, poprzez zastosowanie
istniejących technologii oraz korzysta z usług podmiotu zewnętrznego, który zapewnia ochronę przed piractwem. Mając na
uwadze ciągły rozwój technologiczny, w tym powstanie programów komputerowych, narzędzi sztucznej inteligencji (AI), które
umożliwiając nielegalne pobieranie lub przetwarzanie gier, Jednostka nie może zapewnić, że stosowane przez nią
zabezpieczenia oraz świadczona przez podmiot zewnętrzny usługa, są w pełni skuteczne. Opisane ryzyko może mieć
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Jednostki oraz wycenę wartości jej akcji.
Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Jednostkę.
Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów
Dystrybucja gier odbywa się przez kluczowych odbiorców, tj. Valve Corporation, Microsoft One, Sony Global, , Nintendo CO
Ltd, i Google Inc., Apple Inc. którzy są jednocześnie jednymi z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie.
Ewentualna rezygnacja któregoś z wymienionych odbiorców z oferowania gier Jednostki, może mieć znaczący negatywny
wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Jednostki. Ponadto umowy o dystrybucję dotyczą określonych produktów
Jednostki, których specyfikacja jest elementem umowy. Istnieje ryzyko nieprzyjęcia przez kontrahenta produktu Jednostki do
dystrybucji, co może ograniczyć wynik finansowy Jednostki realizowany ze sprzedaży danego produktu. Z uzależnieniem od
kluczowych odbiorców związane jest także ryzyko niewywiązywania się lub nienależytego wywiązania się z warunków umów,
co może skutkować utratą kluczowych klientów lub nałożeniem na Jednostkę kar umownych za brak realizacji lub
nieterminową realizację umów. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową,
perspektywy rozwoju, wyniki Jednostki oraz wycenę wartości jej akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał
w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Jednostkę.
Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów
Na sprzedaż produktów Jednostki duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych i promocja produktów
przez kluczowych dystrybutorów gier Jednostki. Jednocześnie Jednostka nie mają wpływu na przyznawanie przez
dystrybutorów wyróżnień. Istnieje zatem ryzyko nieprzyznania takich wyróżnień dla gry Jednostki, co może wpłynąć na
zmniejszenie zainteresowania określonym produktem Jednostki wśród konsumentów, a co za tym idzie, na spadek sprzedaży
określonego produktu. W dotychczasowej działalności Jednostki zdarzały się sytuacje, kiedy operatorzy App Store i Google
Play nie promowali produktów Jednostki, mimo wprowadzania ciekawych i dopracowanych produkcji, co nie wpłynęło na
sytuację finansową oraz wyniki Jednostki. Jednostka nie wyklucza, że opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na
działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Jednostki oraz wycenę wartości akcji w przyszłości. Opisany
powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Jednostkę.
Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier
Jednostka prowadzi sprzedaż na terenie całego świata w modelu dystrybucji cyfrowej, za pośrednictwem dedykowanych
platform dystrybucyjnych. Jednostka planuje również dystrybucję gier na terenie Polski, Europy Zachodniej oraz Azji w wersji
pudełkowej przy użyciu wydawców zewnętrznych. W sytuacji, gdyby Jednostka podjęła decyzję o zwiększeniu udziału kanałów
tradycyjnych w dystrybucji swoich produktów, powstałaby konieczność poniesienia przez Jednostkę wyższych kosztów, co
mogłoby negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Jednostki. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność,
sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Jednostki oraz wycenę wartości akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie
ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Jednostkę.
Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii
Na działalność Jednostki duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek nowych technologii jest
rynkiem szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania rynku przez Jednostkę i szybkiego
dostosowania się do wprowadzenia rozwiązań. Istnieje zatem ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii.
Opisane wyżej ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki
Jednostki oraz wycenę wartości akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na
działalność prowadzoną i przez Jednostkę.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
15
Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów
Rynek gier komputerowych cechuje się niską przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych
trendów, w które dotychczasowe produkty Jednostki nie będą się wpisywać. Podobnie nowy produkt Jednostki, stworzony
z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę
trendów. Niska przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt Jednostki, np. cechujący się wysoką
innowacyjnością, może nie trafić w gusta konsumentów. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Jednostki oraz wycenę wartości akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz
nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Jednostkę.
Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia
Swoiste zagrożenie dla działalności Jednostki stanowią ogólnoświatowe kampanie promujące walkę z nadmiernym
poświęcaniem czasu na rzecz ekranów, w tym gier komputerowych oraz zdrowy, aktywny styl życia. Nie można wykluczyć, że
w wyniku takich kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co może wiązać się
z zmniejszeniem popytu na produkty oferowane przez Jednostkę. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na
działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Jednostki oraz wycenę wartości akcji. Opisany powyżej czynnik
ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Jednostkę.
Ryzyko związane ze stanem epidemii oraz pandemii
Rozprzestrzenianie się koronawirusa SARS-CoV-2 spowodowało negatywne skutki dla globalnej gospodarki w latach 2020 –
2023. W dniu 1 lipca 2023 r. na terenie Polski zniesiono stan zagrożenia epidemicznego spowodowany zakażeniami wirusem
SARS-CoV-2. Niemniej wprowadzone w wielu krajach ograniczenia obowiązujące w latach 2020 - 2023 wpłynęły na wzrost
popularności gier wideo. Jednostka dominująca w okresie obowiązywania stanu epidemii (w tym zagrożenia
epidemiologicznego lub pandemii) podejmowała działania minimalizujące jej wpływ, zapewniając ciągłość prac rozwojowych
w ramach pracy zdalnej. Dodatkowo, sprzedaż produktów i usług Spółki odbywa w znacznym stopniu za pomocą kanałów
cyfrowych, co niwelowało potencjalne negatywne skutki związane z obostrzeniami mobilności konsumentów. Kierownictwo
Spółki nie odnotowały zauważalnego wpływu na sprzedaż lub łańcuch dostaw. Spółka nie może wykluczyć wystąpienia stanów
epidemii lub pandemii w przyszłości i przewidzieć ich wpływu na działalność Spółki, niemniej kierownictwo Jednostki
podejmie wszelkie działania mające na celu należyte zabezpieczenie interesów Spółki.
Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy
W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczęła się rosyjska inwazja na Ukrainę. W związku z trwającym konfliktem zbrojnym należy mieć
na uwadze, iż przedmiotowe zdarzenie w znacznym stopniu oddziałuje na gospodarkę Europy i świata, w związku z czym
istnieje ryzyko negatywnego wpływu konfliktu na działalność Spółki ojej raz sytuację finansową lub majątkową. Jednostka nie
jest stroną umów z podmiotami biorącymi udział w niniejszym konflikcie zbrojnym, w tym nie współpracuje z wykonawcami
przebywającymi na terytorium Ukrainy, a sprzedaż produktów Spółki na terytorium Rosji i Ukrainy stanowi niewielki odsetek
w całości jej przychodów. Jednostka przeanalizowała również ewentualne ryzyka związane z potencjalnymi atakami
hakerskimi i uznała, że sektor gamingowy, w szczególności Jednostka, nie jest bezpośrednio narażona na potencjalne ataki
hakerskie związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy. Kierownictwo Spółki na bieżąco monitoruje potencjalny
wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Spółki, jak i rynki międzynarodowe
w perspektywie kolejnych okresów i, w razie ewentualnej materializacji niniejszego czynnika ryzyka, podejmie niezbędne
działania zmierzające do minimalizacji negatywnych skutków konfliktu dla działalności Jednostki. Kierownictwo Spółki nie
odnotowało zauważalnego wpływu na sprzedaż lub łańcuch dostaw. Jednakże przewidzenie dalszych kierunków rozwoju
sytuacji oraz jej skutków nie jest możliwe. Spółka będzie nadal monitorować potencjalny wpływ tego konfliktu zbrojnego i
podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić potencjalnie negatywne skutki dla Spółki.
Ryzyko związane z sytuacją polityczno-gospodarczą w regionie Bliskiego Wschodu
W 2026 roku rozpoczął się konflikt na Bliskim Wschodzie, którego skutki są już odczuwalne dla wszystkich uczestników obrotu.
Spółka nie uznaje aktualnej sytuacji na Bliskim Wschodzie jako sytuację o podwyższonym poziomie ryzyka dla działalności
Spółki, w szczególności w obszarze stabilności łańcuchów dostaw oraz zmienności cen surowców energetycznych, w tym
paliw. W kontekście działalności Spółki aktualna sytuacja może przełożyć się na niepewność na rynkach finansowych i może
wpływać na kursy walut oraz dostępność finansowania, co może oddziaływać na wyniki finansowe Spółki.
Spółka na bieżąco monitoruje i analizuje wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w regionie Bliskiego Wschodu na działalność
Spółki i na jej wyniki finansowe, w tym w perspektywie kolejnych okresów. W przypadku ewentualnej materializacji
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
16
niniejszego czynnika ryzyka, podejmie niezbędne działania zmierzające do minimalizacji negatywnych skutków konfliktu dla
działalności Jednostki.
16. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki
zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania,
stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta
W 2025 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
17. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami
(wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
Spółka działa w oparciu o umowy zawierane z kluczowymi partnerami, za pośrednictwem których prowadzi światową
dystrybucję gier, oraz umowy wydawnicze lub produkcyjne zawierane w ramach bieżącej działalności. W 2025 roku nie doszło
do zawarcia umów, które można by uznać za kluczowe dla działalności Spółki.
18. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych
i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz
nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
finansowania
W dniu 8.12.2025 roku Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 22/2025 o sprzedaży 22,5% praw udziałowych w spółce
zależnej po firmą New Disorder S.A. (dalej „New Disorder”). W konsekwencji ww. sprzedaży praw udziałowych New Disorder
przestała być spółką zależną Spółki w następstwie czego Spółka utraciła status jednostki dominującej grupy kapitałowej
i począwszy od tej daty zaprzestano sporządzania skonsolidowanych sprawozdań.
Na dzień 31 grudnia 2025 r. Spółka posiadała następujące powiązania kapitałowe, mimo nietworzenia grupy kapitałowej:
• Wildlands Interactive S.A. (11,02% udziału w kapitale zakładowym),
• UF Games S.A. (28,84% udziału w kapitale zakładowym),
• New Disorder S.A. (29,31% udziału w kapitale zakładowym),
• G11 S.A. (3,00% udziału w kapitale zakładowym).
Powyższe inwestycje krajowe zrealizowane zostały w poprzednich latach. Nie występują inne inwestycje kapitałowe
dokonane przez Spółkę.
19. Transakcje zawarte przez Emitenta z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe
Wszystkie transakcje zawierane są na zasadach rynkowych.
20. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek (kwota, rodzaj,
wysokość stopy procentowej, waluta i terminu wymagalności)
Nie dotyczy.
21. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem
poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym
Jednostka nie udzielała ani nie otrzymała gwarancji i poręczeń w okresie objętym przedmiotowym sprawozdaniem
finansowym.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
17
22. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta
wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności
Emitent nie przeprowadzał emisji akcji w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem.
23. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Jednostka nie publikowała prognoz finansowych.
24. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych
podmiotom powiązanym, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i
terminu wymagalności
Nie dotyczy.
25. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie
Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
Sytuacja finansowa Jednostki jest bardzo dobra. Spółka finansuje swoją działalność z wykorzystaniem kapitałów własnych
oraz posiada istotne zasoby środków pieniężnych niezbędnych na realizację bieżących zobowiązań i planowanych inwestycji.
Nie występują żadne zagrożenia dla zdolności wywiązywania się Jednostki z jej zobowiązań.
26. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do
wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
Jednostka posiada znaczące zasoby finansowe w postaci środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych.
W związku z powyższym Jednostka posiada wystarczające środki finansowe dla realizacji przyjętych zamierzeń inwestycyjnych
dotyczących inwestycji w nowe projekty oraz nowe zespoły deweloperskie.
27. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Emitenta za rok obrotowy
Nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, inne niż opisane w niniejszym sprawozdaniu, które wpływałyby w istotny
sposób na wynik z działalności Jednostki w roku obrotowym.
28. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki oraz opis perspektyw
rozwoju działalności Jednostki co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za
który sporządzono sprawozdanie finansowe
Z zewnętrznych czynników trzeba wymienić sprzyjający trend przechodzenia klientów z kanałów dystrybucji fizycznej do
dystrybucji online – dzięki czemu Spółka może w dużej mierze bezpośrednio sprzedawać swoje produkty na świecie
wykorzystując takie platformy jak Steam, GooglePlay, Nintendo E-shop, Microsoft Store czy AppStore.
Z wewnętrznych czynników jako najważniejsze Jednostka uznaje pozyskanie nowych zespołów, oraz planowane premiery
gier. Dużą większą wagę Spółka będzie przywiązywała do badań i nadzoru nad grami, aby o potencjale nowego produktu
dowiadywać się we wczesnej fazie ich powstawania i ograniczać zbędne koszty.
29. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką
W roku obrotowym 2025 nastąpiło zakończenie konsolidacji spółek zależnych w związku z utratą kontroli nad podmiotami
wchodzącymi dotychczas w skład grupy kapitałowej. W konsekwencji Emitent na dzień bilansowy nie tworzy grupy
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
18
kapitałowej i nie sporządza skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Zdarzenie to nie wpłynęło na podstawowy model
zarządzania Emitenta.
30. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje
z powodu połączenia emitenta przez przejęcie
Jednostka dominująca nie zawierała takich umów.
31. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych
opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych,
warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub
potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów
administrujących
Informacja na temat wynagrodzeń oraz świadczeń kluczowego personelu Jednostki przedstawiona została
w nocie 11.1 jednostkowego sprawozdania finansowego: „Wynagrodzenia oraz świadczenia kluczowego personelu
kierowniczego”.
32. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku
z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu
Jednostka dominująca nie posiada takich zobowiązań.
33. Znane Jednostce umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Jednostka dominująca nie posiada wiedzy na temat takich umów.
34. System kontroli programów akcji pracowniczych
Jednostka dominująca nie stosowała programu akcji pracowniczych.
35. Informacje dotyczące firmy audytorskiej
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego za rok 2025 była Misters Audytor Adviser sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 3704.
a) data zawarcia przez Emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania
finansowego oraz okres, na jaki została zawarta ta umowa:
Umowa zawarta została w dniu 17 kwietnia 2024 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 14 marca 2024
roku, powołującej Misters Audytor Adviser sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie do przeprowadzenia badania za lata
2024 i 2025.
b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych
usług:
Misters Audytor Adviser sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wykonała przegląd półrocznego sprawozdania
finansowego Emitenta oraz Grupy za I półrocze 2025 roku. Firma audytorska wykonywała badanie ustawowe
sprawozdań finansowych Emitenta oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy, a także usługi
atestacyjne dotyczące oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach za 2024 roku, zaś w odniesieniu do 2025 roku firma
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
19
audytorska wykona badanie ustawowe sprawozdania finansowego Emitenta i usługi atestacyjne dotyczące oceny
Sprawozdania o wynagrodzeniach za 2025 roku.
c) organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej:
Rada Nadzorcza
d) wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie
za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania
finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi
Usługi
2025
2024
badanie rocznego sprawozdania finansowego
36 260,00
68 200,00
przegląd sprawozdania finansowego
38 850,00
37 500,00
badanie sprawozdania o wynagrodzeniach
6 734,00
6 500,00
Inne usługi atestacyjne
-
-
usługi doradztwa podatkowego
-
-
pozostałe usługi
-
-
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
20
II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent
Od dnia 1 lipca 2021 r. Emitent stosuje zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW 2021” (dalej „DPSN 2021”), przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, który wszedł
w życie 1 lipca 2021 r. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
W dniu 29 lipca 2021 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk
oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami DPSN 2021, informację na temat stanu stosowania przez
Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2021.
B. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny
odstąpienia
Od dnia 1 lipca 2021, tj. od dnia wejścia w życie zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, Spółka nie stosuje
następujących zasad:
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej
dotyczących. W tym celu Spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim
korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada nie jest stosowana
Spółka realizuje aktywną komunikację z inwestorami oraz prowadzi korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza
wszelkie istotne informacje. Jednakże, wobec przedstawienia przez GPW dodatkowych Wskazówek dotyczących stosowania
DPSN2021 i zawartych tam nowych, rekomendowanych elementów dla sekcji relacji inwestorskich, Spółka dokonuje
niezbędnych aktualizacji strony internetowej. Na chwilę publikacji niniejszego raportu nie wszystkie prace zostały zakończone.
Po ich ukończeniu Spółka opublikuje stosowną aktualizację raportu ws. stosowania DPSN2021.
1.3. W swojej strategii biznesowej Spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego
rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Realizowana obecnie strategia biznesowa została opracowana w początkowej fazie rozwoju Spółki. Odpowiadała ona
obowiązującym wówczas warunkom regulacyjnym oraz etapowi rozwoju Spółki i pod względem biznesowym pozostaje nadal
aktualna oraz jest konsekwentnie realizowana.
Branża, w której Spółka prowadzi działalność polega na dostarczaniu dóbr wirtualnych. Jednocześnie skala działalności Spółki
w kontekście potencjalnego wpływu na zagadnienia środowiskowe, w szczególności przełożenie działalności Spółki na
ewentualne zmiany klimatu, jest marginalne. Działalność Spółki, w tym współpracujących ze Spółką podmiotów lub zespołów
deweloperskich, można zakwalifikować jako działalność zbliżoną do działalności biurowej, dlatego zagadnienia związane
z wpływem działalności Spółki na środowisko związane są w zdecydowanej mierze z odbiorem i utylizacją odpadów, w tym
sprzętu komputerowego. W powyższym kontekście Spółka wdraża rozwiązania nastawione na ochronę środowiska, w tym
zawiera umowy z uprawnionymi podmiotami lub reguluje kwestię odbioru odpadów w ramach umów najmu. Jednocześnie
Spółka współpracuje z podmiotami, które we własnym zakresie zobowiązane są do zawarcia stosownych umów w tym
zakresie.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
21
W ramach prowadzonej działalności Spółka zwraca uwagę na rozwiązania nastawione na poszanowanie środowiska
naturalnego i ochronę klimatu, jednak zagadnienia środowiskowe nie są odrębnie uwzględnione w strategii biznesowej Spółki
z uwagi na pomijalny wpływ działalności Spółki na środowisko naturalne.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie
równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami
lokalnymi, relacji z klientami
Zasada nie jest stosowana
Realizowana obecnie strategia została opracowana w początkowej fazie rozwoju Spółki i nie obejmuje zagadnień dotyczących
spraw społecznych i pracowniczych. Strategia biznesowa Spółki odpowiadała obowiązującym wówczas warunkom
regulacyjnym oraz etapowi rozwoju Spółki. Pod względem biznesowym przyjęta strategia pozostaje nadal aktualna oraz jest
konsekwentnie realizowana.
Pozostałe kwestie, określone w niniejszej zasadzie, jak np. kwestie dotyczące warunków pracy i poszanowania praw
pracowniczych, w tym zagadnienia związane z zapewnieniem poszanowania praw, są regulowane odrębnymi dokumentami,
w szczególności Kodeksem Pracy, Kodeksem cywilnym oraz treścią umów zawieranych przez Spółkę. W konsekwencji pomimo
braku odrębnych i ustrukturyzowanych regulacji w zakresie stosowania kwestii objętych przedmiotową zasadą, Spółka
przestrzega przepisów dotyczących przeciwdziałania wszelkich przejawów dyskryminacji, jak również poszanowania praw
pracowników, klientów Spółki lub innych podmiotów, z którymi Spółka współpracuje.
Dodatkowo prowadzenie przez Spółkę działalności możliwe jest wyłącznie w sytuacji, w której zachowywane są najwyższe
standardy w relacjach z klientami. Spółka zapewnia te standardy poprzez jakość oferowanych dóbr i usług, jak również
określony poziom obsługi klientów.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej Spółka zamieszcza
na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych
i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada jest stosowana
Zasada jest stosowana w części. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje dotyczące założeń posiadanej
strategii, jej celów oraz postępów jej realizacji. Są one oparte o mierzalne dane, w szczególności w zakresie liczby wydanych
gier oraz wybrane informacje finansowe. Na dzień publikacji niniejszego raportu, wobec braku uwzględnienia w strategii
Spółki czynników ESG, nie są ujawniane mierniki niefinansowe realizacji strategii.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w Spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane
ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana
Zgodnie z komentarzem do zasady 1.3.1. strategia Spółki nie obejmuje czynników ESG, w tym dotyczących zmian klimatu
i zagadnień związanych z ochroną środowiska. Podkreślenia wymaga fakt, iż Grupa dostarcza dobra wirtualne, wobec czego
jej oddziaływanie na środowisko naturalne jest ograniczone do granic pomijalności. Zarząd oraz pracownicy Spółki dokładają
jednak starań, aby w obszarze administracyjnego funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki i jej Grupy uwzględniane były
rozwiązania nastawione na poszanowanie środowiska naturalnego.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet
i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
22
w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana
Spółka zatrudnia niewielu pracowników, dedykowanych do poszczególnych, zróżnicowanych obszarów funkcjonowania
organizacji Emitenta.
Mając na uwadze komentarz do zasady 1.3.2. oraz fakt, iż różne w wysokości wynagrodzeń pracowników lub
współpracowników Spółki wynikają ze specyfiki i rodzaju zajmowanych stanowisk oraz ogólnej dynamiki zmienności płac
w danych specjalizacjach, publikacja przekrojowego wskaźnika dla całego przedsiębiorstwa, zgodnie z powyższą zasadą,
byłaby niemiarodajna i mogłaby wprowadzać w błąd. Mimo braku prezentacji ww. wskaźnika Spółka pragnie podkreślić, iż
kieruje się zasadą równości płac kobiet i mężczyzn zatrudnionych na tożsamych stanowiskach, zaś zagadnienia płci nie są
czynnikiem mającym jakikolwiek wpływ na warunki zatrudnienia.
1.5. Co najmniej raz w roku Spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Spółka
lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada jest stosowana
Spółka i jej Grupa co do zasady nie prowadzą działalności charytatywnej lub innej działalności związanej ze wpieraniem
kultury, sportu, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Spółka
lub Grupa poniosłaby wydatki na tego rodzaju cele, informacja taka zostanie ujawniona z wyszczególnieniem co najmniej
podziału rodzajowego poniesionych wydatków.
1.6. W przypadku Spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie
rzadziej niż raz w roku, Spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,
analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania Zarząd Spółki prezentuje i komentuje
przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe Spółki i jej Grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na
działalność Spółki i jej Grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań Zarząd Spółki
publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada nie jest stosowana
Spółka organizuje lub uczestniczy w otwartych spotkaniach dla inwestorów oraz innych zainteresowanych osób. Ich
dotychczasowa częstotliwość była jednak niższa niż wskazana w powyższej zasadzie, lecz w opinii Spółki odpowiadała ona
zgłaszanym potrzebom. W przypadku odnotowania znaczącego wzrostu zainteresowania tego rodzaju wydarzeniami, Emitent
podejmie kroki zmierzające do zwiększenia liczby spotkań, zgodnie z założeniami przedmiotowej zasady.
ZARZĄD i RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez Radę
Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów Spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana
Spółka wyraża pełną aprobatę dla idei różnorodności w zatrudnieniu, jednakże nie posiada sformalizowanej polityki
różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej z uwzględnieniem sztywnego parytetu wskazanego
w przedmiotowej zasadzie. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie
różnicując kandydatów ze względu na wiek lub płeć.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
23
Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się
interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności, wiedzę,
doświadczenie i efektywność. Wobec powyższego Emitent nie może zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na
stanowiskach zarządczych i nadzorczych z uwzględnieniem parytetu. Jednakże, mimo niestosowania tej zasady Spółka będzie
dążyć do zapewnienia zróżnicowania w składzie organów.
Aktualny skład organów Spółki zapewnia potrzebne Spółce zróżnicowanie w obszarach takich jak wiek, kierunek
wykształcenia, specjalistyczna wiedza. Ponadto zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej z 2020 r. wskazują także na
przejaw dążenia do zachowania parytetów w Spółce.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie
z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana
Zasada nie odnosi się wprost do kompetencji Zarządu Spółki, lecz jest adresowana do organów dokonujących wyboru
członków do składu Zarządu lub Rady Nadzorczej. Organy decyzyjne mogą kierować się przesłankami zalecanymi we
wskazanej zasadzie. Spółka wyjaśnia jednak, iż nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do członków
organów Emitenta jak wskazano w uzasadnieniu do zasady 2.1. Jednocześnie, z uwagi na brak polityki różnorodności oraz
jednoosobowy skład Zarządu, osoby zasiadające w organach, podejmujących decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu
lub Rady Nadzorczej Spółki, nie stosują obowiązkowych kryteriów wyznaczających im konieczność osiągnięcia docelowego
wskaźnika minimalnego udziału mniejszości, określonego na poziomie nie niższym niż 30%.
2.7. Pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Spółki wymaga zgody Rady
Nadzorczej.
Zasada nie jest stosowana.
Rada Nadzorcza wyraża zgodę na pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji w spółkach konkurencyjnych, tj. innych
spółkach z branży, w której działalność prowadzi Spółka, nienależących do Grupy kapitałowej Spółki, stosownie do art. 380
Kodeksu Spółek Handlowych. W pozostałym zakresie zgoda nie jest wymagana.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym
realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1
Zasada nie jest stosowana
Z uwagi na niestosowanie zasady 2.1. oraz brak przyjętej w Spółce polityki różnorodności, roczne sprawozdanie z działalności
Rady Nadzorczej nie będzie zawierało odniesienia do ww. kwestii. Jednocześnie Spółka nie wyklucza, że pomimo
niestosowania wprost przedmiotowej zasady Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu uwzględni punkt, który będzie zawierał
podsumowanie działalności w zakresie zróżnicowania składu Rady Nadzorczej pod względem płci, wykształcenia, posiadania
specjalistycznej wiedzy, wieku oraz różnorodności doświadczenia poszczególnych członków Rady.
SYSTEMY i FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu
wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu
wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi,
komitet audytu (lub Rada Nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba
powołania takiej osoby.
Zasada nie jest stosowana.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
24
W Spółce nie powołano audytora wewnętrznego, niemniej w ramach Rady Nadzorczej, funkcjonuje Komitet Audytu, którego
zadaniem jest sprawowanie nadzoru i monitorowanie działalności Spółki w zakresie określonym przepisami.
Ocena takich czynników jak rozmiar działalności Spółki oraz jej Grupy, przyjęty sposób zarządzania Spółką, w tym ryzykiem,
jak również korzystanie ze wsparcia wyspecjalizowanych podmiotów i struktur organizacyjnych Spółki, które zakresem swoich
usług obejmują także doradztwo dotyczące procesów kontroli, ładu organizacyjnego oraz sprawozdawczości finansowej,
wskazuje na brak przesłanek do powołania audytora wewnętrznego.
Niemniej Spółka zamierza cyklicznie dokonywać oceny w zakresie realizacji przesłanek do zastosowania powyższej zasady
poprzez uprawniony organ. W przypadku, w którym Komitet Audytu Spółki, funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej, wyda
opinię, z której wynikać będzie potrzeba powołania audytora wewnętrznego, Spółka dopełni obowiązku zgodnie z oceną
Komitetu Audytu Rady Nadzorczej i zaktualizuje raport w zakresie stosowania niniejszej zasady.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym
powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników Spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Zgodnie z uzasadnieniem do zasady 3.1. zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierowanie audytem wewnętrznym obywa
się w ramach aktualnej struktury organizacji i Zarządu Spółki. Sposób wynagradzania osób realizujących zadania objęte
powyższą zasadą został ustalony w uchwałach kompetentnych organów, przy uwzględnieniu zasad wynikających z przyjętej
w Spółce Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki, a także wynika z postanowień
zawartych umów.
Wynagrodzenie Zarządu i osób z obecnej struktury, które wspierają zarządzanie ryzykiem i compliance oraz sprawują działania
związane z audytowaniem Spółki, nie jest uzależnione od wyników krótkoterminowych. Wysokość wynagrodzeń nie została
również uzależniona od realizacji wyznaczonych zadań. Spółka, ustalając wysokość i sposób wynagradzania co do zasady
uwzględnia kwestie związane z realizacją długoterminowych celów, budowaniem wartości firmy i dbałością o interes
akcjonariuszy.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi Zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu
komitetu audytu lub przewodniczącemu Rady Nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada nie jest stosowana.
W Spółce nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego ze względu na brak wyodrębnienia sformalizowanej
jednostki odpowiedzialnej za pełnienie funkcji audytu wewnętrznego. Wobec powyższego stosowanie powyższej zasady nie
jest możliwe.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z Grupy Spółki o istotnym znaczeniu dla jej
działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań
Zasada nie jest stosowana.
W podmiotach z Grupy nie wyznaczono osób wskazanych w powyższej zasadzie.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w Spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie jest stosowana.
Rada Nadzorcza Spółki, w tym Komitet Audytu Rady Nadzorczej, monitoruje skuteczność systemów kontroli wewnętrznej
i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej. Zadania z tych
obszarów są realizowane na bieżąco w ramach obecnej struktury Spółki oraz podmioty zewnętrzne, m.in. doradców
księgowych, finansowych i prawnych. Na tej podstawie Rada Nadzorcza dokonuje corocznej oceny systemów kontroli
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
25
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. W opinii Spółki ocena funkcji audytu
wewnętrznego w powyższym zakresie jest wystarczająca z uwagi na rodzaj i rozmiar działalności Spółki.
WALNE ZGROMADZENIE i RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane Spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego Walnego Zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana
Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Doświadczenia Spółki dotyczące organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę udostępnienia takich
rozwiązań. Stosowanie zasady może wiązać się z ryzykiem o charakterze organizacyjno-technicznym oraz prawnym,
mogącymi doprowadzić do próby wzruszania ważności odbycia lub prawidłowego przebiegu walnych zgromadzeń. Ponadto
stosowanie się do tej zasady wiązałoby się także z poniesieniem po stronie Spółki dodatkowych i niewspółmiernych do
korzyści kosztów związanych z zapewnieniem technicznej możliwości elektronicznego udziału w obradach Walnego
Zgromadzenia. Spółka zwołuje Walne Zgromadzenia ustalając dni, godziny oraz miejsce umożliwiające szeroki udział
akcjonariuszy i realizacji ich praw. Jednocześnie istnieje możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem
pełnomocnika.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym Spółka
zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym
Zasada nie jest stosowana
Spółka nie przewiduje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Doświadczenia Spółki dotyczące
organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę udostępnienia tego rodzaju rozwiązań. W przypadku
istotnego zainteresowania akcjonariuszy Spółki transmitowaniem obrad Spółka rozważy taką możliwość.
Spółka dopuszcza możliwość obecności mediów w przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia po uprzedniej autoryzacji.
Niezależnie od powyższego, w przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki przez
przedstawicieli mediów, Spółka niezwłocznie udziela stosownych odpowiedzi o ile jest to możliwe i zgodne z obowiązującymi
Spółkę przepisami. Ponadto Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami, wyczerpująco i rzetelnie realizuje obowiązki
informacyjne spółek giełdowych oraz politykę informacyjną w niniejszym zakresie.
4.8. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinny
zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada nie jest stosowana.
Chcąc zachować spójność z powszechnie obowiązującymi przepisami, tj. art. 401 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, który
przewiduje uprawnienie każdego z akcjonariuszy do zgłoszenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do
porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia, Spółka nie wdraża dodatkowych obostrzeń w dokumentach korporacyjnych
ograniczających to uprawnienie.
Niemniej Spółka zamierza zachęcać akcjonariuszy, aby zgłaszali projekty uchwał do spraw objętych porządkiem obrad
w terminie umożliwiającym pozostałym akcjonariuszom zapoznanie się z tymi projektami oraz uzasadnieniem do nich.
4.11. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej biorą udział w obradach Walnego Zgromadzenia, w miejscu obrad lub za
pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym
wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej
odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom Zwyczajnego Walnego
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
26
Zgromadzenia wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu
finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego
roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego
roku.
Zasada nie jest stosowana.
Zasada będzie stosowana częściowo. Ze względu na fakt, że wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje zawarte
w sprawozdaniu finansowym podlegające zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie są dostępne na stronie internetowej
Emitenta od dnia ich publikacji przez system ESPI, Zarząd nie będzie przeprowadzał szczegółowej prezentacji tych danych
podczas Walnych Zgromadzeń. Zarząd będzie natomiast odpowiadał na pytania akcjonariuszy.
WYNAGRODZENIA
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków
Zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji Spółki w zakresie wyników
finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju,
a także stabilności funkcjonowania Spółki.
Zasada nie jest stosowana
Statut Spółki przewiduje postanowienia dotyczące programu motywacyjnego. Z uwagi na datę ich przyjęcia, która poprzedzała
opracowanie i wejście w życie nowych Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Spółka nie może zagwarantować,
iż realizacja programu będzie następowała zgodnie ze wszystkimi założeniami niniejszej zasady. Z uwagi na specyfikę
działalności Spółki, która prowadzi działalność w sektorze dóbr wirtualnych, nie zostały w nim uwzględnione kryteria
dotyczące wyników niefinansowych i zrównoważonego rozwoju. Ponadto, jak wskazano w uzasadnieniu do zasady 1.3.
aktualna strategia Spółki nie obejmuje ww. kryteriów. W przypadku jej zmiany Zarząd rozważy stosowną aktualizację
programu motywacyjnego.
6.3. Jeżeli w Spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu
opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych
i odpowiednich dla Spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada nie jest stosowana
Statut Spółki przewiduje postanowienia dotyczące programu motywacyjnego. Z uwagi na datę ich przyjęcia, która poprzedzała
opracowanie i wejście w życie nowych Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Spółka nie może zagwarantować,
iż realizacja programu będzie następowała zgodnie ze wszystkimi założeniami niniejszej zasady. Z uwagi na specyfikę
działalności Spółki, która prowadzi działalność w sektorze dóbr wirtualnych, nie zostały w nim uwzględnione kryteria
dotyczące wyników niefinansowych i zrównoważonego rozwoju. Ponadto, jak wskazano w uzasadnieniu do zasady 1.3.
aktualna strategia Spółki nie obejmuje ww. kryteriów. W przypadku jej zmiany Zarząd rozważy stosowną aktualizację
programu motywacyjnego.
C. Opis głównych cech stosowanych przez Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań
finansowych odpowiada Zarząd Spółki.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje
dyrektor finansowy, współpracujący ze Spółką, a w drugiej linii firma zewnętrzna (outsourcing usług). Za organizację prac
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
27
związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialna jest zewnętrzna firma
księgowa.
Spółka na bieżąco śledzi wymagane przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej
i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg do Zarządu
dystrybuowane są raporty z informacją zarządczą, analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne dotyczące
głównych obszarów działania. Sprawozdania finansowe przekazywane są do wiadomości członków Rady Nadzorczej, którzy
na cyklicznych posiedzeniach dokonują omówienia kluczowych danych i wskaźników. Dane finansowe będące podstawą
sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są
transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki, a następnie przeliczane i przygotowane w oparciu o Międzynarodowe
Standardy Rachunkowości. Sporządzone sprawozdanie finansowe jest przekazywane dyrektorowi finansowemu do wstępnej
weryfikacji, a następnie Zarządowi i Radzie Nadzorczej do ostatecznej weryfikacji i podpisania. Roczne sprawozdania Spółki
zatwierdza Walne Zgromadzenia.
D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem
liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich
wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Według stanu na dzień 31 grudnia 2025 roku struktura akcjonariatu Jednostki dominującej była następująca:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
PlayWay S.A.*
2 400 000
45,89 %
2 400 000
45,89 %
GSB Fundacja Rodzinna **
480 000
9,18 %
480 000
9,18 %
Pozostali
2 350 000
44,93 %
2 350 000
44,93 %
Razem:
5 230 000
100,00%
5 230 000
100,00%
*PlayWay S.A. jest spółką publiczną, w której znaczącymi akcjonariuszami są:
1) Krzysztof Kostowski poprzez Fundację Rodzinną Kostowscy- 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2
700 000 głosów stanowiących 40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów;
2) ACRX Investments Limited - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000 głosów stanowiących
40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów.
** W GSB Fundacji Rodzinnej beneficjentem rzeczywistym i osobą kontrolującą fundację jest Mateusz Zawadzki.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Jednostki dominującej była następująca:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
PlayWay S.A.*
2 400 000
45,89 %
2 400 000
45,89 %
GSB Fundacja Rodzinna **
480 000
9,18 %
480 000
9,18 %
Pozostali
2 350 000
44,93 %
2 350 000
44,93 %
Razem:
5 230 000
100,00%
5 230 000
100,00%
*PlayWay S.A. jest spółką publiczną, w której znaczącymi akcjonariuszami są:
1) Fundacja Rodzinna Kostowscy - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000 głosów stanowiących
40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów, przy czym w Fundacji Rodzinnej Kostowscy beneficjentem rzeczywistym jest Krzysztof Kostowski;
2) ACRX Investments Limited - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000 głosów stanowiących
40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów.
** W GSB Fundacji Rodzinnej beneficjentem rzeczywistym i osobą kontrolującą fundację jest Mateusz Zawadzki.
E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz
z opisem tych uprawnień
Nie dotyczy.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
28
F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania
prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania
prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Nie dotyczy.
G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta
W dacie zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw
własności papierów wartościowych.
H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności
prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zarząd składa się z jednego do trzech członków powoływanych na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji. Członkowie Zarządu
są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
Mandaty Członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani
ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami
władzy i wobec osób trzecich.
Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do
wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z § 6a Statutu Spółki, wprowadzonym uchwałą nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzeni Spółki z dnia 11 czerwca
2024 roku, począwszy od dnia 14 czerwca 2024 roku Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy. Emisja lub emisje akcji w ramach kapitału docelowego mogą nastąpić w na rzecz Zarządu w łącznej kwocie nie
wyższej niż 15 690,00 zł w przypadku realizacji programu motywacyjnego dla Członków Zarządu, którego ramy określono
w uchwale nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2024 roku albo w kwocie łącznie nie większej
niż 84 310,00 zł na rzecz innych podmiotów. Tym samym w ramach kapitału docelowego kapitał zakładowy Spółki może być
podwyższony łącznie o kwotę nie większą niż 100 000,00 zł, poprzez emisję nie więcej niż 1 000 000 akcji zwykłych na
okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Upoważnienie, o którym mowa powyżej, wygaśnie w terminie 3 lat od
dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2024 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na
upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia
w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, tj. do dnia 14.06.2027 roku.
I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki Emitenta
Kodeks Spółek Handlowych reguluje szczegółowo zasady zmiany statutu spółki akcyjnej w rozdziale 4, 5 i 6 przepisów o spółce
akcyjnej (art. 430 KSH i nast.). Statut Ultimate Games S.A. nie przewiduje szczególnych postanowień regulujących zmiany
Statutu, w tym zakresie Spółka stosuje przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej określoną większością głosów oraz wpisu do
rejestru. Zgodnie z § 12 ust. 6 Statutu Spółki Uchwała Walnego Zgromadzenia, w przedmiocie zmiany Statutu zapada
większością ¾ głosów, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych przewiduje warunki surowsze.
Zmiana statutu staje się skuteczna z chwilą wpisu tej zmiany do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmiany statutu spoczywa na
Zarządzie Spółki. Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
29
J. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin
został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Powyższe zagadnienia, dotyczące funkcjonowania Walnego Zgromadzenia oraz uprawnień akcjonariuszy, są uregulowane
przepisami prawa, zwłaszcza przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki, który został
udostępniony na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (https:// ultimate-games.com/spolka/lad-korporacyjny/).
Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie Spółek Handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy,
2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia
prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki,
sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego
prawa rzeczowego,
6) likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora,
7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 §2
Kodeksu Spółek Handlowych,
8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz
upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 361 §1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych;
9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
10) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną,
11) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
12) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
13) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
14) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia
dywidendy),
15) wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
16) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw
wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą.
Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się
w siedzibie Spółki lub w innym miejscu oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub w siedzibie spółki prowadzącej giełdę.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia,
z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą)
część kapitału zakładowego.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym
Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia
uchwały.
Podstawowymi prawami akcjonariuszy Spółki są:
• prawa majątkowe: prawo do dywidendy, prawo poboru akcji, prawo do kwoty likwidacyjnej;
• prawa korporacyjne: prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo głosu, prawo do informacji, prawo
zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia, prawo do oceny działalności członków organów Spółki.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
30
K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów
zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów
Na dzień 31 grudnia 2025 r., Zarząd Ultimate Games S.A. działał w następującym składzie:
• Mateusz Łukasz Zawadzki - Prezes Zarządu
W 2025 r. nie zaszły zmiany w składzie Zarządu Spółki.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa
Zarządu.
Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony
pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków
Zarządu.
Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków
Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia.
W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie
posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki.
Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu
posiedzenia.
Na dzień 31 grudnia 2025 r. Rada Nadzorcza Ultimate Games S.A. działała w następującym składzie:
▪ Marek Parzyński - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
▪ Grzegorz Arkadiusz Czarnecki - Członek Rady Nadzorczej,
▪ Jan Piotr Szpetulski - Łazarowicz - Członek Rady Nadzorczej,
▪ Renata Jędrzejczyk - Członek Rady Nadzorczej,
▪ Krzysztof Kostowski - Członek Rady Nadzorczej.
W 2025 r. nie zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w trybie zdalnym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość.
Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków,
a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności
co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.
Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej
z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.
Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego
porządku obrad. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie
za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej ani wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na
wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę.
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są
obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
31
Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę
na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady
Nadzorczej.
We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym
lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta
na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej
zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwała podjęta na tak odbytym posiedzeniu podpisywana jest przez
przewodniczącego posiedzenia oraz protokolanta, oraz powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej,
który brał w nim udział, na kolejnym posiedzeniu Rady, które będzie odbywało się przy fizycznym udziale Członków Rady
Nadzorczej Spółki.
W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu. Informacje w zakresie jego składu oraz zadań zostały
przedstawione w części L. niniejszego oświadczenia.
L. Informacje dotyczące komitetu audytu
Komitet Audytu Ultimate Games S.A. funkcjonował w 2025 r. w następującym składzie:
• Renata Jędrzejczyk– Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Grzegorz Arkadiusz Czarnecki – Członek Komitetu Audytu;
• Marek Parzyński– Członek Komitetu Audytu.
Osoby wchodzące w skład komitetu audytu w 2025 r. spełniające ustawowe kryteria niezależności:
• Grzegorz Arkadiusz Czarnecki
• Renata Jędrzejczyk
Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem
sposobu ich nabycia:
• Renata Jędrzejczyk
• Marek Parzyński
Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia:
• Grzegorz Arkadiusz Czarnecki
• Marek Parzyński
Pani Renata Jędrzejczyk ukończyła Finanse i Rachunkowość na Uniwersytecie Warszawskim. W 2011 roku uzyskała Certyfikat
Ministra Finansów uprawniający do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych. Posiada wieloletnią praktykę na
stanowisku Głównej Księgowej w spółkach kapitałowych, gdzie oprócz swojej wiedzy merytorycznej wykorzystuje zdolność
organizacji i umiejętność zarządzania zespołem księgowym. Członek Rad Nadzorczych Delphine Group S.A. i GK Capital S.A.
Pan Marek Parzyński ukończył w Szkole Głównej Handlowej z tytułem magistra 2 kierunki: Finanse i Bankowość oraz
Zarządzenie i Marketing. Doktorant w Katedrze Prawa Administracyjnego i Finansowego Przedsiębiorstw (SGH). Prezes
i współzałożyciel Games Incubator sp. z o.o., Pway sp. z o.o., BC&Law Ltd. Członek kilku Rad Nadzorczych, w tym CreativeForge
Games S.A., Gaming Factory S.A., Ancient Games S.A. Twórca działu blockchain i nowych technologii oraz Partner w KG Legal
Kijewski i Graś. Współtwórca i Członek Zarządu Izby Gospodarczej Blockchain i Nowych Technologii. Współtwórca idei gier dla
PlayWay S.A. i zarządzający PlayWay School.
Pan Grzegorz Arkadiusz Czarnecki jest absolwentem Szkoły Głównej Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie, na kierunku
ekonomia, na Wydziale Ekonomiczno-Rolniczym. Od 2005 roku prowadzi własną działalność gospodarczą pod nazwą
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
32
TANIEGRY.PL, w ramach której do jego obowiązków należy m.in.: dobór asortymentu do oferty składającej się z kilku tysięcy
gier komputerowych, ustalane polityki cenowej opierającej się na bardzo zróżnicowanej marży, budowanie strategicznych
relacji z kluczowymi klientami i dostawcami, budowanie marki oraz wizerunku firmy na rynku i wdrażanie innowacji
usprawniających pracę firmy. Obecnie zajmuje stanowisko Prezesa Zarządu w spółce Black Mirror sp. z o.o., a także pełnił
funkcje w spółkach z branży gamingowej, w tym Członka Rady Nadzorczej w PlayWay S.A. (znaczącego akcjonariusza Ultimate
Games S.A.). Aktualnie pełni funkcje w organach nadzorczych m.in.: Duality S.A. oraz Art Games Studio S.A. (poprzednio: Big
Flat Potato S.A.)
W 2025 r. odbyło się 5 formalnych posiedzeń komitetu audytu, w tym część łączonych z posiedzeniami Rady Nadzorczej.
Ponadto komitet audytu pracował w trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń.
Na rzecz Emitenta nie były świadczone w 2025 roku przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone
usługi niebędące badaniem, określone w art. 136 ust. 2 Ustawy o Biegłych Rewidentach. Poza usługą badania ustawowego
sprawozdań firma audytorska dokonała przeglądu sprawozdań finansowych za I półrocze 2025 roku, jak również usługę
atestacyjną biegłego rewidenta polegającą na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej spółek
publicznych. Komitet Audytu wyraził zgodę na świadczenie tych usług.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania są określone w dokumencie:
POLITYKA I PROCEDURA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA USTAWOWEGO SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH W SPÓŁCE ULTIMATE GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (dostępnej na stronie internetowej Spółki
www.ultimate-games.com/spolka/lad-korporacyjny), m. in.:
1. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza
Spółki.
2. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje się na podstawie
wydanej, przez powołany w Spółce komitet audytu (dalej: „Komitet Audytu”), rekomendacji.
3. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej Spółki rekomendację, w której wskazuje proponowaną firmę
audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów
prawa. Rekomendacja Komitetu Audytu jest wolna od wpływu stron trzecich.
4. W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego
obowiązek wynika z przepisów prawa, nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego,
rekomendacja Komitetu Audytu:
a) zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie
uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich;
b) jest sporządzana w następstwie procedury wyboru
5. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania
finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji
znaczących składników majątkowych.
6. Z uwzględnieniem postanowień niniejszej polityki i procedury, Spółka ma swobodę określenia kryteriów wyboru
firmy audytorskiej i może w trakcie trwania procedury wyboru firmy audytorskiej prowadzić bezpośrednie
negocjacje z zainteresowanymi oferentami.
7. Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na
konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, uwzględniają zakres usług
wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich dwóch lat poprzedzających wybór
firmy audytorskiej.
8. Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie
procedury wyboru
9. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem doświadczenia firmy audytorskiej
10. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta
Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą
firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są określone
w dokumencie: POLITYKA ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ BADANIE SPRAWOZDAŃ
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
33
FINANSOWYCH, PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z TĄ FIRMĄ AUDYTORSKĄ ORAZ PRZEZ CZŁONKA SIECI FIRMY AUDYTORSKIEJ
DOZWOLONYCH USŁUG NIE BĘDĄCYCH BADANIEM SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO W SPÓŁCE ULTIMATE GAMES S.A.
Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE. (dostępnej na stronie internetowej Spółki www.ultimate-games.com/spolka/lad-korporacyjny),
m. in.:
1. Firma audytorska przeprowadzająca badanie sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika
z przepisów prawa, ani żaden z podmiotów powiązanych z tą firmą audytorską lub członków sieci, do której należy
ta firma audytorska nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki jakichkolwiek usług
zabronionych, określonych w art. 136 ust. 1 Ustawy, w następujących okresach:
a) w okresie od rozpoczęcia badania danego okresu sprawozdawczego do wydania sprawozdania z badania
oraz
b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług
prawnych obejmujących udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu Spółki
i występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu.
2. Usługami dozwolonymi, które mogą być świadczone przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Spółce,
jej podmiot powiązany bądź członka sieci, do której należy dana firma są:
a) usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-
finansowej,
b) usługi wydawania listów poświadczających – wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki,
przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu
uzgodnionych procedur;
c) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników
szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki;
d) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji
(WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia
przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
e) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
f) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji
finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
g) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem
oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
h) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy
inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz
zmiennych składników wynagrodzeń;
i) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów
nadzoru, Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego Spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres
badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków; - dalej
łącznie zwane „Usługami”.
3. Świadczenie Usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu,
przez powołany w Spółce komitet audytu, oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.
4. W przypadku świadczenia przez firmę audytorską Usług, powołany w Spółce komitet audytu kontroluje i monitoruje
niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej wykonujących takie usługi oraz powinien wyrazić zgodę na
świadczenie takich usług.
5. Świadczenie Usług powinno się odbywać zgodnie z wymogami niezależności określonymi odpowiednio dla takich
usług na zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług.
Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2024 - 2025 został dokonany w oparciu o ww.
politykę.
W roku 2025 firma audytorska świadczyła następują usługi:
- badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego jej Grupy Kapitałowej
Ultimate Games S.A.;
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
34
- przegląd skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ultimate Games S.A. oraz skróconego
śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ultimate Games S.A.;
- usługi atestacyjne w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu I Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A.
M. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta
Emitent nie przyjął dokumentu polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów.
Decyzje dotyczące wyboru członków organów Spółki podejmowane są przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu i Radę
Nadzorczą. Kryteriami stosowanymi w pierwszej kolejności przy kształtowaniu polityki zatrudnienia i wyboru członków
organów Spółki są wiedza, doświadczenie i umiejętności. Obecnie pomimo braku przyjętego dokumentu polityki
różnorodności zachowana jest różnorodność we wszystkich istotnych obszarach (tj. płeć, wykształcenie, wiek, doświadczenie
zawodowe). Informacje dotyczące członków organów Spółki są publikowane w raportach bieżących i na stronie internetowej
Spółki.
III. Oświadczenie Zarządu Jednostki w sprawie sprawozdania z działalności Ultimate Games S.A.
Niniejszym oświadczam, że sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera rzetelny obraz rozwoju i rentowności działalności
oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych rodzajów ryzyka i niepewności, oraz że sprawozdanie zarządu z działalności
zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 ustawy o rachunkowości.
IV. Oświadczenie Zarządu Jednostki w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego
Niniejszym oświadczam, że wedle mojej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne
sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy,
rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową Emitenta oraz wynik finansowy.
Za Zarząd:
Mateusz Łukasz Zawadzki
Prezes Zarządu Spółki