I. Informacje podstawowe o spółce

1. Dane podstawowe:

Noctiluca Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu powstała na mocy aktu zawiązania spółki z dnia 18 grudnia 2018 roku sporządzonego przez Kancelarię Notarialną Marek Hrymak, Daniel Kupryjańczyk w Warszawie. Od 29 stycznia 2019 roku spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000769219 (zwana dalej „Spółką”).

Nazwa:                                                        Noctiluca

Forma prawna:                                      Spółka Akcyjna

Siedziba:                                       Toruń

Adres:                                                          ul. Jurija Gagarina 7/41B, 87-100 Toruń

Telefon:                                                      +48 512 038 649

Adres poczty elektronicznej:        inwestorzy@noctiluca.eu

Adres strony internetowej:           www.noctiluca.eu

2. Podstawowe informacje o działalności spółki:

Misją Noctiluca jest Tworzenie materiałów chemicznych do produktów przyszłości. Misję tą uzupełnia wizja, gdzie postęp dokonuje się na podstawie innowacji wywodzących się na z nauki na poziomie materiałów chemicznych. Noctiluca rozwiązuje wyzwania zw. z materiałami chemicznymi w przemysłach przyszłości w oparciu o unikalne w skali globalnej kompetencje w zakresie chemii organicznej.

Noctiluca jest spółką technologiczną z Torunia zajmującą się rozwojem i produkcją zaawansowanych związków chemicznych (high performance materials), stanowiących kluczowy element paneli OLED, tj. wyświetlaczy (monitory, telewizory, smartfony, urządzenia wearables czy VR) i źródeł światła.

Są to związki emitujące światło dzięki termicznie aktywowanej opóźnionej fluorescencji (TADF) do zastosowań w technologii OLED 3. i 4. generacji, a także w najnowszej, opracowywanej przez Noctiluca, 5. generacji opartej na sensybilizowanym fosforescencją TADF (PST) i sensybilizowanej fosforescencją fluorescencji (PSF). Oprócz związków emisyjnych, których w warstwie jest od kilku do kilkunastu procent, Noctiluca opracowuje także dedykowane dla nich specjalistyczne materiały pomocnicze (high performance materials), które stanowią większość warstwy emisyjnej wyświetlacza OLED, oferując swoim klientom gotowe rozwiązanie składające się z emitera/ów, sensybilizatora/ów i hostów. Związki te są kluczowymi składnikami struktury wyświetlaczy OLED (takich jak np. w smartwatche, telewizory, urządzenia do noszenia) i odpowiadają za luminescencję. Ich parametry decydują o wydajności zamiany prądu elektrycznego na światło, jakości obrazu wyświetlanego w technologii OLED, nasyceniu barw i jasności.

OLED to skrót od ang. Organic Light Emitting Diode, oznaczającego organiczną diodę elektroluminescencyjną (emitującą światło pod wpływem prądu). Jest to technologia wyświetlania, która oferuje liczne zalety dotyczące jakości wyświetlania oraz wydajności urządzeń, które ją wykorzystują – z tych powodów od kilku lat w szybkim tempie podbija rynki urządzeń elektronicznych, zawierających wyświetlacze.

Zaawansowane związki chemiczne, w tym emitery stanowiące kluczową warstwę OLED, zamykane są wewnątrz specjalnej diody. Z takich diod tworzy się panel OLED, następnie matrycę, by na końcu dzięki wszystkim tym warstwom uzyskać gotowy wyświetlacz OLED, emitujący obraz oglądany przez użytkownika.

Związki chemiczne do zastosowania w OLED pozwalają na uzyskanie panelu, który nie wymaga dodatkowego podświetlenia (gdyż sam emituje światło dzięki emiterom), wyświetlacze konstruowane w tej technologii mogą być dużo cieńsze, lżejsze i bardziej wydajne. Podłoże panelu OLED może być elastyczne, a co za tym idzie – całe wyświetlacze OLED mogą być zwijane lub wykorzystywane w giętkich urządzeniach elektronicznych.

Te cechy technologii OLED sprawiają, że ma ona bardzo szerokie możliwości zastosowania, a rynek producentów urządzeń, które ją wykorzystują, stale rośnie.

Zakres działalności Noctiluca:

Noctiluca to niezależny dostawca zaawansowanych związków chemicznych dla OLED (monitory, telewizory, smartfony, wearables, VR, źródła światła), adresujący kluczowe „wąskie gardła”, zwłaszcza niebieski piksel o niskiej trwałości i wysokim zużyciu energii.

• Niebieski emiter & race for blue – najbardziej problematyczny element OLED (burn-in, zmiana barw, ograniczenie jasności i lifetime); globalny wyścig o poprawę lifetime o 20%+ jest już wyceniany na setki mln USD (Novaled/260mEUR, Cynora/300mUSD, Kyulux/275mUSD), bez wdrożenia.
• Nietypowe podejście – rozwiązanie słabej wydajności niebieskiego piksela nie tylko nowym emiterem, lecz dedykowanymi materiałami, które zwiększają sprawność oraz wydłużają lifetime niebieskiego.
• Unikalna technologia NCEIL (EIL/ETL) – autorskie materiały, które w testach przemysłowych wydłużają żywotność niebieskich OLED o >100% przy niższym poborze mocy; kandydat na nowy standard branży.
• European OLED challenger – współpraca z 8/10 największych producentów wyświetlaczy, 15+ projektów (głównie tier-1). Potencjał wejścia na linie produkcyjne w 2026 roku.
• Strategiczna współpraca z graczami tier-1 – od NDA/MTA (testy materiałów) przez JDP (wspólny projekt rozwojowy) do kontraktów na dostawy (wzrost wolumenów, strukturalna zależność producenta od technologii) – dokładnie tą ścieżką szły transakcje M&A Novaled → Samsung i Cynora → Samsung.
• Silne IP i kompleksowość à1 200 związków, 10+ rodzin patentowych, laboratoria w Toruniu i Seulu, współpraca w Europie i Azji; cel: dostarczanie pełnego zestawu materiałów, a nie pojedynczego komponentu – adresowanie problemów urządzeń, a nie związków.
• Celowa ekspozycja na Chiny i Tajwan – rynki z >50% mocy produkcyjnych OLED i tylko ~10% rynku materiałów; Noctiluca jako niezależny dostawca redukuje vendor lock-in wobec koreańskich gigantów (Samsung, LG) i zwiększa potencjał M&A.
• Zdywersyfikowany model biznesowy (ograniczenie ryzyka strukturalnego) – Noctiluca nie jest „zero-jedynkowym” zakładem na jedno wdrożenie. Model opiera się na 3ch filarach: (1) projekty R&D/MTA/JDP z tier-1, (2) sprzedaż materiałów i usług do mniejszych/niszowych odbiorców (budowa stabilnych przychodów i dojście do BEP), (3) współfinansowanie R&D grantami.

Więcej na temat działalności Emitenta: www & YouTube .

3. Władze spółki:

Zarząd spółki jest dwuosobowy. Funkcję Prezesa Zarządu pełni Mariusz Bosiak (powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 05 grudnia 2021 roku), a funkcję Członka Zarządu pełni Krzysztof Czaplicki, również powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 05 grudnia 2021 roku.

Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji.

Na dzień 31 grudnia 2025 roku Rada Nadzorcza składała się z pięciu osób.

W skład Rady Nadzorczej Noctiluca S.A. wchodzili:

1.       Od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 07 listopada 2025 roku:

• Michał Gerard Olszacki – Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Marek Włodzimierz Kotelnicki – Członek Rady Nadzorczej;
• Bartosz Wasilewski – Członek rady Nadzorczej;
• Andrzej Jan Wolan – Członek rady Nadzorczej;
• Paweł Marcin Bochniarz – Członek Rady Nadzorczej.

2.       Od dnia 08 listopada 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku:

• Michał Gerard Olszacki – Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Piotr Karmelita – Członek Rady Nadzorczej;
• Bartosz Wasilewski – Członek rady Nadzorczej;
• Andrzej Jan Wolan – Członek rady Nadzorczej;
• Maciej Jarosław Nowakowski – Członek Rady Nadzorczej.

Spółka w 2025 roku wypłaciła Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia z tytułu udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej. 

W dniu 27 marca 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Pana Mateusza Łukasza Nowaka.

4. Struktura akcjonariatu:

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania (23 kwietnia 2026 roku) kapitał zakładowy Noctiluca S.A. dzielił się na 1.965.750 akcji zwykłych na okaziciela serii A, 194.028 akcji z zwykłych na okaziciela serii B, 62.500 akcji zwykłych na okaziciela serii C, 300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, 80.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, 235.250 akcji zwykłych na okaziciela serii F, 52.500 akcji zwykłych na okaziciela serii G, oraz 125.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz 173.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I.

Ponadto nie istnieją posiadacze papierów wartościowych Spółki dających specjalne uprawnienia kontrolne, jak również na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania brak jest ograniczeń odnośnie

wykonywania prawa głosu z akcji Spółki.  

Dodatkowo Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę.

5. Posiadane przez Noctiluca udziały/akcje w innych podmiotach:

Na dzień 31 grudnia 2025 roku Spółka nie posiadała akcji i/lub udziałów w jakichkolwiek podmiotach.

II. Aktywność i osiągnięcia noctiluca s.a. 2025 roku oraz po dniu bilansowym

1.Kluczowe wydarzenia zakończonego roku obrotowego spółki:

2025 – rok konkretnych kamieni milowych i redukcji ryzyka

Dla Noctiluca rok 2025 był w mniejszym stopniu rokiem „wizji", a w większym – potwierdzania technologii i modelu biznesowego – co dostrzega również Edison w swojej narracji. Kilka kluczowych wydarzeń, które mogą być szczególnie istotne z perspektywy inwestora:

• Walidacja przemysłowa w Chinach i na Tajwanie. Noctiluca przeszła od wyników czysto akademickich do solidnych danych uzyskanych w warunkach rzeczywistych, we współpracy z wiodącymi partnerami azjatyckimi:

o    100% wzrost żywotności w stosach typu smartfonowego u największego producenta sprzętu telekomunikacyjnego w Chinach (OLED typu top-emitting),

o    ok. 130% wzrost żywotności w urządzeniach PMOLED u wiodącego tajwańskiego producenta. Wyniki te stanowią podstawę do rozmów o JDP oraz potencjalnych testów przedprodukcyjnych/na liniach produkcyjnych w 2026 roku.

• Szersza i głębsza baza partnerska w Azji. Materiały EIL/NCEIL są obecnie testowane lub zaplanowane do testów u 15 partnerów na świecie, ze szczególnie silną koncentracją w Chinach i na Tajwanie. Oprócz istniejącego JDP z Guangdong Juhua/TCL Group, Noctiluca podpisała drugi JDP z chińskim producentem mikrowyświetlaczy SiOLED – bezpośrednio adresując segment wysokiej jasności AR/VR/XR.
• Własność intelektualna i granty – wzmacnianie fundamentów. W 2025 roku Noctiluca rozszerzyła portfel patentowy do 11 zgłoszeń patentowych i jednej rodziny patentowej chronionej w 22 krajach, obejmującej zarówno klasyczne emitery, jak i zaawansowane emitery TADF. Równolegle spółka pozyskała pięć projektów grantowych o łącznej wartości przekraczającej 10 mln PLN, z czego ok. 6,8 mln PLN stanowi finansowanie nierozwadniające.
• Finansowanie kapitałowe i zdolność do realizacji. W czerwcu 2025 roku Noctiluca z powodzeniem zamknęła rundę kapitałową o wartości ok. 13 mln PLN, przeznaczoną na budowę potencjału inżynieryjnego oraz wsparcie ekspansji komercyjnej, w szczególności w Azji (Chiny/Tajwan). W połączeniu z grantami, istniejącymi instrumentami dłużnymi oraz rosnącymi przychodami (2,33 mln PLN po III kw. 2025 r. wobec niecałego 1 mln PLN rok wcześniej), daje to spółce komfortowy horyzont finansowania do realizacji kolejnych etapów strategii.

Podsumowując, 2025 był rokiem, w którym Noctiluca rozpoczęła transformację z obiecującego innowatora działającego w skali laboratoryjnej w wiarygodnego partnera materiałowego dla wiodących producentów paneli wyświetlaczowych.

2. Komercjalizacja:

Współpraca z wiodącymi globalnie klientami przebiega według utartego schematu przechodzenia przez poszczególne działy tych korporacji – od działu R&D, przez dział rozwoju po dział wdrożenia. Równolegle trwa synchronizacja z działami zakupów i działem jakości oraz czasem z działami open innovation i corporate venture capital.

Proces komercjalizacji podzielony jest na 5 etapów. Po nawiązaniu pierwszego kontaktu z uwagi na unikalność produktów oferowanych przez Noctiluca konieczne jest podpisanie umowy NDA (Non-Disclosure Agreement). Kolejnym etapem jest rozpoczęcie negocjacji i ostateczne podpisanie umowy MTA (Materia Transfer Agreement). Podpisanie tej umowy pozwala na oficjalne rozpoczęcie testów produktów Noctiluca przez Partnera. Czwartym etapem świadczenia usług przez Spółkę jest umowa JDP (Joint Development Project), która pozwala na poszerzenie obszarów testów i rozpoczęcie wspólnych prac nad konkretnymi use-case’m. Ta fazę współpracy może być również realizowana na zasadzie Chemical CRO. Po fazie testowej następuje przejście do ostatniego etapu, czyli supplier contract. Ostatnia umowa determinuje szczegółowe warunki dalszej współpracy.

Noctiluca koncentruje się na długofalowym budowaniu wartości poprzez współpracę z globalnymi liderami rynku OLED. Strategicznym priorytetem Spółki nie jest osiągnięcie dodatniej EBITDA w najkrótszym możliwym czasie, lecz wypracowanie modelu biznesowego opartego na przychodach z mniejszych wdrożeń, który zapewni spółce finansową niezależność i trwałe źródło finansowania dalszego rozwoju technologii oraz realizacja projektów Joint Development Projects (JDP) z największymi graczami rynkowymi, które budują długoterminową wartość.

Obecnie działalność Spółki dzieli się równomiernie pomiędzy:

• [przełomowe projekty] realizację Joint Development Projects (JDP) lub analogicznych projektów z największymi graczami rynkowymi – projektów o ogromnym potencjale długoterminowym, które mogą przynieść skokowy wzrost przychodów (podobnie jak w przypadku takich firm jak UDC czy Novaled), ale których pełne efekty będą widoczne za 3 lata,
• [mniejsze, ale istotne projekty] generowanie przychodów z mniejszych wdrożeń z partnerami spoza TOP10, które już dziś przynoszą wpływy i pozwalają na budowanie rentownego modelu operacyjnego w krótkim horyzoncie.

Celem Spółki jest utrzymanie równowagi między tymi dwoma ścieżkami: budowaniem długoterminowej wartości w oparciu o najbardziej przełomowe technologie, a jednoczesnym zapewnieniem stabilności finansowej i operacyjnej poprzez realizację mniejszych, komercyjnych zleceń.

Spółka buduje stabilny, zrównoważony model wzrostu, w którym krótkoterminowe przychody finansują operacyjnie spółkę i jej działania R&D, a projekty strategiczne – takie jak JDP – staną się motorem gwałtownego wzrostu w perspektywie średnio- i długoterminowej.

Najważniejsze realizowane aktualnie przez Spółkę przełomowe projekty (stan na 31 XII 2025) (niebieskie – realizowane od 2025 roku)

Najważniejsze realizowane aktualnie przez Spółkę przełomowe projekty (stan na 31 XII 2025)

Mniejsze, ale istotne projekty/wdrożenia (stan na koniec XII 2025) (niebieskie – realizowane od 2025 roku) , które szybciej wygenerują przychody i pozwolą współfinansować rozwój technologii oraz zespołu:

Case współpracy Noctiluca z europejskim producentem systemów zabezpieczeń dokumentów

Case współpracy Noctiluca z mniejszymi chińskimi producentami

*Produkty - portfolio: AZ-567, AZ-569, AZ-570-01, EIL4, EIL-5, ETL3, PO-T2T, 2CzPN

**Rekomendacje analityczne Edison Group, East Value Research, ERSTE, Noble Securities

W 4Q 2025 roku Spółka zaksięgowała:

• 1,3 mPLN przychodów (vs 800 tys. PLN w 3Q25) czyli ponad 3,64 mln PLN w całym 2025 (vs 2,46 mln PLN w 2024, +48% rdr)
• ok. 2,34 mln PLN przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i usług (vs 1,4 mln PLN w 2024, +66% rdr).

W 2025 roku Noctiluca osiągnęła przychody na poziomie 3 640 tys. PLN, co oznacza wzrost o ok. 48% r/r (z 2 459 tys. PLN w 2024 r.) i przekroczenie średniej prognoz analityków, wynoszącej 3,5 mln PLN (rekomendacje analityczne Edison Group, East Value Research, ERSTE, Noble Securities). EBITDA ukształtowała się na poziomie -3 315 tys. PLN, co stanowi poprawę o ok. 1 mln PLN względem 2024 roku (-4 346 tys. PLN) i jest zasadniczo zgodne ze średnią prognoz analityków, szacowaną na -3,2 mln PLN.

Wyższy od oczekiwań poziom kosztów wynikał przede wszystkim z konieczności przyspieszenia momentu poniesienia wydatków związanych z szybszym, niż pierwotnie zakładano, wejściem Spółki w fazę intensywnej komercjalizacji oraz z przygotowaniem organizacji do obsługi bardziej wymagających projektów technologicznych i wdrożeniowych. Dotyczy to w szczególności realizowanych projektów JDP oraz planowanego wejścia na linię produkcyjną chińskiego partnera.

3. Joint Development Projects oraz analogiczne przełomowe projekty

Spółka, działając na ograniczonych budżetach, dzieli swoje zasoby na realizacje mniejszych wdrożeń (i generowanie z nich przychodów) w celu uzyskania niezależności od dostawców kapitału (inwestorów, dotacji) oraz na dążenie do realizacji projektów Joint Development Projects (JDP) z kluczowymi graczami rynkowymi. Noctiluca dąży do przechodzenia od umów MTA do projektów JDP.

Kluczowy projekt rozwojowy - NCEIL

Noctiluca skupia się na tworzeniu materiałów dla produktów przyszłości. Przede wszystkim prowadzi badania nad emiterami 3., 4. i 5. generacji do wykorzystania w przemyśle optoelektronicznym. Jednym z obszarów zainteresowania jest umożliwienie rozwoju elektroniki drukowanej, ze szczególnym uwzględnieniem technologii druku atramentowego. Noctiluca uważnie śledzi potrzeby branży i proponuje nowe rozwiązania, które poprawiają parametry obecnie używanych urządzeń OLED 1. i 2. generacji.

W obliczu wciąż trwającego wyścigu o emiter niebieskiego światła („race for blue” – więcej na https://noctiluca.eu/generations-of-oled-emitters/ ), nasz zespół zadał sobie pytanie, czy istnieje inny sposób na ulepszenie stack’a OLED i ogólnej żywotności pikseli niebieskich. Po raz kolejny zwróciliśmy uwagę na potrzeby rynku i bolączki naszych klientów. To właśnie w ramach takich ukierunkowanych badań i współpracy z podmiotami zaangażowanymi w produkcję OLED (w ramach chemicznego modelu CRO/CDMO) opracowano nowy materiał do wtrysku elektronów (EIL).

Na podstawie przeprowadzonych przez Noctiluca badań w porównaniu do powszechnie znanego i stosowanego materiału Liq (8-chinolinolatolitu) wyprodukowaliśmy niebieskie diody OLED charakteryzujące się:

• znaczną poprawą żywotności urządzeń (prawie 5-krotnie wyższa LT90),
• zwiększoną EQE i wydajnością prądową, przy zachowaniu wysokiej jakości koloru emitowanego niebieskiego światła,
• obniżonym napięciem sterującym przy zachowaniu niskiego napięcia włączania.

Zastosowanie opracowanego EIL na dwóch, a nie na jednej warstwie stack’a OLED (tj. EIL oraz ETL) spowodowało, że niebieskie diody OLED osiągnęły 15-krotny wzrost żywotności, przy zmniejszonym zużyciu energii. To, co czyni ten postęp szczególnie ważnym, to fakt, że pomimo ulepszeń w zakresie wydajności i trwałości, charakterystyka widmowa urządzeń pozostaje niezmieniona.

Więcej informacji na: https://noctiluca.eu/nceil4-a-new-electron-injection-material-and-its-capabilities/

Spółka ocenia ten związek jako blockbuster będący kandydatem na kolejne JDP z dużymi graczami rynkowymi.

o  Dokonano rozwoju kolejnych serii materiałów (w tym EIL-21)

o  NCEIL-4 obecnie testowany jest w 15stu podmiotach

o  Realizacja JDP z chińskim gigantem - umowa dotyczy zastosowania w IT OLED, współpraca w 3 mielstone’ ach technicznych

o  Realizacja JDP z chińskim producentem zaawansowanych matryc micro-OLED

o  Uzyskiwane przez Partnerów Spółki na podstawie zawartych umów MTA wyniki potwierdzają potencjał stworzonej serii materiałów EIL

§  Największy na Świecie producent urządzeń telekomunikacyjnych z Chin - wydłużenie lifetime urządzeń OLED o >100% vs stack referencyjny à całkowite pominięcie etapu JDP i rozpoczęcie w 2Q 2026 testów na linii produkcyjnej.

§  Wiodący producent PMOLED z Tajwanu – wydłużenie lifetime urządzeń OLED o ok. 130% vs stack referencyjny. Na 2026 rok planowane jest zbudowanie kompleksowej oferty PVD w ramach potencjalnego JDP

o  Nowe zastosowania – Noctiluca rozpoczęła szeroko zakrojone testy w zakresie zastosowania materiałów NCL poza OLED. Otwarcie testów autorskiego EIL w zastosowaniach organicznej fotowoltaiki (OPV)

1.   (JDP) Chiński Partner

Pierwszą umowę typu JDP Spółka zawarła pod koniec 2024 roku ze spółką z grupy chińskiego czołowego producenta elektroniki konsumenckiej i lidera na globalnym rynku telewizorów.

Współpraca w ramach Joint Development Project (JDP) z chińskim partnerem – jednym z największych globalnych producentów elektroniki użytkowej – przebiega zgodnie z założonym planem. Celem projektu jest kwalifikacja technologii NCEIL w nowym, flagowym produkcie OLED do zastosowań w segmencie IT (m.in. monitory i laptopy), który zgodnie z cyklem rozwoju powinien trafić na rynek w perspektywie około 3 lat od rozpoczęcia JDP.

W ramach JDP zdefiniowane są trzy główne technologiczne kamienie milowe:

1.       Kwalifikacja NCEIL jako warstwy EIL (Electron Injection Layer) – ten obszar jest najbardziej zaawansowany, jego realizacja sięga obecnie ok. 65%-70%, a wyniki testów są bardzo obiecujące. Materiał wykazuje znaczącą poprawę parametrów trwałości niebieskiego piksela OLED - pozytywne wyniki R&D w zakresie stosowania z katodą Ag:Mg, negatywne w przypadku stosowania samej Ag. W 2025 realizowano zadania z pierwszych dwóch milestone’ów, ze szczególnym uwzględnieniem poszukiwania parametrów procesu naparowania metaloorganicznego NCEIL-4 w komorze PVD dostosowanej do naparowywania metali.

2.       Kwalifikacja NCEIL jako dodatku (dopanta) do warstwy ETL (Electron Transport Layer) – również rozpoczęta, kamień milowy jest obecnie na poziomie 65%. Ten scenariusz otwiera możliwość szerokiego zastosowania materiału bez konieczności ingerencji w strukturę urządzenia. B&R trwa, wyniki z 3 ośrodków pomagają selekcjonować kompatybilne pary ETL-NCEIL. Noctiluca rozpoczęła pracę nad autorskim ETL, który byłby najbardziej zoptymalizowany pod NCEIL à Nowe zgłoszenie patentowe złożone w VII 2025. W tym procesie Kluczowym jest dopasowanie par ETL-NCEIL-4 (z racji tego, że partner wykorzystuje proprietary ETL innego dostawcy, proces ten jest długoterminowy). Z racji ograniczeń procesu produkcyjnego partnera zaistniała konieczność realizacji milestonów 1 i 2 równocześnie. Tzn. jeśli nasz materiał ma być zastosowany w układzie IT OLED partnera i wymienić obecnie stosowany materiał LiQ ze struktury urządzenia, to materiał Noctiluca musi wymienić jego całkowite zastosowanie – czyli zarówno jako EIL, jak i dodatek do ETL. Ustawienie źródeł materiałów u partnera wyklucza funkcjonowanie dwóch różnych materiałów na różnych warstwach.

3.       Kwalifikacja NCEIL w warstwie optycznej CPL – ten etap nie został jeszcze uruchomiony i jest zaplanowany na kolejne fazy projektu. W celu koncentracji prac nad milestone 1 & 2, milestone 3 jest zawieszony i jeśli do niego dojdzie będzie przedmiotem osobnego programu R&D/JDP.

W kolejnych etapach JDP przewidziane są działania związane z skalowaniem produktu końcowego oraz wdrażaniem procesów niezbędnych do produkcji seryjnej. Rozpocznie się również przygotowywanie business case dla każdej zmiany procesu i materiału.

Dodatkowo, w efekcie współpracy z partnerem Noctiluca rozpoczęła pracę nad rodziną autorskich ETL, które byłby najbardziej zoptymalizowany pod autorskie EIL (EIL & ETL jako rozwiązanie plug&play). Prace te zaowocowały nowym zgłoszeniem patentowym w przedmiocie związków warstw EIL oraz ETL do zastosowania w diodach OLED, złożonym w lipcu 2025 roku. Przedmiotem zgłoszenia patentowego jest warstwa wstrzykująca elektrony (EIL) oraz warstwa transportująca elektrony (ETL) zawierająca pochodne chinoliny. Wynalazek dotyczy również diod elektroluminescencyjnych (OLED) zawierających te warstwy. Zastosowanie EIL oraz ETL wg wynalazku umożliwia znaczne zwiększenie wydajności i czasu pracy urządzeń OLED.

Warto podkreślić fakt, że TCL CSOT ogłosiło budowę linii 8.6-gen do drukowanych (inkjet) OLED w Guangzhou o wartości ok. 29,5 mld CNY (~4,15 mld USD). Planowana fabryka T8 ma koncentrować się na segmencie IT (laptopy, tablety, monitory). Dzięki efektywności procesu drukowania – sięgającej ~90% wykorzystania materiału wobec ~30% w parowaniu próżniowym – TCL zapowiada niższe koszty przy zachowaniu wysokich parametrów. Budowa ma ruszyć w listopadzie 2025 r., a realna masowa produkcja jest spodziewana około 2028 r.; firma dysponuje 1200+ patentami związanymi z IJP i już w 2024 r. uruchomiła seryjne wydruki OLED na linii 5.5-gen (pierwsze panele 21,6" 4K dla rynku medycznego).

Dla Noctiluca – pioniera materiałów dla drukowanych OLED – to wydarzenie ma charakter strukturalnie pozytywny. Rosnący wolumen IJP w segmencie IT istotnie poszerza rynek adresowalny dla materiałów Spółki (w tym EIL/ETL i tuszy), a realizowany projekt JDP wzmacnia pozycję Spółki w łańcuchu kwalifikacji i daje możliwość wczesnego dopasowania produktów do wymagań Partnera. Zakładany horyzont do masowej produkcji zapewnia czas na dalszy współrozwój i skalowanie, przy jednoczesnej intensyfikacji prac nad portfelem IP oraz gotowością produkcyjną, aby w chwili startu komercyjnego uprzemysłowienia być naturalnym, preferowanym dostawcą materiałów do drukowanych OLED.

2.      (MTA+ à Beyond JDP) Największy na Świecie producent urządzeń telekomunikacyjnych z Chin

MTA+ oraz sprzedaż testowa materiałów Noctiluca do największego na świecie producenta urządzeń telekomunikacyjnych z Chin

a)     Wyniki testów w urządzeniach typu „top emitting, zrealizowanych przez chińskiego Klienta wykazały wydłużenie czasu życia ekranu OLED używanego dziś w masowej produkcji smartfonów o ponad 100% vs referencja.

b)     Od razu po uzyskaniu wyników miała miejsce wizytacja laboratoriów Noctiluca przez zespoły techniczne i biznesowe z oddziałów tego klienta z Chin, Japonii oraz Niemiec.

c)      Klient potwierdził, że w ramach testów na warstwie ETL i EIL – NCEIL-4 spełnił wszystkie wymagania etapu B+R.

d)     W 4Q 2025 i w 1Q 2026 prowadzono testy przygotowujące do kalifikacji materiału do masowej produkcji – zarówno materiałów podstawowych EIL jak i dopanta (kilka iteracji). We współpracy ustalono całkowite pominięto etapu JDP i przejście do testów na linii produkcyjnej w 2Q 2026

e)      Spółka potwierdziła realizację 85% wymagań do kwalifikacji na linię przemysłową, a klient potwierdził, że testy potwierdzające poprzednie wyniki (tzw. redundancy tests) materiałów NCEIL-4 Spółki są zaplanowane na połowę maja 2026 roku, a kilka tygodni później planowane jest przejście do testów na linii masowej produkcji. To kluczowy moment w wieloletnim procesie budowania relacji i kwalifikacji materiału – od podpisania NDA w 2023 roku, przez MTA i pierwsze płatne dostawy materiałów B+R, aż po potwierdzenie, że materiał Spółki spełnił wszystkie wymagania etapu B+R. Wyniki testów przeprowadzonych wcześniej pokazały wydłużenie czasu życia urządzeń OLED o ponad 100% względem stosowanego obecnie stacka referencyjnego w strukturach odpowiadających rzeczywistym wyświetlaczom smartfonowym

f)       Po ustanowieniu powtarzalnej sprzedaży, najszybciej w 2H2027, Spółka będzie mogła przejść do rozpoczęcia procesu upsellu materiałów innych niż NCEIL-4 & poszerzanie stosowania NCEIL-4 w kolejnych produktach i liniach producenckich klienta. Naturalnie, podobnie jak z innymi graczami tej skali, Spółka pracuje z partnerem nie tylko na projektach i wdrożeniu tu i teraz, ale także na poziomie synchronizowania roadmap technologicznych.

3.      (MTA à JDP) Tajwański producent PMOLED

MTA i negocjacje JDP z wiodącym producentem PMOLED z Tajwanu

a)   Rozpoczęty screening materiałów z planem na docelowe JDP z użyciem TADF NCL i stacka partnera w celu budowy kompleksowej oferty PVD, tj. możliwości oferowania gotowego emitera i stacka OLED.

b)   Pierwsze wyniki testów zrealizowanych przez tajwańskiego Partnera w 2025 wykazały wydłużenie czasu życia panelu OLED o ponad 130% vs stack referencyjny.

c)    W Q12026 miało miejsce potwierdzenie wyników ponad +100% lifetime niebieskiego piksela w kilkunastu różnych układach i próbach z NCEIL-4, prowadzona jest optymalizacja grubości warstw urządzenia i parametrów procesowych w celu poprawy parametrów elektrycznych

d)   Na 2H2026 rok planowane jest zbudowanie kompleksowej oferty PVD w ramach potencjalnego JDP lub z jego pominięciem.

Spółka postrzega tego partnera, jako kluczowego ze względu na dwa podstawowe aspekty:

• early adopter à to nie tylko potencjalny klient, ale również jedyny partner przemysłowy, który udostępnia 100% danych z urządzeń (w formie edytowalnej bazy danych dla >10.000 unikalnych punktów pomiarowych przy każdej iteracji)
• Kontrola parametrów procesu tworzenia OLED -> w przypadku NCEIL-4 doszło do design freeze w 2024 (czyli zakończono fazę research) i rozpoczęto fazę development, która zwiększa akcent w procesie R&D z procesu syntetycznego na proces adaptacji materiału do warunków procesu przemysłowego. Z tego powodu rośnie rola kompetencji inżynieryjnych, które odpowiedziane są już nie tylko za screening nowych materiałów, ale za fine-tuning mateirału i poznawanie ich „warunków brzegowych stosowania”. Na tym etapie partner, który jest gotowy do nie tylko do transparentnego przekazywania danych, ale jest otwarty na manipulacje parametrami procesu produkcyjnego reprezentuje ogromną wartość dla Noctiluca.

Jednocześnie należy wyraźnie podkreślić, że sytuacja finansowa i operacyjna Noctiluca nie jest uzależniona od żadnego pojedynczego klienta ani projektu, w tym również od tej konkretnej umowy JDP. Strategia Noctiluca zakłada aktywną dywersyfikację – zarówno źródeł przychodów, jak i partnerstw technologicznych. Noctiluca planuje podpisywać kolejne umowy JDP oraz MTA+ z kluczowymi producentami z Azji. Dzięki takiej strukturze współpracy Noctiluca może elastycznie reagować na potrzeby rynku i dynamicznie zwiększać skalę działania bez nadmiernej zależności od jednego klienta.

Kluczowe budulce wartości deep-tech w materiałach dla OLED

1.       Race for blue

2.       Kompleksowość i praca na wielu związkach

3.       Niezależność (vendor lock-in)

4.       Dywersyfikacja biznesu i partnerów

5.       Istotność współpracy – Joint Development Project

Ocena sytuacji finansowej:

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2025 roku

W 2025 roku Spółka wykonywała prace badawcze związane z opracowywanymi produktami, a także podejmowała działania związane z komercjalizacją i ochroną patentową opracowanych rozwiązań. Środki finansowe niezbędne do prawidłowej pracy operacyjnej i realizacji prowadzonych w 2025 roku prac badawczo-rozwojowych prowadzących do komercjalizacji produktów Noctiluca, zapewniła sobie dzięki środkom zebranym w ramach podwyższeń kapitału, umowach pożyczek zawartych z Synthex Technologies i Rubicon Partners Ventures, uzyskanym dofinansowaniom oraz wygenerowanym przychodom z komercjalizacji. Na koniec 2025 roku Spółka posiadała prawie 5 mln PLN środków pieniężnych.

Dzięki podjętym działaniom oraz własnym zasobom gotówkowym Noctiluca zabezpieczyła kapitał na dalsze, konsekwentne realizacje planów biznesowych, zapewniając sobie stabilną sytuację finansową.

W kontekście zasobów finansowych Spółki:

1.       W dniu 30 września 2025 roku doszło wydłużenia terminów linii pożyczkowych w ramach umów finansowania rozwoju jakie Spółka zawarła z:

a.       Synthex Technologies sp. z o.o., tj. największym, strategicznym akcjonariuszem Spółki, wydłużając termin udzielenia linii pożyczkowej zawartej do łącznej kwoty 2 mln zł do 31 grudnia 2029 roku (wykorzystanie na koniec grudnia 2025 roku wynosi 0 zł).

b.       Rubicon Partners Ventures ASI sp. z o.o. wydłużając termin udzielenia linii pożyczkowej zawartej do łącznej kwoty 6 mln zł do 31 grudnia 2029 roku (wykorzystanie na koniec grudnia 2025 roku wynosi 0 zł).

2.       w 2022 roku w ramach umowy finansowania, Synthex Technologies sp. z o.o. udzieliła na rzecz Noctiluca finansowania przeznaczonego na zwiększenie mocy produkcyjnych i badawczych w ramach nowo urządzanej powierzchni laboratoryjnej, które obejmuje m.in. dostęp do linii finansowej o wartości netto maksymalnie do 3 mln PLN, z przeznaczeniem na zakup wyposażenia laboratorium oraz urządzeń laboratoryjnych (wykorzystanie na koniec grudnia 2025 roku wynosi ok. 0,7 mln zł),

3.       W kwietniu 2025 roku Spółka otrzymała informację o pozytywnej ocenie jakościowej i rekomendowaniu do dofinansowania dwóch projektów dotacyjnych w ramach "Funduszu Badań i Wdrożeń 3.0", realizowanego w Priorytecie 1. Fundusze Europejskie na rzecz wzrostu innowacyjności i konkurencyjności regionu, Działanie 1.1 Wzmocnienie potencjału badawczego i innowacji, dla programu Fundusze Europejskie dla Kujaw i Pomorza 2021-2027:

a.       „Opracowanie innowacyjnych tuszy do produkcji drukowanych wyświetlaczy OLED o czerwonym kolorze emisji” - całkowita wartość kosztów projektu wynosi ok. 967 tys. zł, całkowita wartość kwalifikowalnych przedsięwzięcia wynosi 800 tys. zł, natomiast kwota rekomendowanego dofinansowania wynosi 450 tys. zł.

b.       zapewnienie ochrony patentowej dla materiałów wstrzykujących elektrony (EIL) niezawierających litu i wydłużających czas życia wyświetlaczy OLED – łączny, planowany koszt realizacji wynosi około 130 tys. zł, przy czym rekomendowana kwota dofinansowania wynosi około 73 tys. zł.

4.       W dniu 24 czerwca 2025 roku doszło do zwiększenia kapitałów własnych Emitenta w ramach emisji kapitału docelowego uchwalonego w dniu 15 lutego 2024 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Spółka wyemitowała wszystkie możliwe 149.000 (sto czterdzieści dziewięć tysięcy) akcji, które zostały objęte po cenie 90,00 zł (dziewięćdziesiąt złotych) za jedną akcję, tj. za łączną kwotę ok. 13,4 mln zł. Emisja akcji i ich objęcie nastąpiło w całości w drugim kwartale, natomiast opłacenie wszystkich akcji nastąpiło częściowo w drugim, a częściowo w trzecim kwartale 2025 roku.

5.       We wrześniu 2025 roku Spółka otrzymała informację o pozytywnej ocenie jakościowej i rekomendowaniu do dofinansowania projektu dotacyjnego zgłoszonego w ramach naboru nr FENG.02.25-IP.02-001/25, w działaniu Promocja marki innowacyjnych MŚP programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG) pt. "Noctiluca S.A. – Globalny Program Targowy 2026–2029: Innowacyjne Materiały OLED” – całkowita wartość kosztów projektu wynosi ok. 900 tys. zł, w tym wartość kosztów kwalifikowalnych ok. 814 tys. zł, natomiast rekomendowana kwota dofinansowania opiewa na kwotę ok. 566 tys. zł.

6.       W grudniu 2025 roku Spółka otrzymała informację o pozytywnej ocenie jakościowej i rekomendowaniu do dofinansowania dwóch projektów dotacyjnych w ramach Ścieżka SMART programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki 2021 2027 (FENG):

a.       „Opracowanie i wdrożenie przełomowych materiałów MR-TADF opartych o krzem do urządzeń OLED piątej generacji działających na zasadzie sensybilizowanej fosforescencyjnie TADF” - całkowita wartość kosztów projektu wynosi ok. 4 mln zł, natomiast maksymalna kwota dofinansowania może wynieść do ok. 2,7 mln zł.

b.        „Opracowanie, wdrożenie i promocja na rynkach zagranicznych przełomowych materiałów wstrzykujących elektrony (EIL) niezawierających litu i wydłużających czas życia wyświetlaczy OLED” - całkowita wartość kosztów projektu wynosi ok. 4,4 mln zł, natomiast maksymalna kwota dofinansowania może wynieść do ok. 3,3 mln zł.

7.       W marcu 2026 roku Spółka otrzymała informację o pozytywnej ocenie jakościowej i rekomendowaniu do dofinansowania projektu realizowanego w ramach inicjatywy PhotonQBoost, w ścieżkach grantowych (1) Solutions: Improving high-purity lithium-free Electron Injection Layer (EIL) for automotive OLED lighting systems, (2) Missions: Matching Mission in Germany: Focus on Mobility oraz (3) Trainings _ Services: usługi szkoleniowe i certyfikacyjne w zakresie wdrażania zintegrowanego systemu zarządzania) – przyznana Emitentowi maksymalna kwota dofinansowania wynosi ok. 50 tysięcy EUR, a planowany czas realizacji projektu wynosi 6 miesięcy.

8.       W marcu 2026 roku Spółka otrzymała informację o wybraniu do dofinansowania projektu nr InnovativeSMEs/2/2/2025 pn. „Rozwój ultraelastycznych OLED-ów dla zrównoważonych zastosowań w giętkich wyświetlaczach" („ROLLOLED”), złożonego w ramach konkursu Innovative SMEs – 9. konkurs (Eurostars-3 Call 9), realizowanego w ramach Partnerstw Programu Horyzont Europa i EURATOM InnovativeSMEs – całkowite koszty kwalifikowalne przypadające na Emitenta (stronę polską) wynoszą 1 311 888,00 PLN (308 984,87 EUR), z czego dofinansowanie ze środków NCBR dla Emitenta wynosi 986 145,60 PLN (232 263,79 EUR).

Pozyskiwane przez Spółkę finansowanie:

Noctiluca pozyskała łącznie ok. 10 mln USD kapitału (licząc wraz z dotacjami i z ostatnią emisją na 13,4 mln PLN z VI 2025 roku), podczas gdy Kyulux ponad 86 mln USD, Novaled ponad 36 mln EUR (tylko wartości ujawnione), a UDC ponad 680 mln USD.

Podejmowane aktualnie i planowanowane do podejęcia przez Spółkę działania powinny doprowadzić do uzyskania kolejnego istotnego kroku rozwojowego i przejścia od single material problem (wdrożenia związków adresujących problemy związane z ułomnością pojedynczego materiału) do setup problems (wdrożenia grup związków, które dobrze ze sobą współpracują i rozwiązują problemy wyższego rzędu/problemy urządzeń) – tj. przejście od adresowania problemów związków do adresowania problemów urządzeń.

Dalsze istotne przeskalowanie działalności będzie wiązało się rozbudową kompetencji inżynierskich (produktowych) i z zakresu fizyki urządzeń w Polsce poprzez zakup dedykowanego sprzętu oraz powiększenie zespołu, a co za tym idzie uzyskanie możliwości samodzielnego testowania związków w diodach i prostych panelach oraz możliwość rozszerzenie portfolio Spółki (formulacja tuszu i prostych demonstratorów).

Dzięki środkom pozyskanym z ostatnich emisji oraz finansowaniu grantowemu Spółka rozpoczęła już proces wdrażania przyjętej strategii, w tym zakup części dedykowanego sprzętu oraz powiększanie zespołu. Pełna rozbudowa kompetencji inżynierskich w Polsce planowana jest na lata 2026+ i wymagać będzie inwestycji rzędu kilki milionów dolarów. Spółka zakłada realizację inwestycji po pozytywnych testach materiału EIL na linii produkcyjnej jednego z partnerów Spółki w celu realizacji zdefiniowanych projektów wdrożeniowych. Pozytywne wyniki testów materiału klasy blockbuster (EIL) stanowić będą jasny sygnał zarówno dla branży jak i inwestorów i powinny otworzyć możliwość sfinansowania w/w nakładów emisją akcji.

III.  Zdarzenia istotne wpływające na działalność spółki, które wystąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu

1.Kluczowe wydarzenia około-rynkowe zakończonego roku obrotowego spółki

Rosnąca pozycja Chin – od imitatora do kreatora:

Chiny są dziś największym i najszybciej rozwijającym się rynkiem producentów elektroniki i technologii OLED na świecie. Kraj przechodzi od bycia jedynie „zapleczem wykonawczych” zagranicznych gigantów do prowadzenia własnych badań R&D i stawiania nowoczesnych fabryk.

o    Największy i najszybciej rozwijający się rynek wyświetlaczy OEM na świecie

§  Ponad 50% całej produkcji paneli AMOLED do smartfonów

§  53% udziału w globalnym rynku wyświetlaczy motoryzacyjnych w 2024 roku

§  BOE, TLC, Hisence, Visionox – kluczowymi graczami w tej baraży + wiele małych i średnich podmiotów

Szybki rozwój chińskiego sektora wyświetlaczy oraz jego rosnącą rolę jako globalnego lidera innowacji w tej dziedzinie powoduje, że Spółka traktuje Chiny jako kluczowy kierunek ekspansji biznesowej i technologicznej.

o    W Chinach odbywa się ponad 50% światowej produkcji paneli OLED i tylko 10% produkcji materiałów chemicznych do OLED.

o    CAGR rynku OLED w Chinach przewyższa wzrost w Europie czy USA. Oznacza to nie tylko większy wolumen, ale i szansę na szybkie skalowanie sprzedaży materiałów i zwiększenie przychodów.

o    Silna presja na integrację łańcucha dostaw – Chiny dążą do tego, by kontrolować cały łańcuch wartości – od materiałów chemicznych, przez urządzenia produkcyjne, aż po gotowe wyświetlacze.

o    Kluczowa technologia i IP - Chińskie firmy intensywnie inwestują w badania i rozwój, ograniczając zależność od koreańskich i japońskich dostawców.

Podsumowanie wizyty biznesowej Noctiluca na Tajwanie i w Chinach

Pod koniec marca i na początku kwietnia 2026 roku przedstawiciele Noctiluca – Mateusz Nowak i Mariusz Bosiak, wspierani przez Sangera Hsu, pierwszego członka tajwańskiego biura handlowego Spółki – odbyli intensywną serię spotkań biznesowo-technologicznych na Tajwanie i w Chinach, połączoną z udziałem w prestiżowej konferencji ICDT 2026 (International Conference on Display Technology). Wizyta objęła spotkania z kluczowymi partnerami przemysłowymi i naukowymi Spółki w regionie oraz służyła pogłębieniu relacji biznesowych, omówieniu postępów wdrożeniowych i zaplanowaniu kolejnych etapów współpracy.

·         Postępy wdrożeniowe u największego producenta urządzeń telekomunikacyjnych z Chin

Najważniejszym elementem wizyty było spotkanie z największym na świecie producentem urządzeń telekomunikacyjnych z Chin, z którym Noctiluca pierwsze relacje nawiązała w 2022 roku. Podczas spotkania Spółka potwierdziła realizację 85% wymagań do kwalifikacji na linię przemysłową, a klient potwierdził, że testy potwierdzające poprzednie wyniki (tzw. redundancy tests) materiałów NCEIL-4 Spółki są zaplanowane na połowę maja 2026 roku, a kilka tygodni później planowane jest przejście do testów na linii masowej produkcji. To kluczowy moment w wieloletnim procesie budowania relacji i kwalifikacji materiału – od podpisania NDA w 2023 roku, przez MTA i pierwsze płatne dostawy materiałów B+R, aż po potwierdzenie, że materiał Spółki spełnił wszystkie wymagania etapu B+R. Wyniki testów przeprowadzonych wcześniej pokazały wydłużenie czasu życia urządzeń OLED o ponad 100% względem stosowanego obecnie stacka referencyjnego w strukturach odpowiadających rzeczywistym wyświetlaczom smartfonowym.

Zaplanowane testy produkcyjne stanowią bezpośrednią kontynuację roadmapy przedstawionej przez Spółkę – z możliwością przejścia do testów na linii produkcyjnej już w II kwartale 2026 roku. Na obecnym etapie Spółka ocenia, że testy produkcyjne będą realizowane we współpracy z jednym z czołowych chińskich producentów paneli OLED, z którym Noctiluca odbyła odrębne spotkanie podczas pobytu w Chinach. Ten partner również niezależnie planuje własne, rozszerzone testy materiału NCEIL-4 – co dodatkowo potwierdza rosnące zainteresowanie rynku technologią Spółki.

·         Tajwan – rozwój partnerskich relacji i kolejne rundy testów

Na Tajwanie Spółka odbyła spotkania z kilkoma kluczowymi partnerami. Wiodący tajwański producent paneli PMOLED, z którym Noctiluca realizuje umowę MTA, przeprowadził kolejną rundę testów materiałów EIL. Wyniki potwierdzają ponad 100% wydłużenie czasu życia urządzeń we wszystkich badanych układach, a partner wyraził gotowość do dalszej optymalizacji stacków z wykorzystaniem materiałów NoctilucaPonadto przeprowadzono spotkanie z widącymi instytucjami akademickimi oraz z polsko-tajwańską izbą handlową (TAIPO), co wpisuje się w strategię Spółki budowania sieci współpracy naukowej w Azji.

·         Chiny – rosnące zainteresowanie technologią EIL wśród czołowych producentów

Poza spotkaniem z kluczowym partnerem telekomunikacyjnym, Spółka odbyła szereg spotkań z innymi znaczącymi graczami chińskiego rynku OLED. Jeden z największych światowych producentów paneli OLED przeprowadził testy materiałów Noctiluca, uzyskując wyniki zgodne z wcześniejszymi danymi laboratoryjnymi. Spółka uzgodniła z partnerem dalsze kroki testowe, w tym dostosowanie protokołu badawczego do realiów partnera. Chiński producent micro-OLED kontynuuje testy z materiałami Spółki, uzyskując obiecujące wyniki wstępne i deklarując chęć dalszej współpracy. Z kolei jeden z czołowych chińskich producentów paneli OLED, potencjalny producent masowy, planuje rozpoczęcie rozszerzonych testów materiału NCEIL-4 – próbki zostały już dostarczone i strony podjęły ustalenia dotyczące planu testów.

Wszyscy partnerzy, z którymi Spółka spotkała się podczas wizyty, dysponowali już wynikami testów materiałów NCEIL-4 lub je właśnie prowadzili i zadeklarowali gotowość do kontynuacji badań. Jest to wyraźny sygnał, że technologia EIL Noctiluca zyskuje coraz szerszą akceptację w całym łańcuchu wartości branży wyświetlaczy OLED – od producentów urządzeń końcowych, przez producentów paneli, aż po firmy specjalizujące się w segmentach PMOLED i micro-OLED. W kilku przypadkach, materiał NCEIL-4 został uznany za priorytetowy do walidacji w 2026, gdyż daje największe prawdopodobieństwo osiągnięcia ambicji rozwojowych poszczególnych graczy przemysłowych.

·         ICDT 2026 – obecność naukowa i umacnianie pozycji w ekosystemie badawczym

Udział w konferencji ICDT 2026 pozwolił Spółce na zaprezentowanie postępów naukowych związanych z technologią EIL oraz wymianę doświadczeń z czołowymi badaczami z obszaru materiałów OLED. W konferencji wzięli udział również naukowcy blisko współpracujący z Noctiluca, w tym prof. Kwon z Kyung Hee University (KHU), prof. Lee z Sungkyunkwan University (SKKU) oraz prof. Kobe Tang z Tsinghua University. Spółka prowadziła z nimi pogłębione rozmowy dotyczące dalszych kierunków rozwoju materiałów i potencjału ich zastosowań przemysłowych.

Obecność osób związanych z Noctiluca na jednej z najważniejszych konferencji branży wyświetlaczy potwierdza, że Spółka jest rozpoznawana w międzynarodowym środowisku naukowym jako istotny gracz rozwijający innowacyjne materiały dla urządzeń OLED. Model „HUB OLED”, oparty na współpracy z czołowymi jednostkami badawczymi z Azji, Europy i Ameryki, pozwala na efektywne skalowanie działalności B+R i budowanie kompetencji na globalnym poziomie.

·         Podsumowanie i perspektywy

Wizyta na Tajwanie i w Chinach potwierdza konsekwentną realizację strategii Spółki, której celem jest komercjalizacja autorskich materiałów EIL w zastosowaniach przemysłowych. Noctiluca umacnia swoją pozycję w Azji – regionie, który koncentruje zdecydowaną większość globalnej produkcji wyświetlaczy OLED. Działające od 2025 roku biuro handlowe na Tajwanie pozwala na bieżący kontakt z partnerami i szybkie reagowanie na ich potrzeby.

Kluczowym kamieniem milowym najbliższych miesięcy będą testy materiałów Spółki na linii masowej produkcji u największego światowego producenta urządzeń telekomunikacyjnych, zaplanowane na przełom maja i czerwca 2026 roku. Pozytywny wynik tych testów otworzyłby drogę do wdrożenia materiałów Noctiluca w urządzeniach trafiających do masowej sprzedaży – co stanowiłoby przełomowy moment w historii Spółki i potwierdzenie, że technologia EIL Noctiluca może stać się nowym standardem w branży wyświetlaczy OLED.

Równolegle Spółka kontynuuje poszerzanie bazy współpracy z kolejnymi producentami paneli OLED w Chinach, buduje relacje z producentami z segmentów PMOLED i micro-OLED, a także rozwija sieć partnerów naukowych. Połączenie wyników akademickich z silnymi rezultatami w zastosowaniach przemysłowych potwierdza, że materiały EIL Noctiluca przestają być wyłącznie obiecującą innowacją laboratoryjną i wchodzą na ścieżkę realnej komercjalizacji w przemyśle.

Informacje rynkowe (1Q 2025)

• Producent mikrowyświetlaczy OLED Rayvision Technology (Nanjing Ruixian Electronic Technology) podpisał umowę z lokalnym rządem w Changsha, w prowincji Hunan w Chinach, na budowę fabryki 12-calowych mikrowyświetlaczy OLED o wartości około 415 mln USD. (LINK)
• UBI Research: dostawy paneli OLED do smartfonów osiągną 857 mln sztuk w 2024 roku (z czego 24 mln to składane OLED), co oznacza wzrost o 26% z 677 milionów sztuk w 2023 roku. (LINK)
• Japan Display (JDI) ogłosiło strategiczną inwestycję w OLEDWorks i obecnie posiada 6,69% udziałów w spółce. Firmy planują również budowę zaawansowanej linii produkcyjnej OLED w USA, ukierunkowanej na wysokowydajne wyświetlacze dla przemysłu obronnego, motoryzacyjnego i medycznego. (LINK)
• LG: rynek monitorów OLED przekroczy 1 mld USD przychodów w 2025 roku, w porównaniu z 793 mln USD w 2024 roku. W 2022 r. wartość rynku monitorów OLED wyniosła zaledwie 75 mln USD. Według szacunków LG około 22% wszystkich sprzedawanych obecnie monitorów do gier jest opartych na panelach OLED. (LINK)
• Counterpoint (DSCC): wartość sprzedaży materiałów do OLED produkowanych metodą PVD wzrośnie o 22% w 2024 roku i będzie nadal rosła w tempie 6,4% CAGR od 2024 do 2028 roku. Większość wzrostu będzie pochodzić z paneli wyświetlaczy IT do laptopów, monitorów i tabletów. (LINK)
• Counterpoint (DSCC): przychody z paneli OLED wzrosły o 28% w Q3 2024 r. Firma spodziewa się, że przychody w całym 2024 r. wzrosną o 16% YoY, głównie dzięki wzrostowi w smartfonach, telewizorach i aplikacjach IT. (LINK)
• LG Display: przychody w 4. kwartale 2024 r. wzrosły o 15% w porównaniu z poprzednim kwartałem (i o 6% w porównaniu z 4. kwartałem 2023 r.), osiągając poziom 5,4 mld USD. LG Display nadal rozwija swoją działalność w zakresie OLED, a udział produktów OLED w całkowitej sprzedaży wzrósł o 7 punktów procentowych, osiągając 55% w 2024 r. (i 60% w 4. kwartale 2024 r.). (LINK)

Informacje rynkowe (2Q 2025)

• LG Display ogłosiło plany zainwestowania 925 mln USD w rozwój "zaawansowanych technologii OLED", mówiąc, że fundusze zostaną zainwestowane w okresie 2 lat (do 30 czerwca 2027 r.). Według doniesień LG Display skupi się głównie na małych i średnich wyświetlaczach do smartfonów i urządzeń IT. Firma zmodernizuje również swoją technologię produkcji WOLED dla paneli telewizyjnych. Większość funduszy zostanie przeznaczona na umożliwienie LG produkcji większego odsetka wysokiej klasy paneli z linii produkcyjnych OLED (LINK).
• Ponadto LG Display ogłosiło inną inwestycję w wysokości 516 mln USD w linię produkcyjną OLED w Paju (LINK)
• OLEDWorks zainwestuje 46 mln USD w podwojenie mocy produkcyjnych paneli oświetleniowych OLED w Akwizgranie. 30 mln Euro firma otrzymała w formie pożyczki z Europejskiego Banku Inwestycyjnego a 4 mln Euro to dotacja z Regionalnego Programu Rozwoju Gospodarczego Nadrenii Północnej-Westfalii. Fundusze te (39,5 mln USD) pokrywają większość inwestycji w ten projekt (46 mln USD). (LINK)
• UBI Research: dostawy materiałów OLED wzrosły o 30% w 2024 r., osiągając 129 ton (wzrost ze 101 ton). UBI spodziewa się, że rynek będzie nadal rósł, osiągając 165 ton w 2025 r. i ponad 230 ton w 2029 r., napędzany zwiększonym popytem zarówno ze strony chińskich, jak i koreańskich producentów OLED.
• TCL CSOT zaprezentował swoje najnowsze technologie wyświetlaczy na Displayweek 2025. Firma koncentruje się obecnie na wyświetlaczach OLED drukowanych atramentowo, a w planach jest ich masowa produkcja (LINK)
• TCL CSOT ogłosiło budowę linii 8.6-gen do drukowanych (inkjet) OLED w Guangzhou o wartości ok. 29,5 mld CNY (~4,15 mld USD). Planowana fabryka T8 ma koncentrować się na segmencie IT (laptopy, tablety, monitory). Dzięki efektywności procesu drukowania – sięgającej ~90% wykorzystania materiału wobec ~30% w parowaniu próżniowym – TCL zapowiada niższe koszty przy zachowaniu wysokich parametrów. Budowa ma ruszyć w listopadzie 2025 r., a realna masowa produkcja jest spodziewana około 2028 r.; firma dysponuje 1200+ patentami związanymi z IJP i już w 2024 r. uruchomiła seryjne wydruki OLED na linii 5.5-gen (pierwsze panele 21,6" 4K dla rynku medycznego). (LINK)
• TrendForce: dostawy monitorów OLED wzrosły do około 507 000 sztuk w Q1 2025 roku, co stanowi wzrost o 175% w porównaniu do ubiegłego roku. Oczekuje się, że dostawy osiągną 650 000 sztuk w drugim kwartale 2025 r., dzięki silnemu popytowi, głównie na 27-calowe modele 4K. Patrząc na cały rok, TrendForce spodziewa się, że dostawy osiągną 2,58 miliona sztuk, co stanowi wzrost o 81% w porównaniu z 2024 rokiem (LINK)
• Counterpoint (DSCC) opublikował najnowszą prognozę wydatków na sprzęt do wyświetlaczy dla OLED, LCD i MicroLED. Całkowite wydatki w latach 2020–2027 mają wynieść 77 mld USD, przy czym od 2025 roku będą koncentrować się głównie na nowej mocy produkcyjnej OLED oraz modernizacji istniejących fabryk OLED. Główne inwestycje planowane są w Chinach. (LINK)
• LG Display ogłosiło, że z sukcesem zweryfikowało wydajność paneli OLED z niebieską fosforescencją na poziomie gotowości do komercjalizacji na linii produkcyjnej. LG wykorzystuje hybrydową, dwuwarstwową strukturę OLED (tandemowe wyświetlacze), z niebieską fluorescencją w dolnej warstwie i niebieską fosforescencją w górnej. Umożliwiło to redukcję zużycia energii o 15%, przy zachowaniu porównywalnej stabilności do istniejących paneli OLED. (LINK)
• Rząd Korei Południowej uruchomił centrum testowania OLED, którego celem jest zwiększenie konkurencyjności krajowego przemysłu wyświetlaczy. Centrum będzie oferować środowisko testowe dla producentów komponentów do wyświetlaczy OLED. Rząd oraz władze lokalne zainwestowały w projekt ok. 112 mln USD. (LINK)
• BOE planuje dostarczyć 170 mln elastycznych wyświetlaczy AMOLED w 2025 roku, co stanowi wzrost o 21% względem 2024 roku. (LINK)
• Visionox ogłosił plany inwestycji ok. 690 mln USD na budowę globalnego centrum B+R elastycznych wyświetlaczy AMOLED w Chinach. Firma twierdzi, że ta duża inicjatywa badawcza pomoże rozszerzyć zastosowanie AMOLED-ów na nowe obszary. (LINK)
• Amerykański producent oświetlenia OLED, Sinovia Technologies, ogłosił premierę swojego pierwszego produktu konsumenckiego – podświetlanej etykiety wykorzystującej autorską technologię Printed Light Film. Produkt został stworzony wyłącznie dla marki Cava z Hiszpanii – Provocativo. (LINK)

Informacje rynkowe (3Q 2025)

• TCL CSOT ogłosiło rozpoczęcie budowy linii produkcyjnej do druku atramentowego OLED 8.6-Gen w Kantonie w Chinach. Dla tego projektu firma otrzymała wsparcie od lokalnych władz - całkowita wartość inwestycji szacowana jest na 29,5 mld juanów (4,15 mld USD). (LINK)
• Firma UBI opublikowała dane dotyczące paneli OLED stosowanych w smartfonach Apple. Głównym dostawcą Apple jest firma Samsung Display, która w 2024 r. dostarczyła Apple 124 mln paneli OLED, a w 2025 r. 125 mln. UBI opublikowało również prognozę na 2026 r. Samsung, LG i BOE pozostaną dostawcami paneli OLED dla Apple, przy czym dostawy Samsunga wyniosą około 120 mln sztuk, LGD około 85 mln sztuk, a BOE około 55 mln sztuk. (LINK)
• Samsung rozpocznie masową produkcję wyświetlaczy OLED w swojej linii IT 8.6-Gen do trzeciego kwartału 2026 r., co praktycznie potwierdza, że będzie dostarczał składane wyświetlacze OLED do Apple. (LINK)
• Firma BOE uruchomi w grudniu linię produkcyjną elastycznych wyświetlaczy IT OLED B16 8.6-Gen, a masowa produkcja ma rozpocząć się pod koniec 2026 r. Główne zastosowania, które planuje BOE, to IT (laptopy, tablety i monitory) oraz motoryzacja, ale fabryka będzie również w stanie produkować wyświetlacze AMOLED do smartfonów, jeśli BOE będzie tego potrzebować. (LINK)
• Meta wprowadziła na rynek swój pierwszy produkt z zakresu inteligentnych okularów z wyświetlaczem AI – Meta Ray-Ban Display. Wg doniesień Meta wybrała panel wyświetlacza LCoS (wyprodukowany przez Omnivision) oraz falowody firmy Lumus. (LINK)
• Wg Counterpoint globalny rynek materiałów do odparowywania OLED wzrośnie o około 7% w 2025 r. Rynek będzie nadal rósł i osiągnie wartość 28 mld dolarów do 2029 r., co oznacza średni roczny wzrost (CAGR) na poziomie 7% w latach 2024–2029 (LINK).
• Counterpoint opisuje wydatki inwestycyjne branży wyświetlaczy w najbliższej przyszłości. Technologia OLED będzie miała największy udział w tych inwestycjach. Counterpoint informuje, że do tej pory produkcja OLED-ów opierała się głównie na technologii FMM (evaporation & mask), ale obecnie na rynku pojawiają się dwie alternatywy: Photo Patterning (m.in. Visionox – ViP, JDI – eLEAP) oraz druk atramentowy (inkjet), rozwijany przez TCL CSoT. Wg Counterpoint, koszty budowy linii Photo Patterned są ok. 8% niższe niż w przypadku linii FMM, choć pełny obraz kosztów będzie możliwy dopiero po większej liczbie wdrożeń. Znacznie większą różnicę widać w przypadku technologii inkjet printing – linia o wydajności 15 tys. substratów miesięcznie wymaga prawie o połowę mniejszego nakładu inwestycyjnego niż linia FMM. Nadal jednak nie wiadomo, czy wyświetlacze produkowane tą metodą będą w stanie realnie konkurować z klasycznymi AMOLED-ami w głównych segmentach rynku. (LINK)
• Visionox ogłosił, że postępują prace nad budową wartej 7,6 mld dolarów fabryki 8.6-Gen V5 AMOLED (LINK)
• Firma TCL CSoT przygotowuje się do masowej produkcji paneli OLED z wykorzystaniem technologii druku atramentowego (IJP). Wg UBI Research firma jest bliska ogłoszenia inwestycji w pełnoskalową linię produkcyjną 8,6 generacji w Guangzhou, o wartości ok. 2,8 mld USD. To znacznie mniej niż koszt budowy tradycyjnej linii AMOLED tej samej generacji opartej na technologii odparowywania. (LINK)

Informacje rynkowe (4Q 2025)

• Samsung Electronics może po raz pierwszy kupić wyświetlacze AMOLED od TCL CSOT do serii Galaxy A5 z 2026 roku (do tej pory SD był wyłącznym dostawcą wyświetlaczy dla smartfonów z tej serii). Samsung Display prawdopodobnie nadal będzie głównym dostawcą, ale SE rozważa dodanie TCL CSOT jako dostawcy w celu obniżenia kosztów. (LINK)

●        BOE uruchomiło linię produkcyjną wyświetlaczy AMOLED 8.6-Gen w Chengdu, pięć miesięcy przed terminem. Firma zamierza być pierwszym na świecie producentem, który rozpocznie masową produkcję paneli OLED IT na linii 8.6-Gen. (LINK)

●        Rosną dostawy paneli AMOLED BOE do Apple - wg najnowszych raportów BOE dostarczyło w 2025 r. 35 milionów paneli AMOLED do iPhone'ów, a linia produkcyjna B11 w Mianyang, gdzie Samsung produkuje wszystkie panele do iPhone'ów Apple, obecnie działa z wykorzystaniem mocy produkcyjnych na poziomie 73%. (LINK)

●        UBI Research przewiduje szybki rozwój rynków urządzeń AI i XR, co będzie sprzyjać upowszechnianiu się mikrodisplayów OLED. UBI szacuje, że rynek zestawów słuchawkowych XR przekroczy 10 milionów sztuk w 2025 r., głównie dzięki 50-procentowemu wzrostowi sprzedaży inteligentnych okularów AR w pierwszej połowie roku. (LINK)

●        UBI Research: w branży motoryzacyjnej coraz częściej stosuje się wysokiej jakości wyświetlacze, a w ciągu najbliższych 5 lat spodziewany jest wzrost popularności zarówno technologii miniLED, jak i OLED. Wg UBI dostawy paneli wyświetlaczy OLED dla motoryzacji wzrosną z około 1,1 mln w 2023 r. do 13,5 mln w 2030 r. Udział OLED w przychodach z rynku wyświetlaczy motoryzacyjnych osiągnie 10% w 2026 r. i 17% w 2030 r.

●        BOE i Samsung Display ostatecznie zakończyły długotrwały spór dotyczący technologii AMOLED, ponieważ BOE zgodziło się zapłacić tantiemy za prawa własności intelektualnej Samsung Display dotyczące technologii OLED. Obie firmy wycofają wszystkie toczące się sprawy sądowe, w tym w Stanach Zjednoczonych i Chinach. (LINK)

●        TCL CSOT zamierza potroić swoją linię produkcji wyświetlaczy OLED 5,5 generacji drukowanych atramentowo w Wuhan. Nowa linia produkcyjna będzie gotowa do 2028 r. (LINK)

●        W 2024 r. nastąpił spory wzrost dostaw monitorów OLED, ponieważ technologie OLED stały się preferowanym wyborem graczy. Według TrendForce w Q3 2025 r. dostarczono 644 tys. monitorów OLED, co stanowi wzrost o 65% YoY (i wzrost o 12% w porównaniu z poprzednim kwartałem). Oczekuje się, że całkowita sprzedaż w 2025 r. osiągnie 2,6 mln sztuk, co stanowi wzrost o 84% YoY. (LINK)

●        Omdia spodziewa się wzrostu dostaw paneli OLED do tabletów o 39% w 2026 r. i osiągnięcia poziomu 15 mln sztuk. Całkowity rynek wyświetlaczy do tabletów wzrośnie o 1,4% (i osiągnie poziom 301,5 mln sztuk) – prawie wyłącznie dzięki wzrostowi dostaw paneli OLED – dostawy paneli LCD pozostaną na tym samym poziomie co w 2025 r. (LINK)

●        Według Precedence Research, globalny rynek perowskitowych ogniw słonecznych ma osiągnąć wartość ponad 3604,85 mln USD do 2034 r., z poziomu 267 mln USD w 2025 r. i rosnąć w tempie 34,13% w latach 2025–2034. W 2024 r. region Azji i Pacyfiku zdominował rynek, zdobywając 53% udziału. (LINK)

●        Założona w 2021 r. chińska spółka HKC kontynuuje realizację projektu AMOLED i otrzymała pierwsze zamówienia na panele OLED. Firma poinformowała, że jej panele OLED oficjalnie przeszły testy i weryfikację klientów. HKC jest jednym z największych producentów wyświetlaczy LCD na świecie, z szacowanym udziałem w globalnym rynku paneli TV wynoszącym około 10% i około 6,5% w całej globalnej branży wyświetlaczy. (LINK)

●        Chiński producent wyświetlaczy AMOLED, firma Everdisplay, składa wniosek o pierwszą ofertę publiczną na giełdzie w Hongkongu. Everdisplay jest już spółką publiczną notowaną na giełdzie STAR w Szanghaju (688538.SH), ale firma zamierza pozyskać nowe fundusze, a także uzyskać dostęp do większej liczby międzynarodowych inwestorów. (LINK)

●        Według UBI Research firma Apple zamówiła u swoich dostawców prawie 89 milionów paneli OLED do wszystkich telefonów z seri iPhone 17i — Samsung Display dostarczył 57 milionów paneli, LG dostarczyło 30 milionów, a BOE tylko 1,3 miliona sztuk, co stanowi około 1,4% całkowitych zamówień Apple. (LINK)

●        Zarówno Samsung Display, jak i BOE budują linie produkcyjne OLED nowej generacji 8.6-Gen, mające na celu zwiększenie mocy produkcyjnych paneli IT AMOLED (do laptopów, tabletów i być może również monitorów). Samsung jest na dobrej drodze do rozpoczęcia masowej produkcji w trzecim kwartale 2026 r., a pierwotny plan BOE zakładał rozpoczęcie masowej produkcji w czwartym kwartale 2026 r. (LINK)

●        Tesla i BYD prowadzą rozmowy z firmą Samsung dotyczące dostaw wyświetlaczy OLED do samochodów. Może to być punkt zwrotny dla rynku samochodowych wyświetlaczy OLED, jeśli choć jedna z tych firm zdecyduje się zastosować wyświetlacze OLED w jednym ze swoich głównych modeli. (LINK)

●        Firma Japan Display (JDI) ogłosiła strategiczną inwestycję w OLEDWorks i obecnie posiada 6,69% udziałów w tej spółce. Firmy planują budowę zaawansowanej linii produkcyjnej OLED w USA, której celem będzie produkcja wysokowydajnych wyświetlaczy dla przemysłu obronnego, motoryzacyjnego i medycznego. (LINK)

2. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Zarząd Noctiluca S.A zgodnie z najlepszą wiedzą i przekonaniem nie zawierał z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe. Sprzedaż oraz zakupy od podmiotów powiązanych dokonywane są według cen odzwierciedlających warunki rynkowe i podlegają akceptacji przez Radę Nadzorczą Spółki.

W 2025 roku Spółka realizowała umowę z dnia 04 marca 2019 roku z Synthex Technologies Sp. z o.o. (podmiotem powiązanym), któremu zlecała prowadzenie części prac badawczo-rozwojowych związanych z materiałami emisyjnymi wykazującymi właściwości TADF.  

W 2025 roku Spółka realizowała zawartą z Synthex Technologies Sp. z o.o. (podmiotem powiązanym) umowę konsorcjum, na podstawie której wynajmuje pomieszczenia laboratoryjne, przeznaczone na działalność badawczo-rozwojową, przeznaczoną dla potrzeb środowiska naukowego w budynku Wydziału Chemii UMK przy ul. Jurija Gagarina 7 w Toruniu.

W 2025 roku Spółka sprzedała również do Synthex Technologies Sp. z o.o. wysokowydajne związki chemiczne (high performance materials). Sprzedaż związana była z projektami prowadzonymi przy udziale Synthex Technologies Sp. z o.o. (podmiot powiązany) dla paru klientów międzynarodowych.

W dniu 13 października 2022 roku zawarta została pomiędzy Spółką a Synthex Technologies sp. z o.o. umowa finansowania rozwoju Noctiluca S.A. o łącznej wartości do 4 mln PLN. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Synthex Technologies sp. z o.o. na rzecz Noctiluca finansowania przeznaczonego na zwiększenie mocy produkcyjnych i badawczych w ramach nowo urządzanej powierzchni laboratoryjnej oraz udzielenie finansowania na prowadzenie dalszych prac wdrożeniowych. Finansowanie obejmuje: (1) udzielenie przez Synthex Technologies sp. z o.o. dostępu do linii finansowej o wartości netto maksymalnie do 3 mln PLN, z przeznaczeniem na zakup wyposażenia laboratorium oraz urządzeń laboratoryjnych oraz (2) udzielenie przez Synthex Technologies sp. z o.o. pożyczki pieniężnej w kwocie do 1 mln PLN. Na koniec 2025 roku Spółka nie miała z tytułu przedmiotowej umowy pożyczki żadnych zobowiązań i zamierza ją uruchomić wyłącznie w przypadku wzrostu zapotrzebowania na kapitał. W odniesieniu do linii finansowej udzielonej Spółce przez Synthex Technologies sp. z o.o. Noctiluca w 2021 roku, w związku ze zwiększaniem mocy produkcyjnych (rozbudową laboratorium) wykorzystała ok. 0,7 mln PLN z dostępnych 3 mln PLN linii.

IV.  Przewidywania dotyczące rozwoju Spółki

1. Strategia 2025+

Budowanie wartości

Kluczową wartością w wycenie na moment transakcji spółek o profilu porównywalnym do Noctiluca stanowią komercjalizowane rodziny patentowe (nie sama ilość zgłoszeń) oraz generowane z własnego IP przychody dla wielu klientów.

Plan Spółki na 2025+ zakłada więc realizację większej ilości wdrożeń i zwiększenie potencjału badawczego.

Noctiluca kładzie bardzo duży nacisk na współpracę z partnerami i jak najszybszą komercjalizacje swoich rozwiązań z przemysłem. W 2023 roku Noctiluca ze spółki technologicznej, które rozwija autorskie emitery stała się spółką, która rozwija i produkuje związki chemiczne dla produktów przyszłości, aby osiągnąć zakładane zwiększenie skali działalności i rozbudowę potencjału spółki lata 2025+ to konieczny jest dalszy rozwój i przejście od single material problem (wdrożenia związków adresujących problemy związane z ułomnością pojedynczego materiału) do setup problems (wdrożenia grup związków, które współpracują i rozwiązują problemy wyższego rzędu) –  przejście od adresowania problemów związków do adresowania problemów urządzeń

Proces komercjalizacji związków Noctiluca:

1.    W ramach I etapu procesu komercjalizacji Spółka dokonuje modelowania matematycznego struktury związku (DFT). Jest to proces wewnętrzny odbywający się w laboratoriach Spółki w Toruniu

2.    W ramach II etapu procesu komercjalizacji Spółka przeprowadza syntezę różnych serii odkrytych w ramach Etapu I materiałów (emiterów oraz innych HPM/High Performance Materials) w ilościach laboratoryjnych (do 5 g związku każdego typu). Związki następnie są wysłane do laboratorium Spółki w Korei (na uniwersytecie KHU w Seulu) do testów w diodach. Wyniki ze zrealizowanych i przyszłych testów służą Spółce do przedstawiania postępów badawczych w komunikacji z potencjalnymi partnerami, w celu doprowadzenia do komercjalizacji.

3.    W ramach III etapu komercjalizacji, Spółka wraz ze swoim koreańskim zespołem, w procesie ciągłym buduje i testuje diody z materiałami Noctiluca w Korei. Docelowo planowana rozbudowa w ramach strategii 2025+ kompetencji inżynierskich (produktowych) i z zakresu fizyki urządzeń w Polsce, aby znacznie zwiększyć liczbę testowanych związków oraz umożliwić produkcję finalnych produktów (tuszy i demonstratorów) w Polsce.

4.    W ramach IV etapu komercjalizacji następuje przygotowanie zestawu danych (ang. DATA SHEET), które stanowią punkt odniesienia dla partnerów Noctiluca w procesie komercjalizacji.

5.    W ramach V etapu komercjalizacji Spółka prowadzi działania w kilku obszarach związanych ze sprzedażą materiałów chemicznych (high performance materials)

Realizacje większej ilości wdrożeń przekładających się na przychody Spółka zamierza osiągnąć poprzez oferowanie kompleksowego rozwiązywania problemów (przejście od przejścia od single material problem (wdrożenia związków adresujących problemy związane z ułomnością pojedynczego materiału) do setup problems (wdrożenia grup związków, które współpracują i rozwiązują problemy wyższego rzędu), szczególnie w technologii druku (Ink Jet Printing/IJP). Zwiększenie potencjału badawczego, którego celem jest budowanie portfolio patentowego wymaga szybszej budowy portfolio autorskich materiałów/high performance materials (HPM).

Obecne ograniczenia Spółki w celu realizacji tych założeń występują przede wszystkim na etapach:

1.     Modelowanie matematyczne struktury emitera (DFT) – potencjał obecnego zespołu wykorzystany w pełni

2.     Budowa i testowanie diody przy udziale KHU – ograniczenie testów do 100 urządzeń oraz specjalizacja koreańskiego zespołu w segmencie display

3.     Budowa i testowanie panelu przy udziale ITRI i Fraunhofer – zależność od innych podmiotów oraz wąskie gardło w realizacji większej ilości projektów

Dzięki rozbudowie mocy laboratoryjnych w 2023 roku oraz zbudowanej już przez Spółkę rozpoznawalności i pozyskanym relacjom, kroki związane z syntezą chemiczną oraz testami u klientów są obecnie zaadresowane.

Standardowe rozwiązania zdefiniowanych ograniczeń zakładają powiększenie zespołu 3-5x krotnie i rozbudowę laboratorium w Toruniu oraz powiększenie laboratorium w Korei i pozyskanie kilku nowych partnerów budujących i testujących panele. Rozwiązania te wymagają istotnych inwestycji finansowych w zespół i rozbudowę laboratorium oraz nie dają panowania nad całym procesem (korzystanie z podwykonawców).

Strategia Noctiluca zakłada nieszablonowe podejście do zwiększenia zarówno potencjału badawczego, jak i potencjału wdrożeniowego Spółki.

1.    Strategia Noctiluca – hub OLED w Polsce i Europie

Noctiluca nawiązała współpracę z Instytutem Chemii Organicznej PAN, Uniwersytetem Gdańskim, Politechniką Łódzką oraz dwoma francuskimi instytutami naukowym w celu pozyskania do współpracy doświadczonej kadry naukowej i testowania nowych rozwiązań, w tym nowych grup związków i ich rynkowego wdrożenia. Spółka planuje stać się polskim oraz europejskim hub’em OLED, który będzie pozyskiwał IP z instytutów naukowych, a następnie, po weryfikacji przekazywał te związki dalej do testowania przez globalnych partnerów na całym świecie i wdrażał do produkcji u klientów docelowych we współpracy z pomysłodawcami.

Spółka jako podmiot konsolidujący polską i europejską naukę związaną z materiałami do OLED, będzie prezentować tak pozyskane związki swoim zagranicznym partnerom. Relacje te pozwalają zwiększyć istotnie moce B+R bez konieczności ponoszenia nakładów inwestycyjnych.

2.    Strategia Noctiluca – rozbudowa kompetencji inżynierskich (produktowych) i z zakresu fizyki urządzeń w Polsce

Koreańskie laboratorium Noctiluca na KHU gwarantuje testowanie 100 urządzeń rocznie – jest to docelowe wąskie gardło w realizacji większej ilości projektów. Pozyskanie kilku nowych partnerów budujących i testujących diody/panele nie daje Noctiluca panowania nad całym procesem (korzystanie z podwykonawców), pozostawiając kompetencje, jak i marżę, poza Spółką. 

Strategia Noctiluca zakłada rozbudowę kompetencji inżynierskich (produktowych) i z zakresu fizyki urządzeń w Polsce poprzez:

• zakup sprzętu dedykowanego tworzeniu i testowaniu diody/panelu oraz
• powiększenie polskiego zespołu o kompetencje inżynieryjno-chemicznego (na zasadzie transferu części zespołu z Korei).

Umożliwi to Spółce:

• szybkie i sprawne testowanie przesiewowe materiałów własnych i pozyskanych od partnerów w stworzonych diodach oraz budowanie demonstratorów co zdecydowanie usprawni i przyśpieszy proces ich weryfikacji i modyfikacji jeszcze w Polsce,
• tworzenie tuszy i testowania materiałów do druku w Polsce
• wysyłanie do Koreańskiego laboratorium Spółki jedynie najlepszych związków w celu tworzenia bardziej złożonych urządzeń OLED dedykowanych dla klientów końcowych
• wykorzystanie kompetencji własnego laboratorium w Korei (KHU) do kolejnego kroku – tj. testowania zaawansowanych paneli i optymalizacja stacka

Dokapitalizowanie jednego etapu procesu pozwoli znacznie zwiększyć liczbę testowanych związków oraz umożliwi produkcję finalnych produktów (tuszy i prostych paneli/demonstratorów) w Polsce.

Pogłębi to kompetencje Spółki w zakresie fizyki sprzętowej i da pełne panowanie nad procesem tworzenia i rozwoju materiałów, w tym do druku metodą IJP.

Planowanowane do podejęcia przez Spółkę działania powinny doprowadzić do uzyskania kolejnego istotnego kroku rozwojowego i przejścia od single material problem (wdrożenia związków adresujących problemy związane z ułomnością pojedynczego materiału) do setup problems (wdrożenia grup związków, które współpracują i rozwiązują problemy wyższego rzędu) – przejście od adresowania problemów związków do adresowania problemów urządzeń.

W zakresie zwiększenia potencjału badawczego, którego celem jest budowanie portfolio patentowego poprzez szybszą budowę portfolio autorskich materiałów/high performance materials (HPM) Spółka:

• Uzyska możliwość dokonywania due diligence materiałów pozyskiwanych z innych źródeł niż własne B+R
• Skróci cykl rozwoju produktu ze 120 do ok. 80 dni
• W odniesieniu do planowanej realizacji większej ilości wdrożeń dzięki oferowaniu kompleksowego rozwiązywania problemów, Spółka:
• Przejmie część kompetencji od zewnętrznych partnerów – uzyska możliwość samodzielnego testowania diod i prostych paneli oraz możliwość produkcji finalnych produktów (formulacja tuszu i prostych demonstratorów) – przejęcie większej kontroli nad procesem i większa niezależność
• Uzyska możliwość pracy nad innymi zastosowaniem emiterów, nie tylko w wyświetlaczach – opracowanie stacków do zastosowań w VCL lub digital signage

Podsumowując - rozbudowa kompetencji inżynierskich (produktowych) i z zakresu fizyki urządzeń w Polsce poprzez zakup dedykowanego sprzętu oraz powiększenie zespołu, a co za tym idzie uzyskanie możliwości samodzielnego testowania związków w diodach i prostych panelach oraz możliwość produkcji finalnych produktów (formulacja tuszu i prostych demonstratorów) powoduje, że Spółka buduje znacznie większy fragment technologii w porównaniu do swoich konkurentów, zwiększając swoje value proposition, a więc i docelową wartość.

3.     Strategia Noctiluca – Ekspansja na Chiny i Tajwan

Szybki rozwój chińskiego sektora wyświetlaczy oraz jego rosnącą rolę jako globalnego lidera innowacji w tej dziedzinie powoduje, że Spółka traktuje Chiny jako kluczowy kierunek ekspansji biznesowej i technologicznej. Działania związane z obecnością Spółki w tym regionie zostały zintesyfikowane od początku 2025 roku.

Spółka widzi duże zainteresowanie ze strony Chińskiego przemysłu, a pierwsze wyniki od partnerów potwierdzają istotną przewagę technologiczną którą dostarcza EIL.

Chińscy partnerzy działają bardzo dynamicznie – podejmują szybkie decyzje, są otwarci na nowatorskie rozwiązania i oferują natychmiastową ścieżkę do komercjalizacji. Dla Noctiluca oznacza to nie tylko przyspieszenie wdrożeń, ale także zwiększenie skali obecności na rynku globalnym. To z kolei przekłada się na wyraźną presję konkurencyjną, również wobec innych producentów – jak choćby w Korei – co wzmacnia pozycję negocjacyjną i rynkową Noctiluca.

Dodatkowo fakt, że Spółka równolegle rozwija intensywne relacje z partnerami z Tajwanu i spotyka się z ich przedstawicielami zarówno w Polsce, jak i za granicą stawi Noctiluca w komfortowej pozycji. To partnerzy z Azji szukają dziś kontaktu ze Spółką, dostrzegając potencjał tworzonej technologii. Dzięki innowacjom, takim jak NCEIL, Noctiluca jest w stanie zaoferować tym partnerom bardzo dużo.

Krótko mówiąc – Chiny są obecnie na fali wzrostowej w segmencie OLED, a Noctiluca jest gotowa dostarczać im zaawansowane technologie i związki, które wpływają na parametry, za co z tym bezpośrednio powiązane - konkurencyjność urządzeń.

Podsumowanie strategii Noctiluca 2025+

Strategia Noctiluca 2025+ - realizacja w 2025 roku i plany na 2026+

Realizacja strategii „Noctiluca 2025+” przebiega zgodnie z planem, a w niektórych obszarach, jak np. pozyskiwanie strategicznych partnerów – Spółka wyraźnie wyprzedza harmonogram. Jest to szczególnie istotne, ze względu na to, że Spółka działa bez dedykowanego na ten cel budżetu, który zostanie uruchomiony dopiero po pozyskaniu przez Spółkę kapitału rozwojowego z emisji akcji.

Podejmowane aktualnie i planowanowane do podejęcia przez Spółkę działania powinny doprowadzić do uzyskania kolejnego istotnego kroku rozwojowego i przejścia od single material problem (wdrożenia związków adresujących problemy związane z ułomnością pojedynczego materiału) do setup problems (wdrożenia grup związków, które dobrze ze sobą współpracują i rozwiązują problemy wyższego rzędu/problemy urządzeń) – tj. przejście od adresowania problemów związków do adresowania problemów urządzeń.

Dalsze istotne przeskalowanie działalności będzie wiązało się rozbudową kompetencji inżynierskich (produktowych) i z zakresu fizyki urządzeń w Polsce poprzez zakup dedykowanego sprzętu (PVD) oraz powiększenie zespołu, a co za tym idzie uzyskanie możliwości samodzielnego testowania związków w diodach i prostych panelach oraz możliwość rozszerzenie portfolio Spółki (formulacja tuszu i prostych demonstratorów).

• Inwestycja w sprzęt PVD – przeniesienie kontroli nad krytycznym etapem procesu, tj. budowa i testowanie diod do Polski

Dzięki środkom pozyskanym z ostatnich emisji oraz finansowaniu grantowemu Spółka rozpoczęła już proces wdrażania przyjętej strategii, w tym zakup części dedykowanego sprzętu oraz powiększanie zespołu. Pełna rozbudowa kompetencji inżynierskich w Polsce planowana jest na lata 2026+ i wymagać będzie inwestycji rzędu kilki milionów dolarów. Spółka zakłada realizację inwestycji po pozytywnych testach materiału EIL na linii produkcyjnej jednego z partnerów Spółki w celu realizacji zdefiniowanych projektów wdrożeniowych. Pozytywne wyniki testów materiału klasy blockbuster (EIL) stanowić będą jasny sygnał zarówno dla branży jak i inwestorów i powinny otworzyć możliwość sfinansowania w/w nakładów emisją akcji.

V.  Informacje dotyczące nabycia akcji własnych

Spółka nie nabywała akcji własnych.

VI. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

A.      Ryzyko związane z komercjalizacją technologii Emitenta:

Początki działalności Noctiluca sięgają grudnia 2018 roku, kiedy to Emitent został wyodrębniony ze spółki macierzystej Synthex Technologies sp. z o.o. jako jej spin-off. Głównym obszarem działalności Noctiluca jest rozwijanie i wprowadzanie na rynek własnej technologii dla rynku technologii OLED (ang. Organic Light Emitting Diode) oraz jej komercjalizacja wraz z partnerami branżowymi. Technologia OLED jest technologią wyświetlania wykorzystującą organiczną diodę elektroluminescencyjną emitującą światło pod wpływem prądu. Emitent prowadzi badania nad autorskimi związkami chemicznych (high performance materials), stanowiącymi kluczowy element paneli OLED, tj. wyświetlaczy (monitory, telewizory, smartfony, urządzenia wearables czy VR) i źródeł światła.

Ze względu na relatywnie krótki okres działalności i wczesny etap rozwoju, Spółka skupia się intensywnie na pracach badawczo-rozwojowych. Dalszy rozwój Emitenta wiąże się z ponoszeniem nakładów na zwiększanie mocy produkcyjnych i badawczych Emitenta oraz na prowadzenie dalszych prac wdrożeniowych rozwiązań Emitenta. W swojej dotychczasowej historii Emitent nie osiągnął jeszcze regularnych przychodów ze sprzedaży opracowanych rozwiązań, a pierwsza komercjalizacja autorskich rozwiązań Spółki miała miejsce w 2023 roku. Na Datę Raportu działalność Noctiluca jest dalej finansowana ze źródeł zewnętrznych i wpłat akcjonariuszy w ramach kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Emitenta, w szczególności ze środków pozyskanych w wyniku emisji Akcji Serii E z przeprowadzonej w 2023 roku oraz emisji Akcji Serii I przeprowadzonej w roku 2024. Brak uzyskania dodatkowego finansowania w przyszłości może negatywnie wpłynąć na proces komercjalizacji i powiązane z nim wyniki operacyjne i finansowe Spółki, w szczególności poprzez zmniejszenie zakresu i skali prowadzonej działalności. Jednocześnie, nie można jednoznacznie określić, kiedy Spółka będzie generować przychody z komercjalizacji mogące w całości pokryć koszty działalności i wydatki inwestycyjne. W kolejnych latach Emitent może nie osiągać przychodów z tytułu sprzedaży produktów i usług, które pozwoliłyby na dalsze finansowanie działalności w obszarze badań i rozwoju, a także na utrzymanie płynności finansowej. 

Stosunkowo krótka historia działalności Emitenta i wczesny etap komercjalizacji technologii Spółki utrudnia jednocześnie prognozowanie jej przyszłych wyników finansowych. Nieprzewidywalne przychody i potencjalny nagły wzrost kosztów związanych z rozwojem działalności, a w konsekwencji pogorszenie sytuacji finansowej, stanowią ryzyka, które mogą znacząco wpłynąć na działalność Spółki i jej wyniki finansowe. 

B.      Ryzyko związane z harmonogramem i niepowodzeniem realizacji strategicznych celów:

Strategiczne cele biznesowe Emitenta są nierozerwalnie powiązane z celami badawczo-rozwojowymi dotyczącymi ulepszania istniejących produktów i opracowywaniem nowych. Nadrzędnym technologicznym celem Emitenta jest projektowanie, wytwarzanie, synteza oraz optymalizacja parametrów autorskich emiterów OLED trzeciej, czwartej i piątej generacji na potrzeby zastosowań przemysłowych klientów Spółki. Spółka skupia się na pracach przemysłowych i realizacji projektów przy współpracy z partnerami przemysłowymi. Pozyskani już partnerzy przemysłowi, z którymi Spółka współpracuje, oczekują konkretnych zmian struktury związków, dostosowanych do ich potrzeb. W ramach powyższego Spółka, we współpracy z ośrodkami badawczymi, przeprowadza testy zindywidualizowanych rozwiązań w celu doprowadzenia do komercjalizacji. Oprócz związków emisyjnych, których w warstwie jest od kilku do kilkunastu procent, Noctiluca opracowuje także dedykowane dla nich specjalistyczne materiały pomocnicze (high performance materials), które stanowią większość warstwy emisyjnej wyświetlacza OLED, oferując swoim klientom gotowe rozwiązanie składające się z emiterów, sensybilizatorów i hostów.

Proces badawczy jest przy tym procesem z istoty rzeczy niepewnym i trudnym do oszacowania w czasie, kosztach i przychodach, co w realiach biznesowych dotyczących Emitenta może wywrzeć negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki, zwłaszcza, w przypadku, gdy wewnętrznie badane związki nie wykażą pożądanych przez odbiorców Emitenta właściwości. Nie jest bowiem możliwe wyeliminowanie ryzyka opóźnień w realizacji badań, a także ryzyko uzyskania ich niekorzystnych wyników, co z kolei może doprowadzić do braku realizacji celów strategicznych. Wszelkie, nawet nieznaczne błędy lub opóźnienia w fazie badawczej mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub ogólne perspektywy rozwoju Emitenta.

Proces komercjalizacji wyników prac B+R wiąże się ponadto ze szczegółowym harmonogramem badań i walidacji ich wyników. Emitent nie może wykluczyć sytuacji, że na etapie komercjalizacji swoich technologii nie będzie on mógł zaoferować swoim odbiorcom na czas zamówionych produktów lub okaże się, że opracowane emitery nie posiadają parametrów koniecznych z perspektywy konkretnego klienta. Powyższe może skutkować roszczeniami ze strony klientów Spółki.

Wystąpienie opisanych powyżej niepożądanych zdarzeń może przyczynić się do nieosiągnięcia planowanych przychodów ze sprzedaży i pogorszyć sytuację finansową Spółki, a także wymusić zmianę modelu biznesowego w stronę wyłącznego modelu usługowego – tj. zaprzestania tworzenia produktów własnych, które docelowo stanowią największą wartość Emitenta i realizację jedynie syntezy znanych rynkowo związków na zlecenie.

C.      Ryzyko związane z zapotrzebowaniem na kapitał:

Rozwój Spółki jest wieloetapowym i czasochłonnym procesem, który przyniesie przychody na satysfakcjonującym poziomie dopiero po zakończeniu poszczególnych etapów badań B+R (w tym komercjalizacji ich wyników). Dopiero w 2023 roku Spółka osiągnęła pierwsze przychody z komercjalizacji produktów. Działalność Emitenta jest dalej w głównej mierze finansowana ze środków zewnętrznych lub pochodzących z kolejnych emisji Akcji. Aktualna pozostaje zatem konieczność poszukiwania finansowania bieżących nakładów na działalność Emitenta ze środków pochodzących od inwestorów, pożyczkodawców lub pomocy publicznej. 

W swojej dotychczasowej historii środki finansowe niezbędne do prawidłowej pracy operacyjnej i realizacji prowadzonych prac badawczo-rozwojowych prowadzących do komercjalizacji produktów Spółka zapewniła sobie w szczególności dzięki: (i) wpływom z kolejnych emisji Akcji zrealizowanych w latach 2020, 2021, 2023 i 2024 w łącznej wysokości ok. 17,8 mln PLN (ii) linii finansowej udzielonej przez jednego z Głównych Akcjonariuszy, tj. Synthex Technologies sp. z o.o. w łącznej kwocie do 4 mln PLN oraz (iii) dofinansowaniu ze środków unijnych na 3 projekty, o łącznej wartości wynoszącej około 5 mln PLN.

Ponoszenia nakładów wymagają w szczególności (i) prace nad autorskimi emiterami trzeciej, czwartej i piątej generacji, (ii) działania związane z ochroną patentową opracowanych rozwiązań, (iii) komercjalizacja produktów Spółki oraz (iv) promocja Emitenta. W kontekście zaspokojenia aktualnych i przyszłych potrzeb finansowych Emitenta istotne jest pozyskanie w ramach emisji Akcji Serii E z 2023 roku środków w łącznej wysokości ok. 6,7 mln PLN oraz podpisanie w 2022 roku z Synthex Technologies sp. z o.o. umowy finansowania na kwotę do 4 mln PLN.

Przedmiotem wspomnianej umowy finansowania jest udzielenie przez Synthex Technologies sp. z o.o. na rzecz Noctiluca finansowania przeznaczonego na zwiększenie mocy produkcyjnych i badawczych w ramach nowo urządzanej powierzchni laboratoryjnej oraz udzielenie finansowania na prowadzenie dalszych prac wdrożeniowych. Finansowanie obejmuje: (1) udzielenie przez Synthex Technologies sp. z o.o. dostępu do linii finansowej o wartości netto maksymalnie do 3 mln PLN, z przeznaczeniem na zakup wyposażenia laboratorium oraz urządzeń laboratoryjnych oraz (2) udzielenie przez Synthex Technologies sp. z o.o. pożyczki pieniężnej w kwocie do 1 mln PLN. Na Datę Raportu Spółka nie uruchomiła ww. pożyczki (nie zostały wypłacone z jej tytułu żadne kwoty) i zamierza ją uruchomić wyłącznie w przypadku wzrostu zapotrzebowania na kapitał. W odniesieniu do linii finansowej udzielonej Spółce przez Synthex Technologies sp. z o.o. obecnie Spółka wykorzystuje ją w kwocie 0,7 mln PLN z dostępnych 3 mln PLN.

Nie można jednak wykluczyć ryzyka, że czynniki niezależne od Emitenta, takie jak zmienna sytuacja rynkowa (również na rynku kapitałowym, na którym Spółka szuka finansowania), nieprzewidziane zdarzenia w procesie badawczym i w ramach komercjalizacji sprawią, że pozyskane środki finansowe nie wystarczą do pełnego rozwoju działalności biznesowej Emitenta i rozwoju komercjalizacji jego produktów czy też zabezpieczenia jego sytuacji finansowej. Mogłoby to doprowadzić nie tylko do opóźnień w realizacji celów strategicznych, lecz nawet do niepowodzenia komercjalizacji produktów Spółki, co mogłoby wywrzeć negatywny wpływ na płynność i perspektywy finansowe Noctiluca.

D.     Ryzyko związane z wyborem strategii produktowej:

W swojej działalności Emitent koncentruje się na pracach badawczo-rozwojowych w kierunku zsyntetyzowania emiterów wykazujących właściwości TADF, w tym światła niebieskiego, który stanowiłby przełom dla światowego rynku OLED. Nie można jednak wykluczyć, iż obrana strategia produktowa okaże się nieodpowiednia z przyczyn zewnętrznych, takich jak np. zmiana zapotrzebowania potencjalnych odbiorców technologii. Aby zapobiegać materializacji tego ryzyka i biorąc pod uwagę warunki rynkowe, strategia produktowa Noctiluca zakłada działania w trzech obszarach, tj. oprócz badań własnych, również działania w dwóch dodatkowych obszarach. Wykonywanie projektów badań kontraktowych jako Chemical CRO, tj. prowadzenie projektów B+R w przemyśle chemicznym w celu opracowania najnowocześniejszych rozwiązań (przede wszystkim wysokowydajnych materiałów) na zlecenie klientów oraz świadczenie usługi syntezy na zlecenie (custom synthetics) są elementami realizacji przyjętej strategii budowania przychodowej linii biznesu, dającej Spółce dodatkową stabilność.

Niezależnie od podejmowanych przez Spółkę działań na rzecz dywersyfikacji portfolio oferowanych produktów i usług nie można wykluczyć materializacji ryzyka niewłaściwego doboru strategii produktowej i jego negatywnych efektów w postaci obniżenia rentowności sprzedaży Spółki oraz wyników finansowych Emitenta, co mogłoby wywrzeć negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki i wartość Akcji.

E.      Ryzyko związane modelem komercjalizacji emiterów:

Komercjalizacja emiterów OLED, w tym emiterów projektowanych i syntetyzowanych w ramach działalności Emitenta, jest skomplikowana i przebiega wieloetapowo. Po nawiązaniu pierwszego kontaktu, z uwagi na unikalność produktów oferowanych przez Noctiluca, konieczne jest podpisanie umowy o zachowaniu poufności (NDA, Non-Disclosure Agreement). Kolejnym etapem jest rozpoczęcie negocjacji i ostateczne podpisanie umowy MTA. Podpisanie tej umowy umożliwia oficjalne rozpoczęcie testów produktów Noctiluca przez partnera. Kolejnym etapem świadczenia usług przez Spółkę jest umowa JDP (Joint Development Project), która pozwala na poszerzenie obszarów testów i rozpoczęcie prac nad konkretnymi use-case’mi (przypadkami użycia). Ta faza współpracy może być również realizowana na zasadzie Chemical CRO. Po fazie testowej następuje przejście do ostatniego etapu, czyli supplier contract (umowy z dostawcą). Dopiero ostatnia umowa determinuje szczegółowe i powtarzalne warunki realizacji zleceń. Proces komercjalizacji jest zatem procesem długotrwałym i obarczonym dużym ryzykiem. Skuteczność Emitenta w tym procesie zależy m.in. od sytuacji makroekonomicznej, kondycji branży, jakości uzyskanych wyników w fazie B+R, przeprowadzonych analiz ekonomicznych, posiadanych relacji oraz umiejętności negocjacyjnych. Z tego też względu nie istnieje żadna gwarancja, że w przyszłości Emitent podpisze daną umowę na komercjalizację wyników prac badawczych.

Tak skonstruowany proces komercjalizacji niesie ryzyko zarówno niezakończenia prac B+R z zadowalającymi wynikami parametrów zsyntetyzowanych związków, jak i ryzyko niedopasowania emiterów o wprawdzie dobrych, lecz niedostosowanych pod potrzeby konkretnych odbiorców, parametrach. Ponadto należy liczyć się z możliwością niedotrzymania warunków umowy przez Emitenta, np. ze względu na przekroczenie zakładanego budżetu badań lub uzyskanie negatywnych wyników badań. Materializacja takiego ryzyka w istotny sposób mogłaby skutkować obniżeniem lub brakiem przychodów i pogorszeniem sytuacji finansowej Emitenta.

Emitent zapobiega takim ryzykom zapewniając z jednej strony współpracę z wyspecjalizowaną kadrą badawczą i instytucjami naukowymi, które wspierają sukces komercjalizacji, z drugiej zaś poprzez partnerstwo i współpracę z największymi graczami rynku OLED i doświadczonymi doradcami, co wspiera proces komercjalizacji od strony biznesowej od samego początku.

F.       Ryzyko związane z informacją poufną i własnością intelektualną:

Działalność Emitenta i realizacja jego założeń biznesowych jest ściśle związana z własnością intelektualną (w tym własnością przemysłową – patentami) oraz koniecznością zachowania w poufności wyników prowadzonych przez Spółkę badań.

Ujawnienie informacji poufnych o planach rozwojowych, właściwościach produktów, know-how, procedurach i innych tajemnicach handlowych Emitenta przez osoby będące w posiadaniu takich informacji mogłoby wyrządzić Emitentowi poważne szkody nawet w przypadku, gdy takie ujawnienie nie naruszyłoby wprost praw własności intelektualnej. Aby zapobiegać temu czynnikowi ryzyka Noctiluca z najwyższą starannością dba o umowne i techniczne zabezpieczanie swoich tajemnic handlowych przez podpisywanie odpowiednich umów o zachowaniu poufności (ang. non-disclosure agreement, NDA) oraz MTA (ang. Material Transfer Agreement), zarówno ze swoimi pracownikami, jak i potencjalnymi odbiorcami swoich produktów, a także przez stosowanie technicznych barier dla wycieku takich informacji. Nie jest jednak możliwe całkowite wyeliminowanie ryzyka w procesie działalności Emitenta.

Spółka działa w obszarze, w którym istotne znaczenie ma własność przemysłowa (przede wszystkim patenty) i jej ochrona. W ramach portfolio związków własnych (ang. propietary materials), Spółka ma opracowanych ponad 1.200 związków, spośród których około 400 związków jest objętych wnioskami patentowymi w ramach kilku odrębnych rodzin.

W 2020 roku Spółka dokonała pierwszego zgłoszenia patentowego swoich autorskich emiterów. W dniu 08.05 opublikowano informację o udzieleniu patentu w Europejskim Biuletynie Patentowym. Przedmiotem patentu europejskiego nr EP3943492B1 są rodziny autorskich emiterów Spółki wykazujące dobre działanie jako materiały emitujące TADF w różnych urządzeniach emitujących światło, takich jak diody elektroluminescencyjne (OLED). Spółka złożyła w styczniu 2023 roku drugie zgłoszenie patentowe na swoje autorskie emitery OLED najnowszej generacji o numerze PCT/PL2023/00001. W styczniu 2024 roku doszło do kolejnego zgłoszenia patentowego w przedmiocie emiterów OLED najnowszej, opracowywanej przez Spółkę, piątej generacji opartej na sensybilizowanym fosforescencją TADF o numerze EP24153315.7. W marcu 2024 Spółka złożyła czwarte zgłoszenia patentowego o numerze EP24166325.1. Zgłoszenie to jest nowym zgłoszeniem patentowym, które zostało wydzielone z wcześniej złożonego przez Spółkę europejskiego zgłoszenia patentowego nr EP20461551.2. Na początku lipca 2024 Spółka złożyła piąte zgłoszenie patentowe na autorskie emitery wykazujące właściwości TADF. Przedmiotem wynalazku są również hiperfluorescencyjne diody (HF-OLED) czwartej generacji oparte na sensybilizowanych hostach TADF (TSH). W dniu 26 lipca 2024 roku Spółka złożyła szóste zgłoszenie patentowe obejmującego wynalazek EIL pod nazwą The use of quinolin-8-olate derivatives and a device comprising the same o numerze EP24191054.6. W dniu 2 grudnia 2024 roku Spółka złożyła siódme zgłoszenie patentowe dotyczące wynalazku pod tytułem „A boron-containing compound and an organic light-emitting device including the same” o numerze EP24216799.7. W dniu 19 grudnia 2024 roku Spółka złożyła ósme, polskie zgłoszenie patentowe dla swojego wynalazku pt. „Pochodna benzonitrylu oraz dioda zawierająca tę pochodną” o numerze P.450642. Przedmiotem zgłoszenia patentowego są autorskie emitery chrakteryzujące wysoką wydajnością kwantową fotoluminescencji. W dniu 24 lipca 2025 roku Spółka złożyła dziewiąte zgłoszenie patentowe w trybie PCT dotyczące wynalazku pt. „An electron injecting layer and electron transport layer comprising quinolin-8-olate derivatives and optoelectronic device comprising the same field” o numerze PCT/PL2025/050061. Przedmiotem zgłoszenia są związki warstw EIL oraz ETL do zastosowania w diodach OLED. W dniu 20 sierpnia 2025 roku Spółka złożyła dziesiąte zgłoszenie patentowe dotyczące związków TADF do zastosowania w diodach OLED. Datę i temat tego zgłoszenia potwierdzają publiczne serwisy agregujące raporty ESPI/EBI. W dniu 15 grudnia 2025 roku Spółka złożyła jedenaste, europejskie zgłoszenie patentowe dotyczące wynalazku pt. „5,7-diazapentacene derivative, an organic light emitting diode comprising the compound, a use of the diode, and a consumer product” o numerze EP25223296.2. Przedmiotem zgłoszenia patentowego są autorskie emitery 3. generacji oparte o mechanizm TADF, charakteryzujące się wysoką wydajnością kwantową fotoluminescencji. W dniu 18 grudnia 2025 roku Spółka złożyła dwunaste, polskie zgłoszenie patentowe dotyczące wynalazku pt. „Pochodna benzonitrylu oraz dioda zawierająca tę pochodną” o numerze P.454142, złożone w oparciu o pierwszeństwo z polskiego zgłoszenia patentowego nr P.450642. Przedmiotem zgłoszenia są autorskie emitery charakteryzujące się wysoką wydajnością kwantową fotoluminescencji oraz hiperfluorescencyjne diody HF-OLED czwartej generacji oparte na sensybilizowanych hostach TADF (TSH).

Na koniec 2025 roku Spółka posiadała jedną rodzinę patentową chronioną w 22 krajach oraz złożyła łącznie 12 zgłoszeń patentowych dotyczących rodzin swoich związków chemicznych. W 2025 roku Spółka kontynuowała rozwój portfolio własności intelektualnej, składając kolejne zgłoszenia patentowe w zakresie autorskich emiterów TADF do zastosowania w diodach OLED, związków warstw EIL oraz ETL, jak również rozwiązań dla hiperfluorescencyjnych diod HF-OLED.

Niezależnie od podejmowanych przez Emitenta działań, ryzyko naruszenia przez podmiot trzeci praw chronionych patentem, a także ryzyko prób obejścia ich ochrony wynikającej z patentu pozostaje aktualne.

Z drugiej strony istnieje także ryzyko nieumyślnego naruszenia przez samą Spółkę praw własności intelektualnej osób trzecich. Nie można wykluczyć również wysunięcia przeciwko Emitentowi nieuzasadnionych roszczeń o takie naruszenie.

Obydwa warianty opisywanego ryzyka wiązałyby się z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów obsługi prawnej i skutkowałyby możliwością opóźnienia realizacji prac badawczo-rozwojowych i ich komercjalizacji. Emitent podczas prac nad swoimi wnioskami patentowymi dokonał wnikliwej analizy literatury przedmiotu oraz obowiązujących obecnie patentów, by minimalizować ryzyko naruszenia cudzych praw własności przemysłowej. Emitenta dba również o bieżącą analizę w tym zakresie w celu uniknięcia negatywnych skutków związanych z takim naruszeniem.

G.      Ryzyko utraty kluczowych pracowników:

Działalność Emitenta polega na prowadzeniu zaawansowanych prac badawczo-rozwojowych, a następnie na komercjalizacji zaprojektowanych przez siebie technologii. Opiera się ona w znacznym stopniu na kluczowych pracownikach oraz ich zdolności do realizacji bieżącej strategii Spółki, prowadzenia działalności operacyjnej oraz pozyskiwania nowych klientów. Zespół zarządzający Emitentem obejmuje ekspertów z kluczowych z punktu widzenia działalności Emitenta i wspierany jest przez szereg specjalistów o wieloletnim doświadczeniu w branży. Kluczowym personelem Spółki pozostaje cały dział zajmujący się R&D. Zespół ten został zorganizowany w sposób umożliwiający efektywną współpracę i obejmuje osoby wyróżniające się umiejętnościami z zakresu generowania obliczeń, syntezy i analityki chemicznej. W zespole są również specjaliści ds. urządzeń OLED.

Zakończenie współpracy ze strategicznymi, z punktu widzenia Spółki, pracownikami i współpracownikami może w krótkim terminie negatywnie wpłynąć na jej wyniki finansowe oraz długoterminowo na jej potencjał rozwoju i jakość usług, przy czym na obecnym etapie rozwoju Spółki nie można mówić o uzależnieniu jej działalności od konkretnych osób. Nagłe zmiany w zespole operacyjnym mogłyby też rodzić ryzyko znacznych opóźnień w sytuacji niewystarczającej liczby pracowników o odpowiednich kwalifikacjach na rynku pracy.

Spółka zamierza przeciwdziałać ryzyku odejścia kluczowych pracowników m.in. poprzez wdrożenie pracowniczego programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej. Uchwałą NWZA z 6 listopada 2020 r. dokonano emisji warrantów subskrypcyjnych serii F, które zostaną przydzielone kluczowym pracownikom i członkom organów Emitenta. Posiadacze warrantów serii F będą w przyszłości uprawnieni do objęcia akcji Spółki serii F. Jednocześnie należy zaznaczyć, że funkcje zarządcze w organach Emitenta pełnią jego założyciele, którzy są jednocześnie bezpośrednio bądź pośrednio posiadaczami istotnych pakietów akcji Emitenta objętych przy zawiązywaniu Spółki, co dodatkowo zmniejsza ryzyko wystąpienia problemów z nagłym odejściem kluczowej kadry.

H.     Ryzyko związane z utratą kluczowych partnerów badawczych

Działalność Emitenta polegająca na prowadzeniu zaawansowanych prac badawczo-rozwojowych opiera się w pewnym stopniu na współpracy z zewnętrznymi ośrodkami badawczymi oraz ich wsparciu Emitenta w realizacji założonego zakresu prac. W ramach budowania relacji ze znaczącymi ośrodkami badawczymi Spółka zawarła trzy znaczące umowy o współpracę z czołowymi dla rozwoju technologii OLED ośrodkami badawczymi, tj. Uniwersytetem Kyung Hee (KHU) w Seulu, Korea Południowa, agencją rozwoju wysokich technologii i przemysłu na Tajwanie Industrial Technology Research Institute (ITRI) i Fraunhofer IAP, niemieckim instytutem specjalizującym się w badaniu i opracowywaniu polimerów. Dla procesu komercjalizacji technologii Spółki szczególnie istotna jest współpraca z koreańskim laboratorium KHU i tajwańską agencją ITRI, które umożliwiają rozwijanie i testowanie technologii z udziałem rozwiązań Emitenta. Z kolei współpraca z Fraunhofer IAP ma na celu stworzenie tuszu zawierającego autorskie emitery OLED Spółki, który zostanie wykorzystany do stworzenia metodą druku (ink-jest prin-ting) stacka OLED oraz demonstratora wyświetlacza na potrzeby jednego z klientów Spółki (szwajcarskiego producenta zegarków). Emitent zakłada rozszerzenie współpracy z Frauenhofer IAP o kolejne projekty wdrożeniowe.

Zakończenie współpracy ze strategicznymi, z punktu widzenia Spółki partnerami może w krótkim terminie negatywnie wpłynąć na jej potencjał rozwoju i jakość usług. Nagłe zmiany w zakresie współpracy lub jej całkowite zerwanie może rodzić ryzyko znacznych opóźnień w realizacji procesu komercjalizacji.

Spółka przeciwdziała temu ryzyku poprzez podpisywanie stosownych porozumień z partnerami oraz poprzez dobieranie do współpracy wielu partnerów będących swoimi substytutami.

I.        Ryzyko związane ze zwiększaniem skali działalności Emitenta

Emitent prowadzi w ramach swojej działalności badania laboratoryjne w celu opracowywania i syntetyzowania emiterów OLED, które następnie oferuje odbiorcom. Zwiększenie skali działalności i jej zmiana z laboratoryjnej na przemysłową wymagałaby wzrostu możliwości produkcyjnych i wiązałaby się z koniecznością powiększenia powierzchni laboratoryjnej.

Jest to proces kapitałochłonny, do realizacji którego wymagane byłoby pozyskanie dodatkowych środków finansowych. Nie można wykluczyć wystąpienia opóźnienia w rozwijaniu działalności opera-cyjnej Emitenta spowodowanego brakiem finansowania na rozbudowę możliwości produkcyjnych nawet w sytuacji otrzymywania przez Spółkę dużych zamówień. W skrajnym przypadku nie można także wykluczyć ryzyka całkowitego niepowodzenia zwiększania skali działalności Emitenta.

Emitent czyni starania, by na bieżąco zapobiegać materializacji opisanego wyżej ryzyka. W latach 2021 - 2025 Spółka dokonała skokowego rozwoju technologii. Posiada nowoczesne laboratorium w Toruniu i dział B+R w Korei Południowej, w którym testuje materiały. Laboratorium jest w pełni wyposażone w specjalistyczne instrumenty do syntezy, oczyszczania, kontroli jakości i charakterystyki, zapewniając wysoką jakość i odpowiednią charakterystykę produktów na każdym etapie procesu. Ponadto zacieśniła współpracę z najważniejszymi instytutami badawczymi z Niemiec i zaczęła realizować projekt z Industrial Technology Research Institute, tj. najważniejszą agencją rozwoju wysokich technologii i przemysłu na Tajwanie.

J.        Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Emitent - Ryzyko konkurencji

Noctiluca to jeden z kilku znaczących podmiotów na świecie, rozwijających technologię emiterów OLED nowej generacji, czyli związków chemicznych w postaci „proszku”, które są najważniejszym elementem wyświetlaczy (telewizorów, monitorów, smartfonów, tabletów, urządzeń wearables lub urządzeń VR) oraz źródeł światła (lampy). Na Datę Raportu Spółka pracuje nad emiterami trzeciej, czwartej i piątej generacji, tj. emiterami wykazującymi właściwości TADF (ang. Thermally Activated Delayed Fluorescence) i zjawisko zwane hiperfluorescencją.

Emitery wykazujące właściwości TADF to technologia, która nie została jeszcze wprowadzona na rynek w pełnym zakresie. Na całym świecie trwają intensywne prace nad rozwojem i docelowym wdrożeniem nowszych generacji emiterów, w szczególności do przemysłu wyświetlaczy i oświetlenia. Wśród firm najbardziej zaangażowanych w rozwój emiterów TADF można wymienić: Noctiluca, Kyulux (która zyskała finansowanie między innymi od liderów branży wyświetlaczy OLED), SolOLED i beeOLED,

Na Datę Raportu technologia emiterów TADF wciąż nie została w pełni skomercjalizowana, a zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, pionierzy branży nie ukończyli prac badawczo-rozwojowych niezbędnych do jej pełnego wprowadzenia. Noctiluca posiada wypracowaną w zakresie technologicznym przewagę konkurencyjną, pozwalającą na skrócenie czasu koniecznego do rozpoczęcia komercjalizacji, jednak istnieje ryzyko, że któryś z konkurencyjnych podmiotów osiągnie zamierzony przez Spółkę rezultat jako pierwszy. Wystąpienie tego ryzyka może spowodować osłabienie pozycji Emitenta na rynku rozwiązań TADF dla technologii OLED i zagrozić jego wynikom operacyjnym i finansowym.

Liczba podmiotów w sektorze działalności Emitenta jest relatywnie niska, co oznacza, że nawet w przypadku materializacji powyższego ryzyka i pojawienia się na rynku efektywnych producentów emiterów TADF producenci wyświetlaczy, chcąc zapewnić sobie zdywersyfikowane dostawy materiałów produkcyjnych, będą zainteresowani współpracą z Emitentem.

Materializacja ryzyka może negatywnie wpłynąć na poziom zainteresowania głównych grup docelowych produktami oferowanymi przez Emitenta. Działalność podmiotów konkurencyjnych może doprowadzić do zmniejszenia udziału Emitenta w rynku oraz zmniejszenia marż uzyskiwanych w poszczególnych transakcjach, co miałoby istotny, negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe.

Spółka zamierza przeciwdziałać materializacji tego ryzyka poprzez systematyczną analizę otoczenia konkurencyjnego, stałą współpracę z jednostkami i zespołami badawczymi, bieżące aktualizowanie swojej wiedzy w zakresie najnowszych doniesień z rynku OLED oraz konsekwentne rozwijanie współpracy z największymi graczami na tym rynku by wypracować stałe relacje biznesowe dla przyszłej komercjalizacji rozwiązań.

K.      Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Emitent - Ryzyko związane ze zmianami technologii stosowanej na rynku

Emitent jako spółka technologiczna specjalizująca się w syntezie związków organicznych stosowanych w optoelektronice, działa na rynku, który charakteryzuje się dużą dynamiką. Dotyczy to zarówno wartości samego rynku jak i stosowanych rozwiązań i technologii, które cały czas są rozwijane i zmieniane.

Struktura wyświetlaczy OLED (ang. Organic Light Emitting Diode) składa się z cienkich warstw ma-teriałów organicznych. Jedną z tych warstw i prawdopodobnie najważniejszą, jest opracowywany przez Noctiluca emiter – który zamienia energię elektryczną w światło widzialne. Emiter i reszta materiałów organicznych tworzą razem subpiksel, który jest podstawowym elementem składowym wyświetlacza OLED. Uwzględniając zaawansowanie technologiczne takich emiterów, można podzielić je na generacje. Obecnie wdrażane są do użytku emitery I i II generacji oraz trwają zaawansowane prace B+R nad III i IV generacją.

Istnieją dwa sposoby wytwarzania warstw wyświetlaczy z wykorzystaniem opracowywanych przez Noctiluca emiterów – technologia termicznej ewaporacji (naparowywania) w wysokiej próżni (metoda PVD – ang. Physical Vapor Deposition) i technologia druku (metoda IJP, ang. Ink-Jet Printing). PVD jest metodą stosowaną na skalę masową i większość wyświetlaczy OLED (około 90%) jest obecnie produkowana tą metodą. Wymaga ona dużych nakładów pieniężnych w sprzęt (rzędu miliardów USD na jedną fabrykę), co stanowi naturalną barierę wejścia na rynek.

Jak wskazano powyżej, technologia TADF, która jest kluczowym obszarem działalności Emitenta, nie została jeszcze w pełni skomercjalizowana – wśród wszystkich najważniejszych konkurentów trwa wyścig o opracowanie i zsyntetyzowanie emiterów III i IV generacji, szczególnie najbardziej pożądanego emitera, czyli emitera światła niebieskiego w technologii PVD – zdecydowana większość emitowanego przez wyświetlacze światła jest właśnie w tym kolorze. Jest to również obszar zainteresowania Emitenta, który pracuje nad uzyskaniem w tym zakresie technologicznej przewagi konkurencyjnej. Nie można jednak wykluczyć, że w tak dynamicznej dziedzinie zajdą zmiany technologiczne, które wyznaczą na nowo kierunek badań i rozwoju omawianego biznesu na świecie. W konsekwencji branża musi na bieżąco reagować na wszelkie doniesienia naukowe i odkrycia zarówno podmiotów komercyjnych, jak i instytutów badawczych i uczelni w zakresie technologii TADF oraz możliwych dalszych kierunków jej rozwoju.

Zespół Emitenta jest świadomy konieczności ciągłego monitorowania stanu technologii wykorzysty-wanej na rynku technologii TADF w zastosowaniach materiałów OLED oraz ponoszenia odpowiednich kosztów związanych z aktualizacją wiedzy oraz analizy standardów rynkowych. Ponadto, zespół ten posiada niezbędne merytoryczne kwalifikacje do efektywnego podejmowania tych działań – Spółka posiada bowiem zaplecze osobowe i techniczne związane ze środowiskiem naukowym najwyższej klasy w swojej branży. Weryfikacja dostępu do aktualnego stanu wiedzy była i będzie również pod-stawowym kryterium wyboru podwykonawców w przedsięwzięciach podejmowanych przez Emiten-ta.

L.       Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Emitent – Ryzyko związane ze strukturą rynku

Szacuje się, że rynek OLED w 2022 roku był wart około 125-160 miliardy dolarów i oczekuje się, że osiągnie zakres 220-315 mld USD wartości rynkowej w 2032 r., co stanowi CAGR od 3,5% do 7% w tym okresie. Jest to rynek bardzo skoncentrowany ze względu na wysokie bariery wejścia spowodowane przez dwa główne czynniki: (i) urządzenie z wyświetlaczem OLED jest kosztowne ze względu na zastosowanie technologii PVD do produkcji OLED (obecnie ponad 90% rynku); infrastruktura produkcji PVD kosztuje kilka miliardów euro, (ii) niska dostępność związków chemicznych do opracowywania i produkcji OLED, co stanowi problem zwłaszcza dla małych graczy – wyświetlacze OLED składają się z wielu cienkich warstw (struktury OLED); niektóre z tych warstw wymagają użycia wysoce zaawansowanych związków chemicznych; każdy producent OLED ma unikalny skład warstw, więc większość z nich wymaga wysoce wyspecjalizowanych chemików, kosztownej linii produkcyjnej oraz niestandardowej, dostosowanej do indywidualnych potrzeb współpracy przy syntetyzowaniu związków do dalszych badań.

Trzy wiodące obszary świata zaawansowane w rozwoju technologii OLED na potrzeby wyświetlaczy to kraje dalekiego wschodu (Japonia, Chiny, Tajwan i Korea Południowa), USA oraz Europy (głównie Niemcy i Francja). Wśród liderów rynku należy wymienić m.in. Samsung, LG, Konica Minolta, Sony, JDI, JOLED, Kyocera (kontrolują oni zdecydowaną większość rynku). Wśród producentów oświetlenia OLED należy wymienić m.in. wyspecjalizowane firmy specjalizujące się w produkcji oświetlenia OLED (np. Lumiotec, OLED Works), globalne koncerny angażujące się w produkcję oświetlenia OLED (np. GE, OSRAM, Toshiba).

Struktura rynku (duża koncentracja) rodzi z jednej strony barierę nawiązania współpracy, z drugiej natomiast – ryzyko uzależnienia się od głównego odbiorcy technologii w dłuższej perspektywie. Spółka prowadzi już rozmowy z liderami rynku OLED (podpisano już pierwsze dokumenty wprowadzające do procesu współpracy), cały czas starając się poszukiwać nowych relacji badawczych oraz komercyjnych, by jak najpełniej zdywersyfikować grono docelowych i potencjalnych odbiorców swojej technologii. Nie jest jednak możliwe całkowite wyeliminowanie omawianego ryzyka, którego materializacja mogłaby mieć istotny, negatywny wpływ na działalność Emitenta.

M.     Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Emitent – Ryzyko regulacyjne

Działalność Emitenta jest ściśle związana z technologią, która jest objęta prawami własności intelektualnej. Spółka potrzebuje ochrony patentowej zarówno w kraju, jak i za granicą. Wiąże się to z koniecznością monitorowania zmian przepisów i uwarunkowań różnych porządków prawnych, aby zagwarantować właściwą ochronę rozwijanej przez Emitenta technologii. Zmiany w obowiązujących przepisach lub niewłaściwe ich rozumienie stanowią ryzyko, którego materializacja mogłaby istotnie pogorszyć sytuację operacyjną i konkurencyjną Spółki, a w konsekwencji spowodować pogorszenie jej wyników finansowych.

Interpretacja krajowych przepisów podatkowych również stanowi czynnik ryzyka regulacyjnego dla podmiotów gospodarczych działających w Polsce, w tym dla Emitenta. Polski system podatkowy charakteryzuje się wysokim stopniem złożoności, co może prowadzić do rozbieżności interpretacyjnych odnoszących się do należytego wypełniania obowiązków podatkowych. Istnieje ryzyko, że pomimo najwyższej staranności, zastosowania aktualnych standardów rachunkowości oraz współpracy z podmiotami świadczącymi profesjonalne usługi księgowo-podatkowe, powstaną pomiędzy Emitentem a właściwym dla jego siedziby Urzędem Skarbowym rozbieżności w rozumieniu odpowiednich przepisów podatkowych. Materializacja tego ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta w przypadku nałożenia na niego kary finansowej przez Urząd Skarbowy.

Emitent przeciwdziała temu czynnikowi ryzyka poprzez współpracę z krajowymi i zagranicznymi prawnikami i kancelariami prawnymi, w tym z kancelariami wyspecjalizowanymi w ochronie własności intelektualnej na rynkach, na których działa Emitent, a także poprzez stałe monitorowanie zmian prawnych i aktualizowanie stosowanych przez siebie rozwiązań w zgodzie z przepisami.

N.      Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Emitent – Ryzyko walutowe

Emitent prowadzi działalność w zakresie badań i rozwoju nad swoją technologią nie tylko w Polsce, lecz także we współpracy z międzynarodowymi instytucjami badawczymi. Do zespołu doradczego należą również eksperci branżowi oraz doradcy biznesowo-prawni spoza Polski. Z tego względu część kosztów związanych z zapłatą za wynagrodzenia zespołu oraz infrastrukturę laboratoryjną Emitent ponosi w walucie obcej, przede wszystkim USD oraz EUR. Spółka jest narażona na ryzyko nagłej zmiany kursu tych walut. W sytuacji gwałtownego osłabienia polskiego złotego Emitent może być narażony na konieczność poniesienia wyższych kosztów swojej działalności w tej ich części, która jest ponoszona w walucie obcej.

W przyszłości Emitent planuje uzyskiwać także zdecydowaną większość swoich przychodów od pod-miotów zagranicznych, a co za tym idzie – w walucie obcej. W związku z tym będzie narażony na wahania kursów walut (głownie dolara amerykańskiego oraz euro) w odwrotnym kierunku – umocnienie kursu polskiego złotego może narazić Emitenta na niższe przychody po przeliczeniu na walutę krajową.

Powyższe ryzyko Emitent zamierza mitygować ponosząc część kosztów w tej samej walucie, w której spodziewa się uzyskać przychody (USD oraz EUR), co częściowo niweluje wzajemnie ryzyka odnoszące się do wpływu wahań kursowych na wysokość kosztów i przychodów. Jednocześnie Emitent zamierza korzystać również z dostępnych na rynku finansowym narzędzi zabezpieczania ryzyka walutowego we wszystkich przypadkach, które będą wymagać takiego działania.

O.      Czynniki ryzyka związane z Dopuszczeniem i Akcjami – Ryzyko związane z inwestycją w akcje Emitenta

Inwestor nabywający akcje Emitenta musi zdawać sobie sprawę z faktu, iż ryzyko związane z bez-pośrednim lokowaniem środków w akcje na rynku kapitałowym jest znacznie wyższe niż ryzyko inwestycji w inne, alternatywne instrumenty finansowe takie jak np. obligacje skarbowe czy jednostki uczestnictwa w wybranych funduszach inwestycyjnych. Zmienność kursów akcji zarówno w krótkim, jak i długim okresie rodzi ryzyko, że inwestor nie będzie mógł dokonać zbycia posiadanych przez siebie akcji w preferowanym przez siebie czasie oraz według oczekiwanych warunków finansowych.

Ponadto, działalność Emitenta ma charakter wysoce innowacyjny, a stadium rozwoju działalności biznesowej Emitenta jest wczesne. Spółka na Datę Raportu kontynuuje prace badawczo-rozwojowe w celu komercjalizacji emiterów III, IV i V generacji w optoelektronice, jednak technologia ta nie została jeszcze w pełni skomercjalizowana i nie przynosi regularnych dochodów. Działalność Emitenta jest związana również z ryzykiem niepowodzenia prac badawczo-rozwojowych, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na wartość jego akcji.

P.       Czynniki ryzyka związane z Dopuszczeniem i Akcjami – Ryzyko związane z akcjami obejmowanymi w zamian za warranty subskrypcyjne

W dniu 6 listopada 2020 roku NWZ Spółki podjęło uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie więcej niż 80.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,15 zł za akcję oraz nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,15 zł za akcję. Na podstawie ww. uchwały wyemitowano akcje serii E objęte uchwałą.

Natomiast akcje serii F będą obejmowane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii F, które zostaną wyemitowane w celu stworzenia systemu motywacyjnego dla osób z kierownictwa i organów Spółki. Program motywacyjny związany z emisją akcji serii F również podlega obligatoryjnemu zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki.

Wykonanie praw do objęcia akcji z warrantów subskrypcyjnych serii E nastąpiło w 2023 roku, a praw z warrantów subskrypcyjnych serii F nie później niż do 12 października 2025 roku. W przypadku ich realizacji ogólna liczba akcji Spółki wzrośnie, a co za tym idzie – rozwodnieniu ulegnie udział innych akcjonariuszy w strukturze właścicielskiej Emitenta.

Powyższe ryzyko jest mitygowane poprzez nadzór Rady Nadzorczej Emitenta nad procesem emisji akcji serii F, która zapobiegnie nadmiernemu rozwodnieniu pozostałych akcjonariuszy.

VII. Informacja o umowie Spółki z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, prowadzono już prace związane z badaniem sprawozdania finansowego za rok 2025.

Zgodnie z zapisami § 25 ust. 2 lit. l) Statutu Spółki oraz w myśl Ustawy o rachunkowości z dnia 24 września 1994 roku (Dz.U. 2019 poz. 351) Zarząd Spółki uzyskując wcześniej zgodę Rady Nadzorczej Spółki podpisał umowę ze spółką pod firmą: Moore Audyt Polska Sp. z o.o. – podmiotem wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, który przeprowadzi badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2025 roku.

VIII. Informacja o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zgodnie z Regulaminem GPW, spółki notowane na rynku regulowanym GPW powinny przestrzegać zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach. Dobre Praktyki to zbiór zasad postępowania odnoszących się w szczególności do organów spółek giełdowych i ich akcjonariuszy. Regulamin GPW oraz uchwały Zarządu i Rady GPW określają sposób przekazywania przez spółki giełdowe informacji o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz zakres przekazywanych informacji. Zgodnie z Regulaminem GPW, Emitent publikuje informację, w której wskazuje, które zasady są przez niego stosowane, a których zasad w sposób trwały nie stosuje. W odniesieniu do zasad, które nie są przez Emitenta stosowane, informacja zawiera szczegółowe wyjaśnienie okoliczności i przyczyn niestosowania danej zasady. W przypadku zmiany stanu stosowania zasad lub wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień w zakresie niestosowania lub sposobu stosowania zasady, emitent niezwłocznie aktualizuje wcześniej opublikowaną informację. Ponadto, spółka giełdowa jest zobowiązana dołączyć do raportu rocznego raport zawierający informacje o zakresie stosowania przez nią Dobrych Praktyk w danym roku obrotowym.

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w kwestiach nieregulowanych przez prawo.

W zakresie dokumentu “Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW  2021”, Emitent przestrzega zasad tam wskazanych. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 12 zasad: 1.3, 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 3.2., 3.4., 3.5., 3.6., 4.3., 4.11.

Omówienie poszczególnych zasad przedstawiono poniżej.

1.                  POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.1.    Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.

Zasada jest stosowana.

1.2.    Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Zasada jest stosowana.

1.3.    W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1.  zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada nie jest stosowana w zakresie publikowania na swojej stronie internetowej strategii biznesowej z uwzględnieniem obszarów z zakresu ESG. Emitent nie przyjął sformalizowanej strategii obejmującej kwestie ESG, przy czym nie wyklucza przyjęcia jej w przyszłości. Wówczas Spółka rozważy publikację przedmiotowych informacji.

1.4.    W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Zasada nie jest stosowana w zakresie publikowania przedmiotowych informacji na swojej stronie internetowej. Emitent nie przyjął sformalizowanej strategii obejmującej ww. kwestie ESG, przy czym nie wyklucza przyjęcia jej w przyszłości. Wówczas Spółka rozważy publikację przedmiotowych informacji.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Emitent nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na brak posiadania sformalizowanej strategii biznesowej obejmującej tematykę ESG, Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej żadnych informacji dotyczących ESG. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości przyjmie sformalizowaną strategię, która będzie odnosić się do tematyki ESG. Wówczas Spółka rozważy publikację przedmiotowych informacji.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych 4 dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana. Emitent nie publikuje na stronie internetowej m.in. informacji o wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, co wynika z faktu braku przyjęcia sformalizowanej strategii ESG obejmującej ww. kwestie. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości przyjmie sformalizowaną strategię, która będzie odnosić się do tematyki ESG również we wskazanym zakresie. Wówczas Spółka rozważy publikację przedmiotowych informacji.

1.5.    Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Zasada jest stosowana.

1.6.    W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Zasada jest stosowana.

1.7.    W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.

Zasada jest stosowana.

2.      ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1.    Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie opracowała sformalizowanej polityki różnorodności. Wybór osób pełniących funkcje w organach podyktowany jest posiadaniem odpowiednich kwalifikacji oraz doświadczenia zawodowego i nie jest związany z wiekiem lub płcią. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania do Zarządu lub Rady Nadzorczej nie są podyktowane płcią. Członkowie władz i kluczowi menedżerowie Spółki dobierani są w taki sposób, aby zapewnić odpowiednią różnorodność w zakresie kierunku wykształcenia i doświadczenia, w celu zapewnienia Spółce możliwości korzystania z wiedzy i doświadczenia we wszystkich obszarach funkcjonowania Spółki. Jednocześnie ze względu na dynamiczny rozwój Spółki, w ocenie Spółki ujęcie zasad zarządzania różnorodnością w ramach sformalizowanej polityki mogłoby ograniczać Spółkę w pozyskiwaniu osób o kompetencjach niezbędnych w danym momencie działalności Emitenta. Po Dopuszczeniu Spółka opublikuje wyjaśnienie decyzji o nieopracowaniu i nierealizowaniu sformalizowanej polityki różnorodności na stronie internetowej.

2.2.    Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie 6 nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana. Wybór osób pełniących funkcje w organach podyktowany jest posiadaniem odpowiednich kwalifikacji oraz doświadczenia zawodowego i nie jest związany z wiekiem lub płcią. Aktualnie w organach Emitenta zasiadają nie tylko mężczyźni. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Emitent nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych. Ponadto, na Datę Sprawozdania Zarządu Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności.

2.3.    Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.4.    Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

Zasada jest stosowana.

2.5.    Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.

Zasada jest stosowana.

2.6.    Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.7.    Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.8.    Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Zasada jest stosowana.

2.9.    Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.

Zasada jest stosowana.

2.10.                     Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.11.                     Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

Zasada jest stosowana.

2.11.1.   informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

Zasada jest stosowana.

2.11.2.   podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

Zasada jest stosowana.

2.11.3.   ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;

Zasada jest stosowana.

2.11.4.   ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Zasada jest stosowana.

2.11.5.   ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Zasada jest stosowana.

2.11.6.   informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada jest stosowana.

3.      SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.1.    Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.

Zasada jest stosowana.

3.2.    Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Zasada nie dotyczy Spółki.

3.3.    Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Zasada jest stosowana.

3.4.    Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada nie jest stosowana, z uwagi na fakt, że Emitent nie zatrudnia dodatkowych osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierujących audytem wewnętrznym.

3.5.    Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

Zasada nie jest stosowana, z uwagi na fakt, że Emitent nie zatrudnia dodatkowych osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance.

3.6.    Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana, z uwagi na fakt, że Emitent nie zatrudnia dodatkowych osób kierujących audytem wewnętrznym.

3.7.    Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Zasada jest stosowana.

3.8.    Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie 9 nadzorczą ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada jest stosowana.

3.9.    Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada jest stosowana.

3.10.                     Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Zasada jest stosowana.

4.      WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1.    Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

4.2.    Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zasada jest stosowana.

4.3.    Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Emitent nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, jednak w odniesieniu do ostatnich trzech zwyczajnych walnych zgromadzeń, Emitent zapewniał możliwość głosowania z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz służącą temu celowi transmisję obrad w czasie rzeczywistym, z dostępem dla zarejestrowanych akcjonariuszy. W przypadku ostatniego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółka nie zapewniała dostępu “zdalnego” ani transmisji. W żadnym wypadku Spółka nie zamieszczała na stronie www zapisu transmisji obrad. Spółka w przyszłości chciałaby utrzymać praktykę stosowaną w przypadku ZWZ w odniesieniu do wszystkich walnych zgromadzeń. W ocenie Spółki prowadzenie transmisji dla uprawnionych do głosowania zamiast transmisji powszechnej oraz brak umieszczania zapisu obrad na stronie internetowej, jednocześnie zapewnia pełną ochronę interesów akcjonariuszy oraz prywatności osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu.

4.4.    Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada jest stosowana.

4.5.    W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

4.6.    W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

4.7.    Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

4.8.    Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Zasada jest stosowana.

4.9.    W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

4.10.                     Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.

Zasada jest stosowana.

4.11.                     Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe 12 spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.

Ze względu na fakt, że wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegające zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie, publikowane są w wymaganych przepisami raportach oraz na stronie internetowej Spółki najpóźniej w dniu zwołania walnego zgromadzenia, Zarząd nie będzie przeprowadzał szczegółowej prezentacji tych danych podczas Walnych Zgromadzeń. Będzie natomiast odpowiadał na pytania akcjonariuszy. Spółka nie identyfikuje istotnych ryzyk związanych z niestosowaniem powyższych zasad. Spółka (członkowie zarządu i rady nadzorczej) posiada (posiadają) ubezpieczenie D&O.

4.12.                     Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Zasada jest stosowana.

4.13.                     Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:

a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;

b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;

c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.

Zasada jest stosowana.

4.14.                     Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:

a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;

b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;

c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;

d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;

e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;

f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.

Zasada jest stosowana.

5.      KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

5.1.    Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

Zasada jest stosowana.

5.2.    W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.

Zasada jest stosowana.

5.3.    Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.

Zasada jest stosowana.

5.4.    Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

5.5.    W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.

Zasada jest stosowana.

5.6.    Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.

Zasada jest stosowana.

5.7.    W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.

6.      WYNAGRODZENIA

6.1.    Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.

Zasada jest stosowana.

6.2.    Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Zasada jest stosowana.

6.3.    Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Zasada jest stosowana.

6.4.    Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Zasada jest stosowana.

6.5.    Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada jest stosowana.

Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem

Ze względu na skalę działalności Spółka nie utrzymuje odrębnej jednostki audytu wewnętrznego; jej zadania zostały rozdysponowane pomiędzy wyznaczone podmioty i komórki organizacyjne. Za zaprojektowanie, wdrożenie i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej — w szczególności w obszarze sporządzania sprawozdań finansowych — odpowiada Zarząd Noctiluca S.A. Nad prawidłowością pracy Zarządu i całokształtem funkcjonowania Spółki nadzór sprawuje Rada Nadzorcza, w której strukturze działa Komitet Audytu.

Spółka posiada system kontroli wewnętrznej obejmujący:

Środowisko kontroli — kompetencje i etyka pracowników oraz jasna struktura organizacyjna;

Identyfikację i ocenę ryzyka — wieloetapowy proces oceny zagrożeń na wszystkich szczeblach;

Mechanizmy kontrolne — procedury operacyjne, podział odpowiedzialności i trzy linie obrony (zarządzanie ryzykiem operacyjnym, niezależne funkcje kontroli ryzyka, a docelowo audyt wewnętrzny);

Informację i komunikację — jednolite zasady raportowania finansowego i operacyjnego wspierane systemem ERP;

Monitorowanie — coroczną ocenę efektywności systemu przez Zarząd, z wynikami raportowanymi Radzie Nadzorczej.

Kluczowe obszary kontroli

Controlling i rachunkowość zarządcza

Księgowość i sprawozdawczość finansowa

Prognozowanie i analizy finansowe

Zgodność procesów produkcyjnych z wymogami cGMP

Prowadzenie ksiąg powierzono wyspecjalizowanej firmie zewnętrznej, przy czym pełną odpowiedzialność ustawową ponoszą Członkowie Zarządu. Sprawozdania finansowe poddawane są przeglądom lub badaniom przez niezależnego biegłego rewidenta.

Procedury operacyjne i kontrolne:

Polityka rachunkowości — jednolite zasady ewidencji i prezentacji danych.

Model raportowania — cykliczne raporty zarządcze (miesięczne) oraz sprawozdania śródroczne (półroczne) sporządzane we współpracy z zewnętrzną księgowością.

Budżetowanie — kwartalna weryfikacja planów finansowych i prognoz, aktualizowana we współpracy z kierownikami działów.

Wielostopniowa akceptacja kosztów — merytoryczna autoryzacja przez osobę zamawiającą, weryfikacja przez controlling, Dyrektora Finansowego i Dyrektora Operacyjnego, a finalnie zatwierdzenie przez Zarząd; dokumenty niezatwierdzone nie mogą zostać zaksięgowane ani opłacone.

System ERP — ogranicza ryzyko błędów, uniemożliwia zaksięgowanie dokumentów bez pełnej ścieżki akceptacji i zapewnia bieżącą kontrolę budżetową.

Nadzór i zgodność

Spółka na bieżąco monitoruje zmiany regulacyjne dotyczące sprawozdawczości giełdowej, wdrażając nowe wymogi z odpowiednim wyprzedzeniem. Zgodnie z zasadą 2.11.3 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, coroczne sprawozdanie Rady Nadzorczej obejmuje ocenę sytuacji Noctiluca S.A. w ujęciu skonsolidowanym, w tym ocenę systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Taki system gwarantuje efektywne działanie Spółki, rzetelność raportowania finansowego oraz zgodność operacji z regulacjami prawnymi i normami rynkowymi, przy jednoczesnym zachowaniu adekwatności do skali i charakteru działalności Noctiluca S.A.

Zmiana Statutu

Zmiana Statutu Emitenta wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego – zgodnie z art. 430 § 1 i art. 415 § 1 KSH.

Zgodnie z art. 446 § 1 KSH, do dnia 12 marca 2026 roku Zarząd może zadecydować o emisji nowych akcji i zmianie Statutu w związku i w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w granicach kapitału docelowego określonego w statucie Spółki.  Kolejne upoważnienie Zarządu do emisji nowych akcji w granicach kapitału docelowego wymaga uprzedniej zmiany Statutu.

Sposób działania WZA oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Zwołanie Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 399 § 1 KSH, walne zgromadzenie zwołuje zarząd, przy czym zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 (sześć) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jednakże rada nadzorcza jest uprawniona do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie dokona tego w odpowiednim terminie oraz nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli uzna to za wskazane. Ponadto, akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Dodatkowo, obligatoryjne jest zwołanie walnego zgromadzenia przez zarząd w przypadku, gdy bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego. W takim przypadku walne zgromadzenie podejmuje uchwałę dotyczącą dalszego istnienia spółki.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedna dwudziesta) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia (art. 400 § 1 KSH). Żądanie takie powinno być złożone zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej (art. 400 § 2 KSH). Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art. 400 § 3 KSH). Zgromadzenie, o którym mowa powyżej podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia (art. 400 § 4 KSH).

Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej.

Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać co najmniej:

datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad;

precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w tym m.in. informacje o prawie akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, prawie akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał, sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika;

dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;

informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;

wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia; oraz

wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z Rozporządzeniem o Raportach, powyższe informacje podlegają przekazaniu do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. Raport taki powinien zawierać również treść projektów uchwał oraz załączników do tych projektów, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia oraz – w przypadku zmiany Statutu – dotychczasowe jego postanowienia oraz treść proponowanych zmian.

Dodatkowo, Emitent zobowiązany będzie do zamieszczenia i utrzymywania na swojej stronie internetowej następujących danych:

ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia;

informacji o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów – o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów;

dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu;

projektów uchwał lub jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia;

formularzy pozwalających na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Kompetencje Walnego Zgromadzenia wynikają zarówno z przepisów prawa, w szczególności KSH, jak i Statutu Spółki, a także regulaminu Walnego Zgromadzenia przyjętego uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 lutego 2024 roku.

Zgodnie z KSH oraz Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, sprawozdania Zarządu z działalności oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;

podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH;

nabycie własnych akcji w przypadkach określonych w Statucie lub przepisach KSH;

ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;

zmiana Statutu Spółki;

połączenie, podział i przekształcenie Spółki;

podział zysku bądź jego zatrzymanie w Spółce lub pokrycie strat;

podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem uprawnień przyznanych innym organom;

rozwiązanie lub likwidacja Spółki oraz powołanie likwidatorów;

wszelkie inne sprawy zastrzeżone w Statucie Spółki dla kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie lub zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości.

Zgodnie ze Statutem, uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, chyba że Statut albo przepisy KSH lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa wymagają dla ich podjęcia innej większości.

Walne Zgromadzenie Spółki może również podjąć uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki. Wymagana jest w tym wypadku większość 2/3 (dwie trzecie) głosów.

Uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 KSH oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, w tym uchwały o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego, zapadają większością ¾ (trzy czwarte) głosów.

W sytuacji, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowych i rezerwowych oraz 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu Spółki wystarcza bezwzględna większość głosów.

Do powzięcia uchwały dotyczącej zmiany Statutu, zwiększającej świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplającej prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, konieczna jest zgoda wszystkich akcjonariuszy, których dana uchwała dotyczy.

Powzięcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego przewidującej objęcie nowych akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwartej przez oznaczonego adresata, wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego. W przypadku nieprzeprowadzenia Walnego Zgromadzenia, z powodu braku powyższego kworum, można zwołać kolejne Walne Zgromadzenie, podczas którego uchwała może być powzięta bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy.

Prawa związane z udziałem akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu

Prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą walnego zgromadzenia, tj. w dniu rejestracji uczestnictwa (art. 406¹ § 1 KSH). Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art. 406² KSH). Na żądanie uprawnionego z akcji spółki publicznej oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art. 406³ § 1 KSH). Zgodnie z art. 406⁵ § 1 KSH, udział w walnym zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że statut spółki stanowi inaczej; o udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa powyżej, postanawia zwołujący to zgromadzenie. Udział ten obejmuje w szczególności: (i) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, oraz (ii) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia. Stosownie do art. 406⁵ § 4 KSH spółka publiczna zapewnia transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym; nie narusza to obowiązków informacyjnych określonych w przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej spółka niezwłocznie przesyła akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu, a ponadto na wniosek akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, spółka przesyła akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego głos został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej.

Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika (art. 412 § 1 KSH). Pełnomocnictwo może być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (art. 412¹ § 2 KSH).

Prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu

Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH). Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji (art. 411 § 2 KSH). Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art. 411³ KSH).

Akcjonariusz może wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (art. 412 § 1 KSH). W przypadku spółki publicznej pełnomocnictwo może być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej, przy czym ta druga forma nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym (art. 412¹ § 2 KSH). Regulamin walnego zgromadzenia – a w jego braku zarząd spółki – rozstrzyga o sposobie zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Jednocześnie spółka powinna wskazać co najmniej jeden sposób zawiadamiania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 412¹ § 4 KSH).

Akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia (art. 411¹ § 1 KSH).

Prawo do umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedna dwudziesta) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie, w przypadku spółki publicznej, powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed odbyciem walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może również zostać złożone w postaci elektronicznej (art. 401 § 1 KSH).

Zarząd spółki publicznej jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia (art. 401 § 2 KSH).

Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej 1/20 (jedna dwudziesta) kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej (art. 401 § 4 KSH).

Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art. 401 § 5 KSH).

Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia

Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona przez akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 § 1 KSH). W odniesieniu do uchwały sprzecznej z ustawą, akcjonariuszowi przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia (art. 425 § 1 KSH).

Prawo do wytoczenia powództwa przysługuje: (i) zarządowi; (ii) radzie nadzorczej; (iii) poszczególnym członkom tych organów; (iv) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; (v) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu; oraz (vi) akcjonariuszowi nieobecnemu na walnym zgromadzeniu w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad (art. 422 § 2 KSH).

W przypadku spółki publicznej, powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie 3 (trzy) miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art. 424 § 2 KSH). Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały (art. 425 § 3 KSH).

Zaskarżenie uchwały nie wstrzymuje postępowania rejestrowego, przy czym sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego (art. 423 § 1 KSH).

W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały walnego zgromadzenia nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik (art. 426 § 1 KSH).

W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Przy czym nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych (art. 423 § 2 KSH).

Prawo do żądania wyboru rady nadzorczej oddzielnymi grupami

Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej (art. 385 § 3 KSH).

Osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków (art. 385 § 5 KSH).

Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną we wskazany powyżej sposób obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art. 385 § 6 KSH).

Jeżeli na walnym zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka rady nadzorczej, nie dokonuje się wyborów (art. 385 § 7 KSH).

Przy wyborze rady nadzorczej każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń, wyłączając jednak głosy akcji niemych (art. 385 § 9 KSH).

Prawo do uzyskania informacji o spółce

Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad (art. 428 § 1 KSH). Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia (art. 428 § 5 KSH). Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi (art. 428 § 4 KSH). W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki poza walnym zgromadzeniem, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia (art. 428 § 7 KSH).

Prawo do odmowy udzielenia informacji istnieje wtedy, gdy udzielenie informacji mogłoby wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa (art. 428 § 2 KSH), a także gdy udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej członka zarządu (art. 428 § 3 KSH).

Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji (art. 429 § 1 KSH). Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem (art. 429 § 2 KSH).

Spółka jest zobowiązana do ogłoszenia informacji przekazanych poza walnym zgromadzeniem akcjonariuszowi w formie raportu bieżącego (§ 19 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia o Raportach).

Prawo do przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, prawo do żądania odpisu listy akcjonariuszy za zwrotem kosztów oraz nieodpłatnego przesłania listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną

Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH). Akcjonariusz spółki publicznej może ponadto żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art. 407 § 11 KSH).

Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad walnego zgromadzenia

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).

Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób

Akcjonariusze reprezentujący jedną dziesiątą kapitału zakładowego na walnym zgromadzeniu, mogą złożyć wniosek o sprawdzenie listy obecności przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH).

Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta

Akcjonariusz uprawniony jest do żądania wydania odpisu sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).

Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania odpisów uchwał

Akcjonariusze spółki są uprawnieni do przeglądania księgi protokołów, a także żądania wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 KSH).

Rada Nadzorcza i komitety

Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Skład Rady Nadzorczej

W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały, a jeżeli takiej uchwały nie podejmie, to Rada Nadzorcza liczy tylu członków, ilu liczyła Rada Nadzorcze poprzedniej kadencji. Możliwa jest zmiana liczby członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania danej kadencji, o ile jednocześnie zostaną dokonane odpowiednie zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:

akcjonariusz Synthex, pod warunkiem posiadania przez niego akcji stanowiących co najmniej 20% kapitału zakładowego Spółki, ma prawo do powołania jednego członka Rady Nadzorczej; członek Rady Nadzorczej powołany w wyniku uprawnienia osobistego może zostać odwołany lub zawieszony w pełnieniu czynności tylko przez Synthex;

pozostali członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzeniem w drodze uchwały powziętej zwykłą większością głosów, z tym zastrzeżeniem, że Rada Nadzorcza, w skład której, w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków wchodzi mniej członków niż liczba członków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem wymogów ustawowych co do liczebności Rady Nadzorczej, jest zdolna do podejmowania uchwał.

Jeżeli Synthex nie złoży skutecznie oświadczenia o powołaniu Członka Rady Nadzorczej w terminie 30 dni od daty wygaśnięcia mandatu powołanego przez niego Członka Rady Nadzorczej, to Członek Rady Nadzorczej jest powoływany i odwoływany przez Walne Zgromadzenie, w drodze uchwały powziętej zwykłą większością głosów, do czasu wykonania przez Synthex uprawnienia osobistego, co powoduje wygaśniecie mandatu Członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie w zastępstwie Synthex.

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejne kadencje bez ograniczeń. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok kalendarzowy wspólnej kadencji. Mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej wspólnej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności

Na niniejszego sprawozdania wszyscy członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach, a Pan Marek Kotelnicki oraz Pan Bartosz Wasilewski spełniają również kryterium niezależności w zakresie braku istotnych i rzeczywistych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w KSH i w Statucie, w tym w szczególności:

ocena rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki pod kątem ich zgodności z księgami i dokumentami finansowymi oraz stanem faktycznym, jak również ocena propozycji Zarządu dotyczących podziału zysku lub finansowania strat poniesionych przez Spółkę, jak również składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych pisemnych raportów z wyników takiej oceny;

akceptacja budżetu Spółki i jego aktualizacja;

wybór firmy audytorskiej;

powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, a także zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki;

ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu;

wyrażanie zgody na zaciąganie nieprzewidzianych w budżecie Spółki na dany rok zobowiązań bilansowych w łącznej kwocie wyższej niż 100.000 EUR (sto tysięcy euro) lub pozabilansowych w łącznej kwocie wyższej niż 100.000 EUR (sto tysięcy euro), jeśli nie były zawarte w przyjętym budżecie;

wyrażanie zgody na zbycie, przeniesienie własności lub udzielenie praw do własności intelektualnej Spółki, w tym licencji na technologie kluczowe dla Spółki, know-how, praw wyłącznych (patenty, wzory użytkowe);

wyrażanie zgody na zbywanie i obciążanie aktywów Spółki o wartości jednostkowej przekraczającej 100.000 EUR (sto tysięcy euro), w tym ustanawianie zabezpieczeń na aktywach Spółki, jeśli nie były zawarte w przyjętym budżecie;

wyrażanie zgody na udzielanie i zaciąganie pożyczek w łącznej kwocie wyższej niż 100.000 EUR (sto tysięcy euro), nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez inne podmioty, które nie były przewidziane w budżecie rocznym lub planach finansowych, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą;

wyrażenie zgody na wszystkie transakcje powiązane pomiędzy Spółką a osobami zasiadającymi w organach Spółki, lub którymkolwiek z akcjonariuszy posiadających ponad 5% w kapitale zakładowym Spółki oraz z osobami pozostającymi w związku małżeńskim, w stosunku pokrewieństwa lub powinowactwa w linii prostej, pokrewieństwa lub powinowactwa drugiego stopnia w linii bocznej lub w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli lub w inny sposób powiązanymi, gdy grozi to wystąpieniem sprzeczności interesów Spółki, z osobami zasiadającymi w organach lub z tym akcjonariuszem, jeśli wcześniej nie były zawarte w przyjętym budżecie.

Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu. Ponadto, szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Rady Nadzorczej zostały określone w Regulaminie Rady Nadzorczej, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą w dniu 30 listopada 2021 roku, który szczegółowo określa tryb jej postępowania. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności – upoważniony przez niego członek Rady Nadzorczej, zwołuje posiedzenia Rady i im przewodniczy, a także w razie potrzeby organizuje głosowanie nad uchwałami w innych trybach. Przewodniczący Rady Nadzorczej może upoważnić innego członka Rady Nadzorczej do wykonywania czynności związanych ze zwoływaniem posiedzeń Rady Nadzorczej, prowadzeniem posiedzeń oraz organizowaniem głosowania nad uchwałami w innych trybach. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu listem poleconym lub pocztą elektroniczną co najmniej na tydzień przed posiedzeniem. W przypadku powiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej pocztą elektroniczną, do skuteczności takiego powiadomienia konieczne jest potwierdzenie otrzymania powiadomienia przez takiego członka Rady Nadzorczej. W przypadku spraw niecierpiących zwłoki, posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwoływane w terminie krótszym niż tydzień, przy czym w przypadku podejmowania w takim trybie uchwał w sprawie odwołania, powołania lub zawieszenia członka Zarządu, uchwały są ważne, jeśli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni. Zaproszenie nie jest konieczne, jeżeli Członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o terminie kolejnego posiedzenia na poprzednim posiedzeniu, na którym obecni byli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej określa się termin posiedzenia, miejsce obrad oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.

Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, a jeśli nie zwoła posiedzenia w tym terminie, wówczas wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce, proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Zawiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej winny być nadane listem poleconym lub pocztą elektroniczną na tydzień przed planowanym terminem posiedzenia.

Porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej wskazany w zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej może być zmieniany wyłącznie, w sytuacji, gdy na posiedzeniu Rady Nadzorczej obecni są wszyscy aktualni członkowie Rady Nadzorczej. Rada może odbywać posiedzenia bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy członkowie są obecni i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu co do proponowanego porządku obrad. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej – oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, chyba że co innego wynika z postanowień Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy członkowie są obecni i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu co do proponowanego porządku obrad.

Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 1 (jeden) raz na kwartał.

Zarząd

Skład Zarządu

Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków powoływanych przez Radę Nadzorczą. Członek Zarządu może zostać wybrany na kolejną kadencję.

Zgodnie ze Statutem, członkowie Zarządu powoływani są na wspólną, trzyletnią kadencję, przy czym zgodnie z art. 369 § 4 KSH, mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Kompetencje Zarządu

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Prawo członka Zarządu do prowadzenia spraw Spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

Sposób funkcjonowania

Zarządu W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i reprezentowania Spółki uprawniony jest członek Zarządu działający samodzielnie, w przypadku, gdy Zarząd jest wieloosobowy, oświadczenia woli w imieniu Spółki składają i reprezentują Spółkę dwaj współdziałający członkowie Zarządu lub członek Zarządu wraz z prokurentem.

Zgodnie ze Statutem, posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin Zarządu.

Zarząd może podejmować uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważne, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali poinformowani o treści projektu uchwały. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.

W umowach pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu, jak również w sporze z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Spółka nie posiada zapisów w umowach zawartych między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Komitet Audytu

W związku ze spełnieniem kryteriów, o których mowa w Ustawie o Biegłych Rewidentach, Rada Nadzorcza zamierza z Dniem Dopuszczenia powierzyć sobie realizację zadań komitetu audytu, o których mowa w Ustawie o Biegłych Rewidentach.

Do ustawowych zadań Komitetu Audytu, które będą realizowane przez Radę Nadzorczą należą w szczególności czynności wymienione w art. 130 Ustawy o Biegłych Rewidentach, w tym:

monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej; oraz

monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej.

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, wszyscy członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, członkami Rady Nadzorczej spełniającymi wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach kryteria w zakresie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka są Pan Andrzej Wolan oraz Pan Michał Olszacki.

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, członkiem spełniającym wskazane w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach wymagania dotyczące wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Bartosz Wasilewski.

Pan Andrzej Wolan posiada wiedzę i doświadczenie z zakresu branży, w której działa Spółka. Pan Andrzej Wolan jest doktorem nauk chemicznych na Wydziale Chemii Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu. Od 2009 roku jest zatrudniony na etacie adiunkta w katedrze Chemii Organicznej Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu oraz prowadzi zajęcia dydaktyczne z zakresu chemii organicznej, medycznej i procesowej. Jest specjalistą w dziedzinie chemii organicznej, ekspertem w zakresie syntezy aktywnych substancji farmaceutycznych i agrochemicznych oraz autorem patentu USA dotyczącego produktów opartych o 1-MCP. Jego doświadczenie naukowe związane jest w dużej części z chemią cyklopropanów i cyklopropenów, którą rozwijał w latach 2006-2008 na stażu post-doktorskim w centrum badawczym CNRS, ICSN Gif-sur-Yvette we Francji. W ramach swojej pracy zawodowej poza uczelnią posiada ponad 15-letnie doświadczenie w zakresie świadczenia usług komercyjnych syntezy związków chemicznych dla wiodących podmiotów z sektora chemicznego, agrochemicznego, farmaceutycznego (m.in. dla takich podmiotów jak Adamed, Polpharma) i energii odnawialnej (opracowywanie oraz wdrożenie autorskiej technologii w obszarze ogniw fotowoltaicznych).

Pan Michał Olszacki posiada wiedzę i doświadczenie z zakresu branży, w której działa Spółka. Posiada wykształcenie branżowe w zakresie elektroniki i mikrosystemów (dr inż.) zdobyte na Institute National des Sciencees Appliquees de Toulouse. Historycznie Pan Michał Olszacki prowadził kilka projektów B+R w zakresach zbliżonych do prac Spółki, a w ramach zarządzania dwoma funduszami typu preseed ma odpowiednie kompetencje do wspierania decyzji strategicznych w zakresie komercjalizacji rozwiązań technologicznych.

Pan Bartosz Wasilewski ukończył studia licencjackie na Wydziale Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego na kierunku Finanse i Rachunkowość (w ramach Międzywydziałowych Indywidualnych Studiów Humanistycznych) w 2011 roku oraz studia magisterskie na kierunku Finanse i Rachunkowość w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie w 2013 roku. Ponadto, pan Bartosz Wasilewski od 2011 roku posiada licencję maklera papierów wartościowych (nr 2672), a od 2014 roku również licencję doradcy inwestycyjnego (nr 511). Od 2019 roku jest Prezesem Zarządu spółki Torero Solutions Sp. z o.o., świadczącej usługi doradztwa finansowego, a także Prezesem Zarządu spółki Pixiu Financial sp. z o.o., świadczącej m.in. usługi księgowe. Pan Bartosz Wasilewski był również w latach 2019-2022 roku przewodniczącym Komitetu Audytu spółki ASM Group S.A.

Wybór firmy audytorskiej

W dniu 06 marca 2025 r. w oparciu o obowiązujące w Spółce polityki oraz Procedurę wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz po przeprowadzeniu oceny zebranych ofert, Rada Nadzorcza postanowiła wybrać firmę Moore Audyt Polska Sp. z o.o. do przeprowadzenia:

badania jednostkowych sprawozdań finansowych Noctiluca S.A. za rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2024 oraz rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2025.

przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30.06.2025 r. 

Wynagrodzenie z podziałem na składowe odrębnie dla poszczególnych lat oraz rodzaju usługi:

Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2024 – 36 000,00 zł

Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2025 – 35 000,00 zł

Przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30.06.2025 r. – 18.000,00 zł.

Umowa zawarta została w dniu 03 kwietnia 2024 r. na okres wykonania ww. prac.

Postępowania sądowe

W roku 2025 wobec Spółki nie toczyły się żadne postępowania sądowe, administracyjne lub arbitrażowe, które mogłyby wywrzeć istotny wpływ na sytuację finansową Spółki lub wyniki jej działalności operacyjnej. W szczególności przeciwko Spółce nie toczyły się postępowania z roszczeń konsumentów.