Stan DP - Informacja o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. GPW przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 1 zasad(y): 2.2.

Wstęp do raportu

I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.

1.1

Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Spółka prowadzi komunikację z uczestnikami szeroko pojętego rynku kapitałowego, zamieszczając na swojej stronie internetowej najważniejsze informacje o Spółce, w tym wszystkie informacje rekomendowane we Wskazówkach Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego. Komunikacja z uczestnikami rynku oraz mediami następuje ponadto poprzez komunikaty prasowe, wideokomentarze członków zarządu i menadżerów Spółki oraz innego rodzaju formy przekazu, udostępniane na stronie korporacyjnej GPW oraz w kanałach mediów społecznościowych, w języku polskim i angielskim. GPW jest organizatorem lub współorganizatorem wielu konferencji, webinarów i warsztatów, podczas których informuje o prowadzonych przedsięwzięciach i postępach w realizacji projektów. Spółka dba o to, by stosowane przez nią rozwiązania i narzędzia komunikacji były jak najlepiej dostosowane do tematyki i adresatów.

1.2

Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Zasada jest stosowana.

1.3

W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1

zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Zasada jest stosowana.

1.3.2

sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Zasada jest stosowana.

1.4

W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Spółka zamieszcza na stronie internetowej strategię biznesową w zakładce O Spółce/Strategia (https://www.gpw.pl/strategia). Spółka corocznie opisuje realizację strategii w Sprawozdaniu Zarządu z Działalności, w tym również w zakresie obszaru zrównoważonego rozwoju (ESG). Dodatkowo Spółka komunikuje realizację strategii na spotkaniach dotyczących wyników okresowych Spółki.

1.4.1

objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Publikowane przez Spółkę informacje na temat realizacji działań w obszarze zrównoważonego rozwoju opisują w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu oraz z kwestiami ryzyka w tym obszarze. Informacje te są publikowane w rocznym Sprawozdaniu Zarządu z Działalności GPW w rozdziale Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

1.4.2

przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

W obowiązującym w GPW Regulaminie Wynagradzania zwartościowane stanowiska pracy zostały przypisane do poziomów zaszeregowania płac, wyodrębniając dodatkowo obszar IT. Wskaźnik równości wynagrodzenia w niektórych grupach taryfikatora jest wyższy w odniesieniu do kobiet, a w innych wyższy w odniesieniu do mężczyzn. Odchylenia wynagrodzeń są odzwierciedleniem oceny rocznej pracowników, która ma wpływ na wysokość płacy zasadniczej w przyszłych okresach. Analiza stanowisk potwierdza, że pracownicy o porównywalnych kompetencjach zajmujący takie same stanowiska, otrzymują wynagrodzenie na zbliżonym poziomie, a wszelkie występujące różnice płacowe nie są powiązane z płcią pracowników. Wskaźnik ten jest również opublikowany w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz na stronie internetowej spółki Główny Rynek GPW - Dobre Praktyki Spółek Notowanych 2021.

1.5

Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Zasada jest stosowana.

1.6

W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Spółka raz na kwartał organizuje spotkania dla inwestorów, zapraszając na nie akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas tych spotkań zarząd Spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność Spółki, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Wszystkie spotkania są także dostępne online, a nagrania z tych spotkań są publikowane na stronie internetowej Spółki https://www.gpw.pl/pl-ri-prezentacje.

1.7

W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Na stronie internetowej GPW w sekcji Relacji Inwestorskich https://www.gpw.pl/pl-ri-kontakt podany jest bezpośredni kontakt e-mailowy i telefoniczny do Zespołu Relacji Inwestorskich, wraz z danymi osób obsługujących Relacje Inwestorskie. Zgodnie z przyjętą polityką Relacji Inwestorskich, odpowiedzi na pytania zadawane mailowo lub telefonicznie udzielane są niezwłocznie, nie później niż po upływie 24 godzin (z wyłączeniem dni wolnych od pracy) od momentu otrzymania zapytania. W szczególnych sytuacjach GPW zastrzega sobie możliwość wydłużenia tego terminu, po uprzednim poinformowaniu o tym zainteresowanej osoby.

II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie.

Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.

Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie spółki.

Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.

2.1

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

GPW posiada stosowne polityki, przyjęte przez organy dokonujące wyboru osób w skład, odpowiednio, zarządu i rady nadzorczej. Polityka różnorodności w odniesieniu do członków Zarządu Giełdy, przyjęta przez Radę Giełdy, określa kryteria różnorodności, tj. wiedzę, umiejętności, doświadczenie oraz płeć. W celu osiągnięcia docelowego składu zarządu zgodnego z przyjętą polityką w dokumencie określone zostały zasady doboru składu osobowego Zarządu Giełdy. Ponadto Walne Zgromadzenie Spółki podjęło 23 czerwca 2022 r. uchwałę w sprawie przyjęcia „Polityki różnorodności w odniesieniu do członków organów powoływanych przez Walne Zgromadzenie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.”. Polityka ma zastosowanie przy powoływaniu Członków Rady Giełdy i Prezesa Zarządu Giełdy. Na dzień publikacji raportu zróżnicowanie pod względem płci, tj. udział płci niedostatecznie reprezentowanej na poziomie nie niższym niż 30%, jest zapewnione jedynie w przypadku Rady Giełdy, gdzie wskaźnik obecności płci niedoreprezentowanej wynosi 42,9%. Warunek ten nie jest obecnie spełniony w przypadku Zarządu Giełdy. Zgodnie z Polityką różnorodności w odniesieniu do członków Zarządu Giełdy, GPW dąży, by osiągnięcie wartości docelowej reprezentacji płci niedostatecznie reprezentowanej było uwzględniane przy wyborze Członków Zarządu. Poza wystąpieniem obiektywnego przypadku braku kandydata reprezentującego płeć niedostatecznie reprezentowaną w ZG, odstąpienie od zasady ma miejsce w sytuacji, w której obiektywna ocena kandydatów wskazuje na celowość wyboru kandydata płci przeciwnej. W skład ZG powoływani są kandydaci posiadający odpowiednią wiedzę, doświadczenie oraz spełniający określone w przepisach prawa kryteria i kwalifikacje.

2.2

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz

Na dzień publikacji raportu warunek w zakresie zróżnicowania pod względem płci, tj. udział płci niedostatecznie reprezentowanej na poziomie nie niższym niż 30%, jest spełniony w przypadku Rady Giełdy i wynosi 42,9%. Natomiast, biorąc pod uwagę brzmienie zasady 2.2., w przypadku Zarządu Giełdy, gdzie wskaźnik wynosi 20%, warunek osiągnięcia docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30% nie jest obecnie spełniony, chociaż zróżnicowanie organów Spółki pod względem płci spełnia wymogi wynikające z Dyrektywy 2022/2381 („Women on Boards”), co do której prowadzony jest obecnie proces implementacji do prawa krajowego. Zgodnie z Polityką różnorodności w odniesieniu do członków Zarządu Giełdy GPW dąży, by osiągnięcie wartości docelowej reprezentacji płci niedostatecznie reprezentowanej było uwzględniane przy wyborze Członków Zarządu. Poza wystąpieniem obiektywnego przypadku braku kandydata reprezentującego płeć niedostatecznie reprezentowaną w ZG, odstąpienie od zasady ma miejsce w sytuacji, w której obiektywna ocena kandydatów wskazuje na celowość wyboru kandydata płci przeciwnej. W skład ZG powoływani są kandydaci posiadający odpowiednią wiedzę, doświadczenie oraz spełniający określone w przepisach prawa kryteria i kwalifikacje.

2.3

Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.4

Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Zgodnie z § 15 ust. 1 Regulaminu Rady Giełdy oraz § 3 ust. 5 Regulaminu Zarządu Giełdy, odpowiednio uchwały Rady Giełdy oraz uchwały Zarządu Giełdy podejmowane są w głosowaniu jawnym.

2.5

Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Zgodnie z § 11 ust. 4 Regulaminu Rady Giełdy oraz § 3 ust. 6 Regulaminu Zarządu Giełdy, odpowiednio Członkowie Rady Giełdy oraz Zarządu Giełdy głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.

2.6

Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, dla wszystkich Członków Zarządu Giełdy pełnienie funkcji w Zarządzie Giełdy stanowi główny obszar aktywności zawodowej. Dodatkowo w zakresie ograniczeń co do pełnienia funkcji w organach innych podmiotów Członkowie Zarządu Giełdy podlegają właściwym przepisom ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a warunki spełnienia wymogu poświęcenia wystarczającej ilości czasu w związku z pełnieniem swoich funkcji i powierzonych obowiązków przez ww. osoby określają przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 24 listopada 2020 r. w sprawie wymogów stosowanych wobec członków zarządu i rady nadzorczej spółki prowadzącej rynek regulowany oraz trybu i warunków postępowania w zakresie utrzymywania i doskonalenia ich wiedzy i kompetencji. Szczegółowe warunki dodatkowej aktywności zawodowej Członków Zarządu Giełdy określone są w dokumencie „Zasady zarządzania konfliktami interesów w Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.”. Zgodnie z ww. Rozporządzeniem Rada Giełdy na podstawie składanych przez Członków Zarządu oświadczeń i dokumentów stwierdza spełnianie przez wszystkich Członków Zarządu ww. wymogów.

2.7

Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Zgodnie z § 22 Statutu GPW członkowie Zarządu Giełdy mogą sprawować funkcję we władzach innych podmiotów gospodarczych jedynie za zgodą Rady Giełdy.

2.8

Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

W odniesieniu do Spółki, jako spółki prowadzącej rynek regulowany o istotnym znaczeniu, treść zasady 2.8 jest skorelowana z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 24 listopada 2020 r. w sprawie wymogów stosowanych wobec członków zarządu i rady nadzorczej spółki prowadzącej rynek regulowany oraz trybu i warunków postępowania w zakresie utrzymywania i doskonalenia ich wiedzy i kompetencji.

2.9

Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.

Zasada jest stosowana.

2.10

Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.11

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1

informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Roczne sprawozdania Rady Giełdy, przedstawiane Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, zawierają informacje na temat składu Rady i jej Komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Giełdy spełniają kryteria niezależności określone w Statucie, tj. określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w zasadach ładu korporacyjnego wydanych na podstawie Regulaminu Giełdy (DPSN2021). W Sprawozdaniu Rady Giełdy jest wskazane którzy spośród członków Rady Giełdy nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Sprawozdanie zawiera również informacje na temat składu Rady Giełdy w kontekście jej różnorodności. Ponadto Walne Zgromadzenie Spółki podjęło 23 czerwca 2022 r. uchwałę w sprawie zmian Statutu GPW. Do kompetencji Rady Giełdy dodano składanie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Giełdy zgodnego z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021.

2.11.2

podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Roczne Sprawozdania Rady Giełdy przedstawiane Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zawierają tematy, którymi zajmowała się Rada Giełdy w danym roku. Ponadto Sprawozdania z działalności poszczególnych Komitetów Rady Giełdy w danym roku stanowią załączniki do tego Sprawozdania.

2.11.3

ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;

Zasada jest stosowana.

2.11.4

ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Zasada jest stosowana.

2.11.5

ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Sprawozdanie Rady Giełdy zawiera ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez GPW i GK GPW na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., wraz z zestawieniem tych wydatków. Ocena ta jest dokonywana w ramach oceny prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej i charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

2.11.6

informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Sprawozdanie Rady Giełdy zawiera informację na temat stopnia realizacji polityk różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1

III. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad spółką.

Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację spółki.

3.1

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.

Zasada jest stosowana.

3.2

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

W spółce funkcjonują wyodrębnione jednostki odpowiedzialne odpowiednio za audyt wewnętrzny (Dział Audytu Wewnętrznego), a także zarządzanie ryzykiem (Dział Zarządzania Bezpieczeństwem) oraz nadzór nad zgodnością działalności z przepisami prawa (Dział Compliance).

3.3

Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

W ramach struktury organizacyjnej GPW jest powołany Dział Audytu Wewnętrznego. Dział Audytu Wewnętrznego jest zobowiązany do stosowania Podstawowych zasad praktyki zawodowej audytu wewnętrznego, Standardów i Definicji Audytu Wewnętrznego.

3.4

Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Podstawą wynagrodzenia osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym są kryteria jakościowe, w szczególności realizacja planów audytów i kontroli wewnętrznych, jakość wykonania zadań oraz zgodność działań z obowiązującymi standardami. Roczne wyniki Spółki stanowią bazę kalkulacji premii, przy czym o jej ostatecznej wysokości decyduje przede wszystkim ocena spełnienia kryteriów jakościowych.

3.5

Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Wyznaczono funkcję Compliance Officera, Risk Officera oraz kontroli ryzyka ICT zgodnie z rozporządzeniem DORA. Funkcje Risk Officera oraz kontroli ryzyka ICT pełni Wicedyrektor w dziale Zarządzani bezpieczeństwem, działania realizowane w ramach tych funkcji są nadzorowane przez wybranych Członków Zarządu Giełdy.

3.6

Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Zasada jest stosowana.

3.7

Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Zasada jest stosowana.

3.8

Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada jest stosowana.

3.9

Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Rada Giełdy zgodnie ze „Strategią zarządzania ryzykiem w Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.” monitoruje system zarządzania ryzykiem w GPW. Rada Giełdy zatwierdza również przyjętą przez Zarząd Giełdy strategię zarządzania ryzykiem w GPW. W ramach monitorowania systemu zarządzania ryzykiem Rada Giełdy otrzymuje co najmniej raz w roku sprawozdanie Zarządu Giełdy zawierające informacje dotyczące realizacji Strategii. Rada Giełdy otrzymuje również roczne raporty z działalności Działu Compliance oraz ocenę efektywności systemu zarządzania bezpieczeństwem informacji , systemu zarządzania ciągłością dziania oraz, raport z pełnienia funkcji audytu wewnętrznego. Komitet Audytu monitoruje skuteczność i adekwatność systemu zarządzania ryzykiem, jak również dokonuje oceny rocznego raportu z pełnienia funkcji audytu wewnętrznego. Rada Giełdy rokrocznie dokonuje oceny spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. Okresowo Rada dokonuje przeglądu zasad funkcjonowania audytu wewnętrznego, systemu kontroli i compliance, a także wykonywanie zaleceń pokontrolnych. Rada Giełdy każdego roku przedstawia Walnemu Zgromadzeniu dokument będący oceną sytuacji GPW w danym roku. z uwzględnieniem m.in. oceny systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem.

3.10

Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Spółka stosuje powyższą zasadę od daty wejścia w życie DPSN2021. Ostatni przegląd funkcji audytu wewnętrznego miał miejsce w 2024 r. i zakończył się w styczniu 2025 r.

IV. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu.

Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.

Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani.

4.1

Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Zgodnie z § 12 ust. 3 Statutu Spółki Giełda umożliwia udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Udział taki obejmuje w szczególności: dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia. Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zamieszczana jest informacja o możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określone zostały w Regulaminie udziału w Walnym Zgromadzeniu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.gpw.pl/dokumenty-korporacyjne.

4.2

Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Wyznaczając termin Walnego Zgromadzenia, Giełda unika terminów przypadających w okresach okołoświątecznych. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie GPW, na Sali Notowań, zdolnej pomieścić wielu akcjonariuszy. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia przerwa w obradach Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych, może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy. Uchwała ta powinna wskazywać termin wznowienia przerwanych obrad Walnego Zgromadzenia, przy czym termin ten nie może ograniczać lub uniemożliwiać udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

4.3

Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Zgodnie z § 12 ust. 3 Statutu GPW Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Obrady Walnych Zgromadzeń są transmitowane na żywo poprzez Internet do sieci publicznej, rejestrowane i upubliczniane na stronie http://www.gpw.pl/walne-zgromadzenie. Informacja taka jest każdorazowo zamieszczana w ogłoszeniach o zwołaniu Walnego Zgromadzenia publikowanych w sekcji O Spółce - Walne Zgromadzenie https://www.gpw.pl/walne-zgromadzenie oraz raportem bieżącym w zakładce Relacji Inwestorskich https://www.gpw.pl/pl-ri-raporty-biezace

4.4

Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada jest stosowana.

4.5

W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

4.6

W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

4.7

Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

4.8

Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

W Regulaminie Walnego Zgromadzenia Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nie określono terminu zgłaszania projektów uchwał przez akcjonariuszy spółki. Stosowna informacja dotycząca zgłaszania przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem projektów uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia – jest każdorazowo uwzględniana w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia, tak aby akcjonariusze mieli wiedzę na temat tego, w jakim terminie powinni zgłaszać projekty uchwał walnego zgromadzenia, by umożliwić spółce stosowanie zasady 4.8.

4.9

W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1

kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Zasada jest stosowana.

Komentarz

W Regulaminie Walnego Zgromadzenia Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nie określono terminu zgłaszania kandydatów do rady nadzorczej, z wyjątkiem zgłoszeń kandydatów powoływanych na członków Rady Giełdy przez Walne Zgromadzenie w trybie § 13 ust. 3 i 4 Statutu Giełdy. Stosowna informacja dotycząca wymogu zgłaszania kandydatów do rady nadzorczej w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem - jest każdorazowo uwzględniana w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.

4.9.2

kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Jeśli Walne Zgromadzenie Giełdy przewiduje zmiany w składzie Rady Giełdy, każdorazowo na stronie internetowej Spółki zamieszczane są wzory oświadczeń dla kandydatów na członków Rady Giełdy, które należy złożyć, w tym oświadczenie o spełnianiu kryteriów niezależności określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz określone w zasadach ładu korporacyjnego wydanych na podstawie Regulaminu Giełdy (DPSN2021).

4.10

Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.

Zasada jest stosowana.

4.11

Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Zgodnie z § 12 ust. 4 Statutu Giełdy członkowie Rady Giełdy oraz Zarządu Giełdy powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu Giełdy i Rady Giełdy uczestniczą w Walnych Zgromadzeniach w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania.

4.12

Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Zasada jest stosowana.

4.13

Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a)   spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b)   osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c)   cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.

Zasada jest stosowana.

4.14

Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a)   wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b)   spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c)   spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d)   spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e)   wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f)   pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.

Zasada jest stosowana.

V. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.

Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposoby postępowania w przypadku ich wystąpienia.

Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.

5.1

Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Regulamin Rady Giełdy określa sposób postępowania w przypadku zaistnienia konfliktu interesów pomiędzy członkiem Rady Giełdy a GPW. Zgodnie z postanowieniami Regulaminu członek Rady Giełdy powinien poinformować o tym Radę Giełdy oraz Dział Compliance, a także wyłączyć się z dyskusji i procesu podejmowania decyzji. W przypadku Zarządu Giełdy kwestia ta jest uregulowana Regulaminem Zarządu Giełdy. Członek Zarządu jest zobowiązany do bezzwłocznego powstrzymania się od zaangażowania w proces decyzyjny w sprawie, w której może zaistnieć lub zaistniał konflikt interesów. Członkowie Zarządu Giełdy informują Dział Compliance o każdym potencjalnym lub rzeczywistym Konflikcie Interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.

5.2

W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Zgodnie z § 11 i § 16 Regulaminu Rady Giełdy oraz § 3 i § 6 Regulaminu Zarządu Giełdy, odpowiednio członkowie Rady Giełdy i członkowie Zarządu Giełdy mają możliwość zgłaszania zdań odrębnych, które powinny zostać odnotowane w protokołach.

5.3

Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Żaden akcjonariusz nie jest uprzywilejowany w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi. Na podstawie § 18 ust. 2 pkt. 23 Statutu Spółki Rada Giełdy wyraża zgodę na zawarcie przez Spółkę umowy w istotny sposób wpływającej na sytuację finansową lub prawną Spółki, której drugą stroną jest akcjonariusz posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiot powiązany.

5.4

Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Dotychczas Giełda nie nabywała akcji własnych, jednak jeżeli w przyszłości taka sytuacja będzie mieć miejsce, nabycie akcji własnych odbędzie się z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy GPW.

5.5

W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Zasada znajduje odzwierciedlenie w § 3 ust. 4 Regulaminu Rady Giełdy. Do kompetencji Rady Giełdy należy dokonywanie oceny, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych w przypadku, gdy transakcja Giełdy z podmiotem powiązanym wymaga zgody Rady Giełdy lub Walnego Zgromadzenia.

5.6

Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Zasada znajduje odzwierciedlenie w § 3 ust. 5 Regulaminu Rady Giełdy. Do kompetencji Rady Giełdy należy sporządzanie opinii na temat zasadności zawarcia przez Giełdę transakcji z podmiotem powiązanym, w przypadku gdy transakcja wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Dokonywanie oceny, o której mowa w zasadzie 5.5. uregulowane jest w § 3 ust. 4 Regulaminu Rady Giełdy.

5.7

W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Wszystkie projekty uchwał Walnego Zgromadzenia Giełdy oraz wnioski Zarządu Giełdy są przekazywane wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Walnego Zgromadzenia raportem bieżącym oraz równolegle publikowane na stronie internetowej Spółki. Taka zasada będzie również stosowana w przypadku gdy przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia będzie podjęcie decyzji w sprawie zawarcia przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym.

VI. WYNAGRODZENIA

Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn.

Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń.

6.1

Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Warunki wynagradzania członków organu zarządzającego i nadzorczego GPW, określane są w oparciu o właściwe uchwały Walnego Zgromadzenia, uwzględniające postanowienia ustawy z 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

6.2

Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Zgodnie z przyjętymi zasadami kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, wynagrodzenie Zarządu Giełdy w części zmiennej zależne jest od realizacji celów zarządczych, stanowiących w szczególności o wzroście wartości Spółki, wyników niefinansowych, realizacji działań z zakresu zrównoważonego rozwoju oraz poprawie wskaźników ekonomiczno-finansowych. Część zmienna wynagrodzenia w danym roku finansowym jest częściowo uzależniona od realizacji założonych wyników finansowych.

6.3

Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

W GPW nie funkcjonuje program opcji menadżerskich. Jeżeli jednak w przyszłości taki program będzie wprowadzany, to zostanie on skonstruowany z uwzględnieniem tej zasady.

6.4

Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Wynagrodzenie Rady Giełdy nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia członków Rady Giełdy została ustalona z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Wynagrodzenie członków Rady Giełdy jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji. (np. przewodniczenie Radzie Nadzorczej i jej Komitetom).

6.5

Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada jest stosowana.

Komentarz

Członkowie Rady Giełdy otrzymują wynagrodzenie stałe, którego wysokość określa Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenie członków Rady Giełdy nie jest uzależnione od krótkoterminowych wyników Spółki.

English version

Pursuant to Article 29.3 of the Rules of the Warsaw Stock Exchange, GPW presents information on Best Practice 2021 compliance.

According to the current status of compliance with the Best Practice, the Company does not apply 1 detailed principles: 2.2.

Comment

I. DISCLOSURE POLICY, INVESTOR COMMUNICATIONS

In the interest of all market participants and their own interest, listed companies ensure quality investor communications and pursue a transparent and fair disclosure policy.

1.1

Companies maintain efficient communications with capital market participants and provide fair information about matters that concern them. For that purpose, companies use diverse tools and forms of communication, including in particular the corporate website where they publish all information relevant for investors.

The principle is applied.

Comments

The Company maintains transparent and structured communication with capital market participants by publishing key information on its website, including disclosures aligned with the Corporate Governance Guidelines.Communication with investors and the media is also conducted through press releases, video statements from members of the Management Board and senior executives, as well as other communication formats available on the WSE corporate website and across social media channels in both Polish and English.GPW acts as organiser or co-organiser of conferences, webinars and workshops, during which it provides updates on ongoing projects and reports on implementation progress.The Company ensures that its communication tools and channels are appropriately selected to reflect the subject matter and the needs of its target audiences.

1.2

Companies make available their financial results compiled in periodic reports as soon as possible after the end of each reporting period; should that not be feasible for substantial reasons, companies publish at least preliminary financial estimates as soon as possible.

The principle is applied.

1.3

Companies integrate ESG factors in their business strategy, including in particular:

1.3.1

environmental factors, including measures and risks relating to climate change and sustainable development;

The principle is applied.

1.3.2

social and employee factors, including among others actions taken and planned to ensure equal treatment of women and men, decent working conditions, respect for employees’ rights, dialogue with local communities, customer relations.

The principle is applied.

1.4

To ensure quality communications with stakeholders, as a part of the business strategy, companies publish on their website information concerning the framework of the strategy, measurable goals, including in particular long-term goals, planned activities and their status, defined by measures, both financial and non-financial. ESG information concerning the strategy should among others:

The principle is applied.

Comments

The Company publishes its business strategy on the website in the About the Company/Strategy tab (https://www.gpw.pl/ri-strategy). The Company annually describes the implementation of the strategy in the Management Board's Report on Operations, including in the area of sustainable development (ESG). In addition, the Company communicates the implementation of the strategy at meetings concerning periodic results.

1.4.1

explain how the decision-making processes of the company and its group members integrate climate change, including the resulting risks;

The principle is applied.

Comments

The information published by the Company on the implementation of activities in the area of sustainable development describes how climate change and risk issues in this area are taken into account in the decision-making processes in the Company and its group entities. This information is published in the Management Board's Annual Report on the Activities of the Warsaw Stock Exchange in the chapter Sustainability Statement of the Parent Entity and theGroup of Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

1.4.2

present the equal pay index for employees, defined as the percentage difference between the average monthly pay (including bonuses, awards and other benefits) of women and men in the last year, and present information about actions taken to eliminate any pay gaps, including a presentation of related risks and the time horizon of the equality target.

The principle is applied.

Comments

The remuneration regulations in force at GPW assign evaluated positions to specific pay grades, with a separate classification established for the IT area. The pay equality ratio in certain grading groups is higher for women, while in others it is higher for men. Differences in remuneration reflect employees’ annual performance evaluations, which influence the level of base salary in subsequent periods. The job analysis confirms that employees with comparable competencies holding the same positions receive remuneration at similar levels, and that any observed pay disparities are not related to gender. This indicator is also disclosed in the Management Board’s Report on the activities of the Parent Company and the Warsaw Stock Exchange Capital Group, as well as on the Company’s website under “Main Market GPW – Best Practices for WSE Listed Companies 2021.”

1.5

Companies disclose at least on an annual basis the amounts expensed by the company and its group in support of culture, sports, charities, the media, social organisations, trade unions, etc. If the company or its group pay such expenses in the reporting year, the disclosure presents a list of such expenses.

The principle is applied.

1.6

Companies participating in the WIG20, mWIG40 or sWIG80 index hold on a quarterly basis and other companies hold at least on an annual basis a meeting with investors to which they invite in particular shareholders, analysts, industry experts and the media. At such meetings, the management board of the company presents and comments on the strategy and its implementation, the financial results of the company and its group, and the key events impacting the business of the company and its group, their results and outlook. At such meetings, the management board of the company publicly provides answers and explanations to questions raised.

The principle is applied.

Comments

The company organizes meetings for investors once a quarter, inviting shareholders, analysts, industry experts and media representatives. During these meetings, the Company's Management Board presents and comments on the adopted strategy and its implementation, financial results, as well as the most important events affecting the Company's operations, achieved results and prospects for the future. During the meetings, the company's management publicly provides answers and explanations to the questions asked. All meetings are also available online, and recordings of these meetings are published on the https://www.gpw.pl/ri-presentations-and-webcasts Company's website.

1.7

If an investor requests any information about a company, the company replies immediately and in any case no later than within 14 days.

The principle is applied.

Comments

On the WSE website, in the Investor Relations section at the https://www.gpw.pl/ri-contact, direct e-mail and telephone contact details of the Investor Relations Team are provided, along with the details of the persons handling the Investor Relations. In accordance with the adopted Investor Relations policy, answers to questions asked by e-mail or phone are provided immediately, no later than 24 hours after 24 hours (excluding public holidays) from the moment of receipt of the inquiry. In special situations, GPW reserves the right to extend this deadline, after informing the interested person in advance.

II. MANAGEMENT BOARD, SUPERVISORY BOARD

To ensure top standards of the responsibilities and effective performance of the management board and the supervisory board of a company, only persons with the adequate competences, skills and experience are appointed to the management board and the supervisory board.

Management Board members act in the interest of the company and are responsible for its activity. The management board is responsible among others for the company’s leadership, engagement in setting and implementing its strategic objectives, and ensuring the company’s efficiency and safety.

Supervisory board members acting in their function and to the extent of their responsibilities on the supervisory board follow their independent opinion and judgement, including in decision making, and act in the interest of the company.

The supervisory board functions in the spirit of debate and analyses the position of the company in the context of the sector and the market on the basis of information provided by the management board of the company and via the company’s internal systems and functions and obtained from external sources, using the output of its committees. The supervisory board in particular issues opinions on the company’s strategy, verifies the work of the management board in pursuit of defined strategic objectives, and monitors the company’s performance.

2.1

Companies should have in place a diversity policy applicable to the management board and the supervisory board, approved by the supervisory board and the general meeting, respectively. The diversity policy defines diversity goals and criteria, among others including gender, education, expertise, age, professional experience, and specifies the target dates and the monitoring systems for such goals. With regard to gender diversity of corporate bodies, the participation of the minority group in each body should be at least 30%.

The principle is applied.

Comments

GPW has appropriate policies adopted by the bodies selecting persons to the Management Board and the Supervisory Board, respectively. The diversity policy for the members of the WSE Management Board, adopted by the WSE Supervisory Board, defines the diversity criteria, i.e. knowledge, skills, experience and gender. In order to achieve the target composition of the Management Board in accordance with the adopted policy, the document sets out the rules for the selection of the composition of the Management Board of the WSE. In addition, on 23 June 2022, the General Meeting of the Company adopted a resolution on the adoption of the "Diversity Policy with respect to members of bodies appointed by the General Meeting of the Warsaw Stock Exchange". The Policy applies to the appointment of Members of the WSE Supervisory Board and the President of the WSE Management Board. As at the date of publication of the report, gender differentiation, i.e. the share of the underrepresented gender at a level of not less than 30%, is ensured only in the case of the WSE Board, where the under-represented gender presence rate is 42.9%. This condition is currently not met in the case of the Management Board of the Stock Exchange. In accordance with the Diversity Policy for the members of the WSE Management Board, WSE strives to ensure that the achievement of the target value of the underrepresented gender is taken into account in the selection of Management Board Members. Apart from the occurrence of an objective case of the absence of a candidate representing the gender insufficiently represented in the Assembly, the deviation from the rule takes place in a situation in which an objective assessment of the candidates indicates the advisability of choosing a candidate of the opposite sex. Candidates with appropriate knowledge, experience and meeting the criteria and qualifications specified in the law are appointed to the Board.

2.2

Decisions to elect members of the management board or the supervisory board of companies should ensure that the composition of those bodies is diverse by appointing persons ensuring diversity, among others in order to achieve the target minimum participation of the minority group of at least 30% according to the goals of the established diversity policy referred to in principle 2.1.

The principle is not applied.

Comments

As at the date of publication of the report, the condition in terms of gender diversity, i.e. the share of the underrepresented gender at a level of not less than 30%, is met in the case of the WSE Supervisory Board and amounts to 42.9%. On the other hand, taking into account the wording of Rule 2.2, in the case of the Management Board of the WSE, where the ratio is 20%, the condition of achieving the target ratio of minimum minority share set at a level of not less than 30% is currently not met, although the gender diversity of the Company's bodies meets the requirements resulting from Directive 2022/2381 ("Women on Boards"), which is currently being implemented into national law. In accordance with the Diversity Policy with regard to the members of the WSE Management Board, GPW strives to ensure that the achievement of the target value of the underrepresented gender is taken into account in the selection of Management Board Members. Apart from the occurrence of an objective case of the absence of a candidate representing the gender insufficiently represented in the Assembly, the deviation from the rule takes place in a situation in which an objective assessment of the candidates indicates the advisability of choosing a candidate of the opposite sex. Candidates with appropriate knowledge, experience and meeting the criteria and qualifications specified in the law are appointed to the Board.

2.3

At least two members of the supervisory board meet the criteria of being independent referred to in the Act of 11 May 2017 on Auditors, Audit Firms and Public Supervision, and have no actual and material relations with any shareholder who holds at least 5% of the total vote in the company.

The principle is applied.

2.4

The supervisory board and the management board vote in an open ballot unless otherwise required by law.

The principle is applied.

Comments

In accordance with § 15 section 1 of the WSE Supervisory Board Rules and § 3 sec. 5 of the WSE Management Board Rules, respectively, WSE Council resolutions and resolutions of the WSE Management Board are adopted in open voting.

2.5

Members of the supervisory board and members of the management board who vote against a resolution may have their dissenting vote recorded in the minutes.

The principle is applied.

Comments

Pursuant to § 11 section 4 of the WSE Supervisory Board Rules and § 3 sec. 6 of the WSE Management Board Rules, respectively, WSE Supervisory Board Members and WSE Management Board Members voting against the resolution may submit a dissenting opinion to the minutes.

2.6

Functions on the management board of a company are the main area of the professional activity of management board members. Management board members should not engage in additional professional activities if the time devoted to such activities prevents their proper performance in the company.

The principle is applied.

Comments

In accordance with the submitted statements, for all Members of the Exchange Management Board, serving on the Management Board constitutes their primary area of professional activity. Additionally, with respect to restrictions on holding positions in governing bodies of other entities, the Members of the Management Board are subject to the applicable provisions of the Act of 29 July 2005 on trading in financial instruments. The conditions for fulfilling the requirement to devote sufficient time to the performance of their functions and assigned duties are set out in the Regulation of the Minister of Finance, Funds and Regional Policy of 24 November 2020 on the requirements applicable to members of the management board and supervisory board of a company operating a regulated market, as well as on the procedures and conditions for maintaining and enhancing their knowledge and competencies. Detailed terms regarding the additional professional activities of Members of the Management Board are specified in the document “Rules for Managing Conflicts of Interest at the Warsaw Stock Exchange S.A.”. Pursuant to the above Regulation, the Exchange Supervisory Board, based on the statements and documents submitted by the Members of the Management Board, confirms that all Members of the Management Board meet the aforementioned requirements.

2.7

A company’s management board members may sit on corporate bodies of companies other than members of its group subject to the approval of the supervisory board.

The principle is applied.

Comments

Pursuant to § 22 of the WSE Articles of Association, members of the WSE Management Board may hold positions in the governing bodies of other business entities only with the consent of the WSE Supervisory Board.

2.8

Supervisory board members should be able to devote the time necessary to perform their duties.

The principle is applied.

Comments

With regard to the Company, as a company operating a regulated market of significant importance, the content of Rule 2.8 is correlated with the provisions of the Act of 29 July 2005 on Trading in Financial Instruments and the Regulation of the Minister of Finance, Funds and Regional Policy of 24 November 2020 on the requirements applicable to members of the management and supervisory board of a company operating a regulated market and the procedure and conditions for maintaining and improving their knowledge and competences.

2.9

The chair of the supervisory board should not combine this function with that of chair of the audit committee of the supervisory board.

The principle is applied.

2.10

Companies allocate administrative and financial resources necessary to ensure efficient functioning of the supervisory board in a manner adequate to their size and financial standing.

The principle is applied.

2.11

In addition to its responsibilities laid down in the legislation, the supervisory board prepares and presents an annual report to the annual general meeting once per year. Such report includes at least the following:

2.11.1

information about the members of the supervisory board and its committees, including indication of those supervisory board members who fulfil the criteria of being independent referred to in the Act of 11 May 2017 on Auditors, Audit Firms and Public Supervision and those supervisory board members who have no actual and material relations with any shareholder who holds at least 5% of the total vote in the company, and information about the members of the supervisory board in the context of diversity;

The principle is applied.

Comments

The annual reports of the WSE Supervisory Board presented to the Ordinary General Meeting contain information on the composition of the WSE Supervisory Board and its Committees, indicating which of the WSE Supervisory Board members meet the independence criteria set out in the Articles of Association, i.e. specified in the Act of 11 May 2017 on statutory auditors, audit firms and public supervision and in the corporate governance principles issued pursuant to the WSE Rules (DPSN2021). The WSE Board's Report indicates which of the WSE Supervisory Board members do not have real and material links with a shareholder holding at least 5% of the total number of votes in the company. The report also provides information on the composition of the WSE Supervisory Board in the context of its diversity. In addition, on 23 June 2022, the General Meeting of the Company adopted a resolution on amendments to the WSE Articles of Association. The competence of the WSE Supervisory Board has been added to submit to the General Meeting for approval the annual report of the WSE Supervisory Board in accordance with the Best Practices for WSE Listed Companies 2021.

2.11.2

summary of the activity of the supervisory board and its committees;

The principle is applied.

Comments

The Annual Reports of the WSE Supervisory Board presented to the Ordinary General Meeting contain the topics dealt with by the WSE Supervisory Board in a given year. In addition, the Reports on the activities of individual WSE Supervisory Board Committees in a given year are attached to this Report.

2.11.3

assessment of the company’s standing on a consolidated basis, including assessment of the internal control, risk management and compliance systems and the internal audit function, and information about measures taken by the supervisory board to perform such assessment; such assessment should cover all significant controls, in particular reporting and operational controls;

The principle is applied.

2.11.4

assessment of the company’s compliance with the corporate governance principles and the manner of compliance with the disclosure obligations concerning compliance with the corporate governance principles defined in the Exchange Rules and the regulations on current and periodic reports published by issuers of securities, and information about measures taken by the supervisory board to perform such assessment;

The principle is applied.

2.11.5

assessment of the rationality of expenses referred to in principle 1.5;

The principle is applied.

Comments

The WSE Supervisory Board's report includes an assessment of the legitimacy of expenditures incurred by the WSE and the WSE Group to support culture, sports, charitable institutions, media, social organisations, trade unions, etc., together with a breakdown of these expenses. This assessment is carried out as part of the assessment of sponsorship, charity or other activities of a similar nature carried out by the Company.

2.11.6

information regarding the degree of implementation of the diversity policy applicable to the management board and the supervisory board, including the achievement of goals referred to in principle 2.1.

The principle is applied.

Comments

The WSE Supervisory Board's report shall include information on the degree of implementation of diversity policies in relation to the Management Board and the Supervisory Board, including the achievement of the objectives referred to in Rule 2.1

III. INTERNAL SYSTEMS AND FUNCTIONS

Efficient internal systems and functions are an indispensable tool of exercising supervision over a company.

The systems cover the company and all areas of activity of its group which have a significant impact on the position of the company.

3.1

Listed companies maintain efficient internal control, risk management and compliance systems and an efficient internal audit function adequate to the size of the company and the type and scale of its activity; the management board is responsible for their functioning.

The principle is applied.

3.2

Companies’ organisation includes units responsible for the tasks of individual systems and functions unless it is not reasonable due to the size of the company or the type of its activity.

The principle is applied.

Comments

The company has separate units responsible for internal audit (Internal Audit Department), as well as risk management (Security Management Department) and supervision of compliance with the law (Compliance Department).

3.3

Companies participating in the WIG20, mWIG40 or sWIG80 index appoint an internal auditor to head the internal audit function in compliance with generally accepted international standards for the professional practice of internal auditing. In other companies which do not appoint an internal auditor who meets such requirements, the audit committee (or the supervisory board if it performs the functions of the audit committee) assesses on an annual basis whether such person should be appointed.

The principle is applied.

Comments

Within the organisational structure of the WSE, the Internal Audit Department has been established. The Internal Audit Department is obliged to apply the Basic Principles of Professional Practice of Internal Auditing, the Standards and Definitions of Internal Audit.

3.4

The remuneration of persons responsible for risk and compliance management and of the head of internal audit should depend on the performance of delegated tasks rather than short-term results of the company.

The principle is applied.

Comments

The remuneration of persons responsible for risk management and compliance and the head of internal audit are based on quality criteria, in particular the implementation of audit and internal control plans, the quality of task performance and compliance of activities with applicable standards. The Company's annual results are the basis for calculating bonuses, with its final amount being determined primarily by the assessment of compliance with quality criteria.

3.5

Persons responsible for risk and compliance management report directly to the president or other member of the management board.

The principle is applied.

Comments

The roles of Compliance Officer, Risk Officer and ICT Risk Control have been established in accordance with the DORA Regulation. The roles of Risk Officer and ICT Risk Control are performed by the Deputy Director in the Security Management Department, and the activities carried out within these roles are supervised by designated Members of the Exchange Management Board.

3.6

The head of internal audit reports organisationally to the president of the management board and functionally to the chair of the audit committee or the chair of the supervisory board if the supervisory board performs the functions of the audit committee.

The principle is applied.

3.7

Principles 3.4 to 3.6 apply also to members of the company’s group which are material to its activity if they appoint persons to perform such tasks.

The principle is applied.

3.8

The person responsible for internal audit or the management board if such function is not performed separately in the company reports to the supervisory board at least once per year with their assessment of the efficiency of the systems and functions referred to in principle 3.1 and tables a relevant report.

The principle is applied.

3.9

The supervisory board monitors the efficiency of the systems and functions referred to in principle 3.1 among others on the basis of reports provided periodically by the persons responsible for the functions and the company’s management board, and makes annual assessment of the efficiency of such systems and functions according to principle 2.11.3. Where the company has an audit committee, the audit committee monitors the efficiency of the systems and functions referred to in principle 3.1, which however does not release the supervisory board from the annual assessment of the efficiency of such systems and functions.

The principle is applied.

Comments

In accordance with the "Risk Management Strategy at the Warsaw Stock Exchange", the WSE Supervisory Board monitors the risk management system at the WSE. The WSE Supervisory Board also approves the risk management strategy adopted by the WSE Management Board. As part of the monitoring of the risk management system, the WSE Supervisory Board receives at least once a year a report from the WSE Management Board containing information on the implementation of the Strategy. The WSE Supervisory Board also receives annual reports on the activities of the Compliance Department and an assessment of the effectiveness of the information security management system, the business continuity management system and a report on the performance of the internal audit function. The Audit Committee monitors the effectiveness and adequacy of the risk management system, as well as assesses the annual report on the performance of the internal audit function. Every year, the WSE Supervisory Board evaluates the company, taking into account the internal control system and the risk management system material to the company. Periodically, the Council reviews the rules of internal audit, control and compliance system, as well as the implementation of post-audit recommendations. Each year, the WSE Supervisory Board presents to the General Meeting a document assessing the situation of the WSE in a given year. taking into account, m.in, the assessment of the internal control system and the risk management system.

3.10

Companies participating in the WIG20, mWIG40 or sWIG80 index have the internal audit function reviewed at least once every five years by an independent auditor appointed with the participation of the audit committee.

The principle is applied.

Comments

The Company applies the above rule from the date of entry into force of DPSN2021. The last review of the internal audit function took place in 2024 and ended in January 2025.

IV. GENERAL MEETING, SHAREHOLDER RELATIONS

The management board and the supervisory board of listed companies should encourage the engagement of shareholders in matters of the company, in particular through active participation in the general meeting, either in person or through a proxy.

The general meeting should proceed by respecting the rights of all shareholders and ensuring that passed resolutions do not infringe on legitimate interests of different groups of shareholders.

Shareholders who participate in a general meeting exercise their rights in accordance with the rules of good conduct. Participants of a general meeting should come prepared to the general meeting.

4.1

Companies should enable their shareholders to participate in a general meeting by means of electronic communication (e-meeting) if justified by the expectations of shareholders notified to the company, provided that the company is in a position to provide the technical infrastructure necessary for such general meeting to proceed.

The principle is applied.

Comments

In accordance with § 12 section 3 of the Company's Articles of Association, the Exchange enables participation in the General Meeting by means of electronic communication. Such participation includes, in particular: two-way communication in real time, under which shareholders may express their views during the General Meeting while staying at a place other than the place of the meeting, exercising the right to vote in person by the shareholder or by a proxy during the General Meeting. The Company provides real-time broadcasting of the General Meeting. Each time the announcement of the convening of the General Meeting contains information about the possibility of participating in the General Meeting using electronic means of communication. Detailed rules of participation in the General Meeting of the Company by means of electronic communication are specified in the Rules of Participation in the General Meeting of the Warsaw Stock Exchange by means of electronic communication available on the Company's website at: https://www.gpw.pl/corporate-documents.

4.2

Companies set the place and date and the form of a general meeting so as to enable the participation of the highest possible number of shareholders. For that purpose, companies strive to ensure that the cancellation of a general meeting, change of its date or break in its proceedings take place only if justified and do not prevent or limit the exercising of the shareholders’ rights to participate in the general meeting.

The principle is applied.

Comments

When setting the date of the General Meeting, the Exchange avoids dates falling within holiday periods. General Meetings are held at the registered office of the Warsaw Stock Exchange, in the Trading Floor Hall, which is capable of accommodating a large number of shareholders. In accordance with the Rules of the General Meeting, an adjournment of the General Meeting, as referred to in Article 408 § 2 of the Polish Commercial Companies Code, may occur only in exceptional circumstances, each time specified in the justification to the resolution on ordering a break, prepared on the basis of the reasons presented by the shareholder requesting such adjournment. The resolution should indicate the date for resumption of the adjourned General Meeting; however, such date must not restrict or prevent participation in the resumed proceedings by the majority of shareholders, including minority shareholders.

4.3

Companies provide a public real-life broadcast of the general meeting.

The principle is applied.

Comments

In accordance with § 12.3 of the WSE Articles of Association, the Company provides real-time broadcasting of the General Meeting. The proceedings of the General Meetings are broadcast live via the Internet to the public network, recorded and made public on the https://www.gpw.pl/general-meeting website. Such information is each time included in the announcements of the convening of the General Meeting published in the About the Company - General Meeting https://www.gpw.pl/general-meeting section and in the current report in the Investor Relations tab https://www.gpw.pl/ri-current-reports.

4.4

Presence of representatives of the media is allowed at general meetings.

The principle is applied.

4.5

If the management board becomes aware a general meeting being convened pursuant to Article 399 § 2 – 4 of the Commercial Companies Code, the management board immediately takes steps which it is required to take in order to organise and conduct the general meeting. The foregoing applies also where a general meeting is convened under authority granted by the registration court according to Article 400 § 3 of the Commercial Companies Code.

The principle is applied.

4.6

To help shareholders participating in a general meeting to vote on resolutions with adequate understanding, draft resolutions of the general meeting concerning matters and decisions other than points of order should contain a justification, unless it follows from documentation tabled to the general meeting. If a matter is put on the agenda of the general meeting at the request of a shareholder or shareholders, the management board requests presentation of the justification of the proposed resolution, unless previously presented by such shareholder or shareholders.

The principle is applied.

4.7

The supervisory board issues opinions on draft resolutions put by the management board on the agenda of the general meeting.

The principle is applied.

4.8

Draft resolutions of the general meeting on matters put on the agenda of the general meeting should be tabled by shareholders no later than three days before the general meeting.

The principle is applied.

Comments

The Rules of Procedure of the General Meeting of the Warsaw Stock Exchange do not specify the deadline for the submission of draft resolutions by the company's shareholders. Relevant information regarding the submission by shareholders no later than 3 days before the General Meeting of Draft resolutions of the General Meeting for matters included in the agenda of the General Meeting is each time included in the announcement of the convening of the General Meeting, so that the shareholders have knowledge of the deadline within which they should submit draft resolutions of the General Meeting in order to enable the Company to apply Rule 4.8.

4.9

If the general meeting is to appoint members of the supervisory board or members of the supervisory board for a new term of office:

4.9.1

candidates for members of the supervisory board should be nominated with a notice necessary for shareholders present at the general meeting to make an informed decision and in any case no later than three days before the general meeting; the names of candidates and all related documents should be immediately published on the company’s website;

The principle is applied.

Comments

The Rules of the General Meeting of the Warsaw Stock Exchange do not specify the deadline for submitting candidates to the Supervisory Board, with the exception of nominations of candidates appointed as members of the WSE Supervisory Board by the General Meeting pursuant to § 13 sections 3 and 4 of the WSE Articles of Association. Relevant information regarding the requirement to submit candidates to the Supervisory Board within a period enabling the shareholders present at the General Meeting to make a decision with due diligence, but no later than 3 days before the General Meeting, is each time taken into account in the announcement of the convening of the General Meeting.

4.9.2

candidates for members of the supervisory board make a declaration concerning fulfilment of the requirements for members of the audit committee referred to in the Act of 11 May 2017 on Auditors, Audit Firms and Public Supervision and having actual and material relations with any shareholder who holds at least 5% of the total vote in the company.

The principle is applied.

Comments

If the General Meeting of the WSE provides for changes in the composition of the WSE Supervisory Board, each time the Company's website publishes templates of statements for candidates for WSE Supervisory Board members to be submitted, including a statement on compliance with the independence criteria set out in the Act of 11 May 2017 on statutory auditors, audit firms and public supervision and specified in the corporate governance rules issued pursuant to the WSE Rules (DPSN2021).

4.10

Any exercise of the rights of shareholders or the way in which they exercise their rights must not hinder the proper functioning of the governing bodies of the company.

The principle is applied.

4.11

Members of the management board and members of the supervisory board participate in a general meeting, at the location of the meeting or via means of bilateral real-time electronic communication, as necessary to speak on matters discussed by the general meeting and answer questions asked at the general meeting. The management board presents to participants of an annual general meeting the financial results of the company and other relevant information, including non-financial information, contained in the financial statements to be approved by the general meeting. The management board presents key events of the last financial year, compares presented data with previous years, and presents the degree of implementation of the plans for the last year.

The principle is applied.

Comments

Pursuant to § 12 section 4 of the WSE Articles of Association, members of the WSE Supervisory Board and the WSE Management Board should participate in the General Meeting in a composition that allows for substantive answers to questions asked during the General Meeting. Members of the Management Board of the WSE and the WSE Supervisory Board participate in General Meetings in a composition that allows them to provide substantive answers to questions.

4.12

Resolutions of the general meeting concerning an issue of shares with subscription rights should specify the issue price or the mechanism of setting the price or authorise the competent body to set the price prior to the subscription right record date within a timeframe necessary for investors to make decisions.

The principle is applied.

4.13

Resolutions concerning a new issue of shares with the exclusion of subscription rights which grant pre-emptive rights for new issue shares to selected shareholders or other entities may pass subject at least to the following three criteria:
a)   the company has a rational, economically justified need to urgently raise capital or the share issue is related to rational, economically justified transactions, among others such as a merger with or the take-over of another company, or the shares are to be taken up under an incentive scheme established by the company;
b)   the persons granted the pre-emptive right are to be selected according to objective general criteria;
c)   the purchase price of the shares is in a rational relation with the current share price of the company or is to be determined in book-building on the market.

The principle is applied.

4.14

Companies should strive to distribute their profits by paying out dividends. Companies may retain all their earnings subject to any of the following criteria:
a)   the earnings are minimal and consequently the dividend would be immaterial in relation to the value of the shares;
b)   the company reports uncovered losses from previous years and the earnings are used to reduce such losses;
c)   the company can demonstrate that investment of the earnings will generate tangible benefits for the shareholders;
d)   the company generates insufficient cash flows to pay out dividends;
e)   a dividend payment would substantially increase the risk to covenants under the company’s binding credit facilities or terms of bond issue;
f)   retention of the company’s earnings follows recommendations of the authority which supervises the company by virtue of its business activity.

The principle is applied.

V. CONFLICT OF INTEREST, RELATED PARTY TRANSACTIONS

For the purpose of this section, ‘related party’ is defined within the meaning of the International Accounting Standards approved in Regulation No (EU) 1606/2002 of the European Parliament and of the Council of 19 July 2002 on the application of international accounting standards.

Companies and their groups should have in place transparent procedures for managing conflicts of interest and for related party transactions where a conflict of interest may occur. The procedures should provide for ways to identify and disclose such cases and the course of action in the event that they occur.

Members of the management board and members of the supervisory board should refrain from professional or other activities which might cause a conflict of interest or adversely affect their reputation as members of the corporate body, and where a conflict of interest arises, they should immediately disclose it.

5.1

Members of the management board and members of the supervisory board notify the management board or the supervisory board, respectively, of any conflict of interest which has arisen or may arise, and refrain from discussions on the issue which may give rise to such a conflict of interest in their case.

The principle is applied.

Comments

The WSE Supervisory Board Rules define the procedure to be followed in the event of a conflict of interest between a WSE Supervisory Board member and the WSE. In accordance with the provisions of the Regulations, a member of the WSE Supervisory Board should inform the WSE Supervisory Board and the Compliance Department about this, as well as exclude themselves from the discussion and decision-making process. In the case of the Management Board of the Stock Exchange, this issue is regulated by the Rules of the Management Board of the Stock Exchange. A member of the Management Board is obliged to immediately refrain from getting involved in the decision-making process in a matter in which a conflict of interest may arise or has arisen. Members of the Management Board of the Exchange shall inform the Compliance Department of any potential or actual Conflict of Interest in connection with their function or the possibility of its occurrence.

5.2

Where a member of the management board or a member of the supervisory board concludes that a decision of the management board or the supervisory board, respectively, is in conflict with the interest of the company, he or she should request that the minutes of the management board or supervisory board meeting show his or her dissenting opinion.

The principle is applied.

Comments

In accordance with § 11 and § 16 of the WSE Supervisory Board Rules and § 3 and § 6 of the WSE Management Board Rules, respectively, members of the WSE Supervisory Board and members of the WSE Management Board have the opportunity to submit dissenting opinions that should be recorded in the minutes.

5.3

No shareholder should have preference over other shareholders in related party transactions. The foregoing also concerns transactions concluded by the company’s shareholders with members of the company’s group.

The principle is applied.

Comments

No shareholder is privileged in the scope of transactions concluded by the company with shareholders or entities related to them. Pursuant to § 18 section 2 point 23 of the Company's Articles of Association, the WSE Council agrees that the Company may conclude an agreement that significantly affects the financial or legal position of the Company, the other party of which is a shareholder holding at least 5% of the total number of votes in the Company or a related entity.

5.4

Companies may buy back their own shares only in a procedure which respects the rights of all shareholders.

The principle is applied.

Comments

So far, the WSE has not purchased own shares, but if such a situation occurs in the future, the acquisition of own shares will take place with respect for the rights of all WSE shareholders.

5.5

If a transaction concluded by a company with its related party requires the consent of the supervisory board, before giving its consent the supervisory board assesses whether to ANSWER a prior opinion of a third party which can provide valuation of the transaction and review its economic impact.

The principle is applied.

Comments

This principle is reflected in § 3 section 4 of the WSE Supervisory Board Rules. It is the competence of the WSE Supervisory Board to assess whether it is necessary to consult an external entity that will carry out the valuation of the transaction and the analysis of its economic consequences in the event that the WSE transaction with a related entity requires the approval of the WSE Supervisory Board or the General Meeting.

5.6

If a related party transaction requires the consent of the general meeting, the supervisory board issues an opinion on the rationale of such transaction. In that case, the supervisory board assesses whether to ANSWER a prior opinion of a third party referred to in principle 5.5.

The principle is applied.

Comments

This rule is reflected in § 3 section 5 of the WSE Supervisory Board Rules. The competence of the WSE Supervisory Board is to prepare an opinion on the legitimacy of the WSE concluding a transaction with a related entity, in the event that the transaction requires the consent of the General Meeting. The assessment referred to in Rule 5.5 is regulated in § 3 section 4 of the WSE Supervisory Board Rules.

5.7

If a decision concerning the company’s significant transaction with a related party is made by the general meeting, the company should give all shareholders access to information necessary to assess the impact of the transaction on the interest of the company before the decision is made, including an opinion of the supervisory board referred to in principle 5.6.

The principle is applied.

Comments

All draft resolutions of the General Meeting of the WSE and the motions of the WSE Management Board are submitted together with the announcement of the convening of the General Meeting in a current report and published simultaneously on the Company's website. Such a rule will also be applied in the event that the subject of the General Meeting will be a decision on the conclusion by the Company of a material transaction with a related party.

VI. REMUNERATION

Companies and their groups protect the stability of their management teams, among others by transparent, fair, consistent and non-discriminatory terms of remuneration, including equal pay for women and men.

Companies’ remuneration policy for members of corporate bodies and key managers should in particular determine the form, structure, and method of determining and payment of the remuneration.

6.1

The remuneration of members of the management board and members of the supervisory board and key managers should be sufficient to attract, retain and motivate persons with skills necessary for proper management and supervision of the company. The level of remuneration should be adequate to the tasks and responsibilities delegated to individuals and their resulting accountability.

The principle is applied.

Comments

The terms and conditions of remuneration of members of the management and supervisory bodies of WSE are determined on the basis of relevant resolutions of the General Meeting, taking into account the provisions of the Act of 9 June 2016 on the principles of determining the remuneration of persons managing certain companies.

6.2

Incentive schemes should be constructed in a way necessary among others to tie the level of remuneration of members of the company’s management board and key managers to the actual long-term standing of the company measured by its financial and non-financial results as well as long-term shareholder value creation, sustainable development and the company’s stability.

The principle is applied.

Comments

In accordance with the adopted principles of determining the remuneration of Management Board members, the remuneration of the Management Board of the WSE in the variable part depends on the achievement of management objectives, which are in particular the increase in the Company's value, non-financial results, the implementation of sustainable development activities and the improvement of economic and financial indicators. The variable part of remuneration in a given financial year is partly dependent on the achievement of the assumed financial results.

6.3

If companies’ incentive schemes include a stock option programme for managers, the implementation of the stock option programme should depend on the beneficiaries’ achievement, over a period of at least three years, of pre-defined, realistic financial and non-financial targets and sustainable development goals adequate to the company, and the share price or option exercise price for the beneficiaries cannot differ from the value of the shares at the time when such programme was approved.

The principle is applied.

Comments

There is no stock options program at the WSE. However, if such a program is introduced in the future, it will be constructed taking into account this principle.

6.4

As the supervisory board performs its responsibilities on a continuous basis, the remuneration of supervisory board members cannot depend on the number of meetings held. The remuneration of members of committees, in particular the audit committee, should take into account additional workload on the committee.

The principle is applied.

Comments

The remuneration of the WSE Supervisory Board does not depend on the number of meetings held. The amount of the monthly remuneration of WSE Supervisory Board members has been determined taking into account the provisions of the Act of 9 June 2016 on the principles of determining the remuneration of persons managing certain companies. The remuneration of WSE Supervisory Board members varies depending on the function performed. (e.g. chairing the Supervisory Board and its Committees).

6.5

The level of remuneration of supervisory board members should not depend on the company’s short-term results.

The principle is applied.

Comments

Members of the WSE Supervisory Board receive a fixed remuneration, the amount of which is determined by the General Meeting. The remuneration of the WSE Supervisory Board members is not dependent on the Company's short-term results.