bdz_SzDZ-2025-12-31-1-pl.xhtml

Sprawozdanie Zarządu

z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok

Spis treści

1. Kluczowe dane finansowe za rok 2025 ....................................................................................................................... 5

2. Grupa Kapitałowa ECB w 2025 roku .......................................................................................................................... 5

2.1. Podstawowe informacje o ECB S.A. i Grupie Kapitałowej ............................................................................... 5

2.2. Istotne zdarzenia i dokonania w 2025 roku ..................................................................................................... 6

2.3. Opis zmian w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej ............................................................................ 9

2.4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem w jednostkach Grupy ........................... 9

2.5. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej ECB ........................................................................................................ 10

2.6. Strategia Grupy ECB S.A. ............................................................................................................................. 11

2.6.1. Ogólne założenia ........................................................................................................................................... 11

2.6.2. Obszar handlowy ........................................................................................................................................... 11

2.6.3. Obszar energetyka ........................................................................................................................................ 12

2.6.4. Obszar badań i rozwoju (R&D) ...................................................................................................................... 17

3. Działalność ECB S.A i Grupy ECB S.A. w okresie sprawozdawczym ...................................................................... 19

3.1. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach .................................................................. 19

3.2. Informacje o podstawowych rynkach zbytu, głównych odbiorcach i źródłach zaopatrzenia .......................... 19

3.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności jednostek GK ECB S.A. .............................. 21

4. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych .......................................................................... 25

4.1. Sytuacja finansowo-majątkowa Grupy Kapitałowej ECB ............................................................................... 25

4.2. Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej ECB ........................................................................... 25

4.3. Wskaźniki płynności i zadłużenia Grupy Kapitałowej ECB ............................................................................ 26

4.4. Sytuacja finansowo-majątkowa Emitenta ...................................................................................................... 26

4.5. Struktura kosztów w układzie rodzajowym Emitenta ..................................................................................... 27

4.6. Omówienie wyników finansowych Emitenta .................................................................................................. 27

4.7. Wskaźniki płynności i zadłużenia Emitenta ................................................................................................... 27

4.8. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości

nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie

sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia. .............................................................................. 27

4.9. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach

Grupy Kapitałowej Emitenta w 2025 roku ...................................................................................................... 28

4.10. Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem

zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań ............................................................................. 28

4.11. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do

wielkości posiadanych środków ..................................................................................................................... 28

4.12. Ocena czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność GK

ECB i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w tym na wynik GK ECB z działalności za rok obrotowy

2025 .............................................................................................................................................................. 28

4.13. Informacja o powiązaniach kapitałowych, inwestycjach oraz ich finansowaniu ............................................. 28

4.14. Informacje o transakcjach zawartych przez Grupę Kapitałową z podmiotami powiązanymi na innych

warunkach niż rynkowe ................................................................................................................................. 29

4.15. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących leasingów, kredytów i pożyczek ...... 29

4.16. Informacja o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek

udzielonych jednostkom powiązanym ........................................................................................................... 30

4.17. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze

szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym .......................... 30

4.18. Podstawowe ryzyka i zagrożenia, charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla

rozwoju Grupy Kapitałowej ECB .................................................................................................................... 30

5. Stosowanie ładu korporacyjnego w 2025 r. .............................................................................................................. 33

5.1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ......................................................................................... 33

5.2. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka ........................................................ 33

5.3. Informacje o odstąpieniu od stosowania postanowień zasad ładu korporacyjnego ....................................... 34

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

5.4. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w

odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. ................................................................. 37

5.5. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej

liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień

sporządzenia niniejszych informacji. ............................................................................................................. 38

5.6. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne ...................... 40

5.7. Ograniczenia do wykonywania prawa głosu z istniejących akcji ................................................................... 40

5.8. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki ............................ 40

5.9. Organy ECB S.A............................................................................................................................................ 40

5.9.1. Powoływanie i odwoływanie osób zarządzających i nadzorujących oraz ich uprawnień ............................... 40

5.9.2. Zasady działania Zarządu Emitenta .............................................................................................................. 42

5.9.3. Skład osobowy Zarządu ECB S.A. ................................................................................................................ 43

5.9.4. Zasady działania Rady Nadzorczej ............................................................................................................... 43

5.9.5. Skład osobowy Rady Nadzorczej ECB S.A. .................................................................................................. 44

5.9.6. Zasady działania Komitetu Audytu ................................................................................................................ 44

5.9.7. Skład osobowy Komitetu Audytu ................................................................................................................... 45

5.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia .................................................................................................... 45

5.11. Opis zasad zmiany Statutu Spółki ................................................................................................................. 48

5.12. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego Jednostki dominującej oraz

pozostałych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. ................................................................. 49

5.13. Papiery wartościowe Spółki notowane na GPW ............................................................................................ 50

5.14. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne. ........................................ 51

5.15. Ograniczenia do wykonywania prawa głosu z istniejących akcji. .................................................................. 51

5.16. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. ........................... 51

5.17. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla

byłych osób zarządzających .......................................................................................................................... 51

5.18. Informacje o znanych Grupie Kapitałowej umowach w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany

w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. ............................ 51

5.19. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .................................................................... 52

5.20. Emisje papierów wartościowych .................................................................................................................... 52

5.21. Struktura Akcjonariatu ................................................................................................................................... 52

5.22. Stan posiadania i zmiany w strukturze własności akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące...... 53

5.23. Dywidenda ..................................................................................................................................................... 53

5.24. Polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej .......................................................................... 54

5.24.1 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści należnych osobom zarządzającym, nadzorującym w ECB S.A.

za 2025 rok .................................................................................................................................................... 55

5.24.2 Wartość wynagrodzeń należnych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta z tytułu pełnienia funkcji

we władzach jednostek zależnych za 2025 rok ............................................................................................. 55

5.24.3 Umowy zawarte między jednostkami Grupy Kapitałowej, a osobami zarządzającymi, przewidujące

rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny

lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia jednostki dominującej przez przejęcie

...................................................................................................................................................................... 56

6. Pozostałe informacje ................................................................................................................................................ 56

6.1. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ............................................................ 56

6.2. Działania na rzecz otoczenia Grupy Kapitałowej ECB Spółka Akcyjna, sponsoring i darowizny ...................... 57

6.3. Odniesienie do obowiązku sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju ........................................................ 57

6.4. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub

organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki

zależnej ......................................................................................................................................................... 58

7. Oświadczenie Zarządu .................................................................................................................................................. 60

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

7.1. Oświadczenie Zarządu ECB Spółka Akcyjna w sprawie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności ECB Spółka Akcyjna oraz Grupy

Kapitałowej Emitenta ..................................................................................................................................... 60

7.2. Informacja Zarządu Jednostki dominującej, sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o

dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego oraz

skonsolidowanego sprawozdania finansowego ECB S.A. i Grupy Kapitałowej ECB za 2025 rok ................ 60

7.3. Zatwierdzenie Sprawozdania ........................................................................................................................ 61

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

1. Kluczowe skonsolidowane dane finansowe Grupy ECB za rok 2025

12 miesięcy do 31 grudnia

2025 r. 2024 r.

Wybrane dane Sprawozdania z całkowitych

dochodów

Przychody 87 169 105 244

Zysk z działalności operacyjnej 5 231 60 270

Zysk przed opodatkowaniem 5 160 643 020

Zysk netto 4 060 639 363

Stan na dzień

31.12.2025 r. 31.12.2024 r.

Wybrane pozycje Sprawozdania z sytuacji finansowej

Aktywa obrotowe 15 649 15 894

Aktywa trwałe 15 903 16 287

Aktywa razem 31 552 32 181

Zobowiązania krótkoterminowe 6 141 8 674

Zobowiązania długoterminowe 2 918 2 650

Kapitał własny 22 493 20 857

2. Grupa Kapitałowa ECB w 2025 roku

2.1.

Podstawowe informacje o ECB S.A. i Grupie Kapitałowej

Na dzień 31 grudnia 2025 roku Grupa Kapitałowa ECB składała się z jednostki dominującej – Spółki ECB S.A.

– oraz jednostki zależnej: ECB Czysta Energia Sp. z o.o., w której ECB S.A. posiada 100% udziałów. Obie

spółki mają siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jednostka dominująca – ECB S.A. – której historia sięga 1913 roku, została przekształcona w jednoosobową

spółkę Skarbu Państwa w dniu 1 kwietnia 1993 roku. Od 26 lat funkcjonuje jako spółka notowana na Giełdzie

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Spółki są dopuszczone do obrotu publicznego od dnia 6

grudnia 1998 roku. Zgodnie z klasyfikacją Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Spółka została

zakwalifikowana do sektora energetycznego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

Jednostka dominująca ECB S.A. (dalej także jako ECBSA, Jednostka dominująca, Spółka, Emitent)

Siedziba i adres : ul. Siemońska 3, 42-500 Będzin

REGON: 271740563

KRS: 0000064511

NIP: 6250007615

Kapitał zakładowy: 15.746 tys. zł.

Adres strony internetowej: www.ecbsa.pl

Adres poczty elektronicznej: kontakt@ecbsa.pl

ECB S.A. jest spółką, która swoją działalność adresuje do szeroko rozumianego sektora energetycznego.

Stosownie, do przyjętej w kwietniu 2025 r. „Strategii rozwoju EC BĘDZIN S.A.” (dalej: „Strategia ECB”)

działalność operacyjna Spółki opiera się na trzech filarach: handlowym, energetycznym oraz badaniach

i rozwoju (R&D). Konkretne działania w ramach poszczególnych filarów są realizowane poprzez ECB S.A.,

oraz spółkę zależną ECB Czysta Energia Sp. z o.o. (w ramach filaru energetycznego) i tworzone w przyszłości

spółki celowe. Tym samym, docelowa działalność ECB S.A. obok działalności operacyjnej będzie obejmowała

także nadzór nad spółkami z Grupy Kapitałowej.

Spółka nie posiada oddziałów. Czas trwania działalności ECB S.A. jest nieoznaczony.

Jednostka zależna ECB Czysta Energia Sp. z o.o. (dalej także jako: ECBCE, Jednostka zależna)

Siedziba: ul. Siemońska 3, 42-500 Będzin

REGON: 520365986

KRS: 0000930832

NIP: 6252479821

Kapitał zakładowy: 2.052 tys. zł.

Adres strony internetowej: www.ecbce.pl

Adres poczty elektronicznej: kontakt@ecbce.pl

W dniu 12 listopada 2025 r. Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy KRS

wydał postanowienie o zarejestrowaniu zmian umowy spółki dokonanej na podstawie uchwały

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 4 listopada 2025 r. na skutek czego nastąpiła zmiana firmy

spółki zależnej z dotychczasowej: EC BĘDZIN Czysta Energia Sp. z o. o. na ECB Czysta Energia Sp. z o.o.

Spółka ECBCE jest spółka celową, która zgodnie ze Strategią ECB jest przeznaczona do nowych inwestycji

i działalności w zakresie segmentu energetyka.

2.2. Istotne zdarzenia i dokonania w 2025 roku

I KWARTAŁ

Współpraca partnerska

z Politechniką Gdańską

W dniu 22 stycznia 2025 r. Spółka nawiązała współpracę partnerską z Politechniką

Gdańską (Centrum Energetyki Jądrowej), w zakresie rozwoju i promocji technologii

jądrowych SMR na potrzeby GK ECB.

Nowa identyfikacja wizualna,

rebranding Grupy

Grupa Kapitałowa ECB wprowadziła nową identyfikację wizualną, obejmującą m.in.

odświeżone logo, ujednolicenie komunikacji wizualnej oraz nową stronę

internetową.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

II KWARTAŁ

Przyjęcie Strategii Grupy

W dniu 3 kwietnia 2025 r. Zarząd Spółki przyjął i zatwierdził Strategię rozwoju GK

ECB wg. której działalność operacyjna Spółki opiera się na trzech filarach:

handlowym, energetycznym oraz badaniach i rozwoju (R&D).

Zmiana Statutu ECB S.A.

W dniu 3 kwietnia 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ECB S.A. podjęło

uchwałę w sprawie zmiany Statutu, która została zarejestrowana w KRS w dniu 15

maja 2025 r. Zmiany obejmowały m.in. zmianę firmy Spółki z EC BĘDZIN S.A. na

ECB S.A.

Certyfikat SURE-EU

W kwietniu 2025 r. ECB S.A. uzyskała certyfikaty SURE-EU oraz SNS w obszarze

obrotu biomasą, umożliwiające m.in. handel biomasą, szacowanie emisji GHG oraz

prowadzenie działalności zgodnie z zasadami identyfikowalności i raportowania.

Aktualizacja

Dobrych Praktyk

W dniu 16 kwietnia 2025 r. Spółka opublikowała raport EBI nr 1/2025

o stosowaniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW2021.

Decyzja

o wypłacie dywidendy

W dniu 11 czerwca 2025 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ECB S.A. podjęło

uchwałę o wypłacie dywidendy w wysokości 0,77 zł na akcję (łącznie 2,42 mln zł),

co oznacza powrót Spółki do wypłaty dywidendy po przerwie od 2011 r.

Zmiany w składzie Zarządu

i Rady Nadzorczej

Zmiany w organach Spółki obejmujące rezygnację Prezesa Zarządu Marcina

Chodkowskiego, powołanie Sławomira Rzepeckiego na Prezesa Zarządu oraz

zmiany w Radzie Nadzorczej, w tym powołanie Sławomira Wołyńca na

Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

III KWARTAŁ

Współpraca z Javelin Global

Commodities (CEE) Sp. z o.o.

2 lipca 2025 roku spółka ECB S.A. podpisała zamówienie na dostawę węgla

energetycznego z firmą Javelin Global Commodities (CEE) Sp. z o.o.

o szacunkowej wartości 20 milionów złotych netto (realizacja w okresie od września

do grudnia 2025 r.)

W dniu 12 września 2025 roku Emitent podpisał aneks do w/w zamówienia na

rozszerzenie zakresu pierwotnego zamówienia o usługi logistyczne w zakresie

dostaw surowców energetycznych.

Procedowanie wniosku

o wydanie decyzji

środowiskowej ECBCE

W dniu 15 września 2025 r. jednostka zależna ECB Czysta Energia Sp.

z o.o. złożyła uzupełnienie wniosku o wydanie decyzji o środowiskowych

uwarunkowaniach dla przedsięwzięcia: „Budowa bloku energetycznego

w wysokosprawnej kogeneracji opalanego paliwami alternatywnymi w ECB Czysta

Energia Sp. z o.o.” do Urzędu Miasta Czeladź.

IV KWARTAŁ

Zawarcie umowy z Fundacją

Dla Wydziału Górnictwa,

Inżynierii Bezpieczeństwa

i Automatyki Przemysłowej

Politechniki Śląskiej

W dniu 1 października 2025 r. Spółka ECB S.A. podpisała umowę o współpracy

z Fundacją Dla Wydziału Górnictwa, Inżynierii Bezpieczeństwa i Automatyki

Przemysłowej Politechniki Śląskiej GLIWICE.

Projekt AI Data Center

W dniu 3 listopada ECB Czysta Energia Sp. z o.o. wystąpiła do Urzędu Miasta

Będzina o opinię organu w zakresie potrzeby uzyskania decyzji o środowiskowych

uwarunkowaniach oraz potwierdzenia zgodności inwestycji z miejscowym Planem

zagospodarowania przestrzennego (MPZP) dla przedsięwzięcia: „Budowa DATA

CENTER na działce 10188 w Będzinie”.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

Przemysłowe Magazyny

Energii (BESS)

W dniu 3 listopada Zarząd spółki ECB Czysta Energia skierował do UM W Będzinie

pismo w sprawie „Wystąpienie o opinię organu w zakresie potrzeby uzyskania

decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach oraz potwierdzenia zgodności

inwestycji z MPZP dla przedsięwzięcia budowa magazynów energii (BESS)” oraz

zainicjowano dialog techniczny z oferentami.

Zmiana Umowy Spółki

ECB Czysta Energia Sp. z o.o.

W dniu 12 listopada 2025 r. zarejestrowano w KRS zmianę umowy spółki zależnej,

przyjętą uchwałą z dnia 4 listopada 2025 r., skutkującą zmianą firmy z EC BĘDZIN

Czysta Energia Sp. z o.o. na ECB Czysta Energia Sp. z o.o.

Procedowanie wniosku

o wydanie decyzji

środowiskowej ECBCE

W dniu 18 listopada września 2025 r. jednostka zależna ECB Czysta Energia Sp.

z o.o. złożyła wniosek o wydłużenie terminu ze względu na konieczność

zaktualizowania szerszego zakresu informacji niezbędnych do pozyskania z UM

Będzina i Sosnowca. Pismem z dnia 25 listopada 2025 r. UM Czeladź wyznaczył

nowy termin na uzupełnienie dokumentacji do 30 stycznia 2026 r.

Wypłata dywidendy

W dniu 25 listopada 2025 r. ECB S.A. wypłaciła dywidendę za 2024 rok w wysokości

0,77 zł na akcję, była to pierwsza dywidenda Spółki od 14 lat a łączna kwota

przeznaczona na ten cel wyniosła około 2,42 mln zł.

Podpisanie Umowy z doradcą

transakcyjnym dla AI Data

Center

W dniu 16 grudnia 2025 r. Spółka zawarła z PwC Advisory Sp. z o.o. list angażujący

dotyczący wsparcia w procesie pozyskania inwestora dla projektu budowy centrum

danych (AI Data Center) na gruntach należących do Spółki.

Optymalizacja procesu

wytwarzania mieszanek

energetycznych

W zakresie pozyskania węgli niskokalorycznych Spółka w IV kwartale 2025 r.

podjęła działania związane z możliwością bezpośredniego nabycia tych

sortymentów z tzw. złóż wtórnych (np. hałd pogórniczych).

ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Optymalizacja procesu

wytwarzania mieszanek

energetycznych

W ramach optymalizacji procesu wytwarzania mieszanek energetycznych Spółka

rozpoczęła dywersyfikację pozyskania komponentów mieszanek energetycznych

w postaci niskiej kalorii. w związku z powyższym Spółka dniu 2 stycznia 2026 r.

złożyła wniosek o wydanie zezwolenia na przetwarzanie odpadów wydobywczych

w procesie - R12.

Podpisanie Aneksu do Umowy

z Politechniką Gdańską

W dniu 20 stycznia 2026 r. Spółka podpisała aneks do umowy partnerskiej

z Politechniką Gdańską. Zgodnie z podpisanym aneksem zmianie uległ przede

wszystkim sposób wynagradzania Uczelni z wynagrodzenia o charakterze

rocznego ryczałtu za każdy rok współpracy na model zadaniowy.

Podpisanie Aneksu do Umowy

Ramowej i Porozumienia

Transakcyjnego

z V-Project S.A.

W dniu 15 stycznia 2026 r. Spółka zawarła z V-Project S.A. aneksy do Umowy

Ramowej oraz Porozumienia Transakcyjnego dotyczących sprzedaży węgla, na

mocy których wydłużono okres dostaw do 2029 r.; szacunkowa wartość

przychodów Spółki w latach 2026–2029 wyniesie ok. 315 mln zł netto.

Procedowanie wniosku

o wydanie decyzji

środowiskowej ECBCE

21 stycznia 2026 r. ECB Czysta Energia Sp. z o.o. uzupełniła dokumenty, zgodnie

z wyznaczonym terminem z dnia 25 listopada 2025 r.

Dodatkowo w dniu 25 lutego 2026 r. Spółka uzupełniła wniosek przedstawiając

swoje stanowisko, jako Inwestora w zakresie przeznaczenia inwestycji w MPZP.

Aktualizacja

Dobrych Praktyk

W dniu 10 marca 2026 r. Spółka opublikowała raport EBI nr 1/2026 o stosowaniu

Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW2021.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

Złożenie wniosku BDO

W dniu 12 marca 2026 r. Spółka złożyła wniosek do BDO (Bazy danych

o produktach i opakowaniach oraz o gospodarce odpadami) w zakresie

realizowanej działalności.

Działania w ramach

prowadzonej Polityki

Sponsoringowej i Społecznej

W ramach realizacji Polityki Sponsoringowej i Społecznej Zarząd ECB S.A.:

• rozważa możliwość kontynuacji współpracy sponsorskiej ze skoczkiem

narciarskim Maciejem Kotem /Polskim Związkiem Narciarskim na sezon

2026/2027,

• zdecydował o zakończeniu współpracy z Fundacją Tato.Net - Edukacja & Media

Sp. z o.o. (zakończenie z dniem 31 marca 2026 r.),

• złożył oświadczenie o niekontynuowaniu współpracy jako Sponsor Tytularny

drużyny hokejowej ECB Zagłębie Sosnowiec (współpraca wygasa z dniem 30

kwietnia 2026 r.)

Certyfikat SURE-EU

W dniu 3 kwietnia 2026 r., po pozytywnie przeprowadzonym audycie, ECB S.A.

uzyskała przedłużenie ważności certyfikatów SURE-EU oraz SNS w obszarze

obrotu biomasą do dnia 7 kwietnia 2027 r. Jednocześnie Spółka rozpoczęła proces

rozszerzenia certyfikatu o pozyskiwanie biomasy w ramach pierwszego punktu

skupu odpadów i pozostałości.

Podpisanie Aneksu do

Porozumienia Transakcyjnego

z V-Project S.A.

W dniu 14 kwietnia 2026 r. Spółka zawarła z V-Project S.A. aneks do Porozumienia

Transakcyjnego dotyczącego zmiany warunków handlowych określonych

w Porozumieniu, w celu dostosowania ich do aktualnych realiów rynkowych oraz

zachowania równowagi ekonomicznej świadczeń stron poprzez zwiększenie

jednostkowej ceny kontraktowej partii węgla.

2.3. Opis zmian w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej

W roku obrotowym 2025 r. nie nastąpiły istotne zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej ECB.

Schemat Grupy Kapitałowej ECB na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego

sprawozdania, przedstawia się następująco:

100%

2.4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem w jednostkach Grupy

ECB S.A. – Jednostka dominująca

W roku 2025 nie doszło do istotnych zmian w zakresie podstawowych zasad zarządzania przedsiębiorstwem.

Zdarzenia po dniu bilansowym

W marcu 2026 r. Spółka dokonała przeglądu modelu operacyjnego oraz struktury organizacyjnej ECB S.A.,

w wyniku którego podjęto decyzję o optymalizacji funkcji obszarów wsparcia. Zdecydowano o zmianie modelu

realizacji wybranych funkcji, tj. obsługi prawnej, compliance oraz ochrony danych osobowych, poprzez

powierzenie ich realizacji wyspecjalizowanym podmiotom zewnętrznym. Przyjęte rozwiązanie ma na celu

zapewnienie wysokiej jakości usług, dostęp do eksperckiej wiedzy oraz zwiększenie elastyczności

organizacyjnej Spółki w połączeniu z optymalizacją kosztową.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

Zmiana ta wpisuje się w dążenie Spółki do optymalnego wykorzystania zasobów oraz koncentracji działalności

w kluczowych lokalizacjach.

Powyższe działania stanowią element długofalowej strategii Spółki ukierunkowanej na zwiększenie

efektywności operacyjnej, racjonalizację kosztów oraz dostosowanie modelu funkcjonowania do aktualnej

skali działalności i otoczenia rynkowego.

W konsekwencji wprowadzonych zmian dokonano również aktualizacji stosowanych przez Spółkę zasad ładu

korporacyjnego, w tym odstępstw od wybranych zasad określonych w „Dobrych Praktykach Spółek

Notowanych na GPW”.

ECB Czysta Energia sp. z o.o. – Jednostka zależna

W przypadku spółki zależnej ECBCE w roku 2025 nie doszło do istotnych zmian w zakresie podstawowych

zasad zarządzania przedsiębiorstwem.

2.5. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej ECB

Stan zatrudnienia w ECB S.A.

Zatrudnienie w Jednostce Dominującej w 2025 roku pozostawało na stabilnym poziomie i było dostosowane

do aktualnej skali działalności operacyjnej Spółki. Niewielki wzrost zatrudnienia wynikał z bieżących potrzeb

organizacyjnych i nie wpłynął istotnie na strukturę kosztów działalności. Spółka prowadzi politykę racjonalnego

zarządzania zasobami ludzkimi, dostosowując poziom zatrudnienia do realizowanych zadań oraz kierunków

rozwoju. W trakcie okresu sprawozdawczego nie wystąpiły istotne zmiany w odniesieniu do struktury

zatrudnienia w Jednostce Dominującej.

Zatrudnienie ECBSA

31.12.2025 r. 31.12.2024 r.

Zatrudnienie ogółem, w tym:

Zarząd (powołanie) 2 2

Administracja

Pracownicy produkcyjni

Stan zatrudnienia w ECB Czysta Energia Sp. z o.o.

Spadek zatrudnienia w ECB Czysta Energia Sp. z o.o. wynikał z dostosowania struktury organizacyjnej do

aktualnego zakresu prowadzonej działalności. Na dzień bilansowy działalność Spółki była realizowana przy

minimalnym zaangażowaniu zasobów kadrowych.

Zatrudnienie ECBCE 31.12.2025 r. 31.12.2024 r.

Zatrudnienie ogółem, w tym:

Zarząd (powołanie) 1 1

Administracja umowy zlecenia

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

2.6. Strategia Grupy ECB S.A.

2.6.1. Ogólne założenia

W dniu 3 kwietnia 2025 r. Zarząd Spółki przyjął Strategię rozwoju ECB S.A. i Grupy Kapitałowej ECB na lata

2025–2035. Strategia określa docelowy model funkcjonowania Grupy oraz kierunki rozwoju w trzech głównych

obszarach: działalności handlowej, energetyce oraz badaniach i rozwoju (R&D).

Celem Strategii jest budowa silnej pozycji rynkowej Spółki, rozwój nowych obszarów działalności oraz wzrost

wartości dla akcjonariuszy.

Strategia jest konkretyzacją działań w zakresie docelowego modelu funkcjonowania ECB S.A. i GK ECB

na lata 2025 - 2035. Definiuje ona podstawowe filary działalności zarówno samej Spółki jak i GK ECB

w tym zakresie oraz stanowi spójny zbiór celów i zadań w poszczególnych obszarach określając sposoby ich

realizacji.

Szczegółowy opis Strategii został przedstawiony w Sprawozdaniu Zarządu za 2024 r.

W 2025 r. Spółka rozpoczęła realizację Strategii, podejmując działania w jej kluczowych obszarach,

w szczególności:

• rozwój działalności w obszarze handlu biomasą, w tym uzyskanie certyfikatów SURE-EU i SNS,

• kontynuacja i rozwój działalności w obszarze handlu węglem,

• rozpoczęcie działań związanych z projektem AI Data Center, w tym współpraca z doradcą

transakcyjnym,

• rozpoczęcie działań związanych z projektem Przemysłowe Magazyny Energii (BESS),

• rozwój obszaru R&D, w tym nawiązanie współpracy z Politechniką Gdańską oraz Fundacją dla Wydziału

Górnictwa, Inżynierii Bezpieczeństwa i Automatyki Przemysłowej Politechniki Śląskiej.

2.6.2. Obszar handlowy

W 2025 r. Spółka koncentrowała się na produkcji oraz handlu surowcami energetycznymi w postaci mieszanek

energetycznych. W zakresie rozwoju tego obszaru Spółka podjęła zasadnicze działalnie dotyczące

dywersyfikacji dostaw poszczególnych komponentów do produkcji mieszanek energetycznych, której celem

było zapewnienie stabilności dostaw oraz optymalizacja kosztowa.

W celu zabezpieczenia interesów biznesowych Spółki ECB S.A. w zakresie obrotu surowcami energetycznymi

ze Spółką V-Project S.A., strony umowy doszły do porozumienia w przedmiocie zastosowania mechanizmu

rynkowej zmiany ceny sprzedaży mieszanki energetycznej w zawartej Umowie Ramowej Sprzedaży Węgla

z 2024 roku. Powyższy mechanizm umożliwia bardziej realistyczne odzwierciedlenie cen transakcyjnych

w kontekście bieżącej sytuacji rynkowej.

W zakresie pozyskania węgli zarówno wysokokalorycznych jak i niskokalorycznych, Spółka stworzyła

mechanizm platformy zakupowej dającej możliwość składania ofert na sprzedaż węgli szerokiej grupie

dostawców zarówno działających na rynku krajowym jak i międzynarodowym w sposób nieograniczony

czasowo. Mechanizm ten pozwolił Spółce na ciągły monitoring cen poszczególnych sortymentów węglowych,

dający rzeczywisty i wiarygodny obraz bieżącej i aktualnej sytuacji rynkowej, co stanowi podstawę do

podejmowania właściwych decyzji biznesowych.

Dodatkowo w zakresie pozyskania węgli niskokalorycznych Spółka w IV kwartale 2025 r. podjęła działania

związane z możliwością bezpośredniego nabycia tych sortymentów z tzw. złóż wtórnych (np. hałd

pogórniczych).

W związku z powyższym, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w zakresie obrotu odpadami, do jakich

m.in. mogą zaliczać się surowce niskoenergetyczne pozyskiwane z wyżej wymienionych złóż, Spółka

rozpoczęła proces pozyskiwania decyzji zezwalającej na przetwarzanie odpadów. Przewidywany termin

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

zakończenia tego procesu przypada na koniec I półrocza 2026 roku i jest ostatecznie uzależniony od

stanowiska właściwych organów z zakresu ochrony środowiska wydających przedmiotową decyzję.

W zakresie obrotu biomasą, Spółka rozpoczęła szeroko zakrojone badania, w przedmiocie identyfikacji

potrzeb rynku, w kontekście możliwości pozyskania różnych rodzajów biomasy, zarówno na rynkach

rodzimych jak i zagranicznych. Wyniki bieżących analiz wskazują na duży potencjał w zakresie obrotu biomasą

z importu dla biomasy typu Palm Kernel Shell, w skrócie PKS. Podstawowym argumentem przemawiającym

za tym rodzajem biomasy jest jej odporność na zmienne warunki klimatyczne, co niewątpliwie ma istotne

znaczenie przy jej magazynowaniu w naszym kraju.

Na rynku rodzimym zidentyfikowanym potencjałem w zakresie pozyskania biomasy, z punktu widzenia Spółki

jest pozyskanie biomasy bezpośrednio od firm zajmujących się wycinką drzew i krzewów.

W tym zakresie Spółka analizuje posiadane możliwości formalno-prawne i organizacyjne dla potrzeb obrotu

tego typu surowcem.

Zdarzenie po dniu bilansowym

Na wniosek Spółki, który został złożony w styczniu 2026 r. organ wydający decyzję na przetwarzanie odpadów

tj. Starostwo Powiatowe w Będzinie prowadzi procedurę administracyjną.

W uzupełnieniu działań związanych z uzyskaniem stosownych zezwoleń na gospodarowanie odpadami, do

których mogą być zaklasyfikowane niskoenergetyczne surowce węglowe, pozyskiwanie ze złóż wtórnych,

takich jak m.in. hałdy pogórnicze, w kwietniu 2026 r. Spółka została zarejestrowana do Bazy Danych

o Produktach i Opakowaniach oraz Gospodarce Odpadami (BDO)

W styczniu 2026 roku ECB S.A., w ślad za podjętymi na koniec 2025 roku działaniami w zakresie stworzenia

stabilnych mechanizmów transakcyjnych ze Spółką V-Project S.A. dotyczących sprzedaży mieszanek

energetycznych przeprowadzono renegocjacje Umowy Ramowej Sprzedaży Węgla oraz Porozumienia

transakcyjnego z głównym odbiorcą – Spółka V-Project S.A. poprzez zastosowanie mechanizmu rynkowej

zmiany ceny sprzedaży mieszanki energetycznej. Wynikiem przeprowadzonych negocjacji było podpisanie

aneksu do Umowy Ramowej Sprzedaży Węgla oraz do Porozumienia Transakcyjnego w zakresie zmiany

ceny sprzedaży mieszanki energetycznej (RB 2/2026).

W dniu 3 kwietnia 2026 r., po pozytywnie przeprowadzonym audycie, ECB S.A. uzyskała przedłużenie

ważności certyfikatów SURE-EU oraz SNS w obszarze obrotu biomasą do dnia 7 kwietnia 2027 r.

Jednocześnie Spółka rozpoczęła proces rozszerzenia certyfikatu o pozyskiwanie biomasy w ramach

pierwszego punktu skupu odpadów i pozostałości.

W związku z dynamiką zmian cen surowców energetycznych na rynkach światowych, w dniu 14 kwietnia 2026

r. Spółka zawarła z V-Project S.A. aneks do Porozumienia Transakcyjnego dotyczącego zmiany warunków

handlowych określonych w Porozumieniu, w celu dostosowania ich do aktualnych realiów rynkowych oraz

zachowania równowagi ekonomicznej świadczeń stron poprzez zwiększenie jednostkowej ceny kontraktowej

partii węgla (RB 4/2026).

2.6.3. Obszar energetyka

Strategia przewiduje rozwój projektów energetycznych, w szczególności w zakresie:

• infrastruktury dla AI Data Center w ECB S.A.,

• magazynów energii BESS w ECB Czysta Energia Sp. z o.o.,

• procedowanie Decyzji o Środowiskowych Uwarunkowaniach (DUŚ) dla przedsięwzięcia „Budowa

bloku energetycznego w wysokosprawnej kogeneracji opalanego paliwami alternatywnymi w ECB

Czysta Energia Sp. z o.o.”.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

• potencjalnego źródła wytwórczego opartego o biomasę, przy spełnieniu konkretnych uwarunkowań

rynkowych w ECB Czysta Energia Sp. z o.o.

Projekt AI Data – Center

Projekt zakłada wykorzystanie terenów Spółki pod budowę AI Data Center z jednoczesnym wykorzystaniem

ciepła odpadowego.

• W dniu 3 listopada Spółka wystąpiła do Urzędu Miasta Będzina o opinię organu w zakresie potrzeby

uzyskania decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach oraz potwierdzenia zgodności inwestycji

z miejscowym Planem zagospodarowania przestrzennego (MPZP) dla przedsięwzięcia: „Budowa Data

Center na działce 10188 w Będzinie”.

W dniu 28 listopada Spółka otrzymała odpowiedź z Urzędu Miasta w Będzin, w której wskazano, że na

podstawie aktualnie dostępnych informacji nie jest możliwe jednoznaczne określenie obowiązku uzyskania

decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach ani potwierdzenie zgodności planowanego przedsięwzięcia

z MPZP. Jednocześnie poinformowano, że rozstrzygnięcie powyższych kwestii będzie możliwe po

przedłożeniu karty informacyjnej przedsięwzięcia, zawierającej szczegółowe dane dotyczące planowanej

inwestycji. Zarząd Spółki po dokonaniu wyboru potencjalnego inwestora w porozumieniu z nim przygotuje

kartę informacyjną przedsięwzięcia.

• W dniu 16 grudnia 2025 roku, Zarząd Spółki podpisał z PwC Advisory Sp. z o.o. list angażujący w zakresie

planowanego projektu transakcyjnego dotyczącego potencjalnej lokalizacji DATA CENTER. Celem

projektu jest przeprowadzenie przez PwC procesu pozyskania inwestora zainteresowanego inwestycją

w centrum danych (AI Data Center), która zostanie zrealizowana na gruntach należących do ECB S.A.

Projekt związany z realizacją AI Data Center przewiduje zawiązane spółki celowej (formuła SPV), której

wydzierżawiona zostanie nieruchomość na której ma być zrealizowana inwestycja z zamiarem sprzedaży

projektu inwestorowi zainteresowanemu budową i eksploatacją centrum danych.

W celu realizacji inwestycji ECB S.A. oraz pozyskany inwestor zawrą porozumienie dotyczące prac

projektowych. Porozumienie to obejmować będzie w szczególności transakcję zbycia udziałów lub ogółu

praw i obowiązków wspólników w spółce celowej posiadającej prawo własności gruntów, na których

planowana jest realizacja centrum danych, lub/i prawo do użytkowania gruntów należących do ECB S.A.

Realizacja projektu AI Data Center to jeden z celów strategicznych ECB S.A. zaprezentowanych

w Strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta na lata 2025–2035, gdzie rolę doradcy pełniła Spółka PwC

Advisory Sp. z o.o., o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 7/2025 z dnia 3 kwietnia 2025 r.

Projekt AI Data Center polegać ma na wykorzystaniu w tym celu terenu Spółki z jednoczesnym

wykorzystaniem ciepła odpadowego.

Zdarzenia po dniu bilansowym

• W wyniku prowadzonych prac doradcą transakcyjny PwC, przygotował listę potencjalnych podmiotów

technologicznych zainteresowanych inwestycją. Doradca transakcyjny omówił z Zarządem działalność

poszczególnych inwestorów oraz ich potrzeby w zakresie poszukiwanej lokalizacji dla realizowanej

inwestycji AI Data Center. W toku prac wypracowano 3 podstawowe modele, które określają podstawowe

parametry potencjalnych modeli transakcji, w których uwzględniono m.in.:

- zakres odpowiedzialności,

- ryzyka podejmowane przez ECB,

- potencjalne wyjście z transakcji (exit)

- wartość transakcji oraz jej prawdopodobieństwo.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

Spółka, po przeanalizowaniu podstawowych parametrów planowanej inwestycji, przygotowała wniosek

o wydanie warunków przyłączeniowych (WP), niezbędnych do realizacji przedsięwzięcia.

Kolejnym etapem było przeprowadzenie analizy rynku Data Center w Polsce oraz zaplanowanie dalszych

działań ukierunkowanych na pozyskanie inwestorów. W wyniku przeprowadzonych rozmów

z potencjalnymi partnerami inwestycyjnymi uzyskano około 14 konstruktywnych informacji zwrotnych

dotyczących projektu AI Data Center.

Zainteresowanie projektami typu Data Center wykazują przede wszystkim inwestorzy z branży

nieruchomości. Jednocześnie zainteresowanie realizacją projektu deklarują również podmioty

rozważające jego samodzielną realizację, jak również podmioty analizujące możliwość zaangażowania

w formule CO-development.

Spółka prowadzi obecnie prace nad opracowaniem szczegółowego harmonogramu przygotowania działki

oraz realizacji procesu uzyskiwania niezbędnych pozwoleń administracyjnych.

• W dniu 23 marca 2026 r. ECB S.A. złożyła wniosek o wydanie warunków przyłączeniowych do sieci

elektroenergetycznej dla inwestycji Budowa Data Center zlokalizowanego w Będzinie przy ul.

Małobądzkiej 141. (WP)

• W dniu 15 kwietnia 2026 r. Spółka potwierdziła Doradcy transakcyjnemu treści dokumentów w zakresie

potencjalnej transakcji i przygotowała pakiet informacyjny dla potencjalnych inwestorów (teaser)

Przemysłowe magazyny energii BESS

W obszarze przemysłowych magazynów energii (Battery Energy Storage Systems „BESS”) przyjęto model

rozwoju oparty w pierwszej kolejności na realizacji inwestycji we własnych lokalizacjach, a następnie na

ewentualnej ekspansji poprzez akwizycje. Istotnym elementem realizacji projektów pozostaje pozyskanie

finansowania zewnętrznego, w szczególności w formie dotacji i nisko oprocentowanych pożyczek, co ma

zapewnić osiągnięcie oczekiwanej stopy zwrotu. Jednocześnie rozwój przemysłowych magazynów energii

wpisuje się w kierunki transformacji systemu elektroenergetycznego w Polsce, a segment ten charakteryzuje

się relatywnie krótkim czasem developmentu, wysokim prawdopodobieństwem uzyskania warunków

przyłączeniowych oraz zapowiadaną przez fundusze dostępnością mechanizmów wsparcia. W przypadku

uzyskania finansowania inwestycja może zostać korzystnie sparametryzowana doprowadzając do

zadawalających poziomów zwrotu z projektów (BESS). Posiadanie prawa do gruntów przez GK ECB wraz

z potencjałem przyłączeniowym stanowi istotną przewagę konkurencyjną Spółki.

W 3 kwartale 2025 roku przeprowadzono analizę możliwości wykorzystania dzierżawionej od 2022 roku przez

Spółkę ECB Czysta Energia działki ewidencyjnej nr 10190 (poprzednio nr 50) pod kątem realizacji inwestycji

w przemysłowe magazyny energii (BESS).

Wyniki dwóch niezależnych ekspertyz techniczno-budowlanych jednoznacznie wykazały brak możliwości

efektywnego zagospodarowania tej lokalizacji dla potrzeb inwestycji. W zakresie techniczno-budowlanym

kształt przedmiotowej działki, ukształtowanie terenu oraz istniejąca infrastruktura techniczna (napowietrzna

linia energetyczna) w tym strefy ochronne (bezpośrednia bliskość rzeki Przemsza) uniemożliwiają

zabudowanie ww. działki zgodnie z określonym celem. Ekspertyza w zakresie energetycznym wykazała, iż

sąsiedztwo istniejących obiektów technologicznych w strefie zabudowy przemysłowej o ograniczonym

dostępie do drogi publicznej i funkcjach energetycznych uniemożliwiają lokalizacją odrębnych instalacji

magazynowania energii. W konsekwencji otrzymania ww. ekspertyz w listopadzie 2025 r. Zarząd ECBCE

podjął decyzję o rozwiązaniu umowy dzierżawy za porozumieniem stron w formie podpisów poświadczonych

notarialnie ze Spółką EC Zagłębię Dąbrowskie (ECZD). Powyższe działanie zostało poprzedzone stosowną

uchwałą Zarządu (Uchwała nr 4/2025).

W związku z powyższym Zarząd Spółki ECB S.A. w porozumieniu z Zarządem Spółki ECBCE SA wskazał

nową, potencjalną lokalizację na terenie gruntów należących do Spółki ECB S.A., pod budowę magazynów

energii.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

W dniu 3 listopada Zarząd spółki ECB Czysta Energia skierował do UM W Będzinie pismo w sprawie

„Wystąpienie o opinię organu w zakresie potrzeby uzyskania decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach

oraz potwierdzenia zgodności inwestycji z MPZP dla przedsięwzięcia budowa magazynów energii (BESS)”

W dniu 26 listopada 2025 roku Spółka otrzymała odpowiedź z Urzędu Miasta w Będzin, w której wskazano,

że na podstawie aktualnie dostępnych informacji nie jest możliwe jednoznaczne określenie obowiązku

uzyskania decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach ani potwierdzenie zgodności planowanego

przedsięwzięcia z MPZP. Jednocześnie poinformowano, że rozstrzygnięcie powyższych kwestii będzie

możliwe po przedłożeniu karty informacyjnej przedsięwzięcia, zawierającej szczegółowe dane dotyczące

planowanej inwestycji.

W dniu 19 listopada 2025 r., w ramach współpracy GK ECB z Politechniką Gdańską (Centrum Energetyki

Jądrowej), opracowany został „Raport dotyczący bateryjnego magazynu energii elektrycznej”. Raport

podzielony został na 2 części i zawiera opis: Przedsięwzięcia Inwestycyjnego oraz Studium Wykonalności.

Po analizie przekazanych dokumentów potwierdzających założenia przyjętej strategii w 4 kwartale 2025 roku

rozpoczęto rozmowy z operatorem systemu dystrybucyjnego Spółką Tauron Dystrybucja S.A. w zakresie

możliwości budowy przyłączy dla planowanych instalacji BESS.

W celu doprecyzowania założeń inwestycyjnych przeprowadzono rozeznanie rynku, w ramach którego

pozyskano oferty od potencjalnych dostawców technologii przemysłowych magazynów energii BESS co

umożliwiło określenie podstawowych parametrów technicznych, wariantów zabudowy oraz wstępnych modeli

ekonomicznych przedsięwzięć.

W ślad za powyższymi działaniami w 4 kwartale 2025 roku zainicjowano dialog techniczny z oferentami

w celu prezentacji oraz omówieniu przesłanych ofert. Podstawowym wymagania stawianym oferentom jest

doświadczenie w realizacji tego typu projektów, gwarancja, referencje oraz docelowe dostarczenie,

zainstalowanie oraz uruchomienie przemysłowego magazynu energii (BESS). Etap I planowanego projektu

obejmuje wybudowanie i uruchomienie Referencyjnego Magazynu Energii (RME), zgodnie z przyjętą strategią

Grupy Kapitałowej.

Zdarzenia po dniu bilansowym

W toku dalszych działań rozwojowych Spółka nawiązała współpracę ze spółką EC Zagłębie Dąbrowskie Sp.

z o.o. (ECZD) i w dniu 19 marca 2025 roku podpisała list intencyjny w zakresie realizacji Referencyjnego

Magazynu Energii (RME) o mocy 1MW i pojemności 2 MWh.

Najważniejsze postanowienia listu obejmują przyszłe zasady współpracy stron oraz potencjalne korzyści

z projektu.

Realizacja Projektu może przynieść Stronom w szczególności korzyści polegające na:

1. zwiększeniu elastyczności energetycznej i stabilności systemu,

2. optymalizacji kosztów wytwarzanej energii,

3. możliwości świadczenia usług systemowych i usług elastyczności dla Operatorów Systemu,

4. poprawie bezpieczeństwa energetycznego,

5. wsparciu integracji źródeł odnawialnych (OZE),

6. redukcji emisji CO₂,

7. generowaniu przychodów ze sprzedaży usług rynkowych (np. arbitraż cenowy, usługi bilansujące).

Projekt będzie realizowany w modelu współpracy, którego szczegóły Strony określą w Umowie Ramowej.

Jednocześnie spółka ECZD poinformowała, że niezależnie wystąpiła do operatora spółki Tauron Dystrybucja

S.A. o wydanie warunków przyłączeniowych (WP) dla planowanego przedsięwzięcia.

W dniu 23 marca 2026 r. Spółka zawarła ze spółką ECB S.A. umowę dzierżawy nieruchomości przeznaczonej

pod realizację projektów w lokalizacji należącej do GK ECB S.A. pod nazwą BESS1 i BESS2. Planowana

inwestycja obejmuje budowę dwóch przemysłowych magazynów energii o podstawowych parametrach 8MW

mocy oraz 16 MWh pojemności każdy. W związku z powyższym Spółka uzgadnia we własnym imieniu

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

z operatorem TAURON Dystrybucja S.A. wnioski o wydanie warunków przyłączeniowych (WP) dla tej

inwestycji.

Zarząd ECBCE podjął decyzję, że pierwszy projekt Referencyjnego Magazynu Energi (RME) inwestycyjne

będzie finansowane ze środków własnych Spółki oraz środków pozyskanych od spółki ECB S.A.,

w szczególności poprzez aport środków pieniężnych na podwyższenie kapitału po uzyskaniu niezbędnych

zgód korporacyjnych.

Procedowanie Decyzji o Środowiskowych Uwarunkowaniach (DUŚ) dla przedsięwzięcia „Budowa

bloku energetycznego w wysokosprawnej kogeneracji opalanego paliwami alternatywnymi w ECB

Czysta Energia Sp. z o.o.”

W 2025 r. Spółka kontynuowała prace związane z uzyskaniem Decyzji o Środowiskowych Uwarunkowaniach

(DUŚ) dla przedsięwzięcia „Budowa bloku energetycznego w wysokosprawnej kogeneracji opalanego

paliwami alternatywnymi w ECB Czysta Energia Sp. z o.o.”.

W dniu 26 maja 2025 roku zgodnie postanowieniem Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Katowicach

numer: SKO.OSW/41.9/788/2024/19654/RN z dnia 20 stycznia 2025 r Spółka została wezwana przez UM

w Czeladzi do uzupełnienia dokumentów o aktualne numery działek, mapy i raport środowiskowy.

W dniu 15 września 2025 r. Spółka złożyła uzupełnienie wniosku o wydanie decyzji o środowiskowych

uwarunkowaniach (DUŚ) dla przedsięwzięcia do Urzędu Miasta Czeladź. Następnie, w odpowiedzi na pismo

Burmistrza Miasta Czeladzi z dnia 16 października 2025 r., dotyczące konieczności kolejnego uzupełnienia

wniosku – w szczególności w zakresie przedstawienia aktualnej mapy terenu przedsięwzięcia

z obowiązującymi numerami działek – Spółka podjęła działania zmierzające do zgromadzenia wymaganych

dokumentów. W związku obszernością materiału niezbędnego do procedowania wniosku UM Czeladź w toku

dalszej korespondencji wyznaczył Spółce termin złożenia stosownych dokumentów do dnia 30.01.2026 rok.

Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 21 stycznia 2026 roku Spółka ECB Czysta Energia uzupełniła dokumentacje o wymagane dokumenty

w szczególności wyjaśnienia w zakresie:

1. Rozbieżności pomiędzy wykazem działek objętych wnioskiem a przedkładanym zestawieniem

2. Potwierdzono, że wszystkie działki ujęte we wniosku nadal stanowią teren planowanego przedsięwzięcia

3. Złożono stosowne wyjaśnienia do zmian w numeracji działek wynikających z podziałów scalenia lub zmiany

granic obrębów ewidencyjnych

W dniu 25 lutego 2026 Spółka przekazała swoje stanowisko jako Inwestora w zakresie zgodności

planowanego przedsięwzięcia „Budowa bloku energetycznego w wysokosprawnej kogeneracji opalanego

paliwami alternatywnymi w ECB Czysta Energia Sp. z o.o.”. z zapisami Miejscowego Planu Zagospodarowania

Przestrzennego (MPZP), wskazując, iż teren przeznaczony jest między innymi pod tereny urządzeń energetyki

cieplnej symbol planu 1EC, ponadto wpięcie do sieci elektroenergetycznej realizowane będzie na terenie

przeznaczonym w MPZP pod tereny urządzeń elektroenergetycznych symbol planu 1EE co spełnia warunki

dla realizacji przedsięwzięcia.

Spółka oczekuje na wydanie Decyzji o Środowiskowych Uwarunkowaniach (DUŚ) dla przedsięwzięcia

„Budowa bloku energetycznego w wysokosprawnej kogeneracji opalanego paliwami alternatywnymi w ECB

Czysta Energia Sp. z o.o.”.

Podejmowane działania stanowią konsekwencję działań celowych dla których Spółka została powołana

w 2021 roku oraz stanowią realizację Strategii Grupy Kapitałowej oraz wzmacniają pozycję Spółki jako

podmiotu odpowiedzialnego za rozwój nowoczesnych projektów energetycznych

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

Potencjalne źródło wytwórcze

Działania w zakresie biomasowych źródeł wytwórczych skupiają się obecnie na monitoringu szans i zagrożeń

w zmieniającym się otoczeniu regulacyjnym. Nowelizacja ustawy o Odnawialnych Źródłach Energii traktują

biomasę jako istotny element transformacji energetycznej. Nowe regulacje dążą do uproszczenia procedur

inwestycyjnych dla OZE w tym dla tych które wykorzystują biomasę jako paliwo.

Obecnie brak jest jednak wsparcia finansowego w postaci dotacji i preferencyjnych pożyczek dla podmiotów

prywatnych chcących realizować przedsięwzięcia w tym obszarze, co znacząco ogranicza realizacje tych

inwestycji. Zarząd stale monitoruje rynek obszarze regulacyjnym jak również pojawiających się szans

biznesowych związanych z finansowaniem tego typu projektów.

2.6.4. Obszar badań i rozwoju (R&D)

Obszar R&D wspiera realizację celów strategicznych w pozostałych dwóch filarach. Priorytetowe kierunki

rozwoju obejmują technologie dla sektora energetycznego.

Spółka współpracuje z dwoma ośrodkami naukowo-badawczymi:

• Współpraca z Politechniką Gdańską,

• Współpraca z Fundacją Dla Wydziału Górnictwa, Inżynierii Bezpieczeństwa i Automatyki Przemysłowej

Politechniki Śląskiej

Współpraca z Politechniką Gdańską

W ramach której ECB S.A. posiada status Partnera Strategicznego Centrum Energetyki Jądrowej Politechniki

Gdańskiej, stanowi to fundament rozwoju kompetencji technologicznych w obszarze SMR. Spółka rozwija

również kompetencje w zakresie identyfikacji i oceny zasobów naturalnych w Polsce, co może w przyszłości

stanowić podstawę dla nowych inicjatyw biznesowych.

We wrześniu 2025 roku w siedzibie ECB S.A. w Będzinie odbyły się warsztaty z udziałem przedstawicieli

Politechniki Gdańskiej. Spotkanie było kolejnym krokiem w ramach partnerstwa strategicznego, które nasza

spółka zawarła z uczelnią w zakresie rozwoju technologii SMR. Tym razem akcent został jednak położony na

działania praktyczne i wyzwania stojące przed szeroko pojętym sektorem energetycznym w obliczu

dynamicznych zmian geopolitycznych w kontekście nowoczesnych technologii przesyłania, dystrybucji

i magazynowania energii, wykorzystania ciepła odpadowego w instalacjach przemysłowych

z uwzględnieniem redukcji CO

Dzisiejsza energetyka to sektor wymagający elastyczności i szybkiego reagowania. Transformacja

energetyczna, rosnące wymogi klimatyczne oraz konieczność zapewnienia stabilnych dostaw wymuszają na

przedsiębiorstwach umiejętność działania „tu i teraz”. Współpraca z Politechniką Gdańską pozwala ECB S.A.

nie tylko na analizowanie długoterminowych scenariuszy, ale także na skuteczne odpowiadanie na bieżące

zadania.

Wśród głównych tematów znalazły się:

• Studium wykonalności dla systemów BESS (magazynów energii),

• Wyzwania związane z uruchomieniem nowych projektów,

• Nowoczesne technologie redukcji emisji CO2 z jednoczesnym wykorzystaniem ciepła odpadowe-go,

• Programy badawcze i grantowe, w tym m.in. Nucleostrateg,

• Omówienie możliwości finansowania inwestycji przez NCBiR i inne fundusze,

• Przegląd potencjalnych projektów rozwojowych oraz dyskusja podsumowująca.

Warsztaty wpisują się w założenia strategii ECB S.A., ogłoszonej w kwietniu 2025 roku i są kolejnym etapem

dalszej współpracy oraz odpowiadają na rosnące oczekiwania rynku i otoczenia regulacyjnego.

Strategia Grupy Kapitałowej ECB pozostaje aktualna i stanowi fundament długoterminowego rozwoju.

W I półroczu 2025 r. Grupa kontynuowała działania zgodne z przyjętymi kierunkami, koncentrując się na

przygotowaniu projektów, rozwoju kompetencji oraz budowie pozycji w kluczowych segmentach działalności.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 20 stycznia 2026 r. Spółka podpisała aneks do umowy partnerskiej z Politechniką Gdańską.

Zgodnie z podpisanym aneksem zmianie uległ przede wszystkim sposób wynagradzania Uczelni

– z wynagrodzenia o charakterze rocznego ryczałtu w kwocie ok. 500 tys. zł netto za każdy rok współpracy na

model zadaniowy, w którym wynagrodzenie będzie płatne za zamówione i wykonane przez Uczelnię

świadczenia. W nowym modelu wynagrodzenie należne Uczelni będzie każdorazowo ustalane w oparciu

o ofertę Uczelni dotyczącą wykonania konkretnego opracowania lub zadania, realizowanego na podstawie

odrębnego zamówienia lub umowy szczegółowej.

Tym samym kwoty wynagrodzenia wskazane w raporcie bieżącym nr 3/2025 przestają obowiązywać.

W ramach dotychczasowej współpracy z Uczelnią Spółka wypłaciła wynagrodzenie w kwocie ok. 500 tys. zł

netto.

Dodatkowo na mocy zawartego aneksu strony uzgodniły, że Umowa będzie obowiązywała do dnia 31 grudnia

2028 roku z prawem każdej ze stron do jej rozwiązania z zachowaniem 2-miesięcznego okresu

wypowiedzenia.

Współpraca z Fundacją Dla Wydziału Górnictwa, Inżynierii Bezpieczeństwa i Automatyki Przemysłowej

Politechniki Śląskiej

W dniu 1 października 2025 r. ECB S.A. podpisała umowę o współpracy z Fundacją Dla Wydziału Górnictwa,

Inżynierii Bezpieczeństwa i Automatyki Przemysłowej Politechniki Śląskiej.

W ramach podpisanej umowy Strony przewidują współdziałanie w szczególności w zakresie uzgadniania

i kreowania tematów prac badawczych i rozwojowych, a także realizacji wspólnych programów, projektów

i przedsięwzięć o charakterze naukowym, badawczym, rozwojowym i wdrożeniowym, zarówno na poziomie

krajowym, jak i europejskim.

Współpraca obejmuje również działania ukierunkowane na pozyskiwanie środków finansowych na realizację

wspólnych inicjatyw, tworzenie zespołów badawczych na etapie aplikowania oraz realizacji projektów, a także

inicjowanie i udział w konsorcjach oraz klastrach krajowych i międzynarodowych o zbieżnym profilu

działalności. Strony zakładają także wspólne działania w obszarze ochrony własności intelektualnej oraz

komercjalizacji rozwiązań powstałych w wyniku realizowanych projektów.

Istotnym elementem współpracy będzie również wspólna promocja opracowanych rozwiązań podczas

wydarzeń branżowych, takich jak targi, konferencje czy sympozja, a także wzajemne informowanie o swoich

kompetencjach, uprawnieniach i możliwościach działania. Ponadto Strony deklarują rozwijanie działalności

innowacyjnej oraz transfer technologii do gospodarki.

Dodatkowo planowane jest powołanie zespołu specjalistów odpowiedzialnego za opracowywanie

strategicznych rozwiązań technicznych, technologicznych, organizacyjnych i wdrożeniowych.

2.6.5. Perspektywa rozwojowa ECBCE

W związku z realizacją Strategii, obejmującej zarówno rozwój projektów magazynowania energii elektrycznej

(BESS), jak i przedsięwzięcie pn. „Budowa bloku energetycznego w wysokosprawnej kogeneracji opalanego

paliwami alternatywnymi w ECB Czysta Energia Sp. z o.o.”, a także planowanym rozszerzeniem działalności

spółki o obrót energią elektryczną, Spółka przygotowuje dokumenty do Urzędu Regulacji Energetyki

o udzielenie koncesji na obrót energią elektryczną (koncesja OEE).

Koncesja w przyszłości będzie niezbędną do zarządzania projektami energetycznymi takimi jak przemysłowe

magazyny energii (BESS), którym podstawowym źródłem przychodów ma być arbitraż cenowy, świadczenie

usług systemowych i usług elastyczności dla Operatora Systemu. Koncesja na obrót energią elektryczną

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

będzie niezbędną w sprzedaży energii elektrycznej energochłonnym klientom biznesowym oraz posłuży do

optymalnego zarządzania projektami (BESS) zarówno na potrzeby Grupy Kapitałowej jak i finalnych klientów

końcowych.

3. Działalność ECB S.A i Grupy ECB S.A. w okresie sprawozdawczym

3.1. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

ECB S.A.

Jednostka Dominująca w 2025 roku kontynuowała działalność w obszarze obrotu surowcami energetycznymi.

Jednostka Dominująca wygenerowała przychody głównie z tytułu sprzedaży węgla energetycznego zarówno

w postaci towaru jak i produktu (przygotowywanie mieszanki energetycznej w oparciu o własną linię

mieszalnikową). Część przychodów pochodziła również z wynajmu sprzętu ciężkiego (spychacze i ładowarki)

oraz dzierżawy gruntów.

Przychody z tytułu usług świadczonych przez jednostkę dominującą.

Przychody (w tys. zł) 2025 rok 2024 rok

Pozostałe przychody z tytułu usług 2 633 635

Przychody z tytułu sprzedaży towarów

8 924

47 672

Przychody z tytułu sprzedaży produktów

75 613

37 909

Razem 87 170 86 216

ECB Czysta Energia Sp. z o.o.

W 2025 roku jednostka zależna nie wygenerowała przychodów, realizowała proces przygotowania projektów

energetycznych, jednocześnie znacząco ograniczyła poziom kosztów administracyjnych.

Przychody (w tys. zł) 2025 rok 2024 rok

Przychody z tytułu zawartych umów najmu 0 759

Razem 0 759

3.2. Informacje o podstawowych rynkach zbytu, głównych odbiorcach i źródłach

zaopatrzenia

Rynki zbytu

Działalność Emitenta i Spółek wchodzących w skład GK ECB S.A. w 2025 r. była prowadzona na rynku

krajowym.

Główni odbiorcy ECB S.A.

Odbiorca Dostawy w Mg

Udział %

w dostawach

Wartość

dostaw w tys. zł

Udział %

w wartości dostaw

PRODUKTY

V-PROJECT S.A. 191 421 100 75 613 100

TOWARY

V-PROJECT S.A. 22 305 99,0 8 774 98,3

POZOSTALI 226 1,0 150 1,7

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

W okresie analizowanym okresie, tj. od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. (a także na dzień zatwierdzenia

niniejszego sprawozdania do publikacji) głównym odbiorcą Emitenta zarówno w zakresie produktów, jak

i towarów pozostaje spółka V-Project S.A.

W przypadku towarów niewielki udział w strukturze odbiorców (około 1,7 %) przypada na innych klientów.

W 2025 roku współpraca z V-Project S.A. opierała się na umowie ramowej oraz porozumieniu transakcyjnym

zawartych w dniu 30 sierpnia 2024 r., obejmujących dostawy węgla w okresie od 1 września 2024 r. do 31

grudnia 2028 r., na łączny wolumen 1.060.000 ton ± 10%.

Zarząd Emitenta podtrzymuje, iż koncentracja sprzedaży na jednym odbiorcy stanowi istotne ryzyko rynkowe

i produktowe, które zostało szerzej omówione w punkcie 4.18. niniejszego sprawozdania.

Jednocześnie Emitent kontynuuje działania mające na celu dywersyfikację działalności, zarówno pod kątem

oferowanych produktów, jak i struktury odbiorców. W szczególności w zakresie rozwoju działalności

w obszarze biomasy, gdzie w 2025 r. Spółka utrzymywała status certyfikowanego dostawcy, a w marcu 2026

r. pomyślnie przeszła proces recertyfikacji.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania działalność w zakresie obrotu biomasą znajduje się na

etapie wstępnym, a rozpoczęcie sprzedaży uzależnione jest od uwarunkowań rynkowych oraz operacyjnych.

Emitent podkreśla, że działania na rzecz dywersyfikacji pozostają jednym z kluczowych elementów strategii

rozwoju Spółki.

Zdarzenia po dniu bilansowym

• W dniu 15 stycznia 2026 r. Spółka podpisała z V-Project S.A. aneks do Umowy Ramowej oraz

Porozumienia Transakcyjnego dotyczących sprzedaży węgla z dnia 30 sierpnia 2024 r. Na mocy aneksu

kontrakt na dostawy węgla został przedłużony o kolejny rok, co oznacza realizację dostaw również

w 2029 r.

Łączny wolumen sprzedaży surowca w nowym okresie wyniesie około 1.012.000 ton ± 10%, a szacowany

przychód ze sprzedaży w latach 2026–2029 osiągnie około 315 mln zł netto, z roczną średnią wartością

przychodów na poziomie około 79 mln zł netto.

• W dniu 14 kwietnia 2026 r. ECB S.A. podpisała aneks nr 3 do Porozumienia Transakcyjnego do Umowy

Ramowej Sprzedaży Węgla.

Zgodnie z podpisanym aneksem do Porozumienia Transakcyjnego, Strony uzgodniły zmianę warunków

handlowych określonych w Porozumieniu, w celu dostosowania ich do aktualnych realiów rynkowych oraz

zachowania równowagi ekonomicznej świadczeń stron poprzez zwiększenie jednostkowej ceny

kontraktowej partii węgla.

Szacowane przychody netto z tytułu Umowy od kwietnia do końca 2026 roku wyniosą około 59 mln zł netto.

W związku z zawartym aneksem, łączna szacunkowa wartość Porozumienia Transakcyjnego (tj. przychód

Spółki z tytułu Porozumienia Transakcyjnego) w pozostałym okresie jego obowiązywania tj. w latach 2027

– 2029 wyniesie około 264 mln zł. netto.

Z tytułu dostaw surowca w latach 2027 – 2029 uśredniona kwota szacowanych przychodów w każdym

roku będzie oscylować w granicach około 88 mln zł. netto.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

Źródła zaopatrzenia ECB S.A. - Jednostka dominująca

Spółka ECB S.A. w 2025 roku kupowała towary i składniki do produkcji na rynku krajowym. Polityka zakupowa

była nakierowana na maksymalne skrócenie łańcucha dostaw w celu uzyskania jak największej marży oraz

poprawy jakości dostarczanych towarów i produktów.

Nazwa dostawcy Dostawy w Mg

Udział %

w dostawach

Wartość

dostaw w tys. zł

Udział %

w wartości dostaw

MATERIAŁY DO PRODUKCJI

JAVELIN 93 162,02

48,95 29 203 55,27

POZOSTALI 97 183,74

51,05 23 658 44,73

Razem produkty 190 345,76 100 52 862 100

TOWARY

EUROPLUS 11 800,66

52,36 3 812

52,15

POZOSTALI 10 729,73 47,64 3 499 47,85

Razem towary 22 530,39 100 7 312 100

3.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności jednostek GK ECB S.A.

Znaczące umowy Jednostki dominującej

W 2025 roku jednostka dominująca zawarła następujące znaczące dla jej działalności umowy:

Umowa o współpracy z Politechniką Gdańską

W dniu 22 stycznia 2025 r. Spółka nawiązała współpracę partnerską z Politechniką Gdańską, która będzie

realizowana w ramach jednostki ogólnouczelnianej – Centrum Energetyki Jądrowej Politechniki Gdańskiej

(„Centrum”). Celem współpracy jest budowanie renomy i dobrego imienia Uczelni i ECB S.A. oraz promowanie

technologii jądrowych SMR dla potrzeb GK ECB S.A., prowadzących do implementacji konkretnych projektów

w praktyce gospodarczej.

Uczelnia zobowiązała się wobec Spółki w szczególności do: nadania ECB S.A. tytułu „Partnera Strategicznego

Centrum Energetyki Jądrowej w zakresie technologii SMR”; promowania rozwoju technologii energetycznych

mających zastosowanie w ciepłownictwie i energetyce, a w szczególności technologii SMR dla ciepłownictwa;

współpracy w zakresie zadań i przedsięwzięć badawczo – rozwojowych, których potrzeba ujawni się w trakcie

trwania współpracy. Dodatkowo Spółka posiada prawo wskazania czterech przedstawicieli

w dziewięcioosobowej Radzie Centrum, powołanej przez Rektora Politechniki Gdańskiej oraz prawo do

wskazania przedstawiciela ECB S.A. na stanowisko Zastępcy Dyrektora Centrum. Jednocześnie Spółka

zobowiązała się do zapłaty na rzecz Uczelni wynagrodzenie w kwocie ok. 500 tys. zł netto za każdy rok

współpracy. Umowa o współpracy stron została zawarta na czas określony jednego roku, tj. od dnia 22

stycznia 2025 r. do dnia 22 stycznia 2026 r., przy czym strony postanowiły, że współpraca ulega

automatycznemu wydłużeniu na kolejne okresy, aż do dnia 31 sierpnia 2028 r., jeśli Spółka nie złoży najpóźniej

do dnia 31 stycznia 2026 r. (oraz do dnia 31 stycznia każdego kolejnego roku w razie jej wydłużenia),

oświadczenia, że nie zamierza przedłużać współpracy.

Zdarzenie po dniu bilansowym

W dniu 20 stycznia 2026 r. Spółka podpisała aneks do umowy partnerskiej z Politechniką Gdańską.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

Zgodnie z podpisanym aneksem zmianie uległ przede wszystkim sposób wynagradzania Uczelni

– z wynagrodzenia o charakterze rocznego ryczałtu w kwocie ok. 500 tys. zł netto za każdy rok współpracy

na model zadaniowy, w którym wynagrodzenie będzie płatne za faktycznie zamówione i wykonane przez

Uczelnię świadczenia. W nowym modelu wynagrodzenie należne Uczelni będzie każdorazowo ustalane

w oparciu o ofertę Uczelni dotyczącą wykonania konkretnego opracowania lub zadania, realizowanego na

podstawie odrębnego zamówienia lub umowy szczegółowej.

Tym samym kwoty wynagrodzenia wskazane w raporcie bieżącym nr 3/2025 przestają obowiązywać.

W ramach dotychczasowej współpracy z Uczelnią Spółka wypłaciła wynagrodzenie w kwocie ok. 500 tys. zł

netto.

Dodatkowo na mocy zawartego aneksu strony uzgodniły, że Umowa będzie obowiązywała do dnia 31 grudnia

2028 roku z prawem każdej ze stron do jej rozwiązania z zachowaniem 2-miesięcznego okresu

wypowiedzenia.

Umowa dzierżawy EC Zagłębie Dąbrowskie Sp. z o.o.

W dniu 23 października 2024 r. Spółka zawarła umowę nabycia prawa użytkowania wieczystego części

nieruchomości położonej w Będzinie przy ul. Małobądzkiej 141, obejmującej działki gruntu wraz z prawem

własności znajdujących się na nich budynków i urządzeń. Wydanie nieruchomości na rzecz Spółki nastąpiło

w dniu 30 grudnia 2024 r.

Na dzień nabycia nieruchomości nie były wyposażone w odrębne przyłącze energii elektrycznej, co

ograniczało możliwość ich samodzielnego wykorzystania przez Emitenta.

W związku z powyższym, w styczniu 2025 r. Spółka zawarła ze zbywcą nieruchomości umowę dzierżawy, na

mocy której oddała przedmiotowe nieruchomości do używania w formule przejściowej, do czasu uzyskania

niezależnego przyłącza energetycznego.

Jednocześnie Spółka podejmuje działania zmierzające do zapewnienia docelowej infrastruktury technicznej,

umożliwiającej pełne wykorzystanie nabytych nieruchomości zgodnie z założeniami strategicznymi.

Umowa ramowa o świadczenie usług bankowych z Alior Bank S.A.

Umowa ma charakter ramowy i reguluje zasady współpracy z bankiem w zakresie świadczenia usług

bankowych, w tym prowadzenia rachunków bankowych oraz lokowania środków pieniężnych. Jest

wykorzystywana w ramach bieżącej działalności operacyjnej Spółki.

Umowa certyfikacji SURE-EU-CERT-PL-003 w zakresie handlu biomasą

W kwietniu ECB S.A. zakończyła z sukcesem proces certyfikacji działalności w obszarze obrotu biomasą,

uzyskując dwa niezależne certyfikaty w systemach SURE-EU oraz SNS. Posiadanie tego certyfikatu uprawnia

Spółkę do handlu biomasą przed ostatnim punktem styku (zakres 4001), szacowania emisji gazów

cieplarnianych (GHG) na podstawie wartości domyślnych (zakres 7001), prowadzenia działalności zgodnie

z zasadami identyfikowalności, przejrzystości i raportowania wymaganymi przez system SURE.

Zdarzenie po dniu bilansowym

W dniu 3 kwietnia 2026 r., po pozytywnie przeprowadzonym audycie, ECB S.A. uzyskała przedłużenie

ważności certyfikatów SURE-EU oraz SNS w obszarze obrotu biomasą do dnia 7 kwietnia 2027 r.

Jednocześnie Spółka rozpoczęła proces rozszerzenia certyfikacji o pozyskiwanie biomasy.

Jednocześnie Spółka rozpoczęła proces rozszerzenia certyfikatu o pozyskiwanie biomasy w ramach

pierwszego punktu skupu odpadów i pozostałości.

Współpraca z JAVELIN Global Commodities (CEE) Sp. z o.o.

2 lipca 2025 roku spółka ECB S.A. podpisała zamówienie na dostawę węgla energetycznego z firmą Javelin

Global Commodities (CEE) Sp. z o.o. Kontrakt obejmuje uzgodniony wolumen surowca

o szacunkowej wartości 20 milionów złotych netto i będzie realizowany w okresie od września do grudnia

bieżącego roku (raport bieżący nr 24/2025).

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

W dniu 12 września 2025 roku Emitent podpisał aneks do w/w zamówienia. Przedmiotem aneksu jest

rozszerzenie zakresu pierwotnego zamówienia o usługi logistyczne w zakresie dostaw surowców

energetycznych, obejmujące transport kolejowy, samochodowy, przeładunek oraz składowanie części

materiału na placu buforowym. Szacunkowa wartość usług objętych aneksem wynosi około 4,2 mln zł netto

powiększona o należny podatek VAT.

Umowa o przyłączenie do sieci dystrybucyjnej z TAURON Dystrybucja S.A.

W dniu 30 maja 2025 r. Spółka podpisała umowę o przyłączenie do sieci dystrybucyjnej z TAURON

Dystrybucja S.A. na nieruchomości położonej w Będzinie przy ul. Małobądzkiej 141. Spółka zobowiązana jest

do wykonania prac tj. opracowania dokumentacji techniczno-prawnej, wykonania instalacji elektrycznej oraz

urządzeń elektroenergetycznych do miejsca rozgraniczenia w terminie do 1 września 2026 r.

Projekt transakcyjny dotyczący potencjalnej lokalizacji Data Center z PwC ADVISORY Sp. z o.o.

W dniu 16 grudnia 2025 r. Spółka zawarła z PwC Advisory Sp. z o.o. umowę doradczą dotyczącą wsparcia

w realizacji projektu związanego z potencjalną lokalizacją centrum danych (AI Data Center) na gruntach

należących do Emitenta.

Celem współpracy jest przeprowadzenie procesu pozyskania inwestora zainteresowanego realizacją

inwestycji w formule obejmującej utworzenie spółki celowej (SPV), której udostępniona zostanie nieruchomość

przeznaczona pod budowę centrum danych.

Rozważany model transakcyjny zakłada współpracę z inwestorem w zakresie przygotowania projektu oraz

uregulowania tytułu prawnego do nieruchomości, w tym potencjalne zbycie udziałów w spółce celowej lub

zapewnienie inwestorowi dostępu do gruntu w innej formule.

Projekt AI Data Center stanowi jeden z kluczowych kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta,

wskazanych w Strategii na lata 2025–2035, i wpisuje się w założenia dotyczące wykorzystania aktywów Spółki,

w tym zagospodarowania ciepła odpadowego. Działania w tym obszarze prowadzone są z udziałem spółki

zależnej ECB Czysta Energia Sp. z o.o.

Umowa z doradcą została zawarta na czas określony do końca 2026 r.

Umowa o współpracy z Fundacją Dla Wydziału Górnictwa, Inżynierii Bezpieczeństwa i Automatyki

Przemysłowej Politechniki Śląskiej Gliwice

Umowa dotyczy realizacji wspólnych działań w obszarze badań i rozwoju, w tym uzgadniania

i prowadzenia projektów badawczo-rozwojowych oraz prac naukowych.

Umowy ubezpieczenia

Grupa posiada standardowe umowy ubezpieczenia związane z prowadzoną działalnością, które nie mają

charakteru umów znaczących.

Umowy leasingu

W okresie sprawozdawczym Spółka zawarła następujące umowy leasingu:

• Umowa leasingu z Volkswagen Financial Services Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie –

dotyczącą finansowania zakupu samochodu osobowego;

• Umowa leasingu operacyjnego nr 25/08339/LO z Impuls Leasing Polska Sp. z o.o. wraz z umową

sprzedaży – dotyczącą zakupu ładowarki kołowej XC978E.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

Znaczące umowy Jednostki zależnej

W 2025 roku jednostka zależna zawarła następujące znaczące dla jej działalności umowy:

Porozumienie o rozwiązaniu umowy dzierżawy z ECB S.A.

W dniu 24 stycznia 2025 r. na skutek zawarcia przez ECB S.A. z EC Zagłębie Dąbrowskie Sp. z o.o. umowy

kupna nieruchomości doszło do zmiany podmiotowej po stronie Wydzierżawiającego w zakresie umowy

dzierżawy nieruchomości działek numer 10188, 10192,10193, których stronami byli dotychczas EC Zagłębie

Dąbrowskie Sp. z o.o. jako Wydzierżawiający oraz ECB Czysta Energia Sp. z o.o. jako Dzierżawca. Z uwagi

na powyższe oraz mając na względzie fakt, że w ramach aktualnej struktury GK ECB kompetencje w zakresie

zarządzania nieruchomościami są zlokalizowane w ECB S.A. w dniu 24 stycznia 2025 r. ECBCE zawarło

z ECB S.A. porozumienie o rozwiązaniu umowy dzierżawy z dnia 4 marca 2022 r.

Porozumienie o rozwiązaniu umowy dzierżawy z EC Zagłębie Dąbrowskie Sp. z o.o.

Zarząd ECB Czysta Energia Sp. z o.o. podjął decyzję o rozwiązaniu umowy dzierżawy działki numer 10190

za porozumieniem stron w formie podpisów poświadczonych notarialnie ze Spółką EC Zagłębię Dąbrowskie

Sp. z o.o. Powyższe działanie zostało poprzedzone stosowną uchwałą Zarządu (Uchwała Zarządu nr 4/2025).

Zdarzenia po dniu bilansowym

List intencyjny z EC Zagłębie Dąbrowskie Sp. z o.o.

W dniu 19 marca 2026 roku, Spółka podpisała list intencyjny z EC Zagłębie Dąbrowskie Sp. z o.o. dotyczący

przygotowania, realizacji i eksploatacji przemysłowego magazynu energii typu Battery Energy Storage System

(BESS).

Umowa dzierżawy z ECB S.A.

W dniu 23 marca 2026 roku, ECB Czysta Energia Sp. z o.o. podpisała umowę dzierżawy nieruchomości

położonej w Będzinie przy ul. Małobądzkiej 141, o powierzchni około 1000 m 2, gdzie zamierza realizować

inwestycję polegającą na budowie przemysłowych magazynów energii BESS1 i BESS2 wraz z infrastrukturą

towarzyszącą.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

4. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych

4.1. Sytuacja finansowo-majątkowa Grupy Kapitałowej ECB

Wyszczególnienie (tys. zł) 2025 rok 2024 rok

Aktywa trwałe 15 903 16 287

Aktywa obrotowe, w tym: 15 649 15 894

Zapasy 158 100

Należności krótkoterminowe 7 600 13 177

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 7 891 2 617

Kapitał własny 22 493 20 857

Zobowiązania długoterminowe 2 918 2 650

Zobowiązania krótkoterminowe 6 141 8 674

Suma bilansowa 31 552 32 181

Czynniki zmian aktywów trwałych (spadek o 384 tys. zł):

• Amortyzacji aktywów trwałych 1.816 tys.pl

• Zakupu nowych aktywów trwałych min. ładowarki kołowe, samochody – szczegóły zostały omówione

w nocie 18 SSF.

Czynniki zmian aktywów obrotowych (spadek o 245 tys. zł)

Spadek aktywów obrotowych w porównaniu do roku poprzedniego wynikał głównie z istotnego obniżenia

poziomu należności, które zmniejszyły się o 5.577 tys. zł, przy jednoczesnym wzroście środków pieniężnych

o 5.274 tys. zł. Zmiana ta wskazuje na poprawę ściągalności należności oraz skuteczniejsze zarządzanie

kapitałem obrotowym, co przełożyło się na zwiększenie płynności finansowej Spółki. Jednocześnie niewielki

spadek aktywów obrotowych ogółem sugeruje stabilny poziom działalności operacyjnej przy bardziej

efektywnej strukturze aktywów krótkoterminowych.

Czynniki zmian kapitałów własnych (wzrost o 1.636 tys. zł)

GK ECB w 2025 roku wygenerowała zysk netto w kwocie 4.060 tys. zł. Jednocześnie w 2025 roku Jednostka

Dominująca wypłaciła dywidendę w kwocie 2.425 tys. zł co wpłynęło na obniżenie kapitałów własnych.

Czynniki zmian zobowiązań długoterminowych (wzrost o 268 tys. zł)

Wzrost zobowiązań długoterminowych wynikał przede wszystkim z zawarcia dwóch nowych umów

leasingowych, a także z aktualizacji i zmian w istniejących umowach, ujętych zgodnie z wymogami standardu

MSSF 16. Zastosowanie tego standardu skutkuje rozpoznaniem zobowiązań z tytułu leasingu w bilansie, co

bezpośrednio przełożyło się na zwiększenie poziomu zobowiązań długoterminowych.

Czynniki zmian zobowiązań krótkoterminowych (spadek o 2.533 tys. zł)

Obniżenie zobowiązań krótkoterminowych, w szczególności zobowiązań handlowych, ograniczyło poziom

finansowania działalności kapitałem obcym. W efekcie poziom kapitału obrotowego uległ stabilizacji, przy

jednoczesnej poprawie jego struktury oraz bezpieczeństwa finansowego Spółki.

4.2. Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej ECB

Poniżej zaprezentowane zostały podstawowe wielkości skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat

i innych całkowitych dochodów kształtujące wynik finansowy GK ECB osiągnięty w 2025 roku wraz

z danymi porównawczymi za rok poprzedni.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

Wybrane skonsolidowane

dane finansowe

2025

w tys. zł

2024

w tys. zł

2025

w tys. EUR

2024

w tys. EUR

Przychody 87 169 105 244 20 573 24 452

Pozostałe przychody operacyjne 586 51 741 135 12 021

Koszty rodzajowe -74 919 -71 946 -17 643 -16 715

Wartość sprzedanych towarów i materiałów -7 276 -24 372 -1 717 -5 662

Pozostałe koszty operacyjne -329 -397 -77 -92

Zysk/strata z działalności operacyjnej 5 231 60 270 1 270 14 003

Przychody finansowe 140 13 191 33 3 065

Koszty finansowe -211 -331 -86 -77

Wynik na sprzedaży akcji spółki zależnej - 582 890 - 135 425

Udział w stracie netto jednostek wycenianych

metodą praw własności*

- -13 000 - -3 020

Zysk/strata z działalności gospodarczej 5 160 643 020 1 218 149 395

Podatek dochodowy -1 100 -3 657 -260 -850

Zysk/strata netto 4 060 639 363 958 148 545

*) W dniu 30 stycznia 2024 r. nastąpiła sprzedaż udziału kontrolującego EC Będzin Wytwarzanie Sp. z o.o.

4.3. Wskaźniki płynności i zadłużenia Grupy Kapitałowej ECB

Wskaźnik 2025 2024

Zadłużenia ogólnego

0,29 0,35

Zadłużenia długoterminowego

0,13 0,13

Płynność szybka

2,52 1,82

Płynność bieżąca

2,53 1,83

1. relacja zobowiązań ogółem do aktywów ogółem

2. relacja zadłużenia długoterminowego do kapitału własnego

3. relacja majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych

4. relacja majątku obrotowego (zapasów, należności i roszczeń, papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu, środków

pieniężnych oraz rozliczeń międzyokresowych czynnych) do zobowiązań krótkoterminowych.

Spółka nie publikowała prognoz wyników na 2025 rok.

4.4. Sytuacja finansowo-majątkowa Emitenta

Wyszczególnienie

2025

w tys. zł

2024

w tys. zł

Aktywa ogółem 29 780 30 206

Aktywa trwałe 14 628 15 107

Aktywa obrotowe w tym: 15 152 15 099

Zapasy 158 100

Należności krótkoterminowe 7 187 12 844

Środki pieniężne 7 603 2 017

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 204 138

Kapitał własny 22 529 20 895

Rezerwy na zobowiązania 1 759 1 685

Zobowiązania długoterminowe 1 355 921

Zobowiązania krótkoterminowe 4 137 6 691

Rozliczenia międzyokresowe - 14

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

4.5. Struktura kosztów w układzie rodzajowym Emitenta

Wyszczególnienie

Wykonanie

2025

Struktura

kosztów %

2025

Wykonanie

2024

Struktura

kosztów %

2024

Amortyzacja 1 539 1,88% 348 0,50%

Zużycie materiałów i energii 53 705 65,47% 27 364 39,13%

Usługi obce 10 548 12,86% 3 413 4,88%

Podatki i opłaty 499 0,61% 71 0,10%

Wynagrodzenia 5 918 7,21% 4 572 6,54%

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 759 0,93% 375 0,54%

Pozostałe koszty rodzajowe 1 790 2,18% 289 0,41%

Wartość sprzedanych towarów i materiałów 7 276 8,87% 33 498 47,90%

OGÓŁEM KOSZTY 82 034 100% 69 930 100,00

4.6. Omówienie wyników finansowych Emitenta

Wynik finansowy

2025

tys. zł

2024

tys. zł

EBITDA* 6 922 16 522

Wynik z działalności gospodarczej 5 136 16 286

Wynik na działalności operacyjnej 5 383 16 174

Wynik na działalności finansowej -224 -3 955

Wynik finansowy brutto 5 159 12 219

Podatek dochodowy 1 100 -3 085

Wynik finansowy netto 4 059 9 134

*EBITDA = wynik z działalności operacyjnej + amortyzacja

4.7. Wskaźniki płynności i zadłużenia Emitenta

Wskaźniki 2025 2024

Zadłużenia ogólnego

0,18 0,25

Płynność szybka

3,62 2,24

Płynność bieżąca

3,66 2,26

relacja zobowiązań ogółem do aktywów ogółem.

relacja majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych.

relacja majątku obrotowego (zapasów, należności i roszczeń, papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu, środków pieniężnych oraz rozliczeń

międzyokresowych czynnych) do zobowiązań krótkoterminowych.

4.8. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia,

liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego

reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich

zbycia.

Zdarzenia takie nie wystąpiły w 2025 roku, Spółka nie nabywała akcji własnych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

4.9. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych

dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w 2025 roku

W 2025 roku Grupa Kapitałowa Emitenta nie realizowała istotnych inwestycji kapitałowych. Nadwyżki środków

pieniężnych były lokowane w instrumentach finansowych o niskim poziomie ryzyka, w szczególności

w lokatach bankowych.

4.10. Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym

uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań

Spółki ECB S.A. oraz ECBCE wywiązywały się w 2025 roku ze wszelkich zaciągniętych zobowiązań

pieniężnych jak i niepieniężnych, zaś mając na uwadze aktualną sytuację finansową w/w spółek ich zdolność

do wywiązywania się z wymagalnych zobowiązań w przyszłości nie budzi wątpliwości.

4.11. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,

w porównaniu do wielkości posiadanych środków

Przeprowadzone przez Spółkę i doradców zewnętrznych projekcje finansowe wskazują, że ECBSA posiada

zdolności finansowe niezbędne do realizacji zakładanej strategii rozwoju, zaś realizacja podstawowego

scenariusza strategii pozwoli ECBSA., w horyzoncie do roku 2035, wygenerować kolejne istotne środki

pieniężne. W scenariuszu bazowym projekcji nie uwzględniono wytwórczej jednostki biomasowej ze względu

na brak występowania w obecnym czasie możliwości pozyskania finansowania w formie dotacji dla tego typu

jednostek. W ocenie zarządu realizacja strategii pozwoli na dalszy rozwój Spółki i zapewnienie jej działalności

w perspektywicznie rozwijających się rynkach, w dłuższym horyzoncie czasowym.

4.12. Ocena czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący

wpływ na działalność GK ECB i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w tym na

wynik GK ECB z działalności za rok obrotowy 2025

Na działalność Grupy Kapitałowej ECB oraz osiągnięte wyniki finansowe w 2025 roku wpływ miały przede

wszystkim czynniki o charakterze operacyjnym i rynkowym, związane z prowadzoną działalnością w obszarze

handlu surowcami energetycznymi.

Do kluczowych czynników należały w szczególności realizacja kontraktów handlowych, zmienność cen

surowców energetycznych oraz uwarunkowania makroekonomiczne wpływające na rynek energii. Istotny

wpływ na działalność Grupy miały również działania o charakterze strategicznym, w tym rozwój działalności

w obszarze biomasy oraz inicjatywy w zakresie projektów energetycznych oraz badawczo-rozwojowych.

W okresie sprawozdawczym wystąpiło zdarzenie o nietypowym charakterze, mające wpływ na sytuację

finansową Grupy, polegające na wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy po raz pierwszy od 14 lat. Zdarzenie

to wpłynęło na poziom środków pieniężnych oraz strukturę kapitałów własnych Grupy, nie mając jednocześnie

wpływu na wynik finansowy za rok obrotowy 2025.

4.13. Informacja o powiązaniach kapitałowych, inwestycjach oraz ich finansowaniu

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie

jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów

finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości w tym inwestycji kapitałowych

dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Na dzień 31 grudnia 2025 roku Grupa Kapitałowa ECB składała się z jednostki dominującej – ECB S.A. – oraz

jednostki zależnej ECB Czysta Energia Sp. z o.o., w której ECB S.A. posiada 100% udziałów. Obie spółki mają

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Grupa nie posiada innych istotnych powiązań kapitałowych

ani organizacyjnych z podmiotami spoza Grupy.

W okresie sprawozdawczym Grupa realizowała inwestycje w środki trwałe oraz rozwój nowych obszarów

działalności. Do najważniejszych inwestycji należał zakup ładowarki kołowej XCMG XC978E o wartości

750.000 zł netto.

Jednocześnie Grupa prowadziła działania przygotowawcze związane z realizacją projektów inwestycyjnych

w obszarze energetyki i infrastruktury, w tym projektów budowy centrum danych (AI Data Center), magazynów

energii (BESS) oraz instalacji Budowa bloku energetycznego w wysokosprawnej kogeneracji opalanego

paliwami alternatywnymi w ramach spółki zależnej ECB Czysta Energia Sp. z o.o.

Grupa nie dokonywała istotnych inwestycji w papiery wartościowe ani instrumenty finansowe oraz nie

realizowała inwestycji kapitałowych poza grupą jednostek powiązanych.

Inwestycje były finansowane ze środków własnych oraz finansowania zewnętrznego. W 2025 roku Grupa

korzystała z finansowania w formie leasingu, w szczególności w związku z zakupem środków trwałych, przy

czym warunki finansowania oparte były o zmienną stopę procentową (WIBOR powiększony o marżę

finansującą).

4.14. Informacje o transakcjach zawartych przez Grupę Kapitałową z podmiotami

powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Jednostki Grupy Kapitałowej nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach odmiennych

od rynkowych.

Transakcje z kadrą kierowniczą

W ciągu okresu sprawozdawczego kończącego się 31 grudnia 2025 roku osobom zarządzającym

i nadzorującym oraz ich współmałżonkom, krewnym i powinowatym nie udzielono zaliczek, kredytów,

pożyczek, gwarancji lub innych umów zobowiązujących do świadczeń.

4.15. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących leasingów,

kredytów i pożyczek

Emitent na 31 grudnia 2025 roku posiadał zobowiązania z tytułu umów leasingu w łącznej kwocie 1.812 tys.

zł.

Nazwa podmiotu Data umowy

Przedmiot

umowy

Tytuł

zobowiązania

Wartość

zobowiązania

Oprocentowanie

Termin

wymagalności

BMW Financial

Services Polska

Sp. z o.o.

23.06.2023 r.

Samochód

osobowy

Leasing 100 Stałe 20.06.2028 r.

Alior Leasing

sp. z o.o.

18.11.2024 r.

Spychacz

Komatsu

Leasing 822

WIBOR 1M +1,2

p. p., zmienne

02.11.2029 r.

Volkswagen

Financial Services

Polska Sp. z o.o.

22.01.2025 r.

Samochód

osobowy

Leasing 200

WIBOR 1M +2,35

p.p, zmienne

24.11.2027 r.

Impuls - Leasing

Polska Sp. z o.o.

04.12.2025 r.

Ładowarka

kołowa

Leasing 693

WIBOR 1M +3,40

p.p, zmienne

04.12.2028 r.

Wszystkie zobowiązania z tytułu udzielonych leasingów i pożyczek są zawarte w walucie krajowej. W 2025 r.

Emitent nie zaciągał kredytów i pożyczek od jednostek niepowiązanych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

4.16. Informacja o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym

uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym

W 2025 roku Emitent oraz spółka zależna nie udzielały ani nie otrzymywały pożyczek.

4.17. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach

i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych

jednostkom powiązanym

W 2025 roku Emitent oraz spółka zależna nie udzielały ani nie otrzymały poręczeń i gwarancji.

4.18. Podstawowe ryzyka i zagrożenia, charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych

czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej ECB

Opis obejmuje najistotniejsze potencjalne ryzyka, takie jak: majątkowe, rynkowe, produktowe i operacyjne,

a także czynniki makro- i mikroekonomiczne, które mogą mieć wpływ, w przypadku ich wystąpienia, na rozwój

Grupy Kapitałowej ECB. Struktura ryzyk pozostaje zgodna z opisem przyjętym w sprawozdaniu za 2024 rok,

z uwzględnieniem bieżącej sytuacji gospodarczej i geopolitycznej.

POTENCJALNE RYZYKA MAJĄTKOWE

1. Awarie i szkody w majątku – związane z eksploatacją i degradacją urządzeń i użytkowanych obiektów

oraz ich ochroną przed czynnikami o charakterze katastrofalnym (m.in. pożary, skutki zjawisk

pogodowych, dewastacja).

2. Zarządzanie majątkiem i inwestycje utrzymaniowe – zagrożenia wynikające z utrzymania majątku,

w tym majątku produkcyjnego, w odpowiednim stanie technicznym.

3. Inwestycje rzeczowe – ryzyko powiązane z powyższymi oraz z kierunkami rozwoju, przy ograniczonej

możliwości pozyskania finansowania na nowe projekty związane z obecną podstawową działalnością

Emitenta (obrót węglem).

Działania mitygujące:

• Optymalizacja czasu życia urządzeń i dyspozycyjności kluczowych składników majątku.

• Terminowe przeglądy, remonty i modernizacje majątku.

• Bieżące remonty zgodnie z najwyższymi standardami.

• „Szyte na miarę” ubezpieczenia najważniejszych aktywów wytwórczych.

• Współpraca z wykwalifikowanymi brokerami ubezpieczeniowymi, zapewniającymi analizę zakresu

ubezpieczenia, kosztów, pojemności rynków i ryzyk związanych z utratą majątku.

• Stałe monitorowanie przepisów dotyczących polityki energetycznej oraz ochrony środowiska.

POTENCJALNE RYZYKA RYNKOWE I PRODUKTOWE

1. Zapotrzebowanie na energię elektryczną i ciepło systemowe – ryzyka związane z planowaniem

produkcji przez odbiorców surowca w postaci mieszanek energetycznych oraz zmiennością czynników

kształtujących możliwości produkcyjne.

2. Efektywność ekonomiczna aktywów węglowych – wpływ regulacji sektora energetycznego,

wskaźników makroekonomicznych, polityki klimatycznej UE, wojny w Ukrainie oraz napięć

geopolitycznych (Iran–Izrael–USA).

3. Segment Handel – ryzyko braku dywersyfikacji portfela klientów, w tym ryzyko kredytowe związane

z koncentracją odbiorców.

Działania mitygujące:

• Analiza, monitorowanie i prognozowanie trendów rynków energii i regulacji sektora energetycznego.

• Dywersyfikacja portfela klientów i rozwój oferty, w tym produkty rynku OZE.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

POTENCJALNE RYZYKA OPERACYJNE

1. Gospodarowanie surowcami – ryzyko związane z kosztami, jakością, terminowością i ilością

dostarczanych paliw (głównie węgla).

2. Cyberbezpieczeństwo – ryzyko zakłóceń w funkcjonowaniu systemów informatycznych.

3. Reputacja – negatywny odbiór wizerunku przez klientów, kontrahentów, inwestorów i opinię publiczną.

4. Zakupy – ryzyko nieefektywności lub błędów w procesach zakupowych.

5. Zasoby ludzkie – brak kadry o odpowiednich kompetencjach, niedostateczna zastępowalność

pracowników.

6. Bezpieczeństwo pracowników – ryzyko niezapewnienia odpowiednich warunków pracy.

7. Polisy ubezpieczeniowe – ryzyko niedostosowania ubezpieczenia do potrzeb Spółki.

Działania mitygujące:

• Monitoring sieci teleinformatycznych i szkolenia kadry z cyberbezpieczeństwa.

• Plany Ciągłości Działania dla krytycznych procesów i systemów.

• Stała współpraca z Biurem ds. Compliance i Biurem Prawnym.

• Procedury zakupowe z weryfikacją kontrahentów (CRBR, sankcje, biała lista VAT).

• Kontrola środowiska pracy i szkolenia BHP.

POTENCJALNE RYZYKA FINANSOWE

1. Kredytowe – ryzyko niewypłacalności kontrahentów.

2. Płynności – ryzyko utraty zdolności do regulowania bieżących wydatków.

3. Walutowe – brak ekspozycji w 2025 r., brak transakcji zabezpieczających.

4. Stopy procentowe – ograniczona ekspozycja w związku z niską liczbą umów leasingu finansowego.

5. Czynniki mikro- i makroekonomiczne – m.in. transformacja energetyczna, dekarbonizacja, PKB, sektor

energetyczny, regulacje, polityka energetyczna Polski do 2040 r.

POTENCJALNE RYZYKO ZWIĄZANE Z CENĄ WĘGLA I PALIW

Zarząd Emitenta monitoruje ryzyka związane ze zmianami cen węgla i paliw, uwzględniając globalne tempo

rozwoju gospodarczego, lokalną podaż, popyt, oraz wpływ konfliktów geopolitycznych (wojna w Ukrainie,

napięcia Iran–Izrael–USA) na koszty ropy, gazu i transportu surowców.

Najważniejsze wyzwania dla rozwoju Grupy Kapitałowej ECB pozostają związane z transformacją

energetyczną, stabilnością dostaw energii i ciepła przez odbiorców surowców energetycznych Spółki,

regulacjami energetycznymi, ryzykami geopolitycznymi i rynkowymi oraz efektywnością operacyjną

i majątkową.

Reasumując informacje o ekspozycji na poszczególne ryzyka, zasady ich pomiaru i zarządzania zostały

przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2025 r.

POTENCJALNE RYZYKA ZWIĄZANE Z WOJNĄ W UKRAINIE I NA BLISKIM WSCHODZIE

Wojna w Ukrainie

W 2025 roku konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy pozostawał istotnym czynnikiem geopolitycznym

wpływającym na otoczenie rynkowe, w szczególności w obszarze rynku surowców energetycznych oraz

sytuacji makroekonomicznej w Europie.

Mając na uwadze strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta oraz dywersyfikację źródeł pozyskania towarów na

potrzeby działalności handlowej, konflikt ten nie wywierał istotnego, bezpośredniego wpływu na działalność

operacyjną ani finansową Emitenta oraz podmiotów wchodzących w skład Grupy.

Grupa nie posiada powiązań handlowych ani operacyjnych z podmiotami zlokalizowanymi na terytorium

Ukrainy, Rosji czy Białorusi, co ogranicza jej bezpośrednią ekspozycję na skutki konfliktu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

Emitent na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji geopolitycznej, analizując potencjalne scenariusze oraz

możliwe zakłócenia w łańcuchach dostaw, logistyce oraz funkcjonowaniu rynków surowców i energii.

Jednocześnie Grupa identyfikuje potencjalne pośrednie skutki konfliktu, w szczególności w zakresie:

• zmienności cen energii i surowców,

• sytuacji makroekonomicznej w regionie,

• zmian regulacyjnych w sektorze energetycznym.

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji wpływ powyższych czynników na działalność Grupy

pozostaje ograniczony, jednak Emitent podejmuje działania mające na celu bieżące monitorowanie

i ograniczanie potencjalnych ryzyk w przyszłości.

Konflikt zbrojny na Bliskim Wschodzie

Po dniu bilansowym wystąpiły zdarzenia o charakterze geopolitycznym, tj. eskalacja konfliktu zbrojnego na

Bliskim Wschodzie (Iran–Izrael–USA), która ma wpływ na sytuację makroekonomiczną związaną z rynkiem

surowców energetycznych. Sytuacja ta wpływa w sposób bezpośredni na wzrost cen ropy i gazu oraz

pośrednio, z uwagi na wzrost kosztów logistyki na końcowe ceny komponentów do produkcji mieszanek

energetycznych.

Konflikt ten wpływa w szczególności na:

• nieprzewidywalna zmienności cen ropy naftowej i gazu,

• ryzyko zakłóceń w globalnych łańcuchach dostaw surowców energetycznych, głównie ropy i gazu,

• wzrost kosztów logistyki,

• wzrost cen energii,

• wzrost cen komponentów do produkcji mieszanek energetycznych,

• presję inflacyjną w gospodarce światowej.

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie występują bezpośrednie przesłanki negatywnego

wpływu powyższych zdarzeń na sytuację finansową GK ECB w kolejnych okresach sprawozdawczych. Grupa

monitoruje rozwój sytuacji oraz analizuje jej potencjalny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe

jednocześnie podejmując działania równoważące.

Spółka przygotowuje na bieżąco analizy wpływu sytuacji rynkowej na generowane i prognozowane przez

Spółkę wyniki finansowe. W ramach bieżącej analizy rynku Grupa rozpoznaje ceny jak i dostępność surowca

u większości dostawców na rynku polskim jak i zagranicznym.

W oparciu o zebrane dane rynkowe Grupa wprowadza adekwatne działania mitygujące, takie jak:

1. Renegocjacja Umowy Ramowej Sprzedaży Węgla oraz Porozumienia transakcyjnego z głównym

odbiorcą – Spółka V-Project S.A. poprzez zastosowanie mechanizmu rynkowej zmiany ceny

sprzedaży mieszanki energetycznej.

2. Optymalizacja kosztów produkcji mieszanki energetycznej poprzez utworzenie mechanizmu platformy

zakupowej dającej możliwość cyklicznego składania ofert dla nieograniczonego kręgu dostawców

węgla oraz stałego monitoringu tych ofert. Co dało możliwość wyboru najkorzystniejszej oferty z rynku.

3. Dywersyfikacja dostawców komponentów do produkcji mieszanki energetycznej. Grupa podjęła

decyzję o zdywersyfikowaniu dostawców węgli wysokoenergetycznych poprzez odbiory węgli

z rodzimych kopalń oraz z innych globalnych dostawców. Grupa rozpoczęła działania rozwojowe

(R&D) poprzez bezpośrednie zaangażowanie w rewitalizację hałd po górniczych.

Konflikt na Bliskim Wschodzie nie ma bezpośredniego wpływu na zaburzenie łańcucha dostaw poprzez ich

zablokowanie bądź opóźnienie. Część surowca Spółka pozyskuje na rynku polskim. Prowadzona przez Spółkę

polityka dywersyfikacji obejmująca dostawców miałów węglowych na rynkach krajowych i zagranicznych

minimalizuje wrażliwość na obecną sytuację obecną polityczną.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

POTENCJALNE RYZYKO REGULACYJNE I OTOCZENIE PRAWNE

Działalność Emitenta prowadzona jest w otoczeniu podlegającym szczególnym regulacjom prawnym na

poziomie krajowym i Unii Europejskiej, w szczególności w obszarze rynku energii, ochrony środowiska oraz

polityki klimatycznej.

Otoczenie regulacyjne sektora energetycznego charakteryzuje się dużą zmiennością, wynikającą zarówno

z kierunków polityki krajowej, jak i inicjatyw legislacyjnych Unii Europejskiej, w tym związanych z transformacją

energetyczną i dekarbonizacją gospodarki.

W 2025 roku istotne znaczenie dla działalności Emitenta miały w szczególności:

• zmiany regulacyjne w obszarze odnawialnych źródeł energii oraz systemów wsparcia,

• rozwój regulacji związanych z systemem EU ETS oraz polityką klimatyczną UE,

• inicjatywy legislacyjne Komisji Europejskiej, w tym pakiet uproszczeń „Omnibus” oraz Clean Industrial

Deal,

• zmiany w zakresie regulacji rynku energii i ciepła, w tym zasad taryfowania oraz funkcjonowania rynku

hurtowego energii (REMIT II).

Regulacje te mogą wpływać na działalność Emitenta w szczególności poprzez:

• kształtowanie poziomu kosztów operacyjnych (np. koszty emisji CO₂),

• dostępność systemów wsparcia dla inwestycji energetycznych,

• obowiązki sprawozdawcze i regulacyjne,

• kierunki transformacji energetycznej i strukturę rynku.

Emitent na bieżąco monitoruje zmiany otoczenia regulacyjnego oraz analizuje ich potencjalny wpływ na

działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy.

5. Stosowanie ładu korporacyjnego w 2025 r.

5.1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Działając zgodnie z § 72 ust. 7 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków

uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim (tj. Dz. U. 2025 r., poz. 755), Zarząd Spółki oświadcza, że zapoznał się z treścią „Dobrych

Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” oraz stosuje je w działalności Spółki w zakresie adekwatnym do

skali i charakteru prowadzonej działalności, jej organizacji oraz struktury właścicielskiej, z uwzględnieniem

odstępstw wskazanych w stosownych oświadczeniach.

5.2. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka

W 2025 roku Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego określonym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki), przyjętych przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr

13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r., które weszły w życie w dniu 1 lipca 2021 r.

Przedmiotowy dokument jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełda Papierów Wartościowych

w Warszawie, w zakładce poświęconej ładowi korporacyjnemu spółek notowanych na rynku regulowanym

(https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021).

Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w celu zapewnienia

wyczerpującej informacji o stanie stosowania zasad ładu korporacyjnego, Emitent publikuje informacje

wskazujące, które zasady są stosowane, a które nie są stosowane w sposób trwały, wraz z uzasadnieniem.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

W przypadku zmiany stanu stosowania zasad lub wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści

wyjaśnień, Emitent niezwłocznie aktualizuje uprzednio opublikowane informacje.

Treść oświadczenia Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego dostępna jest na stronie internetowej

Spółki: https://ecbsa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/ oraz publikowana jest jako element raportu

rocznego Spółki.

5.3. Informacje o odstąpieniu od stosowania postanowień zasad ładu korporacyjnego

Spółka w 2025 roku stosowała Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 („DPSN GPW2021”),

wprowadzone Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

z dnia 29 marca 2021 r. Zakres stosowania przez Spółkę DPSN GPW2021 w trakcie 2025 roku nie ulegał

zmianie.

Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 10 marca 2026 r. Spółka opublikowała raport EBI nr 1/2026 o stosowaniu Dobrych Praktyk Spółek

Notowanych na GPW2021. Obecnie Spółka nie stosuje dziewięciu zasad, a mianowicie: 1.3.1., 1.3.2., 1.4.,

1.4.1., 1.4.2., 1.5., 2.1., 2.2., 3.1., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 3.7., 4.1., 4.3. Pełna informacja o stosowaniu Dobrych

Praktyk dostępna jest na stronie internetowej Spółki na podstronie Relacje Inwestorskie, zakładka Ład

Korporacyjny, poniżej link:

https://ecbsa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/

ZASADA KOMENTARZ ECB S.A.

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również

tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki

i ryzyka związane ze zmianami klimatu

i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Zasada jest stosowana częściowo. Na dzień sporządzenia

niniejszego oświadczenia Emitent nie posiada formalnie

przyjętej strategii ESG obejmującej mierniki środowiskowe

oraz zidentyfikowane ryzyka związane ze zmianami

klimatu. Mając na uwadze przyszłe obowiązki regulacyjne

w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,

Emitent przeprowadził wstępną analizę założeń do

Strategii ESG, która docelowo ma określać cele

środowiskowe, społeczne i zarządcze oraz sposób ich

powiązania ze strategią biznesową Spółki.

Zarząd Emitenta planuje dalsze prace nad opracowaniem

i wdrożeniem Strategii ESG, w tym identyfikację istotnych

ryzyk środowiskowych, w miarę rozwoju działalności

i zmian regulacyjnych.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in.

podejmowanych i planowanych działań mających

na celu zapewnienie równouprawnienia płci,

należytych warunków pracy, poszanowania praw

pracowników, dialogu ze społecznościami

lokalnymi, relacji

z klientami.

Obecnie Emitent przeprowadził wstępną analizę założeń

do Strategii ESG, która ma określać zestaw celów

środowiskowych, społecznych i zarządczych, które Emitent

planuje osiągnąć, by rozwijać się w bardziej zrównoważony

sposób a także móc dokonać odpowiednich wymaganych

prawem ujawnień.

Niezależnie od powyższego na dzień sporządzania

niniejszego sprawozdania Spółka wspiera społeczności

lokalne m.in. w zakresie rozwoju sportu i kultury, a Zarząd

Spółki dokłada wszelkich starań w celu poszanowania praw

pracowników i zapewnienia im należytych warunków pracy.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji

z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii

biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie

internetowej informacje na temat założeń

posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym

zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych

działań oraz postępów w jej realizacji, określonych

za pomocą mierników, finansowych

i niefinansowych. Informacje na temat strategii

w obszarze ESG powinny m.in.:

Obecnie Emitent przeprowadził wstępną analizę założeń

do Strategii ESG, która ma określać zestaw celów

środowiskowych, społecznych i zarządczych, które Emitent

planuje osiągnąć, by rozwijać się w bardziej zrównoważony

sposób a także móc dokonać odpowiednich wymaganych

prawem ujawnień.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny

m.in.:

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych

w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są

kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując

na wynikające z tego ryzyka;

Obecnie Emitent przeprowadził wstępną analizę założeń

do Strategii ESG, która ma określać zestaw celów

środowiskowych, społecznych i zarządczych, które Emitent

planuje osiągnąć, by rozwijać się w bardziej zrównoważony

sposób a także móc dokonać odpowiednich wymaganych

prawem ujawnień.

Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny

m.in.:

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości

wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy

średnim miesięcznym wynagrodzeniem

(z uwzględnieniem premii, nagród i innych

dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz

przedstawiać informacje o działaniach podjętych

w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym

zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym

związanych oraz horyzontem czasowym, w którym

planowane jest doprowadzenie do równości.

Obecnie Emitent przeprowadził wstępną analizę założeń

do Strategii ESG, która ma określać zestaw celów

środowiskowych, społecznych i zarządczych, które Emitent

planuje osiągnąć, by rozwijać się w bardziej zrównoważony

sposób a także móc dokonać odpowiednich wymaganych

prawem ujawnień.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki

ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie

kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,

organizacji społecznych, związków zawodowych

itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka

lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele,

informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Obecnie Emitent przeprowadził wstępną analizę założeń

do Strategii ESG, która ma określać zestaw celów

środowiskowych, społecznych i zarządczych, które Emitent

planuje osiągnąć, by rozwijać się w bardziej zrównoważony

sposób, a także móc dokonać odpowiednich wymaganych

prawem ujawnień.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności

wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne

zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele

i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach

jak płeć, kierunek

wykształcenia, specjalistyczna

wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a

także wskazuje termin i sposób monitorowania

realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania

pod względem płci warunkiem zapewnienia

różnorodności organów spółki jest udział

mniejszości w danym organie na poziomie nie

niższym niż 30%.

Obecnie Emitent przeprowadził wstępną analizę założeń

do Strategii ESG, która ma określać zestaw celów

środowiskowych, społecznych i zarządczych, które Emitent

planuje osiągnąć, by rozwijać się w bardziej zrównoważony

sposób, a także móc dokonać odpowiednich wymaganych

prawem ujawnień. Niezależnie od powyższego obecnie

Spółka nie opracowała polityki różnorodności

w odniesieniu do Spółki i jej kluczowych menadżerów.

Decydującym kryterium w procesie rekrutacji pozostaje

przede wszystkim wykształcenie oraz dotychczasowe

doświadczenie. W procesie rekrutacji nie są uwzględniane

kryteria pozamerytoryczne takie jak wiek czy płeć, co nie

oznacza absolutnie wykluczenia w tym zakresie. Spółka

w obszarze polityki personalnej stosuje zasady równego

traktowania i niedyskryminacji. Emitent nie wyklucza

jednak wprowadzenia stosownych rozwiązań

w przyszłości.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru

członków zarządu lub rady nadzorczej spółki

powinny zapewnić wszechstronność tych organów

poprzez wybór do ich składu osób zapewniających

różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie

docelowego wskaźnika minimalnego udziału

mniejszości określonego na poziomie nie niższym

niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej

polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie

2.1.

Decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest

przez akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu, zaś Zarząd

powoływany jest przez Radę Nadzorczą, co

w konsekwencji oznacza, że decyzja co do ostatecznego

składu osobowego organów leży wyłącznie

w kompetencji określonych organów i podmiotów. Spółka

nie przewiduje przy tym, aby w ramach polityki

różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej

określony został minimalny poziom zróżnicowania pod

względem płci. Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie

mogła być stosowana w przyszłości, jednak należy

zaznaczyć, że kryteriami stosowanymi w pierwszej

kolejności przy kształtowaniu polityki zatrudnienia

i wyboru członków organów Spółki oraz jej kluczowych

menadżerów będą w pierwszej kolejności wiedza,

doświadczenie i umiejętności danej osoby co w ocenie

Emitenta zważywszy na specyfikę sektora

energetycznego nie stanowi wykluczenia.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

1.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy:

kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz

nadzoru zgodności działalności z prawem

(compliance), a także skuteczną funkcję audytu

wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki

i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za

działanie których odpowiada zarząd.

Zasada jest stosowana częściowo. Emitent nie posiada

wyodrębnionej funkcji audytu wewnętrznego ani

stanowiska audytora wewnętrznego. Akcje Spółki nie

zostały zakwalifikowane do indeksów WIG20, mWIG40 ani

sWIG80. Z uwagi na ograniczoną skalę działalności

Emitenta oraz charakter prowadzonej działalności, Komitet

Audytu oraz Rada Nadzorcza dokonują cyklicznej oceny

zasadności powołania audytu wewnętrznego.

Najistotniejsze kwestie dotyczące funkcjonowania Spółki

oraz Grupy Kapitałowej, w tym w obszarze zarządzania

ryzykiem i compliance, są regularnie omawiane przez

Zarząd z Radą Nadzorczą oraz Komitetem Audytu.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub

sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego

kierującego funkcją audytu wewnętrznego,

działającego zgodnie z powszechnie uznanymi

międzynarodowymi standardami praktyki

zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych

spółkach, w których nie powołano audytora

wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet

audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje

komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy

istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Zasada jest stosowana częściowo. Emitent nie posiada

wyodrębnionej funkcji audytu wewnętrznego ani

stanowiska audytora wewnętrznego. Akcje Spółki nie

zostały zakwalifikowane do indeksów WIG20, mWIG40

ani sWIG80. Z uwagi na ograniczoną skalę działalności

Emitenta oraz charakter prowadzonej działalności,

Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza dokonują cyklicznej

oceny zasadności powołania audytu wewnętrznego.

Najistotniejsze kwestie dotyczące funkcjonowania Spółki

oraz Grupy Kapitałowej, w tym w obszarze zarządzania

ryzykiem i compliance, są regularnie omawiane przez

Zarząd z Radą Nadzorczą oraz Komitetem Audytu.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za

zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego

audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od

realizacji wyznaczonych zadań, a nie od

krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada jest stosowana częściowo. Funkcja compliance

w Spółce realizowana jest w modelu outsourcingowym

przez podmiot zewnętrzny. Wynagrodzenie podmiotu

świadczącego usługi compliance nie jest uzależnione od

krótkoterminowych wyników finansowych Emitenta.

Nadzór nad realizacją zadań z zakresu compliance oraz

zarządzania ryzykiem sprawowany jest przez Zarząd

Emitenta.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem

i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub

innemu członkowi zarządu.

Zasada jest stosowana częściowo. W związku

z realizowaniem funkcji compliance w modelu

outsourcingowym, osoby wykonujące zadania

z zakresu compliance nie są pracownikami Emitenta.

Nadzór nad realizacją funkcji compliance sprawuje Zarząd

Emitenta, który odpowiada za zapewnienie zgodności

działalności Spółki z obowiązującymi przepisami prawa

oraz regulacjami rynku kapitałowego.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega

organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub

przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada

pełni funkcję komitetu audytu.

Z uwagi na ograniczoną skalę działalności Emitenta,

w Spółce nie została wyodrębniona jednostka audytu

wewnętrznego ani stanowisko osoby kierującej audytem

wewnętrznym. Najistotniejsze kwestie związane

z funkcjonowaniem Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym

w zakresie zarządzania ryzykiem i compliance, są

przedmiotem cyklicznych dyskusji Zarządu z Radą

Nadzorczą oraz Komitetem Audytu.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również

w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym

znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono

w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Funkcja compliance realizowana w modelu

outsourcingowym obejmuje również podmioty z Grupy

Kapitałowej Emitenta o istotnym znaczeniu dla jego

działalności, a nadzór nad jej wykonywaniem sprawowany

jest przez Zarząd Emitenta.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w

walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to

uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce

oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie

zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla

przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Spółka nie umożliwia obecnie akcjonariuszom udziału

w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej. Na dzień sporządzenia

niniejszego oświadczenia akcjonariusze Spółki nie

zgłaszali oczekiwań dotyczących organizacji Walnego

Zgromadzenia w formule zdalnej ani hybrydowej.

W ocenie Zarządu, przy obecnej strukturze akcjonariatu

oraz skali działalności Spółki, obowiązujące zasady udziału

w Walnym Zgromadzeniu zapewniają akcjonariuszom

możliwość realizacji przysługujących im praw

korporacyjnych. Spółka zapewnia akcjonariuszom bieżący

dostęp do informacji dotyczących zwołania

i przebiegu Walnego Zgromadzenia poprzez raporty

bieżące publikowane w systemie ESPI oraz poprzez stronę

internetową Spółki w zakładce „Relacje Inwestorskie”.

Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez

notariusza zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa,

a treść podjętych uchwał jest niezwłocznie publikowana

przez Spółkę. Zarząd Emitenta będzie analizował

zasadność wprowadzenia możliwości udziału w Walnym

Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej w przypadku zgłoszenia takich oczekiwań

przez akcjonariuszy oraz po ocenie możliwości

organizacyjnych i technicznych Spółki.

4.2. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję

obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym.

Spółka nie zapewnia obecnie powszechnie dostępnej

transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie

rzeczywistym. Decyzja ta wynika z analizy skali działalności

Emitenta, struktury akcjonariatu oraz kosztów

organizacyjnych i technicznych związanych

z zapewnieniem bezpiecznej i zgodnej z przepisami

transmisji obrad Walnego Zgromadzenia.

Na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia

akcjonariusze Spółki nie zgłaszali oczekiwań dotyczących

zapewnienia transmisji obrad Walnego Zgromadzenia.

W ocenie Zarządu, brak transmisji obrad Walnego

Zgromadzenia nie wpływa istotnie na możliwość realizacji

przez akcjonariuszy ich praw korporacyjnych. Spółka

zapewnia akcjonariuszom pełny dostęp do informacji

dotyczących Walnego Zgromadzenia poprzez raporty

bieżące publikowane w systemie ESPI oraz poprzez stronę

internetową Spółki w zakładce „Relacje Inwestorskie”,

a przebieg obrad Walnego Zgromadzenia jest

protokołowany przez notariusza zgodnie z obowiązującymi

przepisami prawa.

Zarząd Emitenta będzie analizował zasadność

wprowadzenia transmisji obrad Walnego Zgromadzenia

w czasie rzeczywistym w przypadku zmiany oczekiwań

akcjonariuszy lub uwarunkowań organizacyjnych

i technicznych.

5.4. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej

i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań

finansowych.

Emitent kształtuje standardy i praktyki zarządzania ryzykiem w ECB S.A. poprzez m.in.:

• opracowywanie i rozwijanie regulacji wewnętrznych,

• identyfikację i katalogowanie kluczowych procesów,

• rozwój narzędzi wspierających zarządzanie ryzykiem i raportowanie,

• określenie apetytu na ryzyko oraz jego bieżące monitorowanie, w tym poprzez aktualizację map ryzyka.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

ECB S.A., jako podmiot sektora energetycznego oraz emitent notowany na rynku regulowanym Giełda

Papierów Wartościowych w Warszawie, pozostaje narażona na szereg ryzyk wynikających z charakteru

prowadzonej działalności oraz otoczenia regulacyjnego i rynkowego.

W 2024 r. w strukturze Grupy wyodrębniono funkcję compliance oraz wdrożono kluczowe regulacje

wewnętrzne, w tym Kodeks Etyki, Politykę Antykorupcyjną, Politykę Prywatności, Procedurę zgłoszeń

wewnętrznych oraz Politykę zarządzania ryzykiem braku zgodności.

W 2025 r. Emitent kontynuował rozwój systemu zarządzania ryzykiem, w szczególności poprzez aktualizację

map ryzyk oraz rozwój mechanizmów ich identyfikacji, oceny i monitorowania, obejmujących m.in. analizę

kluczowych wskaźników ryzyka (KRI) oraz planowanie działań mitygujących.

Za system kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych

odpowiada Zarząd Spółki, który na bieżąco analizuje dane finansowe przygotowywane przez służby

finansowo-księgowe oraz nadzoruje ich rzetelność i zgodność z obowiązującymi przepisami.

Proces sporządzania sprawozdań finansowych podlega również weryfikacji przez niezależnego biegłego

rewidenta. Zbadane sprawozdanie finansowe jest analizowane przez Zarząd, a następnie przekazywane

Radzie Nadzorczej, której ocena poprzedzona jest rekomendacją Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza dokonuje oceny sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa,

w tym z uwzględnieniem regulacji wynikających z Kodeks spółek handlowych, a wyniki tej oceny

przedstawiane są Walnemu Zgromadzeniu.

W Spółce oraz spółkach z Grupy Kapitałowej funkcjonują rozwiązania organizacyjne i informatyczne

zapewniające kontrolę dostępu do systemów finansowo-księgowych, bezpieczeństwo danych oraz właściwą

archiwizację dokumentacji. Dostęp do systemów ograniczony jest do upoważnionych pracowników oraz –

w uzasadnionym zakresie – podmiotów zewnętrznych świadczących usługi na rzecz Spółki.

Proces zarządzania ryzykiem w Spółce obejmuje bieżącą analizę sytuacji w ujęciu makroekonomicznym,

rynkowym, operacyjnym i finansowym.

Zdarzenie po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym dokonano przeglądu modelu realizacji funkcji wsparcia, w wyniku którego wybrane

obszary wsparcia, w tym compliance, obsługa prawna, ochrona danych osobowych oraz BHP, zostały

powierzone wyspecjalizowanym podmiotom zewnętrznym. Przyjęty model ma na celu zapewnienie wysokiej

jakości realizowanych funkcji, dostęp do eksperckiej wiedzy oraz zwiększenie efektywności operacyjnej

i elastyczności organizacyjnej Spółki w połączeniu z optymalizacją kosztową.

Emitent utrzymuje podejście do zarządzania ryzykiem oparte na modelu GRC (Governance – Risk

– Compliance), uwzględniającym koncepcję trzech linii obrony. Niezależnie od formy realizacji poszczególnych

funkcji (wewnętrznej lub outsourcingowej), Zarząd Spółki odpowiada za zapewnienie skuteczności systemu

kontroli wewnętrznej oraz nadzór nad procesem zarządzania ryzykiem.

5.5. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co

najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki według stanu na

dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszych informacji.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, struktura akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez

podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień 1 stycznia

2025 r., na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się

następująco:

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5%

ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień 1 stycznia 2025 r.

Akcjonariusz Ilość akcji

Liczba głosów

na Walnym

Zgromadzeniu

Procentowy udział

w kapitale

zakładowym

Procentowy udział

akcji w ogólnej

liczbie głosów

Grupa ALTUM Sp. z o.o. 1 449 000 1 449 000 46,01% 46,01%

Krzysztof Kwiatkowski 603 376 603 376 19,16% 19,16%

Waldemar Witkowski 311 000 311 000 9,88% 9,88%

AUTODIRECT S.A. 258 960 258 960 8,22% 8,22%

Towarzystwo Finansowe Silesia sp. z o.o. 157 466 157 466 5,00% 5,00%

Pozostali 369 398 369 398 11,73% 11,73%

RAZEM 3 149 200 3 149 200 100% 100%

*Emitent informuje, iż Pan Sławomir Wołyniec, za pośrednictwem Fundacji Rodzinnej Sławomira Wołyńca, sprawuje kontrolę nad spółką

Grupa Altum Sp. z o.o., wobec czego na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji posiada pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby

głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

*Pan Grzegorz Kwiatkowski za pośrednictwem spółki AUTODIRECT S.A., na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji posiada,

pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

*Towarzystwo Finansowe „Silesia” Sp. z o.o. jest podmiotem ze 100% udziałem Skarbu Państwa.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5%

ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień 31 grudnia 2025 r.

Akcjonariusz Ilość akcji

Liczba głosów

na Walnym

Zgromadzeniu

Procentowy udział

w kapitale

zakładowym

Procentowy udział

akcji w ogólnej

liczbie głosów

Grupa ALTUM Sp. z o.o. 1 500 000 1 500 000 47,63% 47,63%

Krzysztof Kwiatkowski 469 372 469 372 14,90% 14,90%

Waldemar Witkowski 311 000 311 000 9,88% 9,88%

AUTODIRECT S.A. 258 960 258 960 8,22% 8,22%

Towarzystwo Finansowe Silesia sp. z o.o. 157 466 157 466 5,00% 5,00%

Pozostali 452 402 452 402 14,37% 14,37%

RAZEM 3 149 200 3 149 200 100% 100%

*Emitent informuje, iż Pan Sławomir Wołyniec, za pośrednictwem Fundacji Rodzinnej Sławomira Wołyńca, sprawuje kontrolę nad spółką

Grupa Altum Sp. z o.o., wobec czego na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji posiada pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby

głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

*Pan Grzegorz Kwiatkowski za pośrednictwem spółki AUTODIRECT S.A., na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji posiada,

pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

*Towarzystwo Finansowe „Silesia” Sp. z o.o. jest podmiotem ze 100% udziałem Skarbu Państwa.

W okresie sprawozdawczym Spółka otrzymała 3 zawiadomienia sporządzone na podstawie art. 69 ustawy

z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („zawiadomienie”). Szczegółowe informacje

zostały przekazane za pośrednictwem niżej opisanych raportów bieżących:

• raportem bieżącym nr 2/2025 z dnia 13 stycznia 2025 roku ECB S.A. poinformowała o otrzymanym

zawiadomieniu od akcjonariusza K. Kwiatkowskiego, zgodnie z otrzymaną informacją zmianie uległ jego

procentowy udział w kapitale zakładowym ECB S.A. z 19,16% do 16,94%;

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

• raportem bieżącym nr 5/2025 z dnia 13 marca 2025 roku ECB S.A. poinformowała o otrzymanym

zawiadomieniu od akcjonariusza Grupa Altum S.A., zgodnie z otrzymaną informacją zmianie uległ jego

procentowy udział w kapitale zakładowym ECB S.A. z 46,01% do 47,63%;

• raportem bieżącym nr 23/2025 z dnia 20 czerwca 2025 roku ECB S.A. poinformowała o otrzymanym

zawiadomieniu od akcjonariusza K. Kwiatkowskiego, zgodnie z otrzymaną informacją zmianie uległ jego

procentowy udział w kapitale zakładowym ECB S.A. z 16,94% do 14,90%.

Według wiedzy Emitenta od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie zaszły inne zmiany

w strukturze znaczących akcjonariuszy Spółki.

5.6. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne

Akcje Spółki dominującej są akcjami zwykłymi, na okaziciela notowanymi na rynku regulowanym przez Giełdę

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Spółki nie są uprzywilejowane.

5.7. Ograniczenia do wykonywania prawa głosu z istniejących akcji

Nie obowiązują żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z istniejących akcji Spółki

dominującej.

5.8. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Nie istnieją żadne znane Spółce ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych Spółki dominującej.

5.9. Organy ECB S.A.

5.9.1. Powoływanie i odwoływanie osób zarządzających i nadzorujących oraz ich uprawnień

ZARZĄD

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu

Zarząd składa się z 1 do 5 osób. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. Zgodnie

z zasadami określonymi w Statucie Spółki wszyscy członkowie Zarządu powoływani są uchwałą Rady

Nadzorczej na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. Członkowie Zarządu mogą być odwołani lub

zawieszani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą Spółki w głosowaniu tajnym.

Kompetencje Zarządu

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych

i pozasądowych, nie zastrzeżonych przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla WZ lub Rady

Nadzorczej Spółki. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, który uchwala Zarząd,

a zatwierdza Rada Nadzorcza Spółki.

Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych

czynności Spółki, a w szczególności:

• Zmiany w regulaminie organizacyjnym przedsiębiorstwa Spółki.

• Zaciąganie kredytów i pożyczek.

• Udzielenie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych.

• Przyjęcie rocznego planu gospodarczego.

• W sprawach, w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

Zaciąganie zobowiązań i dokonywanie czynności rozporządzających o wartości przekraczającej 200 000

(dwieście tysięcy) złotych, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji, stanowi

czynność przekraczającą zwykły zarząd.

Zgodnie ze Statutem Spółki prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji należy do Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

RADA NADZORCZA

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z aktualnymi zapisami Statutu Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej

Spółki na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat. Rada Nadzorcza może składać się z 5 do 7 członków.

Liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki ustala Walne Zgromadzenie Spółki. Aktualnie Walne Zgromadzenie

ustaliło liczbę Członków Rady Nadzorczej na 7 osób. Szczegółowy tryb pracy Rady Nadzorczej Spółki określa

Regulamin Rady Nadzorczej Spółki. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 lat.

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów

pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką w rozumieniu Zalecenia Komisji Europejskiej z 15 lutego 2005

roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek

giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych

na GPW2021. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności członek

Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki wykonują swoje obowiązki wyłącznie osobiście. Rada Nadzorcza Spółki

odbywa posiedzenia w miarę potrzeby, jednak nie rzadziej niż cztery razy w roku. Posiedzenie Rady

Nadzorczej Spółki zostaje zwołane przez jej Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności lub

wynikających z innych przyczyn niemożności pełnienia przez Przewodniczącego jego funkcji, przez

Wiceprzewodniczącego, lub w dalszej kolejności przez osobę wskazaną przez Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza Spółki podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych członków Rady przy

obecności co najmniej połowy składu Rady.

Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej

działalności. Do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej Spółki należy w szczególności:

• zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki i opiniowanie regulaminu organizacyjnego określającego

organizację przedsiębiorstwa Spółki,

• zatwierdzanie planu gospodarczego,

• ustanowienie zasad wynagradzania Zarządu i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,

• powoływanie i odwoływanie w głosowaniu tajnym członków Zarządu lub całego Zarządu,

• zawieszenia z ważnych powodów w tajnym głosowaniu jednego lub większej liczby członków Zarządu,

• delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka

Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy

Zarząd z innych powodów nie może działać,

• na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą,

• na wniosek Zarządu udzielenie zezwolenia członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach

spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia,

• dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

• ocena sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem

faktycznym,

• ocena sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia

strat,

• składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, dotyczących

przeprowadzenia oceny sprawozdania finansowego, oceny sprawozdania z działalności Spółki oraz

wniosków zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat,

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

• zgoda na utworzenie innej spółki przez Spółkę, na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych

spółkach,

z wyjątkiem objęcia akcji lub udziałów spółki w celu zabezpieczenia wierzytelności Spółki oraz

w ramach postępowania układowego, upadłościowego lub ugody,

• określanie sposobu wykonywania prawa głosu z akcji lub udziałów na Walnym Zgromadzeniu spółek,

w których Spółka posiada ponad 50% akcji lub udziałów w sprawach:

a) zmian Statutu i Umowy,

b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,

c) połączenia z inną spółką lub przekształcenia,

d) zbycia akcji lub udziałów spółki,

• zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, ustanowienia na nim użytkowania i zbycia nieruchomości,

• udzielanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,

• udzielanie zgody na emisję papierów wartościowych i obligacji innych niż wskazane w § 23 ust. 1 pkt. 9,

za wyjątkiem czeków i weksli,

• zgoda na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych w innych spółkach akcji lub udziałów, łącznie

z określeniem warunków i trybu tej sprzedaży.

Rada Nadzorcza Spółki, na wniosek Zarządu, podejmuje w drodze uchwał, decyzje o wyrażeniu zgody na

nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę,

za wyjątkiem nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nabywanych

i zbywanych przez Spółkę w celu odsprzedaży lub oddania w leasing albo dzierżawę w ramach działalności

gospodarczej Spółki.

5.9.2. Zasady działania Zarządu Emitenta

Zasady działania Zarządu ECB S.A. określone są w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Zarządu,

zatwierdzanym przez Radę Nadzorczą. Regulamin Zarządu uchwalany jest przez Zarząd, a następnie

zatwierdzany w drodze uchwały przez Radę Nadzorczą. Dokument ten reguluje w szczególności zakres

obowiązków Zarządu, jego skład oraz kompetencje poszczególnych Członków Zarządu, a także zasady

prowadzenia spraw Spółki, tryb udzielania informacji oraz organizację posiedzeń Zarządu. Określa również

kwestie związane z zakazem konkurencji oraz konfliktami interesów.

Dokument jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem:

https://ecbsa.pl/wp-content/uploads/2025/02/Regul_Zarz_2014_str_int.pdf

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do jego kompetencji należy w szczególności

wyznaczanie kierunków rozwoju Spółki, określanie celów strategicznych oraz podejmowanie decyzji we

wszystkich sprawach niezastrzeżonych przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla innych organów

Spółki.

Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki zgodnie z funkcjami określonymi przez Radę Nadzorczą

w uchwałach o ich powołaniu. Sprawują nadzór nad całokształtem działalności Spółki oraz bezpośrednio

nadzorują pracę podległych im komórek organizacyjnych. Nadzór nad działalnością poszczególnych biur

i działów realizowany jest za pośrednictwem Dyrektorów Biur oraz Biura Zarządu.

Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch

Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Członkowie Zarządu, wykonując swoje obowiązki, kierują się zasadami określonymi w Dobrych Praktykach

Spółek Notowanych na GPW 2021.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

5.9.3. Skład osobowy Zarządu ECB S.A.

Na dzień 1 stycznia 2025 r. w skład Zarządu spółki ECB S.A. wchodził:

Imię i nazwisko Pełniona funkcja Okres sprawowania funkcji

1. Marcin Chodkowski Prezes Zarządu 01.01.2025 – 11.06.2025

2. Krystian Ortyl Członek Zarządu ds. rozwoju 01.01.2025 – 31.12.2025

W dniu 30 kwietnia 2025 r. Pan Marcin Chodkowski złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu Spółki, ze

skutkiem na koniec dnia, w którym odbędzie się najbliższe Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,

które zostało zwołane na dzień 11 czerwca 2025 r.

W dniu 29 maja 2025 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Sławomira Rzepeckiego

do Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Prezesa od 1 lipca 2025 r.

Na dzień 31 grudnia 2025 r. w skład Zarządu spółki ECB S.A. wchodzą:

Imię i nazwisko Pełniona funkcja Okres sprawowania funkcji

1. Sławomir Rzepecki Prezes Zarządu 11.06.2025 – 31.12.2025

2. Krystian Ortyl Członek Zarządu ds. rozwoju 01.01.2025 – 31.12.2025

Na moment zatwierdzenia sprawozdania do publikacji skład Zarządu nie uległ zmianie.

5.9.4. Zasady działania Rady Nadzorczej

Zasady działania Rady Nadzorczej spółki ECB S.A. są określone w KSH, Statucie Spółki oraz w Regulaminie

Rady Nadzorczej zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki.

W dniu 28 listopada 2025 r. Rada Nadzorcza Spółki postanowiła uchylić dotychczasową treść Regulaminu

Rady Nadzorczej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. zatwierdzony uchwałą RN z dnia 14 listopada 2017 r. i przyjąć

Regulamin Rady Nadzorczej ECB S.A.

Dokument jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem:

https://ecbsa.pl/wp-content/uploads/2026/02/Regulamin-Rady-Nadzorczej_21.XI_.2025.pdf

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może

jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych

i kontrolnych. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym

w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im

Przewodniczący Rady, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego – czyni to

Wiceprzewodniczący lub członek Rady wskazany przez Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

5.9.5. Skład osobowy Rady Nadzorczej ECB S.A.

Na dzień 1 stycznia 2025 r. w skład Rady Nadzorczej spółki ECB S.A. wchodzili:

Imię i nazwisko Pełniona funkcja Okres sprawowania funkcji

1. Sławomir Rzepecki Przewodniczący 31.01.2024 – 11.06.2025

2. Sławomir Grzesiak Członek 01.01.2025 – 31.12.2025

3. Przemysław Bałdyga Członek 01.01.2025 – 31.12.2025

4. Piotr Kuśmierz Członek 01.01.2025 – 31.12.2025

5. Adam Klinert Członek 01.01.2025 – 31.12.2025

6. Grzegorz Kwiatkowski Członek 01.01.2025 – 31.12.2025

7. Maciej Murgrabia Członek 01.01.2025 – 31.12.2025

W dniu 19 maja 2025 r. Pan Sławomir Rzepecki złożył rezygnację z funkcji Przewodniczącego Rady

Nadzorczej, ze skutkiem na moment rozpoczęcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które

zostało zwołane na dzień 11 czerwca 2025 r.

W dniu 11 czerwca 2025 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie wyboru Pana

Sławomira Wołyniec na członka Rady Nadzorczej Spółki powierzając mu funkcje Przewodniczącego Rady

Nadzorczej. Na dzień 31 grudnia 2025 r. w skład Rady Nadzorczej spółki ECB S.A. wchodzą:

Imię i nazwisko Pełniona funkcja Okres sprawowania funkcji

1. Sławomir Wołyniec Przewodniczący 11.06.2024 – 31.12.2025

2. Sławomir Grzesiak Członek 01.01.2025 – 31.12.2025

3. Przemysław Bałdyga Członek 01.01.2025 – 31.12.2025

4. Piotr Kuśmierz Członek 01.01.2025 – 31.12.2025

5. Adam Klinert Członek 01.01.2025 – 31.12.2025

6. Grzegorz Kwiatkowski Członek 01.01.2025 – 31.12.2025

7. Maciej Murgrabia Członek 01.01.2025 – 31.12.2025

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.

Informacja o niezależności Członków Rady Nadzorczej Spółki

Spośród Członków Rady Nadzorczej Spółki kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017

r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym spełniają: Sławomir Rzepecki,

Sławomir Grzesiak, Adam Klinert oraz Maciej Murgrabia.

5.9.6. Zasady działania Komitetu Audytu

Komitet Audytu jest organem doradczym Rady Nadzorczej Spółki, której przedstawia swoje rekomendacje.

Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej Spółki w szczególności podmiot uprawniony do badania

sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki. Rada Nadzorcza Spółki

może podjąć Uchwałę o rozszerzeniu zakresu działania Komitetu Audytu wskazując inne obszary działania

Komitetu.

Głównymi zadaniami Komitetu Audytu są:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;

• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania

ryzykiem w Spółce;

• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej w Spółce;

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań

finansowych Spółki,

• opracowywanie i przyjęcie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badania

sprawozdań finansowych,

• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty

powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług

niebędących badanie,

• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej

w Spółce.

5.9.7. Skład osobowy Komitetu Audytu

Na dzień 1 stycznia 2025 r. Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonował

w następującym składzie:

Imię

i nazwisko

Pełniona funkcja

Spełnienie ustawowych wymogów

niezależności*

Spełnienie wymogów posiadania wiedzy

i umiejętności**

1. Sławomir Grzesiak

Przewodniczący spełnia kryterium niezależności

posiada wiedzę i umiejętności

z zakresu rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych oraz wiedzę

z zakresu branży

2. Adam Klinert

Członek spełnia kryterium niezależności

posiada wiedzę i umiejętności

z zakresu rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych oraz wiedzę

z zakresu branży

3. Maciej Murgrabia

Członek spełnia kryterium niezależności

posiada wiedzę i umiejętności

z zakresu rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych oraz wiedzę

z zakresu branży

Kryterium niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 oraz ust. 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym

(Dz. U. z 2024 r., poz. 1035 z późn. zm.)

** Informacje o posiadaniu wiedzy i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a także z zakresu branży

zostały przedstawione w notkach biograficznych na stronie www Spółki.

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

5.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Zasady funkcjonowania Walnego Zgromadzenia ECB S.A. określone są w Kodeksie Spółek Handlowych,

Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki

pod adresem: https://ecbsa.pl/wp-content/uploads/2025/05/ECBSA_Regulamin-Walnego-Zgromadzenia.pdf

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne i jest zwoływane zgodnie z przepisami prawa

przez uprawnione podmioty, w szczególności Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy reprezentujących

wymaganą część kapitału zakładowego. Zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w sposób przewidziany

dla spółek publicznych, w tym poprzez publikację ogłoszenia na stronie internetowej Spółki:

https://ecbsa.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia-akcjonariuszy/ oraz w trybie raportów bieżących.

Walne Zgromadzenie odbywa się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i jest zdolne do podejmowania

uchwał przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 40% kapitału zakładowego, o ile przepisy

prawa nie stanowią inaczej. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez

pełnomocników, z możliwością udziału przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeśli zostanie

to przewidziane. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad, a jego

kompetencje obejmują w szczególności sprawy określone w przepisach prawa oraz Statucie Spółki, w tym

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

zatwierdzanie sprawozdań, podział zysku lub pokrycie straty oraz udzielanie absolutorium członkom organów

Spółki.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Uchwały Walnego Zgromadzenia ECB S.A., poza sprawami wskazanymi w przepisach prawa powszechnie

obowiązującego, wymagają w szczególności:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego

sporządzonego na dzień kończący rok obrotowy Spółki oraz udzielenie absolutorium członkom organów

Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

• podział zysków lub pokrycie strat,

• zmiana przedmiotu działalności Spółki,

• zmiana Statutu Spółki,

• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,

• sposób i warunki umorzenia akcji,

• połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,

• rozwiązanie i likwidacja Spółki,

• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,

o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,

• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich

jakiegokolwiek ograniczonego prawa rzeczowego,

• tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki,

• wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki

lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

• upoważnienie do nabywania akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu

Spółek Handlowych,

• zawarcie umowy holdingowej, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f Kodeksu Spółek Handlowych.

Walne Zgromadzenia w 2025 roku

W 2025 roku odbyły się dwa Walne Zgromadzenia w ECB S.A.:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ECB S.A. zwołane na dzień 3 kwietnia 2025 r.,

podjęło uchwały m.in. w sprawie:

• zmiany Statutu Spółki,

• zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,

• zmiany Polityki Wynagrodzeń.

O zwołaniu NWZ Spółki, treści projektów uchwał, Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2025

z dnia 7 marca 2025 r. oraz uzupełnieniu porządku obrad NWZ ECB S.A. w raporcie nr 6/2025 z dnia 14

marca 2025 r.

O treści uchwał poddanych pod głosowanie podczas NWZ Spółki ECB S.A. Emitent informował

w raporcie bieżącym nr 8/2025 z dnia 3 kwietnia 2025 r.

Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na NWZ Spółki ECB S.A. Emitent

opublikował w raporcie bieżącym nr 9/2025 z dnia 4 kwietnia 2025 r.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ECB S.A. zwołane na dzień 11 czerwca 2025 r.

podjęło uchwały m.in. w sprawie:

• zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego spółki ECB S.A. za 2024 rok.

• zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ECB S.A. za 2024

rok,

• zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej ECB S.A. za

2024 rok,

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

• zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej ECB S.A. za 2024 rok,

• zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej ECB S.A. o wynagrodzeniach Zarządu i Rady

Nadzorczej ECB S.A. za 2024 rok,

• zmiany przeznaczenia kapitałów rezerwowych,

• przeznaczenia kapitału zapasowego,

• podziału zysku za rok obrotowy 2024,

• udzielenia absolutorium członkom organów z wykonywania obowiązków w 2024 r.,

• powołania członka Rady Nadzorczej Spółki.

O zwołaniu ZWZ Spółki, treści projektów uchwał oraz zmianach w porządku obrad ZWZ ECB S.A.

Emitent informował w raportach bieżących nr 14/2025 z dnia 15 maja 2025 r. i nr 18/2025 z dnia 21 maja

2025 r.

O treści uchwał poddanych pod głosowanie podczas ZWZ Spółki ECB S.A. Emitent informował

w raporcie bieżącym nr 20/2025 z dnia 11 czerwca 2025 r.

Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na ZWZ Spółki ECB S.A. Emitent

opublikował w raporcie bieżącym nr 21/2025 z dnia 11 czerwca 2025 r.

Prawa i obowiązki Akcjonariuszy

Akcjonariusze Spółki wykonują swoje prawa oraz obowiązki zgodnie z przepisami powszechnie

obowiązującego prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych, a także postanowieniami Statutu Spółki

oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia ECB S.A.

Obejmują one w szczególności prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia, uczestnictwa i wykonywania

prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu oraz zgłaszania projektów uchwał.

Statut Spółki nie przewiduje szczególnych ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu przez akcjonariuszy.

Każda akcja daje prawo do jednego głosu, a wykonywanie prawa głosu podlega wyłącznie wymogom

proceduralnym określonym w przepisach prawa, Statucie oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

Prawa i obowiązki akcjonariuszy Spółki przedstawiono w poniższej tabeli.

Kategoria Opis

Prawo udziału w Walnym

Zgromadzeniu

Akcjonariusze uprawnieni zgodnie z przepisami prawa oraz Statutem mają prawo

uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Udział może

odbywać się również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli

przewidzi to zwołujący Walne Zgromadzenie.

Prawo głosu

Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze

mogą wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Prawo do zwołania

Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać

zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Prawo do umieszczania

spraw w porządku obrad

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać

umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Prawo udziału w podejmowaniu

uchwał

Akcjonariusze uczestniczą w podejmowaniu uchwał w sprawach należących do

kompetencji Walnego Zgromadzenia, w szczególności dotyczących sprawozdań

finansowych, podziału zysku, zmian Statutu oraz innych istotnych spraw Spółki.

Prawo do dywidendy

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku Spółki przeznaczonym do podziału

uchwałą Walnego Zgromadzenia. Możliwa jest także wypłata zaliczki na poczet

dywidendy na zasadach określonych w Statucie.

Prawo do informacji

Akcjonariusze mają prawo do uzyskiwania informacji dotyczących Spółki oraz

zadawania pytań w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.

Prawo zgłaszania projektów

uchwał i poprawek

Akcjonariusze mogą zgłaszać propozycje zmian i uzupełnień do projektów uchwał do

czasu zamknięcia dyskusji nad danym punktem porządku obrad.

Prawa proceduralne na Walnym

Zgromadzeniu

Akcjonariusze mają prawo m.in. do żądania głosowania tajnego, zgłoszenia sprzeciwu

do uchwały oraz zgłaszania wniosków formalnych.

Prawo dostępu do dokumentów

Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym

Zgromadzeniu oraz żądać jej odpisu lub przesłania drogą elektroniczną.

Obowiązek przestrzegania

przepisów

Akcjonariusze zobowiązani są do przestrzegania przepisów prawa, Statutu oraz

Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Obowiązki formalne udziału

w Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusze zobowiązani są do podpisania listy obecności oraz przedstawienia

wymaganych dokumentów identyfikacyjnych lub pełnomocnictw.

Obowiązek przestrzegania

porządku obrad

Akcjonariusze uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu zobowiązani są do stosowania

się do zasad organizacyjnych i porządkowych określonych przez Przewodniczącego

oraz Regulamin.

5.11. Opis zasad zmiany Statutu Spółki

Zmiana Statutu następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, a następnie wymaga wpisu do rejestru

przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Po zarejestrowaniu zmian Statutu, ECB S.A.

niezwłocznie przekazuje do publicznej wiadomości raport bieżący informujący o dokonanym wpisie.

W dniu 3 kwietnia 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ECB S.A. podjęło uchwałę nr 4 w sprawie

zmiany Statutu Spółki.

Informacja o planowanych zmianach Statutu została uprzednio przedstawiona jako zdarzenie po dniu

bilansowym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2024 rok.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

Zmiany Statutu zostały zarejestrowane przez Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) w dniu 15 maja 2025 r. (raport bieżący nr 15/2025 z 16

maja 2025 r.) i obowiązują na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Obowiązująca treść Statutu jest dostępna na stronie internetowej Spółki:

https://ecbsa.pl/o-spolce/dokumenty-spolki/

5.12. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego

Jednostki dominującej oraz pozostałych jednostek wchodzących w skład Grupy

Kapitałowej.

W spółkach Grupy Kapitałowej ECB S.A. podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wybierany

jest przez Radę Nadzorczą Jednostki Dominującej na podstawie obowiązujących w Spółce polityk i procedur

w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia usług dozwolonych.

W dniu 11 lipca 2025 r. Rada Nadzorcza ECB S.A., działając zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz

Statutem Spółki, dokonała wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądu sprawozdań finansowych ECB

S.A. oraz Grupy Kapitałowej ECB za lata 2025–2026.

Rada Nadzorcza, zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu, dokonała wyboru firmy audytorskiej

UHY ECA Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Połczyńskiej 31A, wpisanej na listę podmiotów

uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego

pod numerem 3886 (RB 25/2025).

Umowa na świadczenie usług w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych została zawarta

w dniu 11 sierpnia 2025 r. na okres obejmujący lata 2025–2026.

W latach 2021–2024 Spółka korzystała z usług podmiotu należącego do tej Grupy audytorskiej – UHY ECA

Audyt Sp. z o.o. sp.k. Ponadto na rzecz Spółki świadczone były usługi dozwolone niebędące badaniem przez

UHY ECA Sp. z o.o. w zakresie weryfikacji raportowania ESEF za lata 2023–2024. Usługi te były zgodne

z obowiązującą w Spółce polityką świadczenia usług dozwolonych.

Wynagrodzenie biegłego rewidenta za usługi świadczone na rzecz GK ECB

Wyszczególnienie 2025 tys. zł 2024 tys. zł

Jednostkowe półroczne 40 25

Skonsolidowane półroczne 30 47

Jednostkowe roczne 70 47

Skonsolidowane roczne 40 30

Usługa atestacyjna zgodnie Rozporządzenia ESEF 15 10

Usługa atestacyjna Sprawozdania o wynagrodzeniach 15 12

RAZEM 210 171

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej przeprowadzania badania sprawozdań

finansowych oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących

badaniem

W Spółce obowiązuje Polityka wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz

atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju ECB S.A. i związana z tym Procedura wyboru podmiotu

uprawnionego do badania sprawozdań oraz Polityka świadczenia usług dozwolonych niebędących badaniem,

przyjęte przez Komitet Audytu i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą. Dokumenty te zostały opracowane

zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności ustawą o biegłych rewidentach oraz

Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie

szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu

publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE i regulują zasady wyboru podmiotu uprawnionego

do badania sprawozdań finansowych oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, a także

zasady korzystania z usług dodatkowych świadczonych przez firmę audytorską.

Proces wyboru firmy audytorskiej prowadzony jest w sposób transparentny, konkurencyjny

i niedyskryminujący, z uwzględnieniem określonych kryteriów, takich jak: kwalifikacje i doświadczenie audytora

oraz zespołu, znajomość branży, reputacja, niezależność, dostępność zasobów, proponowany harmonogram

prac oraz warunki finansowe. Kluczowe znaczenie ma spełnienie wymogów niezależności oraz brak konfliktów

interesów, a także zgodność z zasadami rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.

Rekomendacja dotycząca wyboru podmiotu uprawnionego przygotowywana jest przez Komitet Audytu,

a ostateczną decyzję podejmuje Rada Nadzorcza. Proces może być realizowany w trybie standardowym lub

– w sytuacjach nadzwyczajnych – w trybie przyspieszonym, zapewniającym ciągłość badania i terminową

publikację raportów finansowych.

Polityka świadczenia usług dozwolonych reguluje zasady korzystania z usług niebędących badaniem

świadczonych przez firmę audytorską lub podmioty z nią powiązane. Usługi te mogą być realizowane

wyłącznie w zakresie dopuszczonym przepisami prawa, przy zachowaniu niezależności audytora.

Wynagrodzenie za badanie nie może być uzależnione od świadczenia usług dodatkowych ani od wyników

badania.

Spółka zapewnia, że zarówno wybór firmy audytorskiej, jak i korzystanie z usług dodatkowych odbywa się

z zachowaniem najwyższych standardów ładu korporacyjnego, przejrzystości oraz zgodności

z obowiązującymi regulacjami.

5.13. Papiery wartościowe Spółki notowane na GPW

ECB Spółka Akcyjna jest Spółką notowaną na rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od 8

grudnia 1998 roku. Kapitał zakładowy ECB Spółka Akcyjna wynosi 15.746 tys. zł. i dzieli się na 3.149.200 akcji

zwykłych na okaziciela Serii A oznaczonych numerami od A00000001 do A03149200 o wartości nominalnej

5,00 zł każda.

Zmiany kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w roku 2025 r. przedstawia

poniższy wykres:

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

5.14. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.

Akcje Spółki dominującej są akcjami zwykłymi, na okaziciela notowanymi na rynku regulowanym przez Giełdę

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Spółki nie są uprzywilejowane.

5.15. Ograniczenia do wykonywania prawa głosu z istniejących akcji.

Nie obowiązują żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z istniejących akcji Spółki

dominującej.

5.16. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Spółki.

Nie istnieją żadne znane Spółce ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych Spółki dominującej.

5.17. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń

o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających

Grupa nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób

zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązań

zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

5.18. Informacje o znanych Grupie Kapitałowej umowach w wyniku, których mogą

w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez

dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Grupa Kapitałowa nie posiada informacji o umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym)

w wyniku, których mogłyby w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez

dotychczasowych akcjonariuszy.

26,5

25,55

26,45

26,7

25,75

27,5

25,55

26,2

54,6

39,5

35,3

34,4

33,4

31,9

29,5

29,75

27,85

27,3

26,95

24,45

19,38

Ceny akcji w 2025 r. (w zł)

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

5.19. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Grupie Kapitałowej ECB Spółka Akcyjna nie funkcjonują systemy kontroli programów akcji pracowniczych.

5.20. Emisje papierów wartościowych

W 2025 roku Jednostka dominująca nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.

5.21. Struktura Akcjonariatu

Na dzień kończący okres sprawozdawczy, jak i na dzień sporządzenia oraz publikacji niniejszego

sprawozdania, kapitał zakładowy ECB S.A., zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego, wynosił

15.746 tys. zł i dzielił się na 3.149.200 akcji zwykłych, o wartości nominalnej 5,00 PLN każda tj. 3.149.200

dopuszczonych do publicznego obrotu akcji na okaziciela. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich

wyemitowanych przez ECB S.A. akcji odpowiada 3.149.200 głosom na Walnym Zgromadzeniu ECB S.A.

Strukturę akcjonariatu ECB S.A. na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień przekazania niniejszego

sprawozdania według zawiadomień otrzymanych przez Spółkę od znaczących akcjonariuszy, posiadających

co najmniej 5% akcji Spółki przedstawia poniży wykres:

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

5.22. Stan posiadania i zmiany w strukturze własności akcji Spółki przez osoby zarządzające

i nadzorujące

Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące

Emitenta na dzień przekazania raportu za 2025 rok, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie

od dnia przekazania raportu okresowego za 3 kwartały 2025 roku, odrębnie dla każdej z tych osób.

Osoby zarządzające i nadzorujące

Stan posiadania

akcji na dzień

publikacji

raportu za III kwartał

2025 r. (szt.)

Stan posiadania

akcji na dzień

publikacji

raportu za

2025 r. (szt.)

Wartość nominalna

akcji (tys. zł.)

Sławomir Rzepecki Prezes Zarządu 3 563 3 563 17,81

Krystian Ortyl Wiceprezes Zarządu 777 777 3,88

Sławomir Wołyniec* Przewodniczący RN 1 500 000 1 500 000 7 500,00

Grzegorz Kwiatkowski** Członek RN 258 960 258 960 1 294,80

* Pan Sławomir Wołyniec, za pośrednictwem Fundacji Rodzinnej Sławomira Wołyńca, sprawuje kontrolę nad spółką Grupa ALTUM sp.

z o.o., posiada pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu.

** Pan Grzegorz Kwiatkowski za pośrednictwem spółki AUTODIRECT S.A

. posiada pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na

walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu.

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za 3 kwartały 2025 r., opublikowanego

w dniu 28 listopada 2025 r., do dnia sporządzenia niniejszych informacji, według wiedzy Spółki nie było zmian

stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta.

Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali na moment przekazania poprzedniego raportu

okresowego, ani nie posiadają obecnie akcji Emitenta ani uprawnień do nich.

5.23. Dywidenda

Priorytetem Zarządu Spółki ECB S.A. pozostaje długoterminowe zwiększanie wartości dodanej dla

akcjonariuszy poprzez zrównoważony rozwój, efektywne zarządzanie kapitałem oraz utrzymanie odpowiedniej

płynności finansowej. Zarząd konsekwentnie dąży do budowy pozycji Spółki jako wiarygodnego podmiotu

dywidendowego oraz stabilnej inwestycji na rynku kapitałowym.

W ECB S.A. funkcjonuje Procedura dywidendowa przyjęta przez Zarząd Spółki w dniu 6 listopada 2025 r.

określająca zasady przygotowania, uchwalenia oraz tryb wypłaty dywidendy przez Emitenta. Procedura

przewiduje, że ostateczna decyzja dotycząca wypłaty dywidendy należy do Walnego Zgromadzenia Spółki,

które podejmuje decyzję po uwzględnieniu rekomendacji Zarządu i oceny Rady Nadzorczej Spółki, opartej na

następujących kryteriach:

• sytuacji finansowej Spółki,

• obowiązkowych kapitałach rezerwowych,

• planach inwestycyjnych,

• przewidywalnej płynności.

W dniu 11 czerwca 2025 roku, po zakończeniu okresu sprawozdawczego, Zwyczajne Walne Zgromadzenie

ECB S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto Emitenta za rok obrotowy zakończony 31 grudnia

2024 roku, który wyniósł 9.134 tys. zł. Podział zysku został dokonany w następujący sposób:

• 2.724 tys. zł - na kapitał zapasowy,

• 3.985 tys. zł - na pokrycie straty z lat ubiegłych,

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

• 2.425 tys. zł - na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, tj. 0,77 zł na jedną akcję w kapitale

zakładowym Spółki.

Dniem ustalenia dywidendy określono 26 sierpnia 2025 r., natomiast jako dzień wypłaty dywidendy 25

listopada 2025 r.

Emitent wskazuje, że była to pierwsza dywidenda wypłacona przez Spółkę od 14 lat, przy zachowaniu

procedur korporacyjnych i zgodnie z obowiązującymi regulacjami, co odzwierciedla politykę dzielenia się

zyskiem z akcjonariuszami oraz realizację przyjętej procedury dywidendowej.

5.24. Polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej

W zakresie wynagrodzeń i zasady 6 DPSN GPW2021 Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry

zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej

wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn. Przyjęta w spółce polityka

wynagrodzeń członków organów Spółki określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty

wynagrodzeń.

W 2025 roku w stosunku do Członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej zastosowanie miała Polityka

Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, zatwierdzona po raz pierwszy uchwałą nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 września 2020 r., a następnie zaktualizowana uchwałą

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 29 lipca 2021 r. (walne zgromadzenie było

kontynuowane po przerwie ogłoszonej w dniu 30 czerwca 2021 r.). Polityka została uchwalona zgodnie

z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184 poz. 1539

z późn. zm., tekst jednolity Dz.U. 2021 poz. 1983).

W trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 3 kwietnia 2025 r. dokonano zmiany

w Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, mającej charakter porządkowy (zmiana

firmy Emitenta), która nie wpłynęła na zasady wynagradzania.

Polityka została przyjęta zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i o spółkach publicznych.

Celem Polityki jest określenie zasad wynagradzania członków organów Spółki w sposób wspierający realizację

strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, przy uwzględnieniu interesów

akcjonariuszy.

Treść Polityki jest udostępniona publicznie na stronie internetowej Spółki w zakładce dokumentów

korporacyjnych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

5.24.1 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści należnych osobom zarządzającym,

nadzorującym w ECB S.A. za 2025 rok

Wartość wynagrodzeń (w tys. zł), nagród oraz świadczeń o podobnym charakterze dla osób zasiadających

w Zarządzie Jednostki Dominującej:

Osoba

zarządzająca

Okres

pełnienia

funkcji

Funkcja

Wynagrodzenie

brutto

Premie

i nagrody

Dodatkowe

świadczenia

Suma

1. Marcin Chodkowski

25.05.2023

11.06.2025

Prezes Zarządu 600 481,31 282 112,05 180 000,00 1 062 593,36

2. Sławomir Rzepecki

01.07.2025

do nadal

Prezes Zarządu 489 056,26 - - 489 056,26

3. Krystian Ortyl

28.12.2023

do nadal

Wiceprezes Zarządu 836 655,84 205 172,40 - 1 041 828,24

Wartość wynagrodzeń (w tys. zł), nagród oraz świadczeń o podobnym charakterze dla osób zasiadających

w Radzie Nadzorczej Jednostki Dominującej:

Lp Osoba nadzorująca

Okres

pełnienia

funkcji

Funkcja

Wynagrodzenie

brutto

Premie

i nagrody

Dodatkowe

świadczenia

Suma

1. Sławomir Rzepecki

19.12.2023

11.06.2025

Przewodniczący

Rady Nadzorczej

44 011,30 - - 44 011,30

2. Sławomir Wołyniec

11.06.2025

do nadal

Przewodniczący

Rady Nadzorczej

38 416,69 - 22 283,33 60 700,02

3. Sławomir Grzesiak

25.05.2023

do nadal

Wiceprzewodniczący

Rady Nadzorczej

55 626,00 - - 56 255,91

4. Przemysław Bałdyga

25.05.2023

do nadal

Członek Rady

Nadzorczej

56 255,91 - - 56 255,91

5. Piotr Kuśnierz

25.05.2023

do nadal

Członek Rady

Nadzorczej

56 255,91 - - 56 255,91

6. Adam Klinert

19.12.2023

do nadal

Członek Rady

Nadzorczej

56 255,91 - - 56 255,91

7. Grzegorz Kwiatkowski

30.01.2024

do nadal

Członek Rady

Nadzorczej

83 439,00 - - 83 439,00

8. Maciej Murgrabia

19.12.2023

do nadal

Członek Rady

Nadzorczej

56 255,91 - - 56 255,91

W Jednostce dominującej nie funkcjonują programy motywacyjne ani premiowe oparte na kapitale Emitenta.

W Grupie Kapitałowej ECB S.A. nie funkcjonują programy motywacyjne ani premiowe oparte na kapitale

spółek z Grupy Kapitałowej.

5.24.2 Wartość wynagrodzeń należnych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta z tytułu

pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych za 2025 rok

W 2024 roku Pan Krystian Ortyl Wiceprezes Zarządu ECB S.A. pobierał wynagrodzenie z tytułu pełnienia

funkcji Prezesa Zarządu w spółce zależnej ECBCE (w tys. zł)

Osoba

zarządzająca

Okres

pełnienia

funkcji

Funkcja

Wynagrodzenie

brutto

Premie

i nagrody

Dodatkowe

świadczenia

Suma

1. Krystian Ortyl

28.09.2023

do nadal

Prezes Zarządu 55 000,00 - - 55.000,00

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

5.24.3 Umowy zawarte między jednostkami Grupy Kapitałowej, a osobami zarządzającymi,

przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub

zwolnienie następuje z powodu połączenia jednostki dominującej przez przejęcie

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka zawarła z osobami zarządzającymi umowy przewidujące

świadczenia pieniężne związane z zakazem konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji:

• w dniu 1 lipca 2025 r. ECB S.A. zawarła umowę o zakazie konkurencji z byłym Prezesem Zarządu Panem

Marcinem Chodkowskim,

• natomiast po dniu bilansowym, w dniu 16 lutego 2026 r. Spółka zawarła umowę o zakazie konkurencji

z byłym Dyrektorem Handlowym Panem Andrzejem Zawadą.

Umowy te przewidują wypłatę wynagrodzenia na rzecz wskazanych osób przez okres 12 miesięcy po ustaniu

pełnienia funkcji.

Natomiast Spółka ECB Czysta Energia Sp. z o. o. w 2025 roku nie zawarła umów z osobami zarządzającymi,

przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez

ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia jednostki dominującej

przez przejęcie.

6. Pozostałe informacje

6.1. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

W dniu 22 stycznia 2025 r. ECB S.A. nawiązała strategiczną współpracę z Politechniką Gdańską,

koncentrującą się na rozwoju i wdrażaniu innowacyjnych technologii dla sektora elektroenergetycznego,

w szczególności w obszarze małych modułowych reaktorów jądrowych (SMR). Współpraca ta stanowi element

działań Grupy ukierunkowanych na rozwój nowoczesnych i niskoemisyjnych rozwiązań energetycznych.

W ramach współpracy Politechnika Gdańska nadała ECB S.A. tytuł „Partnera Strategicznego Centrum

Energetyki Jądrowej w zakresie technologii SMR”. Umowa obejmuje prowadzenie wspólnych działań

badawczo-rozwojowych, analiz oraz prac koncepcyjnych, a także współpracę w zakresie promocji i rozwoju

nowoczesnych technologii energetycznych.

W 2025 roku realizowane były działania o charakterze analitycznym i koncepcyjnym związane z oceną

możliwości zastosowania technologii SMR oraz identyfikacją potencjalnych kierunków ich wdrożenia.

Współpraca ma charakter długoterminowy i jest kontynuowana.

W dniu 1 października 2025 r. Spółka podpisała z Fundacją Dla Wydziału Górnictwa, Inżynierii

Bezpieczeństwa i Automatyki Przemysłowej Politechniki Śląskiej w Gliwicach umowę o współpracy dotyczącą

realizacji wspólnych działań w obszarze badań i rozwoju, w tym uzgadniania i prowadzenia projektów

badawczo-rozwojowych oraz prac naukowych.

Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 20 stycznia 2026 r. Spółka zawarła aneks do umowy partnerskiej z Politechniką Gdańską, zmieniający

model wynagradzania z ryczałtowego na zadaniowy (uzależniony od zakresu faktycznie realizowanych prac).

Aneks określa również okres obowiązywania umowy do 31 grudnia 2028 r. z możliwością jej wcześniejszego

rozwiązania.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

6.2. Działania na rzecz otoczenia Grupy Kapitałowej ECB Spółka Akcyjna, sponsoring

i darowizny

Grupa Kapitałowa ECB S.A. od wielu lat prowadzi szeroko zakrojoną działalność sponsoringową poprzez

aktywne wspieranie wielu inicjatyw charytatywnych, sportowych, kulturalnych oraz społecznych.

•

Sponsor tytularny Zagłębie Sosnowiec Sp. z o.o. w Sosnowcu

Zarząd kontynuował zawartą w dniu 3 kwietnia 2024 r. umowę sponsorską ze spółką Zagłębie Sosnowiec

sp. z o.o. przy udziale Gminy Sosnowiec - Miasta na prawach powiatu, jako sponsor tytularny drużyny

hokejowej. Po dniu bilansowym Emitent złożył oświadczenie o niekontynuowaniu współpracy jako

Sponsor Tytularny drużyny hokejowej ECB Zagłębie Sosnowiec (współpraca wygasa z dniem 30 kwietnia

2026 r.);

• Maciej Kot / Polski Związek Narciarski Kraków

Zarząd Spółki kontynuował również umowę sponsorską ze skoczkiem narciarskim Panem Maciejem

Kotem zawartej na kolejny sezon 2025/2026 w okresie od maja 2025 r. do kwietnia 2026 r. Emitent

Prowadzi rozmowy o kontynuacji współpracy sponsorskiej ze skoczkiem narciarskim Maciejem Kotem

/Polskim Związkiem Narciarskim na sezon 2026/2027;

• Sponsor generalny Tato.Net - Edukacja & Media Sp. z o.o. Lublin

W dniu 26 marca 2025 r. Zarząd Spółki podpisał roczną umowę sponsoringową ze Spółką Tato.Net -

Edukacja & Media Sp. z o.o. przy udziale Fundacji Cyryla i Metodego z siedzibą w Warszawie. Celem

współpracy jest objęcie roli sponsora generalnego organizowanej w dniu 11 października 2025 r. kolejnej

edycji Międzynarodowego Forum Tato.Net tj. społeczności ojców, której celem jest budowa rodzin silnych

obecnością ojców oraz wspieranie mężczyzn w przeżywaniu ojcostwa jako pasji, Po dniu bilansowym

zdecydował o zakończeniu współpracy z Fundacją Tato.Net - Edukacja & Media Sp. z o.o. (zakończenie

z dniem 31 marca 2026 r.);

• Fundacja Ogólnopolski Festiwal Kolęd i Pastorałek w Będzinie

Zarząd Spółki wsparł ponownie Fundację Ogólnopolski Festiwal Kolęd i Pastorałek w Będzinie tj.

organizację Międzynarodowego Festiwalu Kolęd i Pastorałek im. ks. Kazimierza Szwarlika

organizowanego w Będzinie.

• Fundacja Katarzyny Stachowicz Pokonaj Raka w Sosnowcu

Spółka przekazała sprzęt komputerowy dla w/w Fundacji.

• Gmina Miejska / MOSiR Żory

Zarząd Spółki wsparł po raz drugi organizację XXVI Wigilijnego Turnieju Dzieci i Młodzieży w Tenisie

Stołowym w Żorach;

• Hospicjum Sosnowieckie im. Św Tomasza Ap. Sosnowiec

W ramach podpisanej umowy, Spółka przekazała środki dezynfekujące na rzecz dla hospicjum.

6.3. Odniesienie do obowiązku sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju

Spółka jako podmiot rynku regulowanego monitoruje przepisy dotyczące sprawozdawczości zrównoważonego

rozwoju, w tym regulacje wynikające z ustawy o rachunkowości oraz Europejskich Standardów Raportowania

Zrównoważonego Rozwoju.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie podlega jeszcze obowiązkowi raportowania

informacji o zrównoważonym rozwoju, jednak przygotowuje się do wdrożenia wymogów w tym zakresie

w przyszłych okresach sprawozdawczych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

Spółka prowadzi działania porządkujące obszary związane z ESG, w szczególności w zakresie ładu

organizacyjnego, bezpieczeństwa pracy, relacji pracowniczych, łańcucha dostaw oraz ograniczania wpływu

na środowisko.

6.4. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz

wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej

Poniżej Emitent prezentuje wykaz istotnych postępowań sądowych i administracyjnych dotyczących Emitenta

lub spółek wchodzących w skład Grupy Emitenta.

Postępowania sądowe dotyczące ECB S.A.

Spór z PKO Factoring S.A.

17 lutego 2022 roku wpłynął do Spółki pozew z dnia 16 listopada 2021 r. PKO Faktoring S.A., który wniósł

o zasądzenie od ETF-L Energo-Utech S.A. oraz ECB S.A. solidarnie do zapłaty 1.596.310,32 zł wraz

z ustawowymi odsetkami z tytułu umowy faktoringowej w zakresie nabywania i finansowania należności

leasingowych, w związku z niewywiązaniem się przez ETF-L Energo-Utech S.A. z obowiązku spłaty

zadłużenia.

PKO Faktoring S.A. wezwał Emitenta jako dłużnika solidarnego do spłaty ww. kwoty zadłużenia. Wspomniane

zawiadomienie zostało skierowane do Emitenta na podstawie Umowy o przystąpieniu do długu zawartej

pomiędzy PKO Faktoring S.A., ETF-L Energo-Utech S.A. a Emitentem, jako przystępującym do długu.

W dniu 9 marca 2022 r. skierowana została odpowiedź na pozew. Postanowieniem z dnia 14 kwietnia 2022

roku Sąd skierował strony do mediacji, które zakończyły się brakiem porozumienia. W dniu 12 lutego 2025 r.

odbyła się rozprawa, a Sąd powołał dowód z opinii biegłego.

Opinia została sporządzona w dniu 17 października 2025 r. i co do zasady jest korzystna dla Spółki. Z opinii

biegłego wynika, że wartość przedmiotu zabezpieczenia została określona na poziomie istotnie wyższym niż

przyjęty przez stronę powodową. W konsekwencji prowadzi to do istotnego obniżenia wartości dochodzonego

roszczenia.

W dniu 5 grudnia 2025 r. wysłane zostały zastrzeżenia do opinii biegłego. Sprawa prowadzona jest przez Sąd

Okręgowy w Poznaniu pod sygn. akt IX GC 117/22.

Postępowania sądowe i administracyjne dotyczące ECB Czysta Energia Sp. z o.o.

Postępowanie administracyjne w przedmiocie wydania decyzji środowiskowej

Na wniosek Spółki Prezydent Miasta Będzina wszczął postępowanie administracyjne w sprawie wydania

decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach dla przedsięwzięcia pod nazwą „Budowa bloku energetycznego

w wysokosprawnej kogeneracji opalanego paliwami alternatywnymi w EC Będzin Sp. z o.o. w Będzinie".

Decyzją z dnia 14 czerwca 2024 r. wydaną w sprawie RKŚ.6220.3.2024 Prezydent Miasta Będzina odmówił

wydania zgody na realizację wskazanego wyżej przedsięwzięcia, dochodząc do wniosku,

że na przeszkodzie stoją postanowienia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego. Innymi słowy,

organ uznał, że miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego nie zezwala na realizację wskazanej wyżej

inwestycji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

W dniu 26 lipca 2024 r. Spółka wniosła odwołanie od ww. decyzji. W dniu 15 października 2024 r.

w sprawie SKO.OS/41.9/584/2024/14189/KS Samorządowe Kolegium Odwoławcze wydało decyzję, na mocy

której uchyliło decyzję Prezydenta Miasta Będzina z dnia 14 czerwca 2024 r. oraz przekazało sprawę organowi

pierwszej instancji do ponownego rozpoznania. W dniu 12 listopada 2024 r. Prezydent Miasta Będzina wystąpił

do Samorządowego Kolegium Odwoławczego z wnioskiem o wyznaczenie innego organu do rozpoznania

sprawy. Postanowieniem z dnia 20 stycznia 2025 roku Samorządowe Kolegium Odwoławcze wyznaczyło

Burmistrza Miasta Czeladzi do rozpoznania sprawy.

W dniu 15 września 2025 r. Spółka złożyła uzupełnienie wniosku o wydanie decyzji o środowiskowych

uwarunkowaniach (DUŚ) dla przedsięwzięcia do Urzędu Miasta Czeladź. Następnie, w odpowiedzi na pismo

Burmistrza Miasta Czeladzi z dnia 16 października 2025 r., dotyczące konieczności kolejnego uzupełnienia

wniosku – w szczególności w zakresie przedstawienia aktualnej mapy terenu przedsięwzięcia

z obowiązującymi numerami działek – Spółka podjęła działania zmierzające do zgromadzenia wymaganych

dokumentów. W związku obszernością materiału niezbędnego do procedowania wniosku UM Czeladź w toku

dalszej korespondencji wyznaczył Spółce termin złożenia stosownych dokumentów do dnia 30.01.2026 rok.

Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 21 stycznia 2026 roku Spółka ECB Czysta Energia uzupełniła dokumentacje o wymagane dokumenty

w szczególności wyjaśnienia w zakresie:

1. Rozbieżności pomiędzy wykazem działek objętych wnioskiem a przedkładanym zestawieniem

2. Potwierdzono, że wszystkie działki ujęte we wniosku nadal stanowią teren planowanego przedsięwzięcia

3. Złożono stosowne wyjaśnienia do zmian w numeracji działek wynikających z podziałów scalenia lub zmiany

granic obrębów ewidencyjnych

W dniu 25 lutego 2026 Spółka przekazała swoje stanowisko jako Inwestora w zakresie zgodności

planowanego przedsięwzięcia „Budowa bloku energetycznego w wysokosprawnej kogeneracji opalanego

paliwami alternatywnymi w ECB Czysta Energia Sp. z o.o.”. z zapisami Miejscowego Planu Zagospodarowania

Przestrzennego (MPZP), wskazując, iż teren przeznaczony jest między innymi pod tereny urządzeń energetyki

cieplnej symbol planu 1EC, ponadto wpięcie do sieci elektroenergetycznej realizowane będzie na terenie

przeznaczonym w MPZP pod tereny urządzeń elektroenergetycznych symbol planu 1EE co spełnia warunki

dla realizacji przedsięwzięcia.

Spółka oczekuje na wydanie Decyzji o Środowiskowych Uwarunkowaniach (DUŚ) dla przedsięwzięcia

„Budowa bloku energetycznego w wysokosprawnej kogeneracji opalanego paliwami alternatywnymi w ECB

Czysta Energia Sp. z o.o.”.

Podejmowane działania stanowią konsekwentną realizację Strategii Grupy Kapitałowej oraz wzmacniają

pozycję Spółki jako podmiotu odpowiedzialnego za rozwój nowoczesnych projektów energetycznych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

7. Oświadczenie Zarządu

7.1. Oświadczenie Zarządu ECB Spółka Akcyjna w sprawie rocznego jednostkowego

i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu

z działalności ECB Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Emitenta

Działając zgodnie z § 72 ust. 1 pkt 5 oraz § 73 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca

2018 r. (Dz. U. z 2025 r., poz.755) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych

przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd ECB Spółka Akcyjna oświadcza,

że wedle jego najlepszej wiedzy:

• roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe ECB Spółka Akcyjna za rok obrotowy zakończony dnia 31

grudnia 2025 roku oraz dane porównywalne, a także roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Grupy Kapitałowej ECB za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 oraz dane porównywalne zostały

sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób

prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy ECB Spółka Akcyjna

oraz Grupy Kapitałowej Emitenta,

• roczne sprawozdanie Zarządu z działalności ECB Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej ECB za 2025

rok, zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji ECB Spółka Akcyjna oraz Grupy

Kapitałowej ECB a, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

7.2. Informacja Zarządu Jednostki dominującej, sporządzona na podstawie oświadczenia

Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie

rocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego ECB

S.A. i Grupy Kapitałowej ECB za 2025 rok

Działając zgodnie z § 72 ust. 1 pkt 6 oraz § 73 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 6 czerwca

2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim, Zarząd ECB Spółka Akcyjna informuje, na podstawie oświadczenia

Rady Nadzorczej ECB Spółka Akcyjna., że:

• firma audytorska przeprowadzająca badanie rocznego sprawozdania finansowego ECB Spółka Akcyjna

oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ECB za 2025 rok została

wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,

• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia

bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego ECB Spółka

Akcyjna oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ECB za 2025 rok

zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

• w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego

biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

• ECB Spółka Akcyjna posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej tj. Politykę i Procedurę wyboru

podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki., w zakresie wyboru firmy

audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską, podmiot

powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym

usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31.12.2025 r.

7.3. Zatwierdzenie Sprawozdania

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej ECB za rok obrotowy

zakończony 31 grudnia 2025 roku zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd ECB S.A.

dnia 23 kwietnia 2026 roku.

Będzin, dnia 23 kwietnia 2026 roku

Sławomir Rzepecki

Prezes Zarządu

Krystian Ortyl

Wiceprezes Zarządu ds. rozwoju