SPRAWOZDANIE
BIEGŁEGO REWIDENTA
z badania sprawozdania finansowego
za okres
od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
NOCTILUCA S.A.
w Toruniu
Moore Polska Audyt sp. z o.o., 00-844 Warszawa, ul. Grzybowska 87,
Prezes Zarządu – Lidia Skudławska, Członkowie Zarządu – Piotr Witek,
Michał Ossowski, Krzysztof Oczko NIP: 7011052300, REGON: 520003823,
Kapitał Założycielski Spółki: 200 000 zł, Rok Założenia 2021 KRS 0000922603
Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS
Numer wpisu na listę firm audytorskich: 4326
1
SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO
REWIDENTA Z BADANIA
Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej
NOCTILUCA S.A.
z siedzibą w Toruniu, ul. Jurija Gagarina 7/41b
Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego
Opinia
Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego NOCTILUCA S.A. („Spółka”), które
składa się z wprowadzenia do sprawozdania finansowego, bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia
2025 r. oraz rachunku zysków i strat, zestawienia zmian w kapitale własnym, rachunku przepływów
pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r. oraz dodatkowych informacji
i objaśnień („sprawozdanie finansowe”).
Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe:
- Przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień
31 grudnia 2025 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy
zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dnia 29 września
1994 r. o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości”) oraz przyjętymi zasadami (polityką)
rachunkowości;
- jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki,
- zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie
z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości.
Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Rady Nadzorczej, które wydaliśmy dnia
23 kwietnia 2026 roku.
Podstawa opinii
Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania, w brzmieniu
Międzynarodowych Standardów Badania, przyjętymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów („KSB”)
oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach”) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia
16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań
finansowych jednostek interesu publicznego („Rozporządzenie UE”). Nasza odpowiedzialność zgodnie
z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego
rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.
Niezależność i etyka
Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z zasadami etyki określonymi w „Podręczniku
Międzynarodowego kodeksu etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowych standardów
niezależności) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów („Kodeks etyki”) oraz z innymi
wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce.
2
Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem etyki. W trakcie
przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki
zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz
w Rozporządzeniu UE.
Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić
podstawę dla naszej opinii.
Kluczowe sprawy badania
Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej
znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują
one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje
ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się
w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej
opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy
za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie
wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw
Kluczowa sprawa badania
Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Spółka posiada znaczące nakłady na
niezakończone prace rozwojowe w kwocie
2 028 002,42 zł, zaprezentowane w
sprawozdaniu finansowym w pozycji Inne
rozliczenia międzyokresowe.
Występuje ryzyko niewłaściwego
skapitalizowania nakładów na prace rozwojowe
oraz utraty ich wartości.
Ujawnienia dotyczące aktywowanych kosztów
prac badawczych zamieszczono w nocie nr 5
wchodzącej w skład dodatkowych not
objaśniających do jednostkowego sprawozdania
finansowego.
W ramach przeprowadzonego badania
udokumentowaliśmy nasze zrozumienie procesu
alokacji nakładów na prace rozwojowe, moment
przyjęcia do użytkowania oraz metody i stawki
amortyzacji zakończonych prac rozwojowych.
Procedury przeprowadzone w tym obszarze
obejmowały również, między innymi:
- szczegółowe badania wiarygodności
poprawności alokacji nakładów na prace
rozwojowe,
- ocenę utraty wartości przyjętych prac
rozwojowych oraz prac w toku.
- ocenę poprawności i kompletności ujawnień
w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.
Prawidłowość ujęcia dotacji na prace badawczo
rozwojowe jest jednym z głównych rodzajów
ryzyka w jednostkach prowadzących – tego typu
prace. W roku 2025 Spółka wykazała przychody
z rozliczenia dotacji w kwocie 270 437,07 zł.
Ujawnienia dotyczące przychodów z dotacji oraz
biernych rozliczeń międzyokresowych dotacji
wykazano w nocie nr 28 wchodzącej w skład
dodatkowych not objaśniających do
jednostkowego sprawozdania finansowego.
W ramach badania udokumentowaliśmy nasze
zrozumienie procesu rozpoznawania przychodów
oraz zidentyfikowaliśmy kluczowe kontrole
wewnętrzne Spółki w tym procesie.
Nasze procedury obejmowały również, między
innymi:
- przegląd polityki rachunkowości w części
dotyczącej rozpoznawania przychodów z dotacji
i związanych z nimi szacunków;
- szczegółowe badania wiarygodności
poprawności alokacji nakładów na prace
rozwojowe;
3
- ocenę zgodności ujęcia kosztów zakończonych
prac badawczo rozwojowych z umowami
dotacji,
- ocenę poprawności i kompletności ujawnień
w sprawozdaniu finansowym.
Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg
rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej
i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z ustawą o rachunkowości, przyjętymi zasadami
(polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę
wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego
niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.
Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do
kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją
działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości,
z wyjątkiem sytuacji, kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia
działalności, albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.
Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie
finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady
Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.
Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego
Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera
istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania
z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie
gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne
zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za
istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje
gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.
Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub
skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.
Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm,
a także:
- identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego
spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania
odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające
i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego
zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ
oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub
obejścia kontroli wewnętrznej;
- uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania
procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia
opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;
- oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność
szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;
4
- wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady
kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz na podstawie uzyskanych dowodów
badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może
poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli
dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi
w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu
finansowym lub jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze
wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego
sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować,
że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;
- oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym
ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje
i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.
Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie prze-
prowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach
kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.
Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych
dotyczących niezależności oraz że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych
sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności,
a tam, gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.
Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej
znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego
uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego
rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy,
w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym
sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje
przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.
Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności
Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2025 r. („Sprawozdanie z działalności”) wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu
korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego Sprawozdania z działalności oraz inne
dokumenty wchodzące w skład raportu rocznego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
(„Raport roczny”) (razem „Inne informacje”).
Inne informacje nie obejmują jednostkowego sprawozdania finansowego i sprawozdania biegłego
rewidenta na jego temat.
Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.
Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie
z działalności wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie
o rachunkowości.
5
Odpowiedzialność biegłego rewidenta
Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku
z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi
informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy Inne informacje nie są istotnie niespójne ze sprawozdaniem
finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie
zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych
informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania.
Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii
czy Sprawozdanie z działalności, w zakresie niedotyczącym sprawozdawczości zrównoważonego
rozwoju, zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi
w sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka
w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.
Opinia o Sprawozdaniu z działalności
Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności
Spółki:
- zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem
72 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim („Rozporządzenie o informacjach bieżących”);
- jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.
Oświadczenie na temat Innych informacji
W świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie
stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.
Nie mamy nic do przekazania odnośnie do pozostałych Innych informacji.
Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego
Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje
określone w paragrafie 72 ust. 7 pkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym
zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 72 ust. 7 pkt 5 lit. c–f, lit. h oraz lit. i tego Rozporządzenia
zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie
przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.
Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji
Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych
Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem
sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych są zgodne
z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących
badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o biegłych
rewidentach. Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz
Spółki i jej spółek zależnych w badanym okresie zostały wymienione w nocie 57 Sprawozdania
z działalności Spółki.
6
Wybór firmy audytorskiej
Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej Spółki
z dnia 6 marca 2025. Sprawozdania finansowe Spółki badamy po raz drugi.
Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze
sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest:
Beata Wójciak-Dziechciarz
Kluczowy Biegły Rewident
Numer w rejestrze 10948
Działający w imieniu:
Moore Polska Audyt sp. z o.o.
00-844 Warszawa, ul. Grzybowska 87,
wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 4326
Poznań, dnia 23 kwietnia 2026 roku