Triton Development S.A. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2025 roku

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

na pdst. § 72 ust. 7 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących

i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne

informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

A. Emitent w roku 2025 podlegał zasadom ładu korporacyjnego określonym w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych

1.3.1. Zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju;

Komentarz spółki: W procesach decyzyjnych spółka nie ma procedur analizy wpływu podejmowanych decyzji

na zmiany klimatu.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka

zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym

zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą

Komentarz spółki: W procesach decyzyjnych spółka nie ma procedur analizy wpływu podejmowanych decyzji

na zmiany klimatu.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego

jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,

nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu

likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem

czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Komentarz spółki: Spółka nie przedstawia informacji we wskazanym zakresie.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez

radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich

obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także

wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci

warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie

niższym niż 30%.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.

osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,

zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz spółki: Akcjonariusze Spółki podejmują decyzje według własnego uznania. Spółka nie posiada przyjętej

polityki różnorodności.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady

Komentarz spółki: Spółka nie posiada przyjętej polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją

audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki

zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego

spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku

dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Komentarz spółki: Zasada nie dotyczy Spółki

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest

w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki: Spółka na swojej stronie internetowej zapewnia online transmisje z obrad walnych zgromadzeń, ale

nie zapewnia infrastruktury technicznej niezbędnej do weryfikacji akcjonariuszy przy zdalnym oddawaniu głosów podczas

głosowań.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie

rady nadzorczej nowej kadencji:

Komentarz spółki: Akcjonariusze Spółki podejmują decyzje według własnego uznania. Spółka nie posiada dodatkowych

procedur w tym zakresie.

4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu

audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem

posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Komentarz spółki: Akcjonariusze Spółki podejmują decyzje według własnego uznania i wiedzy o zgłaszanych

kandydatach na członków organów Spółki.

4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za

pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym

wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie

merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom

zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe,

zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia

istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i

wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.

procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany przez dział finansowy i księgowy spółki dominującej w

uzgodnieniu z innymi działami spółek merytorycznie odpowiedzialnymi za dane, które nie wynikają bezpośrednio z ksiąg

rachunkowych, a stanowią część sprawozdania finansowego. Osobami podpisującymi sprawozdanie finansowe jako osoby

odpowiedzialne za jego sporządzenie są Główny Księgowy oraz Zarząd. Za organizację i pracę działów księgowego i

finansowego, które bezpośrednio sporządzają sprawozdanie finansowe, odpowiada Dyrektor Finansowy - Wiceprezes

Zarządu. Źródłem informacji do sprawozdań finansowych jest system finansowo – księgowy oraz informatyczny system

obsługi transakcji handlowych, prowadzone i weryfikowane zgodnie z przyjętymi zasadami kontroli wewnętrznej. Osoby

odpowiedzialne za sporządzanie sprawozdań, kontrolę i koordynację procesu sprawozdawczego są specjalistami, którzy

członkami Zarządu, omawiając poszczególne kwestie zawarte w sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu z działalności

spółki.

Stosowane w Spółce narzędzia do kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem nie stanowią wyodrębnionych systemów.

W okresie 01.01.2025 – 11.06.2025 funkcjonował w Spółce Komitet Audytu w składzie: p. Hubert Rozpędek –

Przewodniczący Komitetu, p. Cezary Banasiński – Członek Komitetu i p. Marek Borzymowski – Członek Komitetu. Do

zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

Audytu kolejnej kadencji w składzie: Hubert Rozpędek – Przewodniczący Komitetu, p. Marcin Asłanowicz – Członek

Komitetu i p. Marek Borzymowski – Członek Komitetu.

Realizując powyższe zadania, Przewodniczący i Członkowie Komitetu Audytu podczas badania sprawozdań finansowych

i ksiąg spółek spotykają się z osobami kluczowymi dla organizacji spółek, w tym z członkami Zarządu, omawiając

poszczególne kwestie zawarte w sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu z działalności spółki. Ponadto monitorują

działania sprawdzające audytora w trakcie badania sprawozdań i przyjmują opinie i raporty z badania. Ostateczne

sprawozdania finansowe, po ewentualnych uzgodnionych korektach wniesionych przez Biegłego Rewidenta, Radę

Nadzorczą lub którąkolwiek z osób sporządzających to sprawozdanie lub zarządzających, jest ponownie czytane przez

osoby sporządzające i zarządzające, a następnie podpisywane przez te osoby. Podobnie przebiega proces konsolidacji

sprawozdań spółek zależnych od Emitenta (spółki dominującej). W ramach konsolidacji powstają sprawozdania

jednostkowe spółek zależnych w formacie sprawozdań giełdowych, z których następnie po zsumowaniu są wyłączane

wzajemne transakcje w ramach grupy. Dzięki scentralizowanemu systemowi księgowemu obsługującemu wszystkie spółki

z Grupy Emitenta proces pozyskiwania i przetwarzania danych jest szybki i zapewnia spójność danych. Szybki dostęp do

informacji przy stosowaniu jednakowych zasad księgowania gwarantuje pełną kontrolę nad spółkami zależnymi oraz

terminowość sporządzania dokumentacji.

D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby

posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających

Stan posiadania akcji Emitenta na dzień przekazania raportu:

162.498 akcji serii B oraz 709.629 akcji serii C łącznie stanowiących 13,7% kapitału zakładowego Emitenta i dających

1.522.119 głosów, tj. 14% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

- Małgorzata-Zamojska Dzienio

Stan posiadania akcji Emitenta na dzień przekazania raportu:

74.995 akcji serii A, 131.249 akcji serii B oraz 428.555 akcji serii C łącznie stanowiących 9,97% kapitału zakładowego

Emitenta i dających 1.459.775 głosów, tj. 13,44% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

- Andrzej Korcik

na dzień przekazania raportu 5.530.751 akcji reprezentujących łącznie 86,89% kapitału zakładowego Spółki,

głosów. Stronami porozumienia są akcjonariusze Spółki: Andrzej Szmagalski, Magdalena Szmagalska, Dorota

Szmagalska, Lidia Szmagalska, Andrzej Korcik i Małgorzata Zamojska - Dzienio.

Szczegółowe dane podano w raporcie bieżącym nr RB 7/2024 z dnia 22.11.2024 r. – podanym do publicznej wiadomości

m. in. w związku ze zmianą składu osobowego członków porozumienia grupy akcjonariuszy, ze wskazaniem stanu

posiadania akcji Emitenta.

Powyższe dane uwzględniają wszelką dostępną dla Emitenta wiedzę podjętą w szczególności z oświadczeń akcjonariuszy

otrzymanych na podstawie art. 69 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539, z

późn. zm.).

Każda akcja serii "A" i serii "B" posiada prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu, a każda akcja serii "C" posiada

prawo do 1 głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcje serii „A” i „B” o ww. uprzywilejowaniu co do głosu, są w posiadaniu

ośmiu osób fizycznych, przy czym zestawienie tych akcji będących w posiadaniu znaczących akcjonariuszy (posiadających

powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu) zostało zaprezentowane w części D niniejszego oświadczenia.

Poza ww. Emitent nie emitował innych papierów wartościowych, w tym w szczególności takich, które dawałyby specjalne

uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.

F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa

głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu

GPW.

G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Zgodnie z § 11 Statutu Spółki „Akcje są zbywalne z zastrzeżeniem ustawowych ograniczeń dotyczących zbywalności akcji

wydawanych w zamian za wkłady niepieniężne.” Natomiast zgodnie z § 10.2 Statutu „Zamiana akcji imiennych na akcje

na okaziciela wymaga zgody Rady Nadzorczej.” Wskazane ograniczenia są jedynymi wewnętrznymi ograniczeniami

dotyczącymi przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz wykonania prawa głosu z akcji Emitenta.

H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo

zgody Rady Nadzorczej wymagają następujące czynności:

I. sprzedaż i przeniesienie prawa własności nieruchomości, sprzedaż i przeniesienie praw użytkowania nieruchomości,

II. zaciągnięcie kredytów wykraczających poza plan finansowy Spółki,

III. udzielanie poręczeń na kwotę przekraczającą łącznie równowartość 4.000.000 złotych,

IV. przyjmowanie i udzielanie zastawu i innych zabezpieczeń, poza zastawem i zabezpieczeniami związanymi ze

V. wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego części, nabycie i sprzedaż zakładów Spółki,

VI. sprzedaż części lub całości przedsiębiorstwa Spółki,

Statut nie określa uprawnień dla Zarządu Spółki w zakresie podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Spółkę obowiązują ogólne zasady zmiany Statutu Spółki wynikające z Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 430 §1

„Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru”. Statut Spółki nie ustanawia dodatkowych

warunków powzięcia uchwał przy podejmowaniu uchwał w przedmiocie zmiany Statutu, warunki te wynikają z

obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności z Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza jest

upoważniona do ustalania jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z każdej uchwały

Walnego Zgromadzenia zmieniającej Statut Spółki.

J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich

wykonywania

Sposób działania Walnego Zgromadzenia określają Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Walnych

Zgromadzeń. Zapisy Statutu Spółki (dostępnego na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.tritondevelopment.pl)

dotyczące Walnego Zgromadzenia przedstawione są poniżej.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku

Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości. Walne

Zgromadzenie posiada uprawnienia przewidziane w kodeksie handlowym, a także uprawnienie w zakresie podjęcia decyzji

o emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje.”

Regulamin Walnych Zgromadzeń szczegółowo reguluje zasady zwoływania, prowadzenia obrad i przeprowadzania

głosowań na Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeniach. Jest on dostępny na stronie internetowej Spółki

pod następującym adresem: www.tritondevelopment.pl.

K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów

zarządzających i nadzorczych emitenta oraz ich komitetów

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów prawa, Statutu, uchwał Walnego Zgromadzenia, jak również regulaminu

uchwalonego przez siebie. Rada Nadzorcza jest upoważniona do ustalania jednolitego tekstu Statutu Spółki,

uwzględniającego zmiany wynikające z każdej uchwały Walnego Zgromadzenia zmieniającej Statut Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków. Wysokość wynagrodzenia dla

członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Niezależnie od wynagrodzenia członkom Rady mogą być

przyznane tantiemy z zysku wypłacane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.”

W okresie 01.01.2025 – 11.06.2025 funkcjonował w Spółce Komitet Audytu w składzie: p. Hubert Rozpędek –

Przewodniczący Komitetu, p. Cezary Banasiński – Członek Komitetu i p. Marek Borzymowski – Członek Komitetu. Do

- monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

11 czerwca 2025 roku zakończyła się kadencja Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu. W tym dniu powołano Komitet

Audytu kolejnej kadencji w składzie: Hubert Rozpędek – Przewodniczący Komitetu, p. Marcin Asłanowicz – Członek

Komitetu i p. Marek Borzymowski – Członek Komitetu.

Spółka stoi na stanowisku, iż wyodrębnienie innych komitetów w składzie Rady Nadzorczej nie znajduje uzasadnienia. W

składzie Rady Nadzorczej zasiadają członkowie posiadający odpowiednią wiedzę i kompetencje w tym zakresie.

„Zarząd składa się od jednego do pięciu członków. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę

Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz uchwałami Rady Nadzorczej podjętymi w zakresie ich kompetencji. Wszystkie

czynności wykraczające poza zakres zwykłego Zarządu wymagają zgody Rady Nadzorczej, o ile przepisy prawa lub Statutu

nie zastrzegły ich do wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W szczególności zgody Rady Nadzorczej

wymagają następujące czynności:

1. sprzedaż i przeniesienie prawa własności nieruchomości, sprzedaż i przeniesienie praw użytkowania nieruchomości,

ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki, gdy wartość umowy przekracza 200.000 złotych,

2. zaciągnięcie kredytów wykraczających poza plan finansowy Spółki,

3. udzielanie poręczeń na kwotę przekraczającą łącznie równowartość 4.000.000 złotych,

4. przyjmowanie i udzielanie zastawu i innych zabezpieczeń, poza zastawem i zabezpieczeniami związanymi ze zwykłą

9. udzielenie pożyczek poza zwykłym obrotem towarowym na łączną kwotę przekraczającą 4.000.000,00 złotych.”

„Wszystkie umowy między członkami Zarządu a Spółką zawierane są przez przewodniczącego Rady Nadzorczej w imieniu

Spółki. Warunki umów określa Rada Nadzorcza.

Obowiązek udzielenia Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa w art. 3801 § 1 i 2 K.s.h., Zarząd wykonuje w formie

ustnej na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej następującym po dniu powstania obowiązku informacyjnego”

Na dzień 01.01.2025 r. skład Zarządu był następujący:

W dniu 11.06.2025 wraz z odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zakończyła się kadencja Zarządu. W tym dniu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Zarząd kolejnej kadencji w składzie:

Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej i Zarządu określają: Regulamin Rady Nadzorczej i Regulamin

Zarządu, które są dostępne na stronie internetowej Spółki pod następującym adresem: www.tritondevelopment.pl.

L. Kryteria niezależności określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym spełniają członkowie Komitetu Audytu: Hubert Rozpędek, Marcin Asłanowicz i Cezary Banasiński.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają:

Firma audytorska KPW Audyt sp. z o.o. badająca sprawozdanie finansowe Emitenta za 2025 rok, poza umowami na

badanie rocznego i półrocznego, jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta oraz rocznych

i półrocznych sprawozdań finansowych Triton Development sp. z o.o. i Triton Kampinos sp. z o.o., nie świadczyła usług

na rzecz Emitenta lub Spółek z nią powiązanych wpływających na jej niezależność. Rada Nadzorcza w cyklach

półrocznych dokonuje oceny niezależności firmy audytorskiej i potwierdza jego niezależność.

Zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę, wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na

podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, przy czym:

a) maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań przeprowadzanych przez ten sam podmiot lub firmę

Brak jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór firmy audytorskiej spośród

określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa.

Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, a Rada Nadzorcza dokonując wyboru firmy audytorskiej,

bierze pod uwagę:

a) bezstronność i niezależność firmy audytorskiej i biegłego rewidenta,

b) cenę zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania,

c) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w zakresie badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania

d) możliwość zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług,