Załącznik do Sprawozdania z działalności Zarządu Grupy Kapitałowej Fabrity i Spółki Fabrity S.A. za rok 2025
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego
w Fabrity S.A.
Sporządzone zgodnie z § 72 ust. 7 pkt. 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025
r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Oświadczenie niniejsze stanowi załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy
Kapitałowej Fabrity oraz spółki Fabrity S.A. za 2025 r. (Sprawozdanie), będący integralną częścią
tego Sprawozdania, dołączonego do sprawozdania finansowego Fabrity S.A. za rok 2025.
A. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca,
gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.
Zarząd Fabrity S.A. (dalej: „Spółka”) oświadcza, że Spółka i jej organy stosują zasady ładu
korporacyjnego określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”
przyjętym przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, który dostępny
jest na stronie: Uch_13_1834_2021_DPSN2021.pdf (gpw.pl)
B. Wskazanie w jakim zakresie emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu
korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.
Wskazanie zasad ładu korporacyjnego (wg treści obowiązującej od 1 lipca 2021 r.), które nie były
stosowane przez Fabrity S.A w 2025 r.
* (poniżej w tabelach kursywą oznaczono komentarz Spółki)
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
I.
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.3.
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1.
„Zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;”
Spółka rozważa uwzględnienie w swojej strategii kwestii związanych z ESG tego obszaru na
podstawie wniosków z prowadzonych obecnie analiz.
1.3.2.
„Sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.”
W opublikowanej strategii biznesowej na lata 2024 – 2026 Spółka nie wyodrębniła kwestii
związanych ze sprawami społecznymi i pracowniczymi. Spółka podejmuje aktywne
działania mające na celu zapewnienie różności oraz przeciwdziałanie wszelkim przejawom
dyskryminacji lub mobbingu. Spółka dokłada również należytej staranności w celu
zapewnienia zgodności działalności z przepisami regulującymi kwestie należytych
warunków pracy (BHP) oraz poszanowania praw pracowników. W Grupie Fabrity funkcjonuje
Polityka różnorodności oraz Polityka dobrych Relacji, która wyraża uznanie dla różnorodności,
wzmacnia wartości spółek z Grupy Fabrity, ustanawia reguły i zasady zapewniające
wszystkim poczucie bezpieczeństwa w pracy, także poprzez przeciwdziałanie zjawiskom
dyskryminacji i mobbingu w organizacji. Ponadto w Grupie funkcjonuje Kodeks Etyki i zasad
prowadzenia biznesu w Grupie Fabrity.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
1.4.
„W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:”
W opublikowanej strategii biznesowej na lata 2024 – 2026 Spółka nie wyodrębniła kwestii
związanych z raportowaniem niefinansowym. Spółka jest świadoma rosnącego znaczenia
raportowania niefinansowego w świadomości akcjonariuszy oraz interesariuszy. Spółka
rozważa uwzględnienie w swojej strategii kwestii związanych z ESG na podstawie wniosków
z prowadzonych obecnie analiz. Jednocześnie Spółka w sposób priorytetowy traktuje
kwestię transparentnej i otwartej komunikacji z rynkiem, akcjonariuszami i interesariuszami.
1.4.1.
„Objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego
ryzyka;”
Odnosząc się do uzasadnienia przekazanego w stosunku do pkt. 1.3.1. Spółka pośrednio
uwzględnia w swoich procesach decyzyjnych kwestii związanych z ryzykiem zmian klimatu.
Ze względu na profil prowadzonej działalności, Spółka oraz jej organy korporacyjne są
świadome faktu, że dynamiczny rozwój technologii cyfrowych wiąże się z drastycznym
wzrostem powszechnego zastosowania maszyn i urządzeń, co z kolei powoduje zwiększenie
zużycia energii elektrycznej (co może spowodować przyrost emisji gazów cieplarnianych)
oraz większą liczbę produkowanych elektrośmieci (co może mieć wpływ na wzrost
zanieczyszczenia środowiska substancjami wykorzystywanymi do ich produkcji). W Spółce
funkcjonuje Polityka Zarządzania Środowiskowego.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
1.4.2.
„Przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem
(z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych
nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.”
Na poczet raportowania okresowego Spółka nie dokonuje wyliczeń dotyczących wskaźnika
równości wynagrodzeń wypłacanych pracownikom w oparciu o kryterium płci.
Podstawowym kryterium uwzględnianym przy określaniu indywidualnego wynagrodzenia
poszczególnych pracowników jest kryterium ich wiedzy merytorycznej i kompetencji
zawodowych a także zakres wykonywanych obowiązków. Zgodnie z przyjętą polityką, Spółka
podejmuje działania mające na celu przeciwdziałanie jakiejkolwiek dyskryminacji w tym
dyskryminacji płacowej ze względu na płeć pracownika.
1.5.
„Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie
kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków
zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki
na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.”
Spółka poniosła w 2025 r. wydatki związane z udziałem w charytatywnym biegu biznesowym
- Poland Business Run, wydarzeniu łączącym sport z pomocą osobom
z niepełnosprawnościami. W zeszłorocznej edycji biegu, która miała miejsce w wirtualnej
formule, Grupa Fabrity wystawiła 6 drużyn.
II.
Zarząd i Rada Nadzorcza
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
2.1.
„Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności
określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek
wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje
termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod
względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości
w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. „
Spółka nie posiada polityki różnorodności dedykowanej bezpośrednio Zarządowi i Radzie
Nadzorczej. Od 2021 r. W Grupie Fabrity funkcjonuje Polityka różnorodności oraz Polityka
Dobrych Relacji, która wyraża uznanie dla różnorodności, wzmacnia wartości spółek z Grupy
Fabrity, ustanawia reguły i zasady zapewniające wszystkim poczucie bezpieczeństwa
w pracy, także poprzez przeciwdziałanie zjawiskom dyskryminacji i mobbingu w organizacji.
2.2.
„Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie
z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.”
W nawiązaniu do uzasadnienia przedstawionego do pkt. 2.1. organy korporacyjne Spółki
dokonujące wyboru członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej kierują się kryteriami
obejmującymi przede wszystkim kwalifikacje merytoryczne i zawodowe do sprawowania
odpowiedniej funkcji. W tej sytuacji bezpośredniego zastosowania nie znajduje zasada
uwzględnienia w tych organach reprezentacji mniejszości. W Spółce funkcjonuje Polityka
Dobrych Relacji, która wyraża uznanie dla różnorodności, wzmacnia wartości spółek z Grupy
Fabrity, ustanawia reguły i zasady zapewniające wszystkim poczucie bezpieczeństwa
w pracy, także poprzez przeciwdziałanie zjawiskom dyskryminacji i mobbingu w organizacji.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
2.3.
„Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione
w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym z późn. zm., a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem
posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.”
W wyniku ostatnich zmian w składzie Rady Nadzorczej Fabrity S.A. (wówczas Fabrity Holding
S.A.,), Spółka nie w pełni stosuje się do tej zasady, tj. tylko jeden członek Rady Nadzorczej nie
ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów w Spółce. Z uwagi na fakt, iż decyzje w zakresie składu Rady Nadzorczej
należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia, nie jest możliwe ustalenie, czy
przedmiotowe niestosowanie Dobrej Praktyki ma charakter trwały.
2.7.
„Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki
wymaga zgody rady nadzorczej.”
Statut Spółki ani Regulamin Rady Nadzorczej nie stanowi wprost o obowiązku uzyskania
zgody przez członka Zarządu na objęcie funkcji w organach korporacyjnych innych
podmiotów niż podmioty należące do Grupy Kapitałowej Fabrity. Spółka wskazuje, że
niezależnie od obowiązków wynikających ze stosowania Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW, członkowie Zarządu Spółki są zobowiązani do powstrzymywania się
od działalności konkurencyjnej na podstawie art. 380 KSH.
2.11.
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne
sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.5.
„Ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;”
W nawiązaniu do pkt. 1.5 powyżej, Spółka poniosła niewielkie wydatki na cele charytatywne.
W sytuacji, gdy za 2026 r. lub za kolejne lata obrotowe zostaną zidentyfikowane kategorie
wydatków, o których mowa w ww. punkcie, Spółka przeprowadzi ocenę zasadności tych
wydatków oraz rozważy konieczność opracowania i przyjęcia odpowiedniej polityki w tym
zakresie.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
2.11.6.
„Informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu
i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.”
Jak zostało wskazane w komentarzu do pkt. 2.1. w Spółce funkcjonuje Polityka różnorodności.
Nie jest ona jednak skierowana bezpośrednio do Zarządu i Rady Nadzorczej. Niezależnie od
braku sformalizowanych wytycznych odnoszących się do zapewnienia polityki
różnorodności, przy wyborze kandydatów do pełnienia funkcji w poszczególnych organach
korporacyjnych Spółki, pod uwagę brane są kwestie związane z profesjonalizmem,
dotychczasowym doświadczeniem zawodowym oraz przygotowaniem merytorycznym
kandydata/kandydatki w celu zapewnienia kompetentnej obsady osobowej we wszystkich
kluczowych obszarach działalności Spółki (inne kryteria nie są kluczowe przy tak
zaprezentowanym podejściu). Ponadto w Spółce funkcjonuje Polityka Dobrych Relacji, która
wyraża uznanie dla różnorodności, wzmacnia wartości spółek z Grupy Fabrity, ustanawia
reguły i zasady zapewniające wszystkim poczucie bezpieczeństwa w pracy, także poprzez
przeciwdziałanie zjawiskom dyskryminacji i mobbingu w organizacji.
III.
Systemy i funkcje wewnętrzne
3.1.
„Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem
oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję
audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej
działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Z uwagi na wielkość spółki, rodzaj i skalę prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębniła
odrębnej funkcji audytu wewnętrznego. Poszczególne czynności w ramach systemu kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance są przypisane do zakresu obowiązków
osób z działu prawnego oraz z działu finansów dedykowanych do wykonywania zadań
kontrolingu finansowego. Proces skuteczności czynności w ramach systemów kontroli
wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w szczególności
w zakresie sprawozdawczości finansowej monitorowany jest przez Komitet Audytu.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
3.2.
„Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar
spółki lub rodzaj jej działalności.”
Z uwagi na wielkość Spółki, rodzaj i skalę prowadzonej działalności, Spółka nie ustanowiła
odrębnej funkcji audytu wewnętrznego i w związku z tym nie w pełni stosuje się do tej zasady.
Za systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance odpowiedzialne są
osoby działu prawnego oraz z działu finansów. Proces skuteczności czynności w ramach
systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w szczególności w zakresie sprawozdawczości finansowej monitorowany
jest przez Komitet Audytu. Corocznie w ramach sprawozdania z działalności Rady
Nadzorczej pod analizę poddawana będzie kwestia związana z zmaterializowaniem się
okoliczności świadczących o konieczności wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego
w strukturze organizacyjnej Spółki. Analogiczna analiza będzie również przeprowadzana
w stosunku do ewentualnego wyodrębnienia funkcji kontroli wewnętrznej, compliance oraz
systemu zarządzania ryzykiem.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
3.3.
„Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego
kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi
międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych
spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi,
komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje
oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.”
Z uwagi na wielkość Spółki, rodzaj i skalę prowadzonej działalności, Spółka nie ustanowiła
odrębnej funkcji audytu wewnętrznego i w związku z tym nie stosuje się do tej zasady. Akcje
Spółki nie są objęte żadnym z indeksów wymienionych w przedmiotowym punkcie. Rada
Nadzorcza Spółki w sprawozdaniu z działalności za 2024 r. dokonała oceny konieczności
wyodrębnienia w strukturze organizacyjnej funkcji audytu wewnętrznego wraz
z przedstawieniem wniosku, iż przy aktualnej skali działania Grupy Fabrity (wówczas Fabrity
Holding) nie istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia oraz zaleciła odłożenie tej
decyzji na kolejne lata obrotowe. Ocena zostanie również dokonana za 2025 rok.
3.4.
„Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych
zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.”
Analogicznie do komentarza do pkt. 3.2. Spółka nie ustanowiła odrębnych funkcji w zakresie
zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego w związku z czym Spółka nie
spełnia przedmiotowej Dobrej Praktyki. Proces skuteczności czynności w ramach systemów
kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego,
w szczególności w zakresie sprawozdawczości finansowej monitorowany jest przez Komitet
Audytu.
3.5.
„Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio
prezesowi lub innemu członkowi zarządu.”
Analogicznie do komentarza do pkt. 3.2. Spółka nie ustanowiła odrębnych funkcji w zakresie
zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego w związku z czym Spółka nie
spełnia przedmiotowej Dobrej Praktyki.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
3.6.
„Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu,
a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady
nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.”
Analogicznie do komentarza do pkt. 3.2. Spółka nie ustanowiła odrębnych funkcji w zakresie
zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego w związku z czym Spółka nie
spełnia przedmiotowej Dobrej Praktyki.
3.7.
„Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki
o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania
tych zadań.”
Z uwagi na wielkość spółki, rodzaj i skalę prowadzonej działalności, Spółka nie ustanowiła
odrębnej funkcji audytu wewnętrznego również w przypadku pozostałych podmiotów
należących do grupy kapitałowej Spółki i w związku z tym nie w pełni stosuje się do tej
zasady. Jednocześnie przyjęte rozwiązania organizacyjne w ramach grupy kapitałowej
pozwalają na zapewnienie transparentnej i efektywnej komunikacji pomiędzy Spółką oraz
jej spółkami zależnymi.
3.8.
„Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę
skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz
z odpowiednim sprawozdaniem.”
Z uwagi na wielkość spółki, rodzaj i skalę prowadzonej działalności, Spółka nie ustanowiła
odrębnej funkcji audytu wewnętrznego również w przypadku podmiotów z grupy spółki
i w związku z tym nie w pełni stosuje się do tej zasady. Proces skuteczności czynności
w ramach systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w szczególności w zakresie sprawozdawczości finansowej monitorowany
jest przez Komitet Audytu. Corocznie w ramach sprawozdania z działalności Rady
Nadzorczej pod analizę poddawana będzie kwestia związana z zmaterializowaniem się
okoliczności świadczących o konieczności wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego,
systemu kontroli wewnętrznej oraz Compliance w strukturze organizacyjnej Spółki.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
3.9.
„Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1,
w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez
osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny
skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku
gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których
mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny
skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.”
Analogicznie jak w wyjaśnieniach do pkt. 3.8, Rada Nadzorcza monitoruje efektywność oraz
zgodność działalności z prawem prowadzonej przez Spółkę na podstawie okresowych
raportów przygotowywanych przez Zarząd oraz poszczególne departamenty operacyjne.
Funkcję Komitetu Audytu sprawuje cała Rada Nadzorcza. Ze względu na brak formalnego
wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego, compliance, systemu zarządzania ryzykiem
oraz systemu kontroli wewnętrznej w Spółce nie został wyodrębniony odrębny kanał
raportowania w tych obszarach.
3.10.
„Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu,
przegląd funkcji audytu wewnętrznego.”
Spółka nie należy do żadnego z wymienionych w zasadzie 3.10 indeksów.
IV.
Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
4.3
„Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.”
Bazując na doświadczeniu w zakresie prowadzenia transmisji obrad walnego zgromadzenia
w czasie rzeczywistym oraz z uwagi na dość znaczące koszty w stosunku do poziomu
zainteresowania transmisją, Spółka nie w pełni stosuje się do zasady 4.3. Każdy
z akcjonariuszy ma możliwość ustanowienia pełnomocnika do wykonywania prawa głosu
w toku obrad w miejscu odbywania zgromadzenia. Spółka udostępnia na swojej stronie
internetowej odpowiedni formularz pełnomocnictwa, który może być wykorzystywany przez
akcjonariuszy w celu ustanowienia pełnomocnika.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
4.14.
„Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości
zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna
w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich
zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom
wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających
z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór
nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.”
W dniu 14 maja 2024 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie podtrzymania i aktualizacji polityki
dywidendowej obowiązującej w Spółce., która została opublikowana przez Emitenta
Raportem bieżącym nr 8/2015 w dniu 1 kwietnia 2015 r. Polityka dywidendowa zakłada
coroczną wypłatę dywidendy Akcjonariuszom Spółki w wysokości minimum 50%
skonsolidowanego zysku netto z działalności operacyjnej za rok poprzedni, przy
uwzględnieniu sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy Kapitałowej Fabrity, a także
ewentualnych potrzeb inwestycyjnych i zmian w strukturze Grupy.” Biorąc pod uwagę cele
określone w Polityce Dywidendowej Spółka nie stosuje w pełni ww. Dobrej Praktyki, ponieważ
określając kwoty przeznaczone do wypłaty akcjonariuszom tytułem dywidendy, Zarząd
Spółki bierze również pod uwagę potrzeby inwestycyjne Spółki, co może skutkować
pomniejszeniem tej kwoty do wartości niższej niż kwota zysku wygenerowanego przez Spółkę
w danym roku obrotowym. Analogicznie, Spółka może podjąć decyzję o wypłacie dywidendy
w sytuacji, gdy w bieżącym roku obrotowym została odnotowana strata, a środki na ten cel
zostaną pozyskane z kapitału zapasowego.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
W dniu 5 czerwca 2025 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki („Walne”)
podjęło uchwałę Nr 7 w sprawie podziału zysku za rok 2024, ustalenia dnia dywidendy
i terminu wypłaty dywidendy, w sprawie warunkowej wypłaty dywidendy uzupełniającej za
rok 2024, ustalenia dnia warunkowej dywidendy uzupełniającej i terminu wypłaty
warunkowej dywidendy uzupełniającej („Uchwała”).
I. Walne postanowiło zysk netto Spółki za rok 2024 w kwocie 1.552.690,75 zł (słownie: jeden
milion pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt złotych 75/100 groszy)
przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. Walne postanowiło wypłacić
dywidendę za rok 2024 na rzecz akcjonariuszy Spółki w łącznej kwocie 8.506.620,60 zł
(słownie: osiem milionów pięćset sześć tysięcy sześćset dwadzieścia złotych 60/100 groszy),
na którą składa się:
(a) kwota 2.945.828,60 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy
osiemset dwadzieścia osiem złotych i 60/100) wypłacona w dniu 28 listopada 2024 r. tytułem
zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej za rok 2024, co przy liczbie 2.266.022
ówczesnych wszystkich akcji Spółki dawało 1,30 zł (jeden złoty i 30/100 groszy) na jedną akcję,
(b) pozostała do wypłaty część dywidendy w kwocie 5.560.792,00 zł (słownie: pięć milionów
pięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dwa złote 0/100 groszy), co przy
aktualnej liczbie 2.780.396 wszystkich akcji Spółki daje dodatkowo 2,00 zł (słownie: dwa złote
0/100 groszy) na jedną akcję. Dywidenda została sfinansowana z zysku Spółki za rok
obrotowy 2024 r. w kwocie 1.552.690,75 zł (słownie: jeden milion pięćset pięćdziesiąt dwa
tysiące sześćset dziewięćdziesiąt złotych 75/100 groszy), a w pozostałym zakresie tj. w kwocie
6.953.929,85 (słownie: sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset
dwadzieścia dziewięć złotych 85/100 groszy) z kapitału zapasowego Spółki. W związku
z powyższym, Walne Zgromadzenie postanowiło o użyciu kapitałów zapasowych Spółki,
w tym tych, których źródłem są kapitały zapasowe Fabrity sp. z o.o., z którą Spółka połączyła
się dnia 31 stycznia 2025 r. i które to kapitały stały się kapitałami zapasowymi Spółki.
Walne Zgromadzenie postanowiło ustalić dla pozostałej do wypłaty części dywidendy za rok
2024 w wysokości 5.560.792,00 zł (słownie: pięć milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
siedemset dziewięćdziesiąt dwa złote 0/100 groszy), tj. 2,00 zł (słownie: dwa złote 00/100
groszy) na jedną akcję dzień dywidendy na 24 czerwca 2025 r., a dzień wypłaty dywidendy
na 27 czerwca 2025 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fabrity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na
podstawie art. 395 § 2 pkt 2 i art. 348 § 1 i § 4 oraz art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych,
uchwaliło co następuje:
Postanowiło, że kwota wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy zostaje zwiększona o kwotę
w wysokości 2.780.396,00 zł (słownie: dwa miliony siedemset osiemdziesiąt tysięcy trzysta
dziewięćdziesiąt sześć złotych 00/100 groszy), tj. 1,00 zł (jeden złoty 00/100 groszy) na akcję,
o ile zostanie spełniony warunek:
a. Uzyskanie pozytywnego dla Spółki rozstrzygnięcia skargi kasacyjnej od wyroku
Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (WSA) w Warszawie z dnia 5 czerwca 2024 r. (sygn.
III SA/Wa 907/24) lub innego rozstrzygnięcia sprawy ze strony organów państwowych
dającego równoważny efekt,
b. Dokonanie zwrotu kwoty nadpłaty podatku CIT8 za rok 2022 przez organy skarbowe
w kwocie odpowiadającej wysokości nadpłaconego przez Spółkę podatku w terminie nie
późniejszym niż do dnia 30 listopada 2025 r.; („Warunek”).
W dniu 19 listopada 2025 r. Zarząd Fabrity S.A. w wykonaniu uchwały nr 7 Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 5 czerwca 2025 r. w sprawie podziału zysku za
rok 2024, ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy, w sprawie warunkowej
wypłaty dywidendy uzupełniającej za rok 2024, ustalenia dnia warunkowej dywidendy
uzupełniającej i terminu wypłaty warunkowej dywidendy uzupełniającej („Uchwała ZWZ”),
Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie stwierdzenia spełnienia warunku wypłaty
warunkowej dywidendy uzupełniającej, określonego w § 3 ust. 2 Uchwały ZWZ w Terminie
Spełnienia Warunku, tj. do dnia 30 listopada 2025 r. włącznie, poprzez ziszczenie się
2 przesłanek.
Przesłanki dywidendy warunkowej to:
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
a) uzyskanie pozytywnego dla Spółki rozstrzygnięcia skargi kasacyjnej od wyroku
Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 5 czerwca 2024 r., sygn.
III SA/Wa 907/24, w postaci wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 9 lipca 2025
r., oddalającego skargę kasacyjną Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie,
skutkującego pozostaniem w mocy wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego
w Warszawie (sygn. III SA/Wa 907/24), który uchylił decyzje organów podatkowych
w przedmiocie odmowy stwierdzenia nadpłaty w podatku CIT za 2022 r. z tytułu
zastosowania ulgi holdingowej przy sprzedaży akcji Oktawave S.A. oraz
b) dokonanie zwrotu przez organy skarbowe na rzecz Spółki kwoty nadpłaty podatku CIT8
za rok 2022 w dniu 14 listopada 2025 r.
W związku ze spełnieniem Warunku i zgodnie z § 3 ust. 3 Uchwały WZA, Warunkowa
Dywidenda Uzupełniająca została wypłacona akcjonariuszom Spółki w łącznej kwocie
2.780.396,00 zł (słownie: dwa miliony siedemset osiemdziesiąt tysięcy trzysta
dziewięćdziesiąt sześć złotych 00/100), co stanowiło 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) na
jedną akcję. Dzień dywidendy dla Warunkowej Dywidendy Uzupełniającej został ustalony
przez Zarząd Spółki na dzień na dzień 24 listopada 2025 roku, a zgodnie z uchwałą Rady
Nadzorczej Spółki dywidenda została wypłacona w dniu 5 grudnia 2025 r.
VI.
Wynagrodzenia
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
6.3.
„Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,
wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez
uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich
dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona
cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości
akcji z okresu uchwalania programu.
W dniu 4 lutego 2025 r. Rada Nadzorcza Fabrity S.A. w wykonaniu Uchwały nr
4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabrity Holding S.A. z dnia 20 grudnia
2024 r. przyjęła Uchwałą nr 1/1/RN2025 treść Regulaminu Programu Motywacyjnego Fabrity
S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla
kluczowego personelu Spółki oraz jej spółek zależnych, warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa
poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych
w ramach kapitału warunkowego, zmiany Statutu. W ramach tego programu w wykonaniu
praw z warrantów subskrypcyjnych i procedurze objęcia akcji przewidziano, w określonych
wypadkach, dyskonto od bazowej ceny objęcia akcji (wyliczonej jako średni kurs giełdowy
zamknięcia ważony obrotami z dni sesyjnych od 1 lipca 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.)
w wysokości 15% i z możliwością dalszego obniżenia w przypadku spełnienia się określonych
okoliczności związanych z wypłatą przez Spółkę dywidendy oraz innymi wypłatami gotówki
przez Spółkę na rzecz akcjonariuszy (w tym poprzez programy skupu akcji własnych).
C. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Sprawozdania finansowe Spółki zostały opracowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) w zakresie przyjętym przez Komisję Europejską. MSSF
obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości („RMSR”) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
Finansowej („KIMSF”) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów w zakresie regulacji dotyczących
emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu tj. „w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim” z dnia 6 czerwca 2025 r.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki, dzięki odpowiedniej komunikacji
wewnętrznej, zapewniana jest rzetelność, kompletność i prawidłowość ich sporządzenia.
Powołany w dniu 18 czerwca 2025 r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej monitoruje proces
sprawozdawczości finansowej Fabrity S.A. Zarząd Spółki ponosi odpowiedzialność za należyte
sporządzenie sprawozdań finansowych., a Dyrektor Finansowy sprawuje merytoryczny nadzór
nad przygotowywaniem sprawozdań. Weryfikacją raportów finansowych zajmuje się Zarząd,
a następnie wybrany przez Radę Nadzorczą niezależny biegły rewident, który dokonuje przeglądu
i badania sprawozdań. Do zadań biegłego rewidenta należy przede wszystkim przegląd
półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie
rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy
Kapitałowej. Audytor sporządza sprawozdanie z badania zawierające pisemny raport
z przeprowadzonego badania i opinię biegłego rewidenta o zbadanych sprawozdaniach.
Z dokumentacją tą zapoznaje się Rada Nadzorcza, która dokonuje oceny sprawozdania
finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej i sporządza sprawozdanie z tej oceny, które podawane
jest do wiadomości publicznej przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy.
D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety
akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego
udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego
udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
Znaczący akcjonariusze na dzień 16.04.2026 r. (posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym
Zgromadzeniu)
Akcjonariusze
Liczba posiadanych
akcji / głosów na
WZA
Udział % w kapitale
zakładowym
Udział % w ogólnej
liczbie głosów na
WZA
IPO 30 UNIPESSOAL LDA (Grzegorz Stulgis)
685 016
24,64%
24,64%
VALUE POLAND ACTIVIST FIZ (Fundusz zarządzany
przez White Berg TFI S.A.)
278 395
1
10,01%
1
10,01%
1
TOMASZ BURCZYŃSKI
270 983
9,75%
9,75%
ŁĘG/KLONY Fundacja Rodzinna (Janusz Żebrowski)
264 496
9,51%
9,51%
1
Dane na podstawie zawiadomienia otrzymanego w dniu 6 marca 2026 r. i opublikowanego przez Emitenta raportem bieżącym nr 4/2026 z dn. 6.03.2026 r.
E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.
F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie
z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi
są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Każda akcja Spółki daje takie same uprawnienia. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu
prawo do jednego głosu. Prawo głosu w stosunku do akcji przysługuje od dnia pełnego pokrycia
akcji. Brak jest ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
Zgodnie z art. 413 ksh, akcjonariusz nie może osobiście ani przez pełnomocnika głosować przy
powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu,
w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim
a spółką – jednakże akcjonariusz spółki publicznej może głosować jako pełnomocnik przy
powzięciu uchwał, o których mowa powyżej (przepisy art. 412
2
§ 3 i 4 ksh stosuje się odpowiednio).
G. Wskazanie wszelkich ograniczeń, dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych emitenta.
Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela, nie wiążą się z nimi ograniczenia
dotyczące przenoszenia praw własności.
H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, a w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Jak stanowi Statut Spółki, Zarząd składa się z jednego do pięciu członków. Zgodnie z zasadami
określonymi w Statucie Spółki, wszyscy członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą,
która określa liczbę członków Zarządu na każdą kadencję. Począwszy od upływu ostatniej
dwuletniej kadencji Zarządu w dniu 19 kwietnia 2013 r., każda następna kadencja Zarządu trwać
będzie trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji, jak
również zawiesić w czynnościach poszczególnych członków Zarządu lub cały Zarząd. Zarząd
zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem
przedsiębiorstwa Spółki, niezastrzeżone ustawą lub Statutem Spółki do kompetencji Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań,
które z mocy kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki wymagają uchwały Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwraca się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do
Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa
Regulamin Zarządu, uchwalany przez Radę Nadzorczą.
W przypadku, gdy Zarząd liczy jednego członka do składania oświadczeń w imieniu Spółki.
upoważniony jest jeden członek Zarządu działający samodzielnie. W przypadku, gdy Zarząd liczy
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
dwóch lub więcej członków do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch
członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie
z prokurentem.
I. Opis zasad zmiany Statutu Spółki
Zmiany w Statucie Spółki są dokonywane przez Walne Zgromadzenie, zgodne z przepisami
kodeksu spółek handlowych. Statut nie wprowadza regulacji odmiennych lub szczegółowych
w stosunku do w/w regulacji.
J. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis
praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania, w szczególności wynikające z regulaminu
walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym
zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.
Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa
akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określa Statut Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia
oraz przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności kodeks spółek handlowych.
Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki
w części: O nas » Dokumenty korporacyjne na stronie inwestorzy.fabrity.com/o-nas/dokumenty-
korporacyjne.
Uprawnienia Walnego Zgromadzenia
Zgodnie ze Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
1. podejmowanie uchwał o podziale zysków albo o pokryciu strat,
2. połączenie lub przekształcenie Spółki,
3. rozwiązanie i likwidacja Spółki,
4. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
5. ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
6. tworzenie i znoszenie funduszy celowych,
7. zmiana przedmiotu działalności Spółki,
8. zmiana Statutu,
9. emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa,
10. zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Spółki, oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
11. wybór likwidatorów,
12. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
zawiązywaniu Spółki lub wykonywaniu zadań Zarządu lub Rady Nadzorczej,
13. rozpatrywanie spraw wniesionych na Walne Zgromadzenie przez Radę Nadzorczą, Zarząd
akcjonariusza lub akcjonariuszy,
14. wyrażanie zgody zgodnie z art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych na zawieranie umów
kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy pomiędzy Spółką i członkami jej
Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem lub likwidatorem, albo na rzecz którejkolwiek z tych
osób.
Oprócz spraw wymienionych powyżej uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy
określone w przepisach prawa.
Tryb zwołania Walnego Zgromadzenia i miejsce odbycia
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. Spółka ustala termin Walnego Zgromadzenia
tak, aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie
obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć
nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki. Zwyczajne Walne
Zgromadzenie zwołuje Zarząd, a gdyby Zarząd nie dokonał tego w terminie określonym powyżej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania przez
akcjonariusza lub akcjonariuszy należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia
wniosku, o którym mowa w zdaniu poprzednim. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia
przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd
rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy
występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę
ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wyznaczają oni
przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza zwołuje: a) Zwyczajne Walne Zgromadzenie - w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, b) Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie – jeżeli uzna zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia za wskazane.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz
w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu
oraz o spółkach publicznych.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego
Walnego Zgromadzenia – żądanie winno być zgłoszone nie później niż na 21 dni przed
wyznaczonym terminem tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie
lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Wraz z żądaniem należy
przedstawić dokumenty potwierdzające uprawnienie do składania takiego żądania. Spółce
przysługuje prawo weryfikacji tych uprawnień.
Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż
o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono
z dokumentacji przedstawianej Walnemu Zgromadzeniu. W przypadku, gdy umieszczenie danej
sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub
akcjonariuszy, Zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie
zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
Odwołanie Walnego Zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach mogą
następować wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz nie powinny uniemożliwiać lub
ograniczać akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych
podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest
tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane
wyłącznie w uzasadnionych przypadkach lub jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne
przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w takim
samym trybie, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla
akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na 3 dni przed pierwotnie planowanym terminem.
Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego
odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów.
Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
Spółka może zorganizować Walne Zgromadzenie w sposób umożliwiający udział w Walnym
Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje
w szczególności: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2)
dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą
wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce
obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu
przed lub w toku walnego zgromadzenia. O dopuszczeniu uczestnictwa przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej w Walnym Zgromadzeniu decyduje każdorazowo Zarząd
Spółki, nawet jeżeli decyzja o zwołaniu Walnego Zgromadzenia została podjęta bez udziału
Zarządu. Wymogi organizacyjne i techniczne niezbędne dla skorzystania przez akcjonariuszy lub
pełnomocników z powyższej możliwości zostaną określone przez Zarząd przed zwołaniem
Walnego Zgromadzenia i podane do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki przed
dniem Walnego Zgromadzenia. Procedury dotyczące uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu
i wykonywania prawa głosu ustala Zarząd Spółki przed zwołaniem Walnego Zgromadzenia.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację Zarządu Spółki o: a) sposobie
wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności formularzach
stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, b) możliwości
i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej, c) sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, d) sposobie wykonywania prawa głosu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają wyłącznie osoby będące
akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy
(nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj akcji oraz liczbę
przysługujących im głosów jest wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 dni powszednie przed
odbyciem Walnego Zgromadzenia. Listę uprawnionych ustala Zarząd na podstawie wykazu
sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, zgodnie
z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Akcjonariusz może żądać odpisu listy za
zwrotem kosztów jej sporządzenia lub przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie drogą
elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądać
wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed
walnym zgromadzeniem.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza
na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik
może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego
akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów
wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji
zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwa udzielane członkom Zarządu Spółki,
członkom Rady Nadzorczej Spółki, pracownikom Spółki, lub członkom organów lub pracownikom
spółki zależnej, upoważniają tylko do jednego, najbliższego Walnego Zgromadzenia.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu
wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci
elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym
przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Zawiadomienie akcjonariusza o udzieleniu
przez niego pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, winno
nastąpić poprzez przesłanie Spółce pliku w formacie PDF na adres: e-mail:
walnezgromadzenie@fabrity.pl. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji
akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego
w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej
lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia
pełnomocnictwa. Procedury dotyczące udzielenia pełnomocnictwa oraz zawiadamiania
o udzieleniu pełnomocnictwa stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.
Akcjonariusze zostają dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu
dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i oryginału lub
uwierzytelnionej kopii ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub po okazaniu
pełnomocnictwa w postaci elektronicznej (w ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać
wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych
winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby
uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku pełnomocników uczestniczących
w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
pełnomocnictwo (w formie pisemnej lub w formacie PDF) powinno zostać dostarczone do
siedziby Spółki przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnik może
wykonywać prawo głosu w trakcie Walnego Zgromadzenia przy pomocy właściwych do tego
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
formularzy umieszczonych na stronie internetowej Spółki. Ani akcjonariusz ani pełnomocnik nie
mają obowiązku korzystania z tych formularzy, a ich ewentualne wykorzystanie pozostawione jest
decyzji i uznaniu wymienionych.
Przebieg Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca, a w razie
nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona
przez Zarząd. Po otwarciu Walnego Zgromadzenia, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu, wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia (dalej
„Przewodniczący”). Każdy akcjonariusz uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu ma
prawo kandydować na Przewodniczącego, jak również zgłosić kandydaturę na stanowisko
Przewodniczącego. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się przez głosowanie na każdego
kandydata z osobna, w kolejności alfabetycznej, w głosowaniu tajnym.
Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący zarządza sporządzenie listy obecności, zawierającej spis
uczestników Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący podpisuje listę obecności i wykłada do
wglądu uczestników Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Akcjonariusz jest reprezentowany przez
pełnomocnika, należy to uwidocznić w liście obecności.
Po podpisaniu listy obecności, Przewodniczący w porozumieniu ze sporządzającym protokół
notariuszem, stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do
powzięcia uchwał, a następnie ogłasza to zebranym i przedstawia im porządek obrad.
W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą Członkowie Rady Nadzorczej i Członkowie Zarządu.
Członkowie Rady Nadzorczej, Członkowie Zarządu uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu,
w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych
przez Walne Zgromadzenie przy zachowaniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi
powinni udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. W takim
przypadku Zarząd będzie udzielał odpowiedzi przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne
spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów o obrocie instrumentami
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
finansowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w inny sposób inny niż
wynikający z tych przepisów.
Walne Zgromadzenie obraduje i podejmuje uchwały w sprawach ujętych zatwierdzonym
porządkiem obrad. Poza sprawami objętymi porządkiem obrad uchwały mogą zapadać
w sprawach o charakterze porządkowym oraz zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i nikt z obecnych nie zgłosi
sprzeciwu odnośnie podjęcia uchwały. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć
tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie
w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Zdjęcie
z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad
Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego
Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy
zgłosili taki wniosek, popartej większością ¾ głosów Walnego Zgromadzenia.
Każdą sprawę umieszczoną w porządku obrad omawia Przewodniczący lub wskazana przez niego
osoba. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący
otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Przewodniczący może udzielić głosu
poza kolejnością Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej. Głos można zabierać jedynie w sprawach
objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych.
Bez formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia może być powzięta uchwała, jeżeli cały kapitał
zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia
Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Wnioski w sprawie zmiany wniosków i projektów uchwał powinny być uzasadniane przy zgłaszaniu.
Akcjonariusz zgłaszający wniosek do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w tym wniosek
o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, powinien przedstawić
uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Przed przystąpieniem do
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości zebranych jakie wnioski wpłynęły i ustala
kolejność głosowania.
Walne Zgromadzenie może wybrać Komisję Skrutacyjną. Komisja składa się z trzech członków
wybieranych spośród uczestników Zgromadzenia lub spoza ich grona (np. spośród pracowników
Spółki). Komisja wybiera ze swego grona Przewodniczącego. Komisja Skrutacyjna przygotowuje
projekty uchwał i przedstawia je Przewodniczącemu oraz przeprowadza głosowanie.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były
formułowane w sposób jasny i przejrzysty.
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Podejmowanie uchwał przez Walne Zgromadzenie
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy
lub reprezentowanych akcji, o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.
O ile Statut lub przepisy prawa nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają
bezwzględną większością oddanych głosów. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny
zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi
określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy
wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. Uchwała w sprawie emisji akcji z prawem poboru
powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego
upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie
decyzji inwestycyjnej. Uchwała w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko
takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy.
Uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad podejmowane są w głosowaniu jawnym. Tajne
głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz Spółki
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach
osobowych. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze
w jawnym głosowaniu imiennym.
Akcjonariusz obecny na Walnym Zgromadzeniu uprawniony jest do głosowania nad uchwałami,
jakie będą podejmowane.
Akcjonariusz nie może osobiście głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego
odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia
z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Akcjonariusz może głosować
jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki
z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki
oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Przepisy art. 412
2
§ 3 i 4 kodeksu spółek handlowych stosuje się
odpowiednio.
Przewodniczący Zgromadzenia jest obowiązany umożliwić akcjonariuszowi, który głosował
przeciw uchwale, zgłoszenie oraz zwięzłe uzasadnienie sprzeciwu.
Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez
Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom obecnym na Walnym Zgromadzeniu, którego
przedmiotem jest wybór członków Rady Nadzorczej. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma
prawo zgłosić jednego lub kilku kandydatów na członków Rady Nadzorczej. Zgłoszenia dokonuje
się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w formie pisemnej wraz z pisemnym
oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz o ile jest to wymagane
zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki o spełnianiu kryteriów „Niezależnego Członka” Rady
Nadzorczej określonych w Statucie Spółki. Jeżeli kandydatury nie zostaną zgłoszone przez
akcjonariuszy w sposób, o którym mowa powyżej, kandydatów spełniających kryteria
„Niezależnego Członka” składa Rada Nadzorcza. Listę kandydatów na członków Rady Nadzorczej
prowadzi Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Wybór członków Rady Nadzorczej odbywa się
poprzez głosowanie na kolejnych zgłoszonych kandydatów. Do podjęcia uchwały o powołaniu lub
o odwołaniu członka Rady Nadzorczej wymagana jest zwykła większość głosów podjętych
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
w obecności osób reprezentujących co najmniej 30 % kapitału zakładowego. Członkami Rady
Nadzorczej zostaną ci spośród kandydatów, którzy uzyskali kolejno największą liczbę głosów. Jeżeli
dwóch lub więcej kandydatów uzyska taką samą liczbę głosów i spowoduje to przekroczenie
liczby wybranych w stosunku do miejsc w Radzie Nadzorczej, Przewodniczący Walnego
Zgromadzenia zarządza wybory uzupełniające, w których prawo uczestnictwa mają tylko ci
kandydaci, którzy w pierwszym głosowaniu uzyskali jednakową liczbę głosów. Jeżeli liczba
zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej odpowiada liczbie miejsc, jakie mają być
obsadzone, głosowanie może odbywać się systemem blokowym tj. na wszystkich kandydatów
jednocześnie, chyba że został zgłoszony w tej sprawie sprzeciw. W przypadku zgłoszenia
sprzeciwu, głosowanie odbywa się na zasadach określonych powyżej.
Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału
zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne
Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny
sposób powołania Rady Nadzorczej. Wniosek powinien być zgłoszony Zarządowi w takim terminie,
aby wyboru grupami można było dokonać na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Wniosek
zgłoszony po tym terminie może być rozpatrywany dopiero na kolejnym Walnym Zgromadzeniu.
Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej
liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem
wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. Mandaty
w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, obsadza się w drodze
głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy
wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa powyżej, nie dojdzie do utworzenia co najmniej
jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów, chyba że
w porządku obrad Walnego Zgromadzenia był przewidziany nie tylko wybór grupami, ale również
zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego Członka
Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich
dotychczasowych członków Rady Nadzorczej.
Przedstawicielom mediów powinno się umożliwić obecność na Walnym Zgromadzeniu.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
Walne Zgromadzenie kończy pracę po wyczerpaniu porządku obrad - Przewodniczący ogłasza
zamknięcie obrad.
Protokoły z Walnego Zgromadzenia
Posiedzenia Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza. Poza treścią protokołu
wynikającą z kodeksu spółek handlowych, na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia
przyjmuje się do niego jego pisemne oświadczenie. Wypisy z protokołu wraz z dowodami zwołania
Walnego Zgromadzenia oraz pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy powinny być
zebrane w księgę protokołów i przechowywane w siedzibie Spółki. Nadzór nad prawidłowością
sporządzania i przechowywania księgi protokołów należy do Zarządu. Protokoły Walnych
Zgromadzeń sporządzane są w języku polskim.
K. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta
oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które
w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego.
Rada Nadzorcza
W 2025 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
─ Grzegorz Stulgis – Przewodniczący Rady Nadzorczej
─ Janusz Żebrowski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
─ Jakub Menc – Członek Rady Nadzorczej
─ Paweł Wujec – Członek Rady Nadzorczej
─ Katarzyna Stella-Sawicka – Członek Rady Nadzorczej od dnia 5 czerwca 2025 r.
─ Maciej Klepacki – Członek Rady Nadzorczej do dnia 5 czerwca 2025 r.
Na dzień 31.12.2025 r. oraz na dzień niniejszego oświadczenia skład Rady Nadzorczej przedstawiał
się następująco:
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
─ Grzegorz Stulgis – Przewodniczący Rady Nadzorczej
─ Janusz Żebrowski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
─ Jakub Menc – Członek Rady Nadzorczej
─ Paweł Wujec – Członek Rady Nadzorczej
─ Katarzyna Stella-Sawicka – Członek Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza swoje obowiązki i uprawnienia realizuje zgodnie z obowiązującym powszechnie
prawem oraz zgodnie z regulacjami wynikającymi ze Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej.
Regulamin Rady Nadzorczej, określający szczegółowo sposób działania Rady Nadzorczej,
zamieszony jest na stronie internetowej Spółki Dokumenty korporacyjne - Serwis inwestorski
(fabrity.com) Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin.
Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby członków, w tym Przewodniczącego
i Zastępcy Przewodniczącego. Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa
w niniejszym ustępie ustala Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej
uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie
liczby członków Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia nie
uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej, o ile ich liczba nie spadła poniżej
ustawowego minimum.
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki, posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być
zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy
w roku, z częstotliwością raz na kwartał. Nadzwyczajne posiedzenia mogą być zwołane w każdej
chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego
nieobecności Zastępca Przewodniczącego, z podaniem celu oraz propozycji porządku obrad oraz
dokładnego terminu (dzień i godzina) oraz miejsca posiedzenia: a) z własnej inicjatywy
Przewodniczącego Rady Nadzorczej (lub jego Zastępcy) lub b) na pisemny wniosek Zarządu Spółki
lub c) na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub d) na wniosek akcjonariusza, który
reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celów
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
i powodów zwołania. Posiedzenie w przypadkach b), c) i d) powyżej powinno być zwołane
niezwłocznie, tj. nie później niż w terminie 2 tygodni od dnia otrzymania wniosku. W przypadku
niezwołania posiedzenia we wskazanym powyżej terminie, posiedzenie Rady Nadzorczej będzie
mogło być zwołane przez wnioskodawcę, przy czym wnioskodawca w zawiadomieniach
skierowanych do członków Rady Nadzorczej powinien podać przyczynę takiego zwołania oraz
proponowany porządek obrad, jak również dokładny termin (dzień i godzina) oraz miejsce
posiedzenia.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem
poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mail, chyba że wszyscy
członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego
7-dniowego powiadomienia. W nagłych, niecierpiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania
posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Spółki albo członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenie, jednakże do nie mniej niż
3 dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą
wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na
piśmie.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w Warszawie lub jeśli wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej wyrażą na to zgodę w innym miejscu na terenie Polski.
Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu Spółki lub
jego członków, w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia są
dostępne i jawne dla członków Zarządu. W przypadku, w którym obecność członka Zarządu nie
była możliwa członkowi Zarządu udostępnia się protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej. Na
posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zapraszane także inne osoby według uznania Rady
Nadzorczej.
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub w inny sposób umożliwiający
wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady
Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeśli: wszyscy członkowie
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie oraz na posiedzeniu obecnych jest co najmniej
3 członków Rady oraz wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały
oraz lista obecności oraz protokół z danego posiedzenia zostały podpisane przez każdego członka
Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W przypadku odbycia posiedzenia w ten sposób
przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest siedziba Spółki.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za
pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do
porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze
pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego
nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia
uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę
Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego.
Podejmowanie uchwał w tych trybach nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Zastępcy
Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach
członków Zarządu.
Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień
dotyczących opisanych powyżej trybów (tj. podejmowania uchwał w drodze pisemnej lub za
pośrednictwem porozumiewania się na odległość): zaproszenie na posiedzenie wszystkich
członków Rady Nadzorczej, w sposób opisany powyżej oraz obecność co najmniej trzech członków
Rady Nadzorczej.
Uchwały Rady Nadzorczej Spółki są podejmowane bezwzględną większością głosów, jeśli
bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub Statut Spółki nie stanowią inaczej.
Posiedzenia Rady Nadzorczej winny być protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek
obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na
poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady
Nadzorczej. Protokoły winny być zebrane w Księdze Protokołów, przechowywanej w Biurze Zarządu.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
Do protokołów należy dołączyć przeciwne opinie obecnych członków Rady Nadzorczej oraz
przesłane w późniejszym czasie sprzeciwy nieobecnych członków Rady Nadzorczej. Protokoły
podpisują obecni członkowie Rady.
Porządek Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia.
Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej
i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie
określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, jak
również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena czy istnieje konflikt interesów między
Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki i może delegować
poszczególnych członków do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
Oddelegowany członek Rady Nadzorczej powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe
sprawozdanie z pełnionej funkcji. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach
Spółki i występować do Zarządu z wnioskami. Rada może żądać od członków Zarządu
otrzymywania regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach
dotyczących Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania
tym ryzykiem.
Do kompetencji Rady Nadzorczej zgodnie § 14 ust.2 Statutu należą wszystkie sprawy przewidziane
dla niej w kodeksie spółek handlowych i postanowieniami Statutu, w tym:
1. zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena
sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym
oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie
Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;
2. zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów
gospodarczych Spółki; plan finansowy powinien obejmować co najmniej plan
przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
miesiące kalendarzowe) wraz z założeniami, prognozę bilansu na koniec roku
obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały
rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe
koszty prowadzenia działalności;
3. powoływanie, odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;
4. ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla członków Zarządu, ustalanie
warunków zatrudnienia członków Zarządu w Spółce, wraz z zatwierdzeniem treści oraz
zmian umów o pracę lub innych zawieranych z członkami Zarządu;
5. wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu
zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;
6. wyrażanie zgody na zawierania istotnych umów pomiędzy Spółką a: (i) członkami Zarządu
i członkami Rady Nadzorczej; (ii) akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej
liczby głosów w Spółce lub (iii) podmiotem powiązanym ze Spółką. Zarząd nie jest
zobligowany do uzyskania zgody Rady Nadzorczej na transakcje zawierane na warunkach
rynkowych w ramach Załącznik nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej Fabrity S.A. nr Uchwała nr
4/4/RN2025 z dnia 18 czerwca 2025 r. prowadzonej zwykłej działalności przez Spółkę; na
transakcje zawierane z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki;
wyrażanie zgody na spełnienie istotnego świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę
lub podmioty powiązane na rzecz członków Zarządu zgodnie z przyjętą Polityką
wynagrodzeń;
7. wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki
oraz do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju
– w przypadku, gdy Spółka będzie zobowiązana do sporządzania sprawozdawczości
zrównoważonego rozwoju lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy
kapitałowej, a także wybór firmy audytorskiej do przeprowadzania innych czynności, do
których przeprowadzenia konieczny będzie udział firmy audytorskiej;
8. zatwierdzanie regulaminu pracy oraz regulaminu wynagradzania i premii i obwiązującego
w Spółce;
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
9. wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę pożyczek lub udzielenia gwarancji albo
poręczeń, udzielanie opcji i innych praw na uprzywilejowany zakup akcji lub innych
będących przedmiotem obrotu praw z tytułu uczestnictwa w Spółce oraz podejmowanie
innych zobowiązań pozabilansowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym
zgodnie z postanowieniami Statutu, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu
zobowiązań własnych Spółki;
10. wyrażenie zgody na nabycie własnych akcji zgodnie z art. 362 § 1 punkt 2 kodeksu spółek
handlowych;
11. wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach
handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, w tym
także powodujących przystąpienie Spółki do spółek cywilnych, osobowych albo
porozumień dotyczących współpracy strategicznej lub zmierzających do podziału zysków;
12. wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość
przekracza 20% (dwadzieścia procent) wartości księgowej netto środków trwałych Spółki,
ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego Spółki;
13. wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub autorskich praw
majątkowych lub innych praw do własności intelektualnej oraz praw do znaków
towarowych, a także udzielanie koncesji lub licencji przekraczających zakres normalnej
i podstawowej działalności Spółki;
14. wyrażanie zgody na tworzenie spółek zależnych lub oddziałów Spółki;
15. przedłożenie corocznie Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki;
16. rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego
Zgromadzenia;
17. wyrażenie zgody na emisję przez Spółkę obligacji innych niż obligacje zamienne na akcje
lub obligacje z prawem pierwszeństwa.
Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach określonych w pkt 6 i 7 powyżej wymagają zgody
Niezależnych Członków Rady Nadzorczej Spółki.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
W 2025 r. skład Zarządu przedstawiał się następująco:
─ Tomasz Burczyński – Prezes Zarządu
─ Rafał Graboś - Wiceprezes Zarządu
─ Artur Piątek – Wiceprezes Zarządu do dnia 31 lipca 2025 r.
Na dzień 31.12.2025 r. oraz na dzień niniejszego oświadczenia skład Zarządu przedstawiał się
następująco:
─ Tomasz Burczyński – Prezes Zarządu
─ Rafał Graboś - Wiceprezes Zarządu.
Zarząd Spółki swoje obowiązki i uprawnienia realizuje zgodnie z obowiązującym powszechnie
prawem oraz zgodnie z regulacjami wynikającymi ze Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu.
Regulamin Zarządu, określający szczegółowy sposób działania Zarządu, zamieszczony jest na
stronie internetowej Spółki w sekcji O nas » Dokumenty korporacyjne pod adresem
inwestorzy.fabrity.com/o-nas/dokumenty-korporacyjne. Regulamin Zarządu uchwala Rada
Nadzorcza Spółki.
Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków. Począwszy od upływu ostatniej dwuletniej
kadencji Zarządu w dniu 19 kwietnia 2013 r., każda następna kadencja Zarządu trwać będzie trzy
lata. Członkowie powoływani są na okres wspólnej kadencji. Zarząd jest powoływany przez Radę
Nadzorczą Spółki, która określa jednocześnie liczbę członków Zarządu na każdą kadencję. Rada
Nadzorcza wybiera spośród członków Zarządu Prezesa i Wiceprezesa Zarządu, jak również
akceptuje zakres obowiązków poszczególnych członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać
członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji, jak również zawiesić w czynnościach
poszczególnych członków Zarządu lub cały Zarząd.
Zarząd zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem
przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań,
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
które z mocy kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki wymagają uchwały Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do
Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki.
W przypadku, gdy Zarząd liczy jednego członka do składania oświadczeń w imieniu Spółki
upoważniony jest jeden członek Zarządu działający samodzielnie. W przypadku, gdy Zarząd liczy
dwóch lub więcej członków do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch
członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie
z prokurentem.
Zarząd zbiera się na posiedzenie w sytuacji, gdy Prezes Zarządu stwierdzi taką konieczność, nie
rzadziej niż raz w miesiącu. Ponadto, posiedzenie Zarządu należy zwołać na pisemne żądanie
przynajmniej jednego członka Zarządu, złożone na ręce Prezesa Zarządu i umotywowane ważnymi
okolicznościami. Posiedzenie zwołuje Prezes Zarządu wyznaczając jego dokładny termin (dzień
i godzinę) i przesyłając zawiadomienie w formie elektronicznej (e-mail) pozostałym członkom
Zarządu.
Uchwała Zarządu jest ważnie podjęta, jeżeli na posiedzenie Zarządu zostali zaproszeni,
przynajmniej na 3 (trzy) dni przed terminem posiedzenia, wszyscy członkowie Zarządu.
Uchwały Zarządu mogą być podjęte bez formalnego zwołania posiedzenia Zarządu, jeżeli wszyscy
członkowie Zarządu wzięli udział w posiedzeniu i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu, co do odbycia
posiedzenia i jego porządku obrad. Uchwały Zarządu mogą być także podjęte bez odbycia
posiedzenia, w drodze pisemnego głosowania, o ile wszyscy członkowie Zarządu wyrażą zgodę na
piśmie na podejmowanie uchwał w takim trybie.
Posiedzenia Zarządu mogą się odbywać także przy wykorzystaniu środków łączności i mogą mieć
w szczególności formę telekonferencji lub wideokonferencji.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
Posiedzeniom Zarządu przewodniczy z urzędu Prezes Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa
Zarządu posiedzeniu Zarządu przewodniczy upoważniony przez Prezesa Zarządu Wiceprezes
Zarządu.
Decyzje Zarządu zapadają w formie uchwał. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością
głosów oddanych, przy równej ilości głosów oddanych decyduje głos Prezesa Zarządu.
Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona
i nazwiska członków Zarządu uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych na
poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka
Zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek
Zarządu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie. Uchwały podejmowane w trybie
pisemnym są dołączane do księgi protokołów.
Prezes Zarządu może wyznaczyć spośród członków Zarządu lub spoza ich grona stałego
Protokolanta lub Protokolanta określonych posiedzeń. Protokolant jest odpowiedzialny za
przygotowanie dokumentów z przebiegu posiedzenia oraz odpowiednie uzupełnienie księgi
protokołów z posiedzeń Zarządu. Księgę protokołów z posiedzeń Zarządu przechowuje Prezes
Zarządu. Przewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje kopię księgi protokołów.
W szczególności, oprócz innych zadań określonych w Regulaminie Zarządu, Statucie lub
przepisach prawa, do zadań Zarządu należy:
1. zwoływanie Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy w terminach przewidzianych
prawem;
2. zwoływanie Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy lub na wniosek akcjonariusza
lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Zarząd
zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku,
o którym mowa powyżej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania
Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może
upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z
tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia;
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
3. niezwłoczne zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przypadku, gdy bilans
sporządzony przez Zarząd lub na zlecenie Zarządu wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów
zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią część kapitału zakładowego, celem powzięcia
uchwały co do dalszego istnienia Spółki;
4. ustanawianie, udzielanie i odwoływanie prokury,
5. sporządzanie bądź zlecanie sporządzania sprawozdań finansowych i innych dokumentów
finansowych Spółki;
6. składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy i Radzie Nadzorczej corocznego
sprawozdania z działalności Spółki za rok ubiegły;
7. przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy i Radzie Nadzorczej wniosków co do
podziału zysku i pokrycia strat;
8. przygotowywanie bądź zlecanie przygotowania wieloletnich programów rozwoju Spółki;
9. sporządzanie na żądanie Rady Nadzorczej sprawozdań i udzielanie jej wyjaśnień i informacji
w zakresie przewidzianym prawem oraz Statutem;
10. sporządzenie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów
gospodarczych Spółki oraz przedkładanie rocznych planów finansowych:
i. nie później niż do 31 grudnia roku poprzedzającego okres prognozy w formie skróconej
obejmującej co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu
za cały rok i za poszczególne kwartały kalendarzowe) wraz z założeniami, oraz plan
przepływów pieniężnych w układzie zarządczym (wpływy i wydatki) na rok obrachunkowy
(w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe);
ii. nie później niż do 30 marca roku dot. prognozy w formie pełnej obejmującej co najmniej
plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok
iii. i za poszczególne kwartały kalendarzowe) wraz z założeniami, oraz plan przepływów
pieniężnych (wpływy i wydatki) na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za
poszczególne miesiące kalendarzowe), prognozę bilansu na koniec roku
obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych w układzie sprawozdawczym
i zarządczym (wpływy i wydatki) na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykle koszty
prowadzenia działalności.
Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę:
- Walnego Zgromadzenia w przypadku zamiaru podjęcia czynności w zakresie: a) połączenia
Spółki, b) przekształcenia Spółki, c) likwidacji Spółki, d) roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej
przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, e) zbycia i wydzierżawienie
przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania, f) zbycie nieruchomości
Spółki, g) innych działań, do których podjęcia obowiązujące przepisy lub Statut Spółki wymagają
zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
- Rady Nadzorczej na podjęcie czynności wskazanych w § 14 Statutu Spółki.
Zarząd jest zobowiązany do realizacji zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą rocznych
i okresowych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki.
Komitet Audytu
W dniu 18 czerwca 2025 r. Rada Nadzorcza Fabrity S.A. podjęła uchwałę w sprawie powołania
Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Fabrity S.A.
Od dnia 18 czerwca 2025 r. Komitet Audytu działa w następującym składzie:
- Pan Janusz Żebrowski- Przewodniczący Komitetu Audytu,
- Pan Jakub Menc - Członek Komitetu Audytu,
- Pan Grzegorz Stulgis - Członek Komitetu Audytu.
Do dnia 18 czerwca 2025 r. zgodnie z Art. 128 ust. 4 ustawy z dn. 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z późn. zm., zadania Komitetu
Audytu w Fabrity S.A. wykonywała Rada Nadzorcza.
Komitet sprawuje swoje funkcje kolegialnie. Pracami Komitetu kieruje Przewodniczący Komitetu,
który przygotowuje porządek obrad posiedzeń Komitetu oraz organizuje przygotowanie
i dystrybucję dokumentów lub powierza wybranej przez siebie osobie z Komitetu lub spoza jej
składu.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
Posiedzenie Komitetu zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Komitetu, z podaniem celu
oraz propozycji porządku obrad oraz dokładnego terminu (dzień i godzina) oraz miejsca
posiedzenia: a. z własnej inicjatywy Przewodniczącego Komitetu lub b. na wniosek innego członka
Komitetu lub członka Rady Nadzorczej, niebędącego członkiem Komitetu. Posiedzenie
w przypadku wskazanym w lit b powinno być zwołane niezwłocznie, tj. nie później niż w terminie
2 tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony przez
wnioskodawców wskazanych w zdaniu poprzednim, to wnioskodawcy mogą sami zwołać
posiedzenie Komitetu, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do członków
Komitetu przyczynę takiego zwołania posiedzenia Komitetu oraz proponowany porządek obrad.
Posiedzenia Komitetu zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym
lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mail.
Posiedzenia Komitetu mogą się również odbywać bez formalnego zwołania.
Posiedzenia Komitetu mogą się odbywać telefonicznie lub w inny sposób umożliwiający
wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Komitetu
i mogą przyjmować w szczególności formę telekonferencji lub wideokonferencji.
Posiedzenia Komitetu odbywają się w Warszawie lub jeśli wszyscy członkowie Komitetu wyrażą na
to zgodę w innym miejscu na terenie Polski.
Przewodniczący Komitetu może zapraszać na posiedzenia Komitetu pozostałych członków Rady
Nadzorczej, członków Zarządu i pracowników Spółki, biegłego rewidenta oraz inne osoby, których
udział w posiedzeniach Komitetu uznaje za ważny z punku widzenia realizacji zadań Komitetu.
Komitet obraduje tak często jak jest to konieczne do skutecznej realizacji swoich zadań.
Posiedzenia Komitetu mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się
odbyć co najmniej cztery razy w roku, z częstotliwością jeden raz na kwartał. Nadzwyczajne
posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Ponadto, co najmniej raz w każdym kwartale roku
obrotowego Komitet udziela Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach
nadzorczych oraz ich wynikach.
Prawo wnoszenia spraw na posiedzenia Komitetu przysługuje każdemu jego członkowi, a także
członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządu.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
Uchwała Komitetu jest ważnie podjęta, jeżeli na posiedzenie Komitetu zostali zaproszeni wszyscy
jej członkowie i w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa członków Komitetu.
Posiedzenia Komitetu mogą się również odbywać przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość, w szczególności w formie telekonferencji, wideokonferencji,
z wykorzystaniem poczty elektronicznej, Internetu lub innych dostępnych środków komunikacji
elektronicznej. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia
protokołu jest siedziba Spółki.
Uchwały Komitetu zapadają większością głosów obecnych, a w przypadku posiedzeń
odbywających się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość
– większością głosów uczestniczących w posiedzeniu. W przypadku równej ilości głosów
decydujący jest głos Przewodniczącego.
1. Do zadań Komitetu należy w szczególności:
a. monitorowanie:
i. procesu sprawozdawczości finansowej;
ii. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w szczególności w zakresie sprawozdawczości finansowej;
iii. wykonywania czynności rewizji finansowej; b. kontrolowanie i monitorowanie niezależności
biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki są
świadczone przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
b. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki są świadczone przez firmę audytorską inne
usługi niż badanie;
c. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób to badanie
przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także jaka była rola Komitetu
w procesie badania;
d. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie
przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
e. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
f. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci, do której należy firma
audytorska dozwolonych usług niebędących badaniem;
g. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
h. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia
nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w lit. e i f;
i. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w Spółce.
2. Komitet przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację, w której:
a. wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe;
b. oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;
c. stwierdza, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a
ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
3. W przypadku, gdy wybór, o którym mowa w ust. 2, nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie
sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu: a. zawiera przynajmniej dwie możliwości
wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji
Komitetu wobec jednej z nich; b. jest sporządzana w następstwie Procedury wyboru firmy
audytorskiej oraz biegłego rewidenta wykonującego obowiązkowe czynności przeglądu, jak
również badania sprawozdań finansowych lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego
rozwoju oraz spełniającą kryteria określone w art. 130 ust. 3 pkt. 2 Ustawy.
Głosowania Komitetu są jawne. Członkowie Komitetu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do
protokołu zdanie odrębne, jak również jego uzasadnienie. Uchwały Komitetu mogą być podjęte
także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Komitetu mogą brać udział
w podejmowaniu uchwał Komitetu oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego
członka Komitetu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do
porządku obrad na posiedzeniu Komitetu. Porządek obrad Komitetu nie powinien być uzupełniany
w trakcie posiedzenia. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie
Komitetu i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
określonych działań przez Komitet jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą. Z każdego
posiedzenia Komitetu sporządza się protokół, który zatwierdzany jest przez uczestniczących
w posiedzeniu członków Komitetu. Uchwały Komitet są protokołowane. Protokół powinien zawierać
porządek obrad, imiona i nazwiska członków Komitet uczestniczących w głosowaniu i liczbę
głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne
zgłoszone przez członka Komitetu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje
co najmniej Przewodniczący Komitet. Protokoły z posiedzeń Komitetu wraz z wnioskami,
zaleceniami i rekomendacjami przedkładane są Radzie Nadzorczej, a także Zarządowi Spółki.
Protokoły winny być zebrane w Księdze Protokołów przechowywanej w Biurze Zarządu. Do
protokołów należy dołączyć przeciwne opinie obecnych członków Komitetu oraz przesłane
w późniejszym czasie sprzeciwy nieobecnych członków Komitetu.
Osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu spełniające kryteria niezależności
Osobami wchodzącymi w skład Komitetu Audytu spełniającymi kryteria niezależności zgodnie
z Art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich, nadzorze publicznym z późn.
zm. są:
- Jakub Menc,
- Grzegorz Stulgis,
- Janusz Żebrowski.
Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia
Pan Jakub Menc oraz Pan Grzegorz Stulgis posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
Pan Jakub Menc posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych. Pan Menc posiada doświadczenie w inwestowaniu w spółki notowane
na giełdzie oraz w nadzorze właścicielskim. Jest członkiem zarządu Fram Fundacji Rodzinnej,
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
członkiem rady nadzorczej Fabrity S.A. oraz prezesem zarządu Estate Fellows sp. z o.o. i Estate
Fellows PM sp. z o.o.
Był zarządzającym funduszem Fram FIZ, zarządzającym funduszami w Skarbiec TFI S.A., PKO BP
Bankowy PTE S.A. oraz Nationale-Nederlanden PTE S.A. – firmie zarządzającej największym
funduszem w Polsce NN OFE o aktywach 64 mld zł. Do Nationale-Nederlanden PTE S.A. dołączył na
ostatnim roku studiów i dzięki dobrym wynikom inwestycyjnym szybko awansował z młodszego
analityka finansowego, na analityka finansowego, następnie na młodszego zarządzającego
portfelem akcji i na zarządzającego portfelem akcji. Był członkiem zarządu w siedmiu polskich
spółkach i członkiem rady nadzorczej w czeskiej spółce, które należały do funduszy zarządzanych
przez londyńską firmę inwestycyjną Catalyst Capital Management Ltd, posiadających biurowce
i centra handlowe w Polsce oraz Czechach. Był również przewodniczącym rady nadzorczej Bron.pl
S.A. oraz członkiem rady nadzorczej Izoblok S.A. delegowanym do stałego indywidualnego
wykonywania czynności nadzorczych.
Posiada polską licencję doradcy inwestycyjnego oraz amerykański tytuł CFA. Ukończył szkołę letnią
z wyceny i analizy spółek na London School of Economics and Political Science, studia
magisterskie na kierunku finanse i rachunkowość w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz
studia licencjackie na jednocześnie dwóch kierunkach – ekonomii i matematyce na
Uniwersytecie Warszawskim.
Pan Grzegorz Stulgis posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych. Jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Poznaniu oraz
licencjonowanym doradcą inwestycyjnym. Pracował m.in. jako analityk finansowy w Louisiana
Departament of Insurance, analityk finansowy i doradca inwestycyjny w Pekao Alliance TFI S.A.,
w Credit Suisse Asser Management, PKO/ Credit Suisse TFI S.A. Prowadził również własną
działalność gospodarczą pod nazwą Esquire Grzegorz Stulgis. Dodatkowo członek Rady
Nadzorczej/ komplementariusz takich spółek jak: Stomil Sanok S.A., Grzegorz Stulgis S.K.A., Grzegorz
Stulgis Nova S.K.A.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem
sposobu ich nabycia
Pani Katarzyna Stella-Sawicka, Pan Grzegorz Stulgis, Pan Paweł Wujec oraz Pan Janusz Żebrowski
posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent.
Pani Katarzyna Stella Sawicka jest absolwentką Wyższej Szkoły Ekologii i Zarządzania w Warszawie,
gdzie uzyskała tytuł inżyniera w zakresie ochrony środowiska, ze specjalizacją w marketingu
i zarządzaniu. Od ponad dwóch dekad związana zawodowo z sektorem nowych technologii,
telekomunikacji i energetyki, w ramach których odpowiadała za rozwój biznesu, zarządzanie
zespołami sprzedażowymi oraz budowanie długofalowych relacji z klientami i partnerami.
Od kwietnia 2020 roku pełni funkcję Country Managera (Polska) w firmie Ribbon Communications,
globalnego dostawcy rozwiązań telekomunikacyjnych, gdzie odpowiada za działalność firmy na
rynku polskim. W latach 2014–2019 kierowała polskim oddziałem izraelskiej spółki ECI Telecom,
z sukcesem wprowadzając jej ofertę na nowe segmenty rynku, w tym sektor energetyczny
i transportowy. Wcześniej pracowała m.in. w Atende S.A., ATM Systemy Informatyczne S.A. oraz ATM
S.A., gdzie odpowiadała za zarządzanie kluczowymi klientami z branży telekomunikacyjnej
i osiągała wielomilionowe wyniki sprzedaży.
Posiada szeroką wiedzę z zakresu rynku integratorów i dystrybutorów IT w Polsce, a także
doświadczenie we współpracy z wiodącymi światowymi dostawcami technologii. Specjalizuje się
w modelu sprzedaży opartej na partnerstwie, zarządzaniu zespołami przedsprzedażowymi
i projektowymi oraz prowadzeniu negocjacji z klientami, partnerami i dostawcami.
Pan Paweł Wujec przez ponad 3 lata pełnił funkcję prezesa zarządu K2 Holding S.A.
(aktualnie Fabrity S.A.). W tym czasie przeprowadził transformację Grupy K2 (aktualnie Grupa
Fabrity), która z sukcesem rozwijała wszystkie obszary aktywności biznesowej. Do inwestorów
branżowych trafił biznes chmurowy (spółka zależna Oktawave sprzedana do Netii z Grupy Polsat
Plus w czerwcu 2022 roku) oraz biznes marketingowy (spółki zależne Agencja K2
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
i K2 Precise kupione we wrześniu 2023 r. przez międzynarodową Grupę Altavia), a najważniejszym
biznesem grupy stał się szybko rosnący software house Fabrity.
Wcześniej Paweł Wujec przez 8 lat był dyrektorem Segmentu Internet Agory. W tej roli odpowiadał
za wyniki i rozwój biznesów internetowych grupy Agora, obejmujących: media cyfrowe, firmy
rozwijające technologie reklamowe i marketingowe, serwisy ogłoszeniowe i inne. Jest
współzałożycielem portalu Gazeta.pl – jednego z największych serwisów internetowych w Polsce
i współtwórcą wielu innych serwisów grupy Agora – m.in. Sport.pl, Plotek.pl.
Paweł Wujec ma bogate doświadczenie w pracy w Radach Nadzorczych, obecnie jest członkiem
Rad m.in. spólek Nais i Smartnet (Sotrender), a w przeszłości m.in Yieldbird, AMS i HR Link.
Ukończył zarządzanie na Uniwersytecie Warszawskim i program MBA UW/ University of
Illinois. Karierę zawodową rozpoczął w 1991 roku jako dziennikarz. Jest także (wspólnie z Robertem
Rządcą) autorem podręcznika „Negocjacje”.
Pan Janusz Żebrowski jest absolwentem Wydziału Zarządzania na Uniwersytecie Warszawskim.
W latach 1991-1993 pracował w Ministerstwie Finansów zajmując się programem restrukturyzacji
banków państwowych. Następnie, do 1997 r. był Wicedyrektorem Departamentu Bankowości
Inwestycyjnej banku PBK S.A. Od 1997 r. do 2000 r. związany był z bankiem inwestycyjnym Credit
Suisse First Boston. Ostatnio na stanowisku Vice President. Janusz Żebrowski był współzałożycielem
K2 Internet Provider s.c. – spółce cywilnej złożonej przez Michała Lach, która później została
przekształcona w K2 Internet S.A. (aktualnie Fabrity S.A.). W okresie lipiec 2000 r. - październik 2003
r. był Wiceprezesem Zarządu K2, odpowiadającym za zarządzanie finansami Spółki. Od listopada
2003 r. był Prezesem Zarządu i Dyrektorem Zarządzającym K2 Internet S.A. Od początku 2007 r. do
31 października 2013 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Od początku pracy w K2 nadzorował
wszystkie kluczowe projekty takie jak pozyskanie finansowania ze strony funduszu VC,
przeprowadzenie IPO, akwizycje i nowe przedsięwzięcia utrzymując jednocześnie kontakt
z głównymi klientami i partnerami.
Poza wspieraniem rozwoju biznesów tworzących Grupę Fabrity, Janusz Żebrowski zarządza
portfelem inwestycji Fundacji Rodzinnej Łęg/Klony. Fundacja jest inwestorem
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
m.in. Antymateria, Werksztat, Urvis, CottonBee, Karmnik, Juo i Znika. Janusz Żebrowski pełni także
rolę Venture Partnera funduszu Bitspiration.
Doświadczenie Pana Grzegorza Stulgis opisane zostało powyżej, w sekcji dot. wiedzy i umiejętności
w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
Dozwolone usługi niebędące badaniem świadczone przez firmę audytorską badającą
sprawozdanie finansowe Fabrity S.A., dokonanie oceny niezależności firmy audytorskiej oraz
wyrażenie zgodny na świadczenie tych usług
W 2025 r. świadczone były przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Fabrity S.A.
za 2025 r., tj. HLB M2 Tax & Audit sp. z o.o. dozwolone usługi niebędące badaniem, tj. przegląd
śródrocznego sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego za okres sześciu miesięcy roku
2025. W dniu 18 czerwca 2025 r. Rada Nadzorcza Fabrity S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyboru
spółki HLB M2 TAx & Audit sp. z o.o. do przeglądu śródrocznego sprawozdania jednostkowego
i skonsolidowanego za okres sześciu miesięcy roku 2025. W dniu 18 czerwca 2025 r. Rada
Nadzorcza Spółki w swoim Sprawozdaniu dokonała oceny niezależności spółki HLB M2 Tax & Audtit
sp. z o.o. i tego samego dnia podjęła uchwałę i wybrała tę firmę audytorską do przeglądu
śródrocznego sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego za okres sześciu miesięcy roku
2025 r.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
I.
1. Zgodnie ze Statutem, wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowych sprawozdań
finansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza.
2. Rada Nadzorcza nie jest związana jakimikolwiek klauzulami umownymi w umowach
zawartych przez Spółkę, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej do
określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
3. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, kieruje się następującymi
wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:
1) spełnianie wymogów niezależności podmiotu uprawnionego do badania, o których
mowa w art. 69 – 73 Ustawy jak również spełnianie kryteriów niezależności przez
kluczowego biegłego rewidenta;
2) proponowana metodologia pracy zespołu audytorskiego,
3) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę oraz
zapewnienia w trakcie trwania badania stałego składu osobowego w ramach zespołu
audytorskiego;
4) spełnianie przez członków zespołu audytorskiego kryteriów jakościowych co do wiedzy
i kompetencji zawodowych zespołu audytorskiego, w tym posiadane doświadczenie
przez kluczowego biegłego rewidenta oraz kierownika zespołu audytorskiego w badaniu
spółek prowadzących podobny rodzaj działalności, jak również doświadczenie
w badaniu i przeglądach spółek notowanych na GPW,
5) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania, przy czym wykonanie
usług powinno zostać zlecone firmie audytorskiej składającej najbardziej opłacalną,
adekwatną do zakresu zleconych usług cenę, celem uniknięcia obniżenia jakości
badania;
6) możliwością kompletnego świadczenia usług wymaganych przepisami powszechnie
obowiązującego prawa, w tym m.in. przepisami Ustawy, Ustawy o rachunkowości,
Rozporządzenia, dla wykonania których konieczne będzie zaangażowanie firmy
audytorskiej, biegłego rewidenta lub innych członków zespołu audytorskiego.
4. Wynagrodzenie za przeprowadzenie badania uzyskiwane przez firmę audytorską oraz
podwykonawców działających w jej imieniu i na jej rzecz nie może być:
1) uzależnione od żadnych warunków, w tym od wyniku badania;
2) kształtowane lub uzależnione od świadczenia na rzecz Spółki lub jednostek z nią
powiązanych dodatkowych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską lub
jakikolwiek podmiot powiązany z firmą audytorską lub należący do sieci;
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
3) wynagrodzenie za przeprowadzenie badania odzwierciedla pracochłonność oraz
stopień złożoności prac i wymagane kwalifikacje.
5. W procesie wyboru firmy audytorskiej do dokonania ustawowego badania sprawozdań
finansowych Spółki Rada Nadzorcza zwraca szczególną uwagę na konieczność zachowania
niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, uwzględnia zakres usług
wykonywanych na rzecz Spółki przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie
ostatnich pięciu lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej.
6. Firma audytorska oraz kluczowy biegły rewident w procesie dokonywania wyboru składają
oświadczenie, że ich wybór nie naruszy przepisów art. 17 ust. 3 Rozporządzenia oraz art. 134 ust.
2 i 3 Ustawy.
7. Rada Nadzorcza, a także Spółka w procesie wyboru firmy audytorskiej uwzględniają wszelkie
ustalenia lub wnioski zawarte w sprawozdaniu rocznym Komisji Nadzoru Audytowego,
o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy, które mogą wpłynąć na wybór firmy audytorskiej.
8. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem wytycznych wprowadzonych
przez Ustawę oraz Rozporządzenie w zakresie minimalnego i maksymalnego okresu, na jaki
może zostać powołana firma audytorska do badania ustawowego. Zgodnie z art. 66 ust. 5
Ustawy o rachunkowości, pierwsza umowa na badanie powinna zostać zawarta na okres nie
krótszy niż 2 lata z możliwością jej przedłużenia na kolejne co najmniej 2 letnie okresy.
9. Maksymalny czas trwania zlecenia badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą
firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną lub jakiegokolwiek członka sieci działającej
na terenie Unii Europejskiej, do której należy firma audytorska, wynosi 10 lat obrotowych
objętych badaniem ustawowym. Do tego okresu wliczana jest zarówno pierwsza umowa jak
i również jej kolejne przedłużenia.
10. Po upływie maksymalnego czasu trwania zleceń na badanie ustawowe, o których mowa
w ust. 2 powyżej, firma audytorska może ponownie wykonywać czynności badania
ustawowego po upływie co najmniej 4 lat od zakończenia poprzedniego badania
ustawowego.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
11. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego sprawozdań
finansowych za okres dłuższy niż 5 lat obrotowych objętych badaniem ustawowym.
12. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe sprawozdań
finansowych po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia poprzedniego badania
ustawowego.
Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem
1. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badanie sprawozdania
finansowego Spółki lub Grupy Kapitałowej, ani żaden z członków sieci, do której należy biegły
rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej
jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii
Europejskiej żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych
w następujących okresach:
1) w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania
ustawowego; oraz
2) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w pkt
1) w odniesieniu do usług opracowywania i wdrażania procedur kontroli wewnętrznej lub
procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem
informacji finansowych lub opracowywaniem i wdrażaniem technologicznych systemów
dotyczących informacji finansowej.
2. Zgodnie z art. 5 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia, zabronione usługi niebędące badaniem
sprawozdań finansowych oznaczają:
1) usługi podatkowe dotyczące:
(i) przygotowywania formularzy podatkowych;
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
(ii) podatków od wynagrodzeń;
(iii) zobowiązań celnych;
(iv) identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie
biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest
wymagane prawem;
(v) wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy
podatkowe, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej
w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem;
(vi) obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku
dochodowego;
(vii) świadczenia doradztwa podatkowego;
2) usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej
jednostki, w tym w szczególności usługi zarządzanie kapitałem obrotowym, udzielania
informacji finansowej, optymalizacji procesów operacyjnych, zarządzania środkami
pieniężnymi, ustalania cen transferowych, zwiększania efektywności łańcucha dostaw itp.
3) prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań
finansowych;
4) usługi w zakresie wynagrodzeń;
5) opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania
ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych
lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji
finansowej;
6) usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi
lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych;
7) usługi prawne obejmujące:
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
(i) udzielanie ogólnych porad prawnych;
(ii) negocjowanie w imieniu badanej jednostki; oraz
(iii) występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu;
8) usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego badanej jednostki;
9) usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią
inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia
usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie
listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi badanej jednostki;
10) prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami badanej
jednostki na rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów badanej
jednostki;
11) usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do:
(i) kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie
dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających
badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują:
— poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska, lub
— przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska;
(ii) opracowywania struktury organizacyjnej; oraz
(iii) kontroli kosztów.
12) inne usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej.
3. W związku z uprawnieniem wynikającym z art. 136 ust. 2 Ustawy, Spółka dopuszcza możliwość
świadczenia przez firmy audytorskie poniższych usług:
1) usługi:
• przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji
ekonomiczno-finansowej,
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
• wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem
emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem
usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
2) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub
wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
3) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa
w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r.
w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów
wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym, oraz uchylenia
dyrektywy 2003/71/WE;
4) weryfikacji pakietów konsolidacyjnych;
5) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych lub innych umów
związanych z finansowaniem na podstawie analizy informacji finansowych
pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych lub
ze śródrocznych sprawozdań finansowych;
6) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego,
zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
7) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje
finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji
dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
8) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych
przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego
spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc
tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków;
9) audyty zewnętrzne, o których mowa w ust. 4 lub 12 załącznika I lub ust. 18 załącznika II do
rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8 czerwca
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
2016 r. w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach
finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszy inwestycyjnych
i zmieniającego dyrektywy 2008/48/WE i 2014/17/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 596/2014
(Dz.Urz. UE L 171 z 29.06.2016, str. 1, z późn. zm.205).
4. Z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 2 powyżej, biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający
badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki lub Grupy Kapitałowej, członek sieci, do
której należy biegły rewident lub firma audytorska mogą świadczyć usługi dozwolone na rzecz
Spółki, jej jednostek dominujących oraz jednostek przez nią kontrolowanych z zastrzeżeniem,
że świadczenie tych usług jest możliwe jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową
Spółki i jednostek z Grupy Kapitałowej i po zatwierdzeniu świadczenia usług dozwolonych
przez komitet audytu lub Radę Nadzorczą w braku powołania odrębnego komitetu audytu, po
uprzednim przeprowadzeniu przez komitet audytu lub Radę Nadzorczą w braku powołania
odrębnego komitetu audytu odpowiedniej oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności,
o której mowa w art. 69 – 73 Ustawy.
5. Ocena zagrożeń i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej
polega m.in. na weryfikacji sporządzonej przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską
oceny, o której mowa w art. 74 ust. 1 Ustawy, tj. w szczególności w zakresie:
1) spełnienia wymogów niezależności, o których mowa w art. 69 – 73 Ustawy;
2) identyfikacji istniejących zagrożeń dla ich niezależności oraz informacji o zastosowanych
zabezpieczeniach w celu ich zminimalizowania;
oraz na weryfikacji przedstawionej dokumentacji potwierdzającej ocenę sporządzoną przez
biegłego rewidenta lub firmę audytorską, a także na weryfikacji, czy firma audytorska i
członkowie zespołu wykonującego badanie złożyli oświadczenia o spełnieniu wymogów
niezależności, o których mowa w art. 74 ust. 2 Ustawy.
6. Komitet audytu lub Rada Nadzorcza w braku powołania odrębnego komitetu audytu może
wydać stosowne wytyczne dotyczące świadczenia na rzecz Spółki lub jednostek z Grupy
Kapitałowej usług dozwolonych przez biegłych rewidentów lub firmy audytorskie dokonujące
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
badania sprawozdań finansowych tych jednostek zainteresowania publicznego, dotyczące
akceptowalnych zagrożeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej
i wymaganych zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.
7. Z zastrzeżeniem ust. 8, w przypadku, gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą przez
okres co najmniej 3 kolejnych lat obrotowych na rzecz Spółką, jej jednostki dominującej lub
jednostek przez nią kontrolowanych usługi dozwolone, całkowite wynagrodzenie z tytułu
takich usług jest ograniczone do najwyżej 70% średniego wynagrodzenia płaconego w trzech
kolejnych latach obrotowych z tytułu badania ustawowego (badań ustawowych) Spółki oraz
w stosownych przypadkach jednostek z jej Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanych
sprawozdań finansowych tej Grupy Kapitałowej. Na potrzeby ustalania ograniczeń
określonych w niniejszym ustępie wyłącza się atestację sprawozdawczości w zakresie
zrównoważonego rozwoju oraz usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych,
których świadczenie jest wymagane zgodnie z przepisami ustawodawstwa unijnego lub
krajowego.
8. W przypadku wydania przez Komisję Nadzoru Audytowego decyzji, o której mowa w art. 137
Ustawy, postanowienia ust. 5 stosuje się odpowiednio do treści przedmiotowej decyzji.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania została
sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej
obowiązujące kryteria.
Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu lub Rady Nadzorczej poświęconych wykonywaniu
obowiązków komitetu audytu
Komitet Audytu został powołany w Spółce w dniu 18 czerwca 2025 r. W ramach wykonywania
obowiązków komitetu audytu w 2025 r. odbyły się 2 posiedzenia Komitetu Audytu w dniu 27
sierpnia 2025 r. i 26 listopada 2025 r. oraz dodatkowo w dniu 18 czerwca 2025 r. i w dniu 30 września
2025 r. zostały podjęte uchwały Komitetu Audytu. Do dnia 18 czerwca 2025 r. i w związku
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
z wykonywaniem przez Radę Nadzorczą obowiązków komitetu audytu w dniu 10 kwietnia 2025 r.
odbyło się spotkanie Rady Nadzorczej z audytorem poświęcone procesom sprawozdawczym.
Ponadto obowiązki komitetu audytu wykonywane były w 2025 r. w ramach kontaktów Rady
Nadzorczej z Zarządem i przedstawicielami spółki Fabrity S.A. odpowiedzialnymi za proces
sprawozdawczy.
Ustawowe warunki dające możliwość skorzystania z możliwości wykonywania obowiązków
komitetu audytu przez radę nadzorczą, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych
Do dnia 18 czerwca 2025 r. obowiązki komitetu audytu w spółce Fabrity S.A. wykonywała Rada
Nadzorcza.
Zgodnie z art. 128 ust. 4 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym z późn, zm., w spółkach, które na koniec danego roku obrotowego oraz
na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie przekroczyły co najmniej
dwóch z następujących trzech wielkości:
• 33 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
• 66 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok
obrotowy,
• 50 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty,
pełnienie funkcji komitetu audytu może być powierzone radzie nadzorczej.
Fabrity S.A. nie przekroczyła zarówno w roku 2024 jak i 2025 przynajmniej dwóch ww. wielkości.
Suma aktywów bilansu Fabrity S.A. na koniec roku obrotowego 2024 wyniosła - 7 227 tys. zł,
natomiast na koniec roku 2025 - 36 856 tys. zł.
Przychody netto ze sprzedaży usług Fabrity S.A. za rok obrotowy 2024 wyniosły 7 243 tys. zł,
natomiast na koniec roku 2025 - 61 762 tys. zł.
Średnioroczne zatrudnienie w Fabrity S.A. w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło w 2024 r. - 16,
natomiast w 2025 r. - 48.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 39B, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690
kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
Podpisy wszystkich Członków Zarządu Fabrity S.A.
imię i nazwisko
stanowisko/funkcja
Tomasz Burczyński
Prezes Zarządu
Podpisano kwalifikowanym
podpisem elektronicznym
Rafał Graboś
Wiceprezes Zarządu
Podpisano kwalifikowanym
podpisem elektronicznym
Warszawa, dnia 16 kwietnia 2026 r.
