Sprawozdanie_Zarzadu_z_dzialalnosci_Grupy_i_Spolki_Capitea_za_2025

zos

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI ZA 2025 ROK

Sprawozdanie Zarządu z działalności 
 Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2025 rok 
Strona 1 z 75 
 
 
1  Informacje o Grupie Kapitałowej Capitea ...................................................................................................................................... 3 
1.1  Podstawowe informacje o Jednostce Dominującej Grupy Capitea .................................................................... 3 
1.2  Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej Capitea oraz informacje o posiadanych przez 
Capitea S.A. oddziałach ............................................................................................................................................................................................... 3 
1.3  Informacja  o  powiązaniach  organizacyjnych  lub  kapitałowych  Capitea  S.A.  z  innymi 
podmiotami  oraz  określenie  głównych  inwestycji  krajowych  i  zagranicznych,  w  tym  lokat 
kapitałowych  lub  głównych  inwestycji  kapitałowych  dokonanych  w  ramach  Grupy  Kapitałowej 
Capitea ........................................................................................................................................................................................................................................ 3 
1.4  Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową .............................................................................. 5 
1.5  Zmiany własnościowe w Grupie Kapitałowej Capitea ................................................................................................. 6 
1.6  Sytuacja kadrowa ............................................................................................................................................................................................ 6 
1.7  Działalność podstawowa i zdarzenia istotnie wpływające na wyniki lub działalność Grupy 
Kapitałowej Capitea .........................................................................................................................................................................................................7 
1.8  Postępowania  przed  sądem,  organem  właściwym  dla  postępowania  arbitrażowego  lub 
organem administracji publicznej ................................................................................................................................................................. 22 
1.9  Charakterystyka polityki i kierunków rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej ................................................. 26 
1.10  Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ............................................................................................... 27 
2  Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej ......................................................................................................................................... 27 
2.1  Analiza skonsolidowanych danych finansowych ........................................................................................................... 27 
2.2  Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy ................................... 30 
2.3  Transakcje z podmiotami powiązanymi ................................................................................................................................. 30 
2.4  Przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej i Spółki ......................................................................... 30 
2.5  Metody zabezpieczenia ryzyka finansowego ..................................................................................................................... 30 
2.6  Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz 
wyników  za  2025  rok  oraz  objaśnienie  różnic  pomiędzy  wynikami  finansowymi  wskazanymi  w 
raporcie rocznym za 2025 rok, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników. ........................................ 33 
2.7  Opis czynników ryzyka i zagrożeń, na które narażona jest Grupa, które zdaniem Zarządu są 
istotne dla oceny zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań ....................................................... 34 
3  Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ............................................................................................................. 57 
3.1  Wskazanie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego ............................................................................ 57 
3.2  Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono .................................... 57 
3.3  Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu 
do  procesu  sporządzania  jednostkowych  sprawozdań  finansowych  i  skonsolidowanych 
sprawozdań finansowych ....................................................................................................................................................................................... 59 
3.4  Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 
Spółki wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału 
w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej 
liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ................................................................................................................................................ 62 
3.5  Informacja o udziałach własnych ................................................................................................................................................. 63 
3.6  Wskazanie  posiadaczy  wszelkich  papierów  wartościowych,  które  dają  specjalne 
uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień.............................................................................................................. 63 
3.7  Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu ........................................................................................................................ 63 

Sprawozdanie Zarządu z działalności 
 Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2025 rok 
Strona 2 z 75 
 
3.8  Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych ......................................... 63 
3.9  Opis zasad zmiany Statutu .................................................................................................................................................................. 63 
3.10  Walne zgromadzenie ................................................................................................................................................................................. 63 
3.11  Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich 
komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w 
ciągu ostatniego roku obrotowego .............................................................................................................................................................. 64 
3.12  Opis polityki różnorodności .................................................................................................................................................................. 72 
4  Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju ........................................................................................................................ 72 
5  Sprawozdanie z działalności Spółki Capitea S.A. ................................................................................................................... 73 
5.1  Omówienie  podstawowych wielkości  ekonomiczno-finansowych ujawnionych w  rocznym 
jednostkowym sprawozdaniu finansowym ........................................................................................................................................... 73 
 
 
 
   

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2025 rok

Strona 3 z 75

1 Informacje o Grupie Kapitałowej Capitea

1.1 Podstawowe informacje o Jednostce Dominującej Grupy Capitea

Capitea Spółka Akcyjna (zwana dalej: „Spółką”, „Capitea”, „Capitea S.A.” lub „Jednostką Dominującą”)

jest jednostką dominującą grupy kapitałowej (zwanej dalej „Grupą Kapitałową” lub „Grupą”).

Jednostka Dominująca została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000413997 na podstawie postanowienia Sądu

Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia

14 marca 2012 roku Spółce nadano numer statystyczny REGON 021829989.

Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu siedziba Spółki znajduje się przy ul. Legnickiej 48G we

Wrocławiu (54-202). Zmiana siedziby Spółki na aktualną została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze

Sądowym w dniu 16 września 2024 roku. Sądem rejestrowym - właściwym dla aktualnej siedziby Spółki,

jest Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, ul. Poznańska

16, 53-630 Wrocław.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki, odzwierciedlonym w systemie ewidencji REGON jest

pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń

i funduszy emerytalnych (PKD 64.99.Z). Do 2021 roku przeważającym rodzajem działalności Spółki było

odzyskiwanie nabywanych wierzytelności oraz zarządzanie pakietami wierzytelności w funduszach

sekurytyzacyjnych, w tym: restrukturyzacja i odzyskiwanie nabywanych wierzytelności. W 2021 roku

Spółka zaprzestała prowadzenia w/w działalności, która to została powierzona jednostce zależnej tj.

Asseta S.A. Aktualnie Spółka nie prowadzi bieżącej działalności operacyjnej (windykacyjnej) - pełni

funkcję podmiotu holdingowego.

1.2 Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej Capitea oraz informacje o posiadanych przez

Capitea S.A. oddziałach

Spółka Capitea nie posiada oddziałów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994

roku.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2025 roku w skład Grupy Kapitałowej Capitea wchodziła Capitea jako

Jednostka Dominująca oraz 17 podmiotów, w tym:

• 8 spółek zależnych od Capitea,

• 9 funduszy własnych.

1.3 Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Capitea S.A. z innymi

podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym lokat

kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy

Kapitałowej Capitea

Na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz dzień 31 grudnia 2024 roku efektywne zaangażowanie kapitałowe

Jednostki Dominującej w jednostki zależne konsolidowane metodą pełną było następujące:

Nazwa

Podmiot

bezpośrednio

dominujący

Rodzaj działalności

Kraj

działalności

31.12.2025

31.12.2024

Typ powiązania

na dzień

bilansowy

Capitea S.A.

spółka holdingowa

Polska

jednostka

dominująca

Asseta S.A.

TV 6 sp. z o.o.

zarządzanie

wierzytelnościami, w

tym usługi

windykacyjne

Polska

100%

jednostka

zależna

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2025 rok

Strona 4 z 75

Nazwa

Podmiot

bezpośrednio

dominujący

Rodzaj działalności

Kraj

działalności

31.12.2025

31.12.2024

Typ powiązania

na dzień

bilansowy

Asseta Nieruchomości

sp. z o.o.

TV 6 sp. z o.o.

pozostałe usługi

finansowe

Polska

100%

jednostka

zależna

Bakura sp. z o.o. w

likwidacji

Capitea S.A.

pozostałe usługi

finansowe

Polska

100%

jednostka

zależna

Bakura sp. z o.o. S.K.A. w

likwidacji

Capitea S.A.

usługi

informatyczne

Polska

100%

jednostka

zależna

Capitea Recovery Srl

Capitea S.A.

usługi windykacyjne

Rumunia

100%

jednostka

zależna

Centauris 2 FIZNFW w

likwidacji

Capitea S.A.

działalność

funduszy

Polska

100%

jednostka

zależna

Centauris 3 FIZNFW w

likwidacji*

Capitea S.A.

działalność

funduszy

Polska

100%

jednostka

zależna

Centauris Windykacji

FIZNFW w likwidacji**

Capitea S.A.

działalność

funduszy

Polska

100%

jednostka

zależna

CDR CAPITAL sp. z o.o.

(do 17.03.2026 r. WZ 6 sp.

z o.o.)

Capitea S.A.

pozostałe usługi

finansowe

Polska

100%

jednostka

zależna

Debito FIZNFW w

likwidacji

Capitea S.A.

działalność

funduszy

Polska

100%

jednostka

zależna

easyDEBT FIZNFW w

likwidacji

Capitea S.A.

działalność

funduszy

Polska

100%

jednostka

zależna

EGB Wierzytelności 2 FIZ

NFW w likwidacji

Capitea S.A.

działalność

funduszy

Polska

100%

jednostka

zależna

GBK Invest sp. z o.o.

Capitea S.A.

pozostałe usługi

finansowe

Polska

100%

jednostka

zależna

GetBack Windykacji

Platinum FIZNFW w

likwidacji****

Capitea S.A.

działalność

funduszy

Polska

100%

jednostka

zależna

GetPro FIZ NFW w

likwidacji

Capitea S.A.

działalność

funduszy

Polska

100%

jednostka

zależna

Grom Windykacji FIZ

NFW w likwidacji

Capitea S.A.

działalność

funduszy

Polska

100%

jednostka

zależna

Jupiter FIZNFW

Capitea S.A.

działalność

funduszy

Polska

100%

jednostka

zależna

Lens Finance S.A.***

Capitea S.A.

pozostałe usługi

finansowe

Polska

100%

jednostka

zależna

TV 6 sp. z o.o.

Capitea S.A.

pozostałe usługi

finansowe

Polska

100%

jednostka

zależna

Universe 3 FIZNFW w

likwidacji

Capitea S.A.

działalność

funduszy

Polska

100%

jednostka

zależna

* W dniu 26 sierpnia 2025 roku Fundusz Centauris 3 FIZNFW w likwidacji umorzył ostatni certyfikat należący do Spółki, tym samym Fundusz został

zlikwidowany.

** Dnia 23 kwietnia 2025 roku likwidator funduszu Centauris Windykacji FIZ NFW w likwidacji zakończył czynności likwidacyjne funduszu i umorzył certyfikaty

inwestycyjne.

*** Dnia 13 sierpnia 2025 roku Spółka Lens Finance S.A. została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego.

**** Dnia 30 stycznia 2026 roku fundusz GetBack Windykacji Platinum FIZNFW w likwidacji został zlikwidowany.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2025 rok

Strona 5 z 75

Jednostkami zależnymi są jednostki kontrolowane przez Capitea, w tym fundusze inwestycyjne, w

których Spółka posiada certyfikaty inwestycyjne i nad którymi sprawuje aktywną kontrolę. Spółka

sprawuje kontrolę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, wtedy i tylko wtedy, gdy jednocześnie:

• sprawuje władzę nad jednostką, w której dokonano inwestycji,

• z tytułu swojego zaangażowania w jednostce, w której dokonano inwestycji, podlega ekspozycji

na zmienne wyniki finansowe lub posiada prawa do zmiennych wyników finansowych oraz

• posiada możliwość wykorzystania sprawowanej władzy nad jednostką, w której dokonano

inwestycji, do wywierania wpływu na wysokość swoich wyników finansowych.

Na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz 31 grudnia 2024 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych

przez Jednostkę Dominującą w podmiotach zależnych odpowiada bezpośredniemu udziałowi

Jednostki Dominującej w kapitałach tych jednostek.

1.4 Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową

W 2025 roku nie wystąpiły zmiany w zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową.

Spółka realizuje strategię restrukturyzacji działalności opartą o Plan Restrukturyzacyjny opracowany w

toku postępowania restrukturyzacyjnego prowadzonego przed Sądem Rejonowym dla Wrocławia-

Fabrycznej we Wrocławiu VIII Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych, który

stanowi podstawę przyjęcia i zatwierdzenia układu z wierzycielami („Układ”).

Plan Restrukturyzacyjny przewidywał realizację szeregu działań o charakterze restrukturyzacyjnym,

finansowym, operacyjnym, prawnym – zostały one ujęte w Nowej Strategii Finansowej oraz Nowej

Strategii Biznesowej.

Realizacja Planu Restrukturyzacyjnego – poprzez wykonanie obu ww. strategii – doprowadzić miała do

wygenerowania środków służących spłacie (lub rozliczeniu poprzez umorzenie) zobowiązań

nieredukowalnych (w tym nieukładowe zobowiązania Spółki i zobowiązania funduszy własnych Spółki)

oraz zobowiązań objętych Układem, których łączna wartość wynosiła około 1,300 mln PLN, z czego około

600 mln PLN przypadało na raty układowe.

Układ został przyjęty w oparciu o Plan Restrukturyzacyjny, który w ujęciu finansowym jest prognozą

przepływów pieniężnych w okresie objętym Układem. Powyższe zostało potwierdzone przez Sąd

Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w prawomocnym postanowieniu z dnia 18 stycznia 2023

roku wydanym w sprawie o sygn. akt XVIII GReu 4/22 odmawiającej Konradowi Kąkolewskiemu otwarcia

postępowania w przedmiocie zmiany Układu.

Zgodnie z Planem Restukturyzacyjnym zasadniczymi źródłami pozyskania środków jego realizacji, w tym

na spłatę rat układowych są:

• środki z tytułu sprzedaży części aktywów, w tym na rzecz Hoist II NS FIZ,

• nadwyżka środków pieniężnych generowana z działalności windykacyjnej prowadzonej na

aktywach pozostających własnością Grupy Kapitałowej,

• środki zgromadzone na rachunkach podmiotów Grupy Kapitałowej,

• wpływy z tytułu dochodzenia roszczeń odszkodowawczych.

Nowa Strategia Biznesowa zakładała:

• zwiększenie odzysków z funduszy własnych, a w rezultacie poprawę jakości procesów

serwisowania (windykacyjnych) oraz pełnego wykorzystania potencjału posiadanych aktywów,

• reorganizację i zwiększenie efektywności procesów zarządzania portfelami wierzytelności,

• dopasowanie skali działalności operacji windykacyjnych oraz obszaru wsparcia i administracji

do zmniejszonej wartości posiadanych aktywów – realizowane po transakcji z dnia 29 kwietnia

2019 roku pomiędzy easyDEBT FIZNFS i OFW NS FIZ a Hoist II NS FIZ i Hoist Finance AB publ.,

• optymalizację kosztową,

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2025 rok

Strona 6 z 75

• dochodzenie roszczeń odszkodowawczych wynikających z podjętych przez Spółkę działań

wobec popełnionych na jej szkodę deliktów.

Grupa Kapitałowa Capitea w 2022 roku rozpoczęła proces konsolidacji aktywów, tj. przenoszenia portfeli

wierzytelności z dotychczasowych funduszy inwestycyjnych do jednego funduszu tj. Jupiter FIZNFW, w

celu dalszego usprawniania procesu zarządzania wierzytelnościami oraz redukcji kosztów Grupy.

Na dzień 31 grudnia 2025 roku w posiadaniu funduszu Jupiter FIZNFW znajdowało się 99,2% wszystkich

portfeli wierzytelności będących własnością Grupy. Proces konsolidacji aktywów nie wpłynął

negatywnie na poziom generowanych przez Grupę przychodów. Przeniesienie portfeli do jednego

podmiotu miało na celu:

• zwiększenie efektywności prowadzonych procesów zarządzania wierzytelnościami dla

utrzymania poziomu odzysków z portfeli wierzytelności na dotychczasowym poziomie, pomimo

zjawiska starzenia się portfeli wierzytelności,

• optymalizację kosztów działalności Grupy,

• zapewnienie swobodnego dostępu do środków pieniężnych gromadzonych na rachunkach

bankowych funduszy niebędących w stanie likwidacji.

1.5 Zmiany własnościowe w Grupie Kapitałowej Capitea

W dniu 28 lutego 2025 roku Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników Spółki Bakura Sp. z o.o. oraz

Bakura Sp. z o.o. S.K.A. postanowiły o rozwiązaniu ww. spółek i otwarciu ich likwidacji z dniem 1 marca

2025 roku.

Dnia 23 kwietnia 2025 roku likwidator funduszu Centauris Windykacji FIZ NFW w likwidacji zakończył

czynności likwidacyjne funduszu i umorzył certyfikaty inwestycyjne.

Dnia 13 sierpnia 2025 roku, spółka Lens Finance została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego.

W dniu 26 sierpnia 2025 roku fundusz Centauris 3 FIZNFW w likwidacji na skutek zakończenia czynności

likwidacyjnych umorzył ostatni certyfikat należący do Spółki, tym samym fundusz ten został

zlikwidowany.

W dniu 17 grudnia 2025 roku Spółka nabyła 100 udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki

CDR Capital sp. z o.o. (do 17 marca 2026 roku WZ 6 sp. z o.o.), która tym samym stała się jednostką

zależną.

W dniu 30 stycznia 2026 roku White Berg TFI S.A. zakończył czynności likwidacyjne dotyczące funduszu

GetBack Windykacji Platinum FIZ NFW w likwidacji i umorzył certyfikat inwestycyjny należący do Spółki

W dniu 19 marca 2026 roku został wpisany do RFI fundusz Jantar Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

Niestandaryzowany Fundusz Wierzytelności. W dniu 27 kwietnia 2026 roku nastąpiła rejestracja

certyfikatów objętych przez Capitea.

1.6 Sytuacja kadrowa

Struktura zatrudnienia w Spółce i Grupie Kapitałowej Capitea

Na dzień 31 grudnia 2025 roku w Grupie Kapitałowej było zatrudnionych (w pełnym lub niepełnym

wymiarze czasu pracy) łącznie 210 aktywnych pracowników w przeliczeniu na pełne etaty. Wszyscy

pracownicy są zatrudnieni w spółkach zarejestrowanych w Polsce.

Poniższa tabela przedstawia liczbę aktywnych pracowników Spółki oraz jednostek należących do Grupy

Kapitałowej w przeliczeniu na pełne etaty, w podziale na formy czasowe umowy według stanu na dzień

31 grudnia 2025 roku oraz 31 grudnia 2024 roku:

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2025 rok

Strona 7 z 75

31.12.2025

31.12.2024

Grupa razem, w tym:

210

209

na czas nieokreślony

169

170

na czas określony

na okres próbny

Spółka, w tym:

na czas nieokreślony

na czas określony

na okres próbny

Spółki zależne, w tym:

195

190

na czas nieokreślony

155

151

na czas określony

na okres próbny

1.7 Działalność podstawowa i zdarzenia istotnie wpływające na wyniki lub działalność Grupy

Kapitałowej Capitea

1.7.1 Działalność podstawowa i rynki, na których działa Grupa Capitea

Grupa działa w branży zarządzania wierzytelnościami. Działalność Grupy obejmuje m.in. zarządzanie

portfelami inwestycyjnymi obejmującymi wierzytelności funduszy inwestycyjnych zamkniętych, w tym

prowadzenie procesu dochodzenia wierzytelności mającego na celu doprowadzenie do spłaty

dochodzonych wierzytelności.

Asseta S.A. - podmiot zależny Spółki - zarządza portfelami inwestycyjnymi obejmującymi wierzytelności.

Portfele inwestycyjne obejmujące wierzytelności funduszy inwestycyjnych zamkniętych zarządzane

przez Asseta S.A. skupiają głównie wierzytelności podmiotów z branży finansowej (nieterminowo

płacone kredyty i pożyczki) oraz z branży telekomunikacyjnej (nieopłacone rachunki za świadczone

usługi telekomunikacyjne).

1.7.2 Ważniejsze wydarzenia i dokonania mające miejsce w 2025 roku, w tym umowy znaczące

dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

1. Zarząd Capitea poinformował, że w dniu 17 stycznia 2025 roku Spółka otrzymała postanowienia

Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy – Rejestru

Zastawów o wykreśleniu zastawu rejestrowego na aktywach Spółki, tj.:

• na 6 000 Certyfikatach Inwestycyjnych serii F1 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz

Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Wierzytelności z siedzibą w Warszawie

wpisanego do prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru funduszy

inwestycyjnych pod numerem RFi 1711, o wartości nominalnej 2 104,15 PLN każdy;

• na 12 000 Certyfikatach Inwestycyjnych serii F2 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz

Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Wierzytelności z siedzibą w Warszawie

wpisanego do prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru funduszy

inwestycyjnych pod numerem RFi 1711, o wartości nominalnej 2 104,15 PLN każdy;

Zastaw był ustanowiony na rzecz DJM Trust sp. z o.o. w wykonaniu umów o ustanowienie

zastawu rejestrowego z dnia 3 sierpnia 2023 roku, o których Spółka informowała w raporcie

bieżącym nr 29/2023 z 3 sierpnia 2023 roku. Zastawca ustanowił na ww. aktywach zastaw

rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem w celu zabezpieczenia objętych Układem

wierzytelności pieniężnych Wierzycieli (tj. wierzycieli Zastawcy należących do Grupy 1, Grupy 2,

Grupy 3, Grupy 4, Grupy 6 oraz Grupy 7 zgodnie z postanowieniami Układu) wobec Zastawcy.

Zastaw był ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 1 000 mln PLN.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2025 rok

Strona 8 z 75

Wykreślenie zastawu rejestrowego na wyżej wymienionych Certyfikatach Inwestycyjnych

związane jest z wykupem tych Certyfikatów Inwestycyjnych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny

Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Wierzytelności. Środki z tytułu wykupu wyżej

wymienionych Certyfikatów Inwestycyjnych przeznaczone zostały przez Spółkę na wypłatę

dziesiątej raty układowej płatnej zgodnie z postanowieniami Układu w terminie do 31 marca

2025 roku.

2. Zarząd Capitea poinformował o podjęciu w dniu 13 lutego 2025 roku uchwały Zarządu Spółki,

na mocy, której Spółka dokona wypłaty raty układowej nr 10 (dalej: „Rata Układowa”)

wynikającej z Układu.

Wypłata Raty Układowej była realizowana w okresie od 19 lutego 2025 roku do 31 marca 2025

roku przez Spółkę oraz za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych i

Domów Maklerskich prowadzących ewidencję obligacji.

Zarząd Capitea poinformował, że do dnia 31 marca 2025 roku włącznie Spółka zrealizowała

wypłatę dziesiątej raty układowej, o której informowała raportem bieżącym nr 4/2025 z dnia 13

lutego 2025 roku. Zgodnie z warunkami Układu z wierzycielami zatwierdzonego

postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu z dnia 6 czerwca

2019 roku, płatność dziesiątej raty układowej przypadała na 31 marca 2025 roku. W wykonaniu

powyższego Spółka dokonała płatności (w tym przekazał na depozyty sądowe) w kwocie 67,7

mln PLN, w tym 64,7 mln PLN na rzecz obligatariuszy. Łącznie na wypłatę dziesiątej raty układowej

Spółka przeznaczyła kwotę 67,7 mln PLN. Powyższe oznacza, iż Spółka dokonała spłaty dziesiątej

raty układowej w całości i w terminie wynikającym z Układu.

Spółka na płatności od pierwszej do dziesiątej raty układowej przekazała łącznie kwotę 302,9

mln PLN. Do pełnej realizacji Układu Capitea pozostawała do wypłaty kwota około 295 mln PLN.

3. Zarząd Capitea z siedzibą we Wrocławiu poinformował, że Spółka w dniu 18 lutego 2025 roku

otrzymała od akcjonariusza Spółki – DNLD HOLDINGS S.A.R.L. zawiadomienie sporządzone na

podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) oraz art. 69 ust. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie

publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego

systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 620 – tekst jednolity),

dotyczące zmiany posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

Spółki. Przed sprzedażą Zawiadamiająca posiadała 18.183.118 akcji Spółki, stanowiących 18,2%

kapitału zakładowego Spółki, co uprawniało do 18.183.118 głosów na walnym zgromadzeniu

Spółki, stanowiących 18,2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po zmianie

Zawiadamiająca posiada 15.327.705 akcji Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 15,3% kapitału

zakładowego Spółki i uprawnia do 15.327.705 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co

stanowi w zaokrągleniu 15,3% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

4. Zarząd Capitea poinformował, że w dniu 13 maja 2025 roku Spółka otrzymała postanowienie

Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy – Rejestru

Zastawów o wykreśleniu zastawu rejestrowego na aktywach Spółki, tj.: na 8 800 Certyfikatach

Inwestycyjnych serii D2 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

Niestandaryzowany Fundusz Wierzytelności z siedzibą w Warszawie wpisanego do

prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru funduszy inwestycyjnych pod

numerem RFi 1711, o wartości nominalnej 2 130,78 PLN każdy. Zastaw był ustanowiony na rzecz

DJM Trust sp. z o.o. w wykonaniu umów o ustanowienie zastawu rejestrowego z dnia 28 marca

2023 roku, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 14/2023 z 13 kwietnia 2023 roku.

Zastawca ustanowił na ww. aktywach zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem w celu

zabezpieczenia objętych Układem wierzytelności pieniężnych Wierzycieli (tj. wierzycieli

Zastawcy należących do Grupy 1, Grupy 2, Grupy 3, Grupy 4, Grupy 6 oraz Grupy 7 zgodnie z

postanowieniami Układu wobec Zastawcy). Zastaw był ustanowiony do najwyższej sumy

zabezpieczenia wynoszącej 1.000.000.000 PLN. Wykreślenie zastawu rejestrowego na wyżej

wymienionych Certyfikatach Inwestycyjnych związane jest z wykupem tych Certyfikatów

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2025 rok

Strona 9 z 75

Inwestycyjnych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz

Wierzytelności.

5. Zarząd Capitea poinformował, że w dniu 20 maja 2025 roku Spółka otrzymała postanowienie

Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy – Rejestru

Zastawów o wykreśleniu zastawu rejestrowego na aktywach Spółki, tj.: na 6 700 Certyfikatach

Inwestycyjnych serii E1 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

Niestandaryzowany Fundusz Wierzytelności z siedzibą w Warszawie wpisanego do

prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru funduszy inwestycyjnych pod

numerem RFi 1711, o wartości nominalnej 2 130,78 PLN każdy. Zastaw był ustanowiony na rzecz

DJM Trust sp. z o.o. w wykonaniu umów o ustanowienie zastawu rejestrowego z dnia 28 marca

2023 roku, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 17/2023 z 19 kwietnia 2023 roku.

Zastawca ustanowił na ww. aktywach zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem w celu

zabezpieczenia objętych Układem wierzytelności pieniężnych Wierzycieli (tj. wierzycieli

Zastawcy należących do Grupy 1, Grupy 2, Grupy 3, Grupy 4, Grupy 6 oraz Grupy 7 zgodnie z

postanowieniami Układu wobec Zastawcy. Zastaw był ustanowiony do najwyższej sumy

zabezpieczenia wynoszącej 1.000.000.000 PLN. Wykreślenie zastawu rejestrowego na wyżej

wymienionych Certyfikatach Inwestycyjnych związane jest z wykupem tych Certyfikatów

Inwestycyjnych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz

Wierzytelności. Środki z tytułu wykupu ww. certyfikatów inwestycyjnych, jak również środki z tytułu

wykupu certyfikatów inwestycyjnych, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr

10/2025 z 14 maja 2025 roku służą finansowaniu wypłat rat układowych.

6. W dniu 14 maja 2025 roku Pełnomocnik Spółki poinformował Spółkę o wysłaniu przez Sąd

Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie I Wydział Cywilny w dniu 13 maja 2025 roku do

członków zarządu Velo Funds TFI S.A. odpisu wniosku o zawezwanie do próby ugodowej

złożonego przez Spółkę na kwotę 25,2 mln wraz z odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia

doręczenia odpisu wniosku, tytułem szkody wyrządzonej Spółce przez członków zarządu Velo

Funds TFI S.A. w związku z nienależytą – w ocenie Spółki – wyceną certyfikatów inwestycyjnych

funduszu Open Retail NFIZW, co – poprzez realizację umorzeń tych certyfikatów po

nieprawidłowej wycenie – doprowadziło do uszczuplenia masy majątkowej pozwanego przez

Spółkę funduszu Open Retail NFIZW w stopniu uniemożliwiającym ewentualne pełne

zaspokojenie roszczenia Spółki w przypadku jego prawomocnego zasądzenia w wysokości

wynikającej ze złożonego przez Spółkę powództwa. Roszczenie objęte ww. wnioskiem o

zawezwanie do próby ugodowej jest powiązane z roszczeniem objętym powództwem Spółki

przeciwko funduszowi Open Retail NFIZW opisanym w raporcie bieżącym ESPI o numerze 7/2023.

7. Zarząd Capitea z siedzibą we Wrocławiu poinformował, że Spółka w dniu 26 maja 2025 roku

otrzymała od akcjonariusza Spółki – DNLD HOLDINGS S.A.R.L. zawiadomienie sporządzone na

podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) oraz art. 69 ust. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie

publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego

systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 620 – tekst jednolity),

dotyczące zmiany posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

Spółki. Przed sprzedażą Zawiadamiająca posiadała 15.327.705 akcji Spółki, stanowiących 15,3%

kapitału zakładowego Spółki, co uprawniało do 15.327.705 głosów na walnym zgromadzeniu

Spółki, stanowiących 15,3% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po zmianie

Zawiadamiająca posiada 14.101.637 akcji Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 14,1% kapitału

zakładowego Spółki i uprawnia do 14.101.637 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi

w zaokrągleniu 14,1% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

8. Dnia 29 maja 2025 roku Zarząd Capitea poinformował o zwołaniu Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Capitea na dzień 25 czerwca 2025 roku, które obejmowało rozpatrzenie:

• sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki za rok obrotowy kończący

się 31 grudnia 2024 roku,

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2025 rok

Strona 10 z 75

• jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia

2024 roku,

• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31

grudnia 2024 roku,

• sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy

2024,

• sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 roku.

9. W dniu 11 lipca 2025 roku Zarząd Capitea poinformował, iż powziął informację o wydaniu przez

Sąd Rejonowy we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

postanowienia o rejestracji zmiany statutu Spółki przyjętego uchwałą nr 27 Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2025 roku.

10. W dniu 14 sierpnia 2025 roku Zarząd Capitea poinformował, że Spółka otrzymała postanowienie

Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy – Rejestru

Zastawów o wykreśleniu zastawu rejestrowego na aktywach Spółki, tj.:

• na 12 900 Certyfikatach Inwestycyjnych serii D4 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz

Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Wierzytelności z siedzibą w Warszawie

wpisanego do prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru funduszy

inwestycyjnych pod numerem RFi 1711, o wartości nominalnej 2 189,85 PLN każdy.

Zarząd Capitea S.A. poinformował jednocześnie, że w dniu 12 czerwca 2025 roku Spółka

otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział

Gospodarczy – Rejestru Zastawów o wykreśleniu zastawu rejestrowego na aktywach Spółki, tj.:

• na 1 500 Certyfikatach Inwestycyjnych serii D4 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz

Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Wierzytelności z siedzibą w Warszawie

wpisanego do prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru funduszy

inwestycyjnych pod numerem RFi 1711, o wartości nominalnej 2 130,78 PLN każdy.

Tym samym cała seria D4 została wykreślona z rejestru zastawów. Zastaw był ustanowiony na

rzecz DJM Trust sp. z o.o. w wykonaniu umów o ustanowienie zastawu rejestrowego z dnia 28

marca 2023 roku, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2023 z 28 marca

2023 roku oraz nr 15/2023 z 17 kwietnia 2023 roku. Zastawca ustanowił na ww. aktywach zastaw

rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem w celu zabezpieczenia objętych Układem

wierzytelności pieniężnych Wierzycieli (tj. wierzycieli Zastawcy należących do Grupy 1, Grupy 2,

Grupy 3, Grupy 4, Grupy 6 oraz Grupy 7 zgodnie z postanowieniami Układu wobec Zastawcy.

Zastaw był ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 1.000.000.000 PLN.

Wykreślenie zastawu rejestrowego na wyżej wymienionych Certyfikatach Inwestycyjnych

związane jest z wykupem tych Certyfikatów Inwestycyjnych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny

Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Wierzytelności. Środki z tytułu wykupu ww. certyfikatów

inwestycyjnych służą finansowaniu wypłat rat układowych.

11. W dniu 14 sierpnia 2025 roku Zarząd Capitea poinformował o podjęciu uchwały Zarządu Spółki,

na mocy, której Spółka dokona wypłaty raty układowej nr 11 (dalej: „Rata Układowa”) wynikającej

z układu z wierzycielami. Wypłata Raty Układowej rozpoczęła się w dniu 25 sierpnia 2025 roku i

była realizowana w okresie od 25 sierpnia 2025 roku do 30 września 2025 roku przez Spółkę oraz

za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych i Domów Maklerskich

prowadzących ewidencję obligacji.

W nawiązaniu do powyższego, w dniu 30 września 2025 roku Zarząd poinformował, że do tego

dnia włącznie Spółka zrealizowała wypłatę jedenastej raty układowej. Zgodnie z warunkami

układu z wierzycielami zatwierdzonego postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia –

Fabrycznej we Wrocławiu z dnia 6 czerwca 2019 roku (dalej: „Układ”), płatność jedenastej raty

układowej przypadała na 30 września 2025 roku. W wykonaniu powyższego Spółka dokonała

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2025 rok

Strona 11 z 75

płatności (w tym przekazał na depozyty sądowe) w kwocie 73,5 mln PLN, w tym 70,7 mln PLN na

rzecz obligatariuszy. Łącznie na wypłatę jedenastej raty układowej Spółka przeznaczyła kwotę

73,5 mln PLN. Powyższe oznacza, iż Spółka dokonała spłaty jedenastej raty układowej w całości

i w terminie wynikającym z Układu. Capitea S.A. na płatności od pierwszej do jedenastej raty

układowej przekazała łącznie kwotę 376,5 mln PLN. Do pełnej realizacji Układu Spółce pozostaje

do wypłaty kwota około 221,3 mln PLN.

12. W dniu 18 sierpnia 2025 roku Zarząd Capitea poinformował, że Spółka otrzymała postanowienie

Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy - Rejestru

Zastawów o wykreśleniu zastawu rejestrowego na aktywach Spółki, tj.:

• na 8 100 Certyfikatach Inwestycyjnych serii F3 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz

Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Wierzytelności z siedzibą w Warszawie

wpisanego do prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru funduszy

inwestycyjnych pod numerem RFi 1711, o wartości nominalnej 2 189,85 PLN każdy.

Zastaw obejmujący pierwotnie 24 000 Certyfikatów Inwestycyjnych serii F3 był ustanowiony na

rzecz DJM Trust sp. z o.o. w wykonaniu umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego z dnia 3

sierpnia 2023 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 29/2023 z 3 sierpnia

2023 roku. Zastawca ustanowił na ww. aktywach zastaw rejestrowy z najwyższym

pierwszeństwem w celu zabezpieczenia objętych Układem wierzytelności pieniężnych

Wierzycieli (tj. wierzycieli Zastawcy należących do Grupy 1, Grupy 2, Grupy 3, Grupy 4, Grupy 6

oraz Grupy 7 zgodnie z postanowieniami Układu wobec Zastawcy. Zastaw był ustanowiony do

najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 1.000.000.000 PLN. Tym samym zastawem objęte

jest nadal 15 900 Certyfikatów Inwestycyjnych serii F3.

Wykreślenie zastawu rejestrowego na wyżej wymienionych Certyfikatach Inwestycyjnych

związane jest z wykupem tych Certyfikatów Inwestycyjnych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny

Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Wierzytelności. Środki z tytułu wykupu ww. Certyfikatów

Inwestycyjnych służyły finansowaniu wypłat rat układowych.

13. W dniu 26 sierpnia 2025 r. Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie odpis pozwu

złożonego przez Towarzystwo o zapłatę 10,9 mln PLN wraz z odsetkami ustawowymi za

opóźnienie liczonymi od dnia 05 czerwca 2025 r. do dnia zapłaty. Według treści pozwu

podstawą powództwa są kary pieniężne nałożone na Towarzystwo ww. decyzją Komisji Nadzoru

Finansowego oraz rzekome koszty poniesione w związku z postępowaniem administracyjnym

KNF i zaskarżeniem decyzji KNF, za które rzekomo – zdaniem Towarzystwa – Spółka ponosi

odpowiedzialność.

Na skutek skargi Towarzystwa Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia

21 grudnia 2021 r. uchylił ww. decyzję KNF z dnia 15 kwietnia 2021. Naczelny Sąd Administracyjny

wyrokiem z dnia 16 stycznia 2026 r. oddalił skargę kasacyjną KNF od wyroku WSA w Warszawie z

dnia 21 grudnia 2021 r.. W związku z tym ww. decyzja KNF nakładająca kary pieniężne na

Towarzystwo została prawomocnie uchylona.

Biorąc pod uwagę całokształt okoliczności faktycznych i uwarunkowań prawnych, w tym treść

i podstawy rozstrzygnięcia Komisji Nadzoru Finansowego o nałożeniu na Towarzystwo sankcji

administracyjnych oraz okoliczność, iż przedmiotowa decyzja Komisji Nadzoru Finansowego

została uchylona prawomocnym wyrokiem sądu administracyjnego, Spółka – pomimo

otrzymanego pozwu – nie identyfikuje istotnego ryzyka finansowego związanego z

koniecznością zapłaty na rzecz Towarzystwa jakichkolwiek kwot. W ocenie Spółki roszczenia

Towarzystwa dochodzone pozwem są bezzasadne i nieudowodnione, w związku z czym Spółka

ich nie uznaje, zarówno co do zasady, jak i wysokości oraz stoi na stanowisku, że powództwo

podlega oddaleniu w całości. Pozew był poprzedzony zawezwaniem do próby ugodowej

otrzymanym w dniu 21 maja 2025 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2025 rok

Strona 12 z 75

14. W dniu 27 października 2025 roku Zarząd Capitea S.A. poinformował o powzięciu tego samego

dnia informacji o otrzymaniu przez DJM Trust sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie postanowienia

Sądu Rejonowego dla m. stołecznego Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy-

Rejestru Zastawów o wykreśleniu zastawu rejestrowego na aktywach Spółki, tj. na 7 300

Certyfikatach Inwestycyjnych serii D6 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny

Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Wierzytelności z siedzibą w Warszawie wpisanego do

prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru funduszy inwestycyjnych pod

numerem RFI 1711, o wartości nominalnej 2 273,50 zł każdy.

Zastaw obejmujący pierwotnie 16 000 Certyfikatów Inwestycyjnych serii D6 był ustanowiony na

rzecz DJM Trust sp. z o.o. w wykonaniu umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego z dnia 28

marca 2023 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2023 z 28 marca 2023

roku Zastawca ustanowił na ww. aktywach zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem w

celu zabezpieczenia objętych Układem wierzytelności pieniężnych Wierzycieli (tj. wierzycieli

Zastawcy należących do Grupy 1, Grupy 2, Grupy 3, Grupy 4, Grupy 6 oraz Grupy 7 zgodnie z

postanowieniami Układu wobec zastawcy). Zastaw był ustanowiony do najwyższej sumy

zabezpieczenia wynoszącej 1.000.000.000 PLN. Tym samym objęte jest nadal 8 700 Certyfikatów

Inwestycyjnych serii D6.

Wykreślenie zastawu rejestrowego na wyżej wymienionych Certyfikatach Inwestycyjnych

związane jest z wykupem tych Certyfikatów Inwestycyjnych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny

Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Wierzytelności. Środki z tytułu wykupu ww. Certyfikatów

Inwestycyjnych służą finansowaniu wypłat rat układowych.

15. W dniu 5 listopada 2025 roku Zarząd Spółki poinformował o powzięciu w dniu 4 listopada 2025

roku informacji o otrzymaniu przez DJM Trust Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie postanowienia

Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy – Rejestru

Zastawów o wykreśleniu zastawu rejestrowego na aktywach Spółki, tj.: na 14 400 Certyfikatach

Inwestycyjnych serii D5 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

Niestandaryzowany Fundusz Wierzytelności z siedzibą w Warszawie wpisanego do

prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru funduszy inwestycyjnych pod

numerem RFi 1711, o wartości nominalnej 2 273,50 zł każdy.

Zastaw obejmujący pierwotnie 14 400 Certyfikatów Inwestycyjnych serii D5 był ustanowiony na

rzecz DJM Trust sp. z o.o. w wykonaniu umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego z dnia 28

marca 2023 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2023 z 28 marca 2023

roku zastawca ustanowił na ww. aktywach zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem w

celu zabezpieczenia objętych Układem wierzytelności pieniężnych Wierzycieli (tj. wierzycieli

Zastawcy należących do Grupy 1, Grupy 2, Grupy 3, Grupy 4, Grupy 6 oraz Grupy 7 zgodnie z

postanowieniami Układu wobec zastawcy). Zastaw był ustanowiony do najwyższej sumy

zabezpieczenia wynoszącej 1.000.000.000 PLN.

Tym samym cała seria D5 została wykreślona z rejestru zastawów.

Wykreślenie zastawu rejestrowego na wyżej wymienionych Certyfikatach Inwestycyjnych

związane jest z wykupem tych Certyfikatów Inwestycyjnych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny

Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Wierzytelności. Środki z tytułu wykupu ww. Certyfikatów

Inwestycyjnych służą finansowaniu wypłat rat układowych.

1.7.3 Ważniejsze wydarzenia i dokonania, które wystąpiły po zakończeniu 2025 roku do dnia

sporządzenia sprawozdań finansowych za rok 2025

1. W dniu 8 stycznia 2026 roku Zarząd Spółki poinformował, że w dniu 7 stycznia 2026 roku Spółka

otrzymała od akcjonariusza DNLD Holdings S.a.r.l. zawiadomienie sporządzone na podstawie art.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2025 rok

Strona 13 z 75

69 ust.1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

(Dz. U. z 2025 r. poz. 592 tekst jednolity) dotyczące zmiany posiadanego udziału w ogólnej liczbie

głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed sprzedażą Zawiadamiająca posiadała 14.101.637

akcji Spółki, stanowiących 14,1% kapitału zakładowego Spółki. Po zbyciu akcji Zawiadamiająca

posiadała 11.248.778 akcji stanowiących w zaokrągleniu 11,2% kapitału zakładowego Spółki.

2. W dniu 9 stycznia 2026 roku Zarząd Capitea S.A. poinformował, że tego samego dnia powziął

informację o złożeniu w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu sądowego

zawezwania Spółki do próby ugodowej przez Centauris 2 FIZ NFW w likwidacji. Jedynym

uczestnikiem Funduszu jest Spółka. Fundusz, z mocy prawa, reprezentowany jest przez

towarzystwo funduszy inwestycyjnych będące organem funduszu inwestycyjnego, którym – w

przypadku Funduszu – jest White Berg TFI S.A. z siedzibą w Warszawie. Zawezwanie dotyczy

wierzytelności pieniężnej w kwocie 18.692.817,49 PLN wraz z odsetkami ustawowymi za

opóźnienie od dnia 1 kwietnia 2025 roku do dnia zapłaty, wynikającej z umowy kredytu z dnia 20

lutego 2015 roku zawartej pomiędzy EGB Investments S.A., którego następcą prawnym jest

Capitea S.A., a mBank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Bank”), zgodnie z którą Bank jako

kredytobiorca udostępnił Spółce – jako kredytobiorcy – kredyt odnawialny („Wierzytelność”).

Wierzytelność została nabyta przez Fundusz od Banku na podstawie umowy sprzedaży z dnia 8

października 2021 roku. Jak wynika z treści wniosku, Fundusz proponuje zawarcie ugody, zgodnie

z którą Spółka zobowiązałaby się do zapłaty kwoty 12.707.151,94 PLN.

3. W dniu 21 stycznia 2026 Zarząd Capitea S.A. z siedzibą we Wrocławiu poinformował, że Spółka w

dniu 20 stycznia 2026 r. otrzymała od akcjonariusza Spółki – DNLD HOLDINGS S.A.R.L.

zawiadomienie sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o

ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego

systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 592 – tekst jednolity) dotyczące

zmiany posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z zawiadomieniem, przed zmianą Akcjonariusz posiadał 11 248 778 akcji Spółki, co

stanowiło 11,2% kapitału zakładowego. Po dokonaniu transakcji Akcjonariusz posiada 9 999 990

akcji Spółki co stanowi w zaokrągleniu 9,9% kapitału zakładowego.

4. W dniu 03 lutego 2026 Zarząd Capitea S.A. poinformował, o powzięciu w dniu 2 lutego 2026 r.

informacji o otrzymaniu przez DJM Trust Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie postanowienia Sądu

Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów o

wykreśleniu zastawu rejestrowego na aktywach Spółki, tj.: na 9 500 Certyfikatach

Inwestycyjnych serii G3 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

Niestandaryzowany Fundusz Wierzytelności z siedzibą w Warszawie wpisanego do

prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru funduszy inwestycyjnych pod

numerem RFi 1711, o wartości nominalnej 2 341,37 zł każdy. Zastaw obejmujący pierwotnie 22 500

Certyfikatów Inwestycyjnych serii G3 był ustanowiony na rzecz DJM Trust sp. z o.o. w wykonaniu

umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego z dnia 3 sierpnia 2023 r., o której Spółka

informowała w raporcie bieżącym nr 29/2023 z 3 sierpnia 2023 r. Zastawca ustanowił na ww.

aktywach zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem w celu zabezpieczenia objętych

Układem wierzytelności pieniężnych Wierzycieli (tj. wierzycieli Zastawcy należących do Grupy 1,

Grupy 2, Grupy 3, Grupy 4, Grupy 6 oraz Grupy 7 zgodnie z postanowieniami Układu wobec

Zastawcy). Zastaw był ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej

1.000.000.000 PLN. Tym samym objęte jest nadal 13 000 Certyfikatów Inwestycyjnych serii G3.

Wykreślenie zastawu rejestrowego na wyżej wymienionych Certyfikatach Inwestycyjnych

związane jest z wykupem tych Certyfikatów Inwestycyjnych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny

Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Wierzytelności. Środki z tytułu wykupu ww. Certyfikatów

Inwestycyjnych służą finansowaniu wypłat rat układowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2025 rok

Strona 14 z 75

5. Zarząd Spółki poinformował o podjęciu w dniu 13 lutego 2026 r. uchwały Zarządu Spółki, na

mocy, której Spółka dokona wypłaty raty układowej nr 12 wynikającej z układu z wierzycielami

zatwierdzonego postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu

z dnia 6 czerwca 2019 r. Wypłata Raty Układowej rozpocznie się w dniu 18 lutego 2026 r. i będzie

realizowana w okresie od 18 lutego 2026 r. do 31 marca 2026 r. przez Spółkę oraz za

pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych i Domów Maklerskich

prowadzących ewidencję obligacji. Do dnia 31 marca 2026 r. Spółka zrealizowała wypłatę

dwunastej raty układowej.

6. W dniu 24 marca 2026 roku Zarząd Spółki poinformował, że powziął informację o oddaleniu w

całości skargi kasacyjnej Spółki od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w

Warszawie z dnia 18 października 2023 r. (sygn. akt: VI SA/Wa 3643/23), utrzymującego w mocy

ww. decyzję KNF z dnia z dnia 27 lutego 2023 r., przez Naczelny Sąd Administracyjny (sygn. akt: II

GSK 863/24). Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego jest prawomocny.,

Powyższa informacja jest w nawiązaniu do komunikatów z dnia 2 listopada 2020 roku, raport

bieżący nr 39/2020 oraz z dnia 14 marca 2023 r., raport bieżący nr 9/2023, dotyczących decyzji

Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: KNF) z dnia 30 października 2020 r., utrzymanej w mocy

decyzją KNF z dnia 27 lutego 2023 r., na podstawie której KNF cofnęła GetBack S.A. zezwolenie na

zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego.

7. Zarząd Spółki poinformował, że w dniu 25 marca 2026 roku otrzymał od akcjonariusza Spółki –

Ragnar Trade Sp. z o.o. zawiadomienie sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) Ustawy z

dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dotyczące

zmiany posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z zawiadomieniem, przed zmianą Akcjonariusz posiadał 3 745 386 akcji Spółki co

stanowiło 3,75% kapitału zakładowego. Po dokonaniu transakcji Akcjonariusz posiada 5 061 972

akcje Spółki, co stanowi 5,06% kapitału zakładowego.

8. Zarząd Spółki poinformował, że w dniu 2 kwietnia 2026 r. do Spółki wpłynęło żądanie zwołania

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i umieszczenia określonych spraw w porządku

obrad tego Zgromadzenia, zgłoszone na podstawie art. 400 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000

r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.). Żądanie zostało przekazane

przez spółkę pod firmą Ragnar Trade sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu, tj. akcjonariusza Spółki

reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.

9. W nawiązaniu do zgłoszonego żądania, Zarząd Spółki zwołał Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie na dzień 11 maja 2026 r. na godzinę 8:30, które odbędzie się we Wrocławiu pod

adresem: ul. Legnicka 48A, Sala The Multispace, 54-202 Wrocław. Proponowany porządek obrad

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmie:

• Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

• Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

• Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do

podejmowania uchwał.

• Podjęcie uchwały o odstąpieniu od powołania komisji skrutacyjnej

• Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.

• Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

• Wolne wnioski.

• Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

10. Zarząd Spółki, w związku z ustaniem przesłanek opóźnienia informacji poufnej, o których mowa

w art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2025 rok

Strona 15 z 75

kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE

Parlamentu Europejskiego i Rady oraz dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i

2004/72/WE przekazał do publicznej wiadomości informację o złożeniu w dniu 30 grudnia 2025

r. przez podmiot zależny od Capitea, tj. CDR Capital Sp. z o.o. (dalej: „CDR”):

• Pozwu przeciwko Altus S.A. o zapłatę 28.863.056,67 zł wraz z odsetkami ustawowymi za

opóźnienie. Podstawą pozwu jest dochodzenie przez CDR naprawienia szkody poniesionej

przez Spółkę wskutek naruszenia przez Altus S.A. (jako TFI) obowiązków w odniesieniu do

Universe FIZ NFW (dalej: Universe) oraz Universe 2 FIZ NFW (dalej: Universe 2);

• Pozwu przeciwko mBank S.A. o zapłatę 28.863.056,67 zł wraz z odsetkami ustawowymi za

opóźnienie. Podstawą pozwu jest dochodzenie przez CDR naprawienia szkody poniesionej

przez Spółkę wskutek naruszenia przez mBank S.A. (jako depozytariusza) obowiązków w

odniesieniu do Universe oraz Universe 2;

• Pozwu przeciwko Altus S.A. o zapłatę 36.593.065,11 zł wraz z odsetkami ustawowymi za

opóźnienie. Podstawą pozwu jest dochodzenie przez CDR naprawienia szkody poniesionej

przez Universe oraz Universe 2 wskutek naruszenia przez Altus S.A. (jako TFI) obowiązków

względem każdego z tych funduszy;

• Pozwu przeciwko mBank S.A. o zapłatę 36.593.065,11 zł wraz z odsetkami ustawowymi za

opóźnienie. Podstawą pozwu jest dochodzenie przez CDR naprawienia szkody poniesionej

przez Universe oraz Universe 2 wskutek naruszenia przez mBank S.A. (jako depozytariusza)

obowiązków względem każdego z tych funduszy;

• Pozwu przeciwko Towarzystwu Ubezpieczeń na Życie Europa S.A. (dalej: TU Europa) o zapłatę

15.063.849,72 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Podstawą pozwu jest

dochodzenie przez CDR zwrotu od pozwanego nienależnych wypłat z tytułu umorzenia

certyfikatów inwestycyjnych w Universe;

• Pozwu przeciwko Vienna Life Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. Vienna Insurance Group

o zapłatę 21.529.217,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Podstawą pozwu jest

dochodzenie przez CDR zwrotu od pozwanego nienależnych wypłat z tytułu umorzenia

certyfikatów inwestycyjnych w Universe 2.

CDR wniosło 6 odrębnych pozwów opartych o różne podstawy prawne i skierowanych

przeciwko różnym podmiotom. Wszystkie ww. pozwy pozostają natomiast co do zasady

związane z tymi samymi zdarzeniami dotyczącymi funduszy Universe i Universe 2. Łączna

maksymalna kwota główna, jaka może zostać zapłacona (wyegzekwowana) na rzecz CDR w

przypadku zasądzenia dochodzonych roszczeń, wynosi 36.593.065,11 zł (z perspektywy

zaspokojenia roszczeń kwoty wskazane w punktach powyżej nie podlegają sumowaniu).

Złożenie przez CDR powództw wymienionych w/w stanowi kontynuację działań prawnych

opisanych w raportach bieżących nr 24/2022 z dnia 1 sierpnia 2022 r. oraz nr 32/2022 z dnia 19

listopada 2022 r.

Z chwilą złożenia pozwów do poszczególnych Sądów, Zarząd Capitea podjął decyzję o

opóźnieniu przekazania niniejszej informacji do publicznej wiadomości, co podyktowane było

interesem prawnym Spółki.

W dniu 16 kwietnia 2026 r. Zarząd Capitea wszedł w posiadanie informacji o wykonaniu w tym

dniu zarządzenia Sądu Okręgowego we Wrocławiu o doręczeniu CDR odpisu sprzeciwu TU

Europa od wydanego przez ww. Sąd nakazu zapłaty, w którym TU Europa przypozwał mBank S.A.

oraz Altus S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2025 rok

Strona 16 z 75

1.7.4 Informacje dotyczące pożyczek w bieżącym roku obrotowym

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Data

umowy

Kwota

w tys.

Waluta

Oprocentowanie

Termin

wymagalności

Saldo pożyczki na

dzień bilansowy

(kapitał + odsetki)

Capitea S.A.

TV 6 sp. z o.o.

22.03.2022

3 000

PLN

6,98%

31.01.2026

2 624

Po dniu bilansowym pożyczka została rozliczona w całości w terminie umownym.

1.7.5 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i

gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym. Opis istotnych pozycji

pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

1.7.5.1 Gwarancje i poręczenia

Zobowiązania z tytułu gwarancji i poręczeń oraz inne zobowiązania warunkowe zostały przedstawione

poniżej w punktach 1.7.5.2-1.7.5.4.

1.7.5.2 Potencjalne zobowiązania warunkowe wynikające z umów zlecenia zarządzania portfelem

inwestycyjnym obejmującym wierzytelności funduszy inwestycyjnych zamkniętych

zawarte przez Capitea S.A. z towarzystwami funduszy inwestycyjnych

1.7.5.2.1 Potencjalne zobowiązania warunkowe dotyczące umów zlecenia zarządzania zawartych

przez Spółkę w latach ubiegłych, które na dzień bilansowy zostały rozwiązane

Historycznie Spółka zawierała z towarzystwami funduszy inwestycyjnych umowy zlecenia zarządzania

przez Spółkę portfelami inwestycyjnymi obejmującymi sekurytyzowane wierzytelności danego funduszu

inwestycyjnego zamkniętego.

W części umów zawieranych przez Spółkę przewidziano, że w przypadku poniesienia przez towarzystwo

funduszy inwestycyjnych szkody wskutek działania lub zaniechania Spółki sprzecznego z prawem,

statutem danego funduszu lub postanowieniami tej umowy, towarzystwo funduszy inwestycyjnych

może żądać zapłaty kary umownej w wysokości określonej w danej umowie.

W niektórych umowach zawartych przez Spółkę przewidziano sankcje pieniężne również w przypadku,

gdy Spółka uchybi obowiązkowi współdziałania z innymi podmiotami obsługującymi dany fundusz lub

przekazania w odpowiednim terminie dokumentacji związanej z zarządzaniem portfelem po

rozwiązaniu umowy. Ponadto Spółka jest zobowiązana zwrócić towarzystwu funduszy inwestycyjnych

wartość kar finansowych nałożonych na to towarzystwo przez właściwe organy administracji, w

szczególności KNF, na warunkach przewidzianych umowami.

We wszystkich umowach określono przypadki rażącego naruszenia umów, w których wypowiedzenie

może nastąpić ze skutkiem natychmiastowym (np. utrata przez Spółkę zezwolenia na zarządzanie

sekurytyzowanymi wierzytelnościami).

Komisja Nadzoru Finansowego wszczęła z urzędu postępowania administracyjne wobec Altus TFI S.A.

oraz Velo Funds TFI S.A., (wcześniej: „Noble Funds TFI S.A.”, dalej: Towarzystwa) w przedmiocie nałożenia

sankcji administracyjnej na Towarzystwa, na podstawie art. 228 ust. 1c ustawy z dnia 27 maja 2004 roku

o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej: Ustawa),

w związku z podejrzeniem naruszenia art. 48 ust. 2a pkt 2 oraz art. 45a ust. 4a Ustawy, poprzez

zarządzanie funduszami inwestycyjnymi (dla których zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami

powierzono Spółce):

• w przypadku Altus TFI S.A.: Altus Wierzytelności NS FIZ, Altus NSFIZ Wierzytelności 2, Altus NSFIZ

Wierzytelności 3, EGB Wierzytelności 2 FIZ NFW w likwidacji, OMEGA Wierzytelności NSFIZ, PROTEGAT

1 NSFIZ, Universe 2 FIZ NFW w likwidacji i Universe FIZ NFW w likwidacji,

• w przypadku Velo Funds TFI S.A.: easyDEBT FIZNFW w likwidacji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2025 rok

Strona 17 z 75

W ramach wskazanego powyżej postępowania, wobec Altus TFI S.A. Komisja Nadzoru Finansowego w

dniu 4 lutego 2020 roku wydała decyzję (doręczoną Altus TFI S.A. w dniu 5 lutego 2020 roku) i

zastosowała sankcję administracyjną w postaci cofnięcia Towarzystwu zezwolenia na wykonywanie

działalności przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych, nadając jej rygor natychmiastowej

wykonalności. KNF dodatkowo nałożył karę pieniężną w łącznej kwocie 7 mln PLN. Komisja Nadzoru

Finansowego wydała 14 października 2022 r. ostateczną decyzję w sprawie Altus TFI SA. Po

przeanalizowaniu wniosku Towarzystwa o ponowne rozpatrzenie sprawy, Komisja potwierdziła zaistniałe

naruszenia i ich wagę. Komisja uchyliła decyzję z 4 lutego 2020 r. i wydała ostateczną decyzję

nakładającą niższe kary pieniężne. Decyzją tą KNF nałożyła na Altus TFI SA kary pieniężne w łącznej

wysokości 6,65 mln PLN oraz cofnęła tej spółce zezwolenie na wykonywanie działalności m.in. w zakresie:

wykonywania działalności polegającej na tworzeniu specjalistycznych funduszy inwestycyjnych

otwartych i funduszy inwestycyjnych zamkniętych, zarządzaniu tymi funduszami, oraz wykonywania

działalności polegającej na tworzeniu funduszy inwestycyjnych otwartych oraz funduszy zagranicznych,

zarządzaniu nimi, oraz zarządzaniu zbiorczym portfelem papierów wartościowych. W dniu 23 maja 2023

roku Altus S.A. raportem bieżącym poinformował o doręczeniu postanowienia Wojewódzkiego Sądu

Administracyjnego, wydanego na wniosek Altus S.A., wstrzymującego w/w decyzję Komisji Nadzoru

Finansowego. W dniu 23 czerwca 2023 roku Altus S.A. raportem bieżącym poinformował o doręczeniu

zażalenia Komisji Nadzoru Finansowego na postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego

wstrzymujące w/w decyzję Komisji Nadzoru Finansowego. Dnia 31 sierpnia 2023 roku Naczelny Sąd

Administracyjny uwzględnił w/w zażalenie złożone przez Komisję Nadzoru Finansowego. W dniu 18

kwietnia 2024 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę Altus S.A. na decyzję

KNF z 14 października 2022 roku. W dniu 26 sierpnia 2024 roku Altus S.A. poinformował o wniesieniu do

Naczelnego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego

skargi kasacyjnej. W dniu 15 kwietnia 2025 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił

skargę Spółki na decyzję administracyjną Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 18 kwietnia 2024 r..

W dniu 30 marca 2026 roku do Naczelnego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem Wojewódzkiego

Sądu Administracyjnego Altus S.A. wniósł skargę kasacyjną, w której zaskarżył w całości wyrok

Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 15 kwietnia 2025 roku.

Biorąc pod uwagę treść rozstrzygnięcia Komisji Nadzoru Finansowego w szczególności w zakresie

przesłanek sankcji administracyjno – prawnych zastosowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego

względem Altus TFI S.A. oraz działania Altus TFI S.A. poprzedzające wydanie przedmiotowej decyzji, jak

również fakt, że Spółka nie była wyłącznym podmiotem zarządzającym portfelami wierzytelności

funduszy inwestycyjnych wymienionych w decyzji Komisji Nadzoru Finansowego Spółka nie identyfikuje

istotnego ryzyka finansowego związanego z koniecznością zwrotu na rzecz Altus TFI S.A. kary nałożonej

na ten podmiot decyzją Komisji Nadzoru Finansowego, ani zapłaty odszkodowania wynikającego z

zastosowania przez Komisję Nadzoru Finansowego sankcji przewidzianych przedmiotową decyzją.

W ramach wskazanego powyżej postępowania Komisja Nadzoru Finansowego decyzją z dnia 15

kwietnia 2021 roku nałożyła na Noble Funds TFI S.A. (obecnie VeloFunds TFI S.A.) (dalej „Towarzystwo”)

kary pieniężne w łącznej wysokości 10 mln PLN:

• 5 mln PLN z tytułu nieprawidłowego wykonywania bieżącego nadzoru nad podmiotem, któremu

Towarzystwo powierzyło zarządzanie portfelem inwestycyjnym funduszy inwestycyjnych oraz za

zarządzanie przez Towarzystwo funduszami inwestycyjnymi w sposób nierzetelny i nieprofesjonalny,

niezapewniający zachowania należytej staranności i niezgodny z zasadami uczciwego obrotu, a także

nieuwzględniający najlepiej pojętego interesu zarządzanych funduszy oraz uczestników tych funduszy,

jak również w sposób niezapewniający stabilności i bezpieczeństwa rynku finansowego,

• 5 mln PLN kary za naruszenie przez fundusze inwestycyjne m.in. postanowień statutów tych

funduszy w zakresie wyceny ich aktywów.

Na skutek skargi Towarzystwa Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 21 grudnia

2021 roku uchylił ww. decyzję KNF z dnia 15 kwietnia 2021 roku. Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z

dnia 16 stycznia 2026 roku oddalił skargę kasacyjną KNF od wyroku WSA w Warszawie z dnia 21 grudnia

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2025 rok

Strona 18 z 75

2021 roku. W związku z tym ww. decyzja KNF nakładająca kary pieniężne na Towarzystwo została

prawomocnie uchylona.

W dniu 26 sierpnia 2025 roku Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie odpis pozwu

złożonego przez Towarzystwo o zapłatę 10,9 mln PLN wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie

liczonymi od dnia 05 czerwca 2025 roku do dnia zapłaty. Według treści pozwu podstawą powództwa

są kary pieniężne nałożone na Towarzystwo ww. decyzją Komisji Nadzoru Finansowego oraz rzekome

koszty poniesione w związku z postępowaniem administracyjnym KNF i zaskarżeniem decyzji KNF, za

które rzekomo – zdaniem Towarzystwa – Spółka ponosi odpowiedzialność.

Biorąc pod uwagę całokształt okoliczności faktycznych i uwarunkowań prawnych, w tym treść i

podstawy rozstrzygnięcia Komisji Nadzoru Finansowego o nałożeniu na Towarzystwo sankcji

administracyjnych oraz okoliczność, iż przedmiotowa decyzja Komisji Nadzoru Finansowego została

uchylona prawomocnym wyrokiem sądu administracyjnego, Spółka – pomimo otrzymanego pozwu –

nie identyfikuje istotnego ryzyka finansowego związanego z koniecznością zapłaty na rzecz

Towarzystwa jakichkolwiek kwot. W ocenie Spółki roszczenia Towarzystwa dochodzone pozwem są

bezzasadne i nieudowodnione, w związku z czym Spółka ich nie uznaje, zarówno co do zasady, jak i

wysokości oraz stoi na stanowisku, że powództwo podlega oddaleniu w całości. Pozew był poprzedzony

zawezwaniem do próby ugodowej otrzymanym w dniu 21 maja 2025 roku.

1.7.5.2.2 Potencjalne zobowiązania warunkowe wynikające z umów, których Spółka jest stroną na

dzień bilansowy

Spółka na dzień bilansowy pozostawała stroną umów o współpracę zawartych z White Berg

Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej: White Berg TFI S.A.), w której Spółka została

zobowiązana do pokrycia, w przypadku nałożenia na White Berg TFI S.A. kar pieniężnych za działania lub

zaniechania za okres, w którym White Berg TFI S.A., nie było towarzystwem zarządzającym określonymi

funduszami inwestycyjnymi, w których Spółka posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych. W umowach

o współpracy zostały uzgodnione szczegółowe warunki przeniesienia odpowiedzialności na Spółkę,

wraz z uwzględnieniem limitu kwotowego tejże odpowiedzialności do 7,5 mln PLN.

Spółka w związku ze zrealizowanym procesem konsolidacji aktywów zawarła porozumienie z

podmiotem pełniącym funkcję depozytariusza Funduszu Jupiter FIZ NFW tj. Q Securities S.A. w którym

Spółka zobowiązała się, że w przypadku nałożenia kar finansowych lub wystąpieniu roszczeń

odszkodowawczych określonych w porozumieniu, dokona ich zapłaty do Q Securities S.A. Maksymalny

limit został określony do kwoty 5,2 mln PLN.

W celu optymalizacji struktury Grupy, usprawnienia procesu likwidacji funduszy inwestycyjnych

(„Fundusz” /„Fundusze”) oraz redukcji kosztów, a także z uwagi na możliwość szybszego umarzania

certyfikatów inwestycyjnych Funduszy, co ma na celu przyśpieszenie płatności rat układowych, Spółka

zawiera z likwidatorem Funduszy oraz Funduszami porozumienia, na podstawie których w Spółce

powstają zobowiązania warunkowe. Aktualna wysokość warunkowych zobowiązań gwarancyjnych

wynosi 26,1 mln PLN. Porozumienia dotyczą:

• Gwarancji udzielonej przez Spółkę danemu Funduszowi, który wypłacił Spółce środki poprzez

umorzenie części certyfikatów inwestycyjnych Funduszu przed zakończeniem jego likwidacji.

Jeżeli po dokonanej wypłacie środków na rzecz Spółki, wystąpią uzasadnione roszczenia

podmiotów trzecich, nieujęte w księgach rachunkowych Funduszu i nieznane stronom

porozumienia na moment dokonania płatności na rzecz Spółki, których Fundusz nie będzie w

stanie pokryć z pozostałego majątku (aktywów), Spółka udziela gwarancji zapłaty takich

roszczeń. Zobowiązanie gwarancyjne pozostaje w mocy do dnia wykreślenia Funduszu z

rejestru funduszy inwestycyjnych i ograniczone jest do kwoty otrzymanych przez Spółkę

środków z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych Funduszu. Z uwagi na to ograniczenie

oraz znikome, w ocenie Spółki prawdopodobieństwo wystąpienia takich roszczeń,

porozumienia nie powodują powstania po stronie Spółki żadnych dodatkowych zobowiązań;

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2025 rok

Strona 19 z 75

• Gwarancji udzielonej likwidatorowi Funduszy, na podstawie której Spółka zobowiązała się do

zwrotu kwot nadpłat (tj. świadczeń pieniężnych ponad wierzytelności przysługujące danemu

Funduszowi, które dokonane zostały przez dłużnika danego Funduszu i o których zwrot dłużnik

ma prawo wystąpić, zidentyfikowanych w aktywach Funduszy), w przypadku, gdy po dniu

zakończenia likwidacji danego Funduszu dłużnik wystąpi o zwrot nadpłaty, która wcześniej

została zaliczona w przychód Funduszu i wypłacona Spółce w ramach środków pieniężnych

związanych z umorzeniem certyfikatów inwestycyjnych Funduszu. Zobowiązanie gwarancyjne

ograniczone jest do kwoty otrzymanych przez Spółkę środków z tytułu umorzenia certyfikatów

inwestycyjnych Funduszu stanowiących równowartość nadpłat. Udzielone przez Spółkę

gwarancje są warunkowe i na dzień ich zawarcia nie powodują po stronie Spółki obowiązku

do zapłaty określonych kwot pieniężnych, ani żadnych dodatkowych zobowiązań.

1.7.5.3 Potencjalne zobowiązania warunkowe wynikające ze sporów, których stroną jest Spółka

1. Zawezwanie do próby ugodowej złożone przez Altus S.A. na kwotę 595 mln PLN:

W dniu 5 października 2022 roku Spółka otrzymała z Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie

odpis wniosku złożonego przez Altus S.A. o zawezwanie Spółki do próby ugodowej na kwotę 595 mln PLN

wraz z odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia doręczenia odpisu wniosku. Jak wskazano w

uzasadnieniu wniosku, jego podstawą – zdaniem Altus S.A. – mają być roszczenia o wypłatę

świadczenia pieniężnego z tytułu rzekomych strat rzeczywistych poniesionych przez Altus S.A. oraz

utraconych przez Altus S.A. korzyści na skutek cofnięcia Altus S.A. przez Komisję Nadzoru Finansowego

zezwolenia na prowadzenie działalności przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych, za które rzekomo

– zdaniem Altus S.A. – Spółka ponosi odpowiedzialność.

Roszczenia Altus S.A. wskazane we wniosku nie mają jakichkolwiek podstaw prawnych ani faktycznych,

w związku z czym Spółka ich nie uznaje, zarówno co do zasady, jak i wysokości. Spółka odmówiła,

podczas posiedzenia Sądu w dniu 18 listopada 2022 roku zawarcia ugody.

2. Pozew o zapłatę złożony przez Velo Funds TFI S.A. na kwotę 10,9 mln zł:

W dniu 26 sierpnia 2025 r. Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie odpis pozwu złożonego

przez Towarzystwo o zapłatę 10,9 mln PLN wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od

dnia 05 czerwca 2025 r. do dnia zapłaty. Według treści pozwu podstawą powództwa są kary pieniężne

nałożone na Towarzystwo ww. decyzją Komisji Nadzoru Finansowego oraz rzekome koszty poniesione w

związku z postępowaniem administracyjnym KNF i zaskarżeniem decyzji KNF, za które rzekomo –

zdaniem Towarzystwa – Spółka ponosi odpowiedzialność.