STANOWISKO ZARZĄDU NANOGROUP S.A. ODNOSZĄCE SIĘ DO OPINII Z ZASTRZEŻENIEM DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO WYRAŻONEJ W SPRAWOZDANIU BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NANOGROUP S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2025
DO 31 GRUDNIA 2025 ROKU
Stanowisko Zarządu NANOGROUP S.A. („Spółka”, „Emitent”) odnoszące się do zastrzeżenia wyrażonego przez firmę audytorską w Sprawozdaniu Biegłego Rewidenta z badania sprawozdania finansowego NanoGroup S.A. za okres od 1 stycznia 2025 do 31 grudnia 2025 r zawierające również:
wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia na roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności,
przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją.
Sprawozdanie biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego NanoGroup S.A. za okres od 1 stycznia 2025 do 31 grudnia 2025 roku wydane przez niezależnego biegłego Misters Audytor Adviser spółka z o.o., firmy audytorskiej wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3704 ("Biegły Rewident”) zawiera zastrzeżenie.
Biegły Rewident jako uzasadnienie zastrzeżenia podał:
„Spółka prezentuje w swoim sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji „Inwestycje w jednostkach podporządkowanych” wartość ogółem 33.142,4 tys. zł, na którą składają się akcje Spółki NanoSanguis SA o wartości 14.619,4 zł, oraz akcje Spółki NanoVelos SA o wartości 18.523 tys. zł. W wyniku ustaleń poczynionych w toku badania Audytor zarekomendował Zarządowi Spółki dokonanie odpisu aktualizującego na akcje Spółki NanoVelos SA o wartości 18.523 tys. zł. Rekomendacja ta wynikała z faktu, że Spółka nie przedstawiła Audytorowi w sposób wystarczający swoich zamierzeń i planów finansowych w zakresie rozwoju projektów badawczych realizowanych przez Spółkę NanoVelos SA, w tym przede wszystkim nie udokumentowała źródeł pozyskania koniecznych środków finansowych, jakie miałyby być poniesione na rozwój projektów. Audytor nie był w stanie w sposób odpowiedni potwierdzić zaangażowania w dalszy rozwój projektów, znajdujących się na etapie prac badawczych, realizowanych przez Spółkę NanoVelos SA.”
Stanowisko Zarządu Spółki:
Zarząd Emitenta poniżej wskazuje wpływ przedmiotu zastrzeżenia na wybrane dane finansowe w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym NanoGroup S.A. za rok 2025:
Długoterminowe aktywa finansowe: 14.619 tys. zł
Kapitał własny: 22.235 tys. zł
Wynik finansowy: (22.508) tys. zł
Zarząd stoi na stanowisku, że w sposób wystarczający udokumentował źródła pozyskania koniecznych środków finansowych, jakie miałyby być poniesione na utrzymanie i rozwój projektów prowadzonych przez Spółkę NanoVelos S.A.
Spółka prowadzi szereg działań nakierowanych na doprowadzenie do dalszego rozwoju prowadzonych projektów rozumianego jako nawiązanie stałej współpracy z branżowym partnerem rozwojowym. Działania prowadzone są przy wsparciu profesjonalnych doradców:
Spółki CET Advisors Ltd z siedzibą w Londynie; umowa została zawarta w dniu 12 grudnia 2023 r. i obejmuje doradztwo w zakresie pozyskania inwestora zainteresowanego partnerstwem biznesowym albo nabyciem istniejących lub nowo wyemitowanych akcji NanoVelos S.A., zakupem przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki NanoVelos S.A., bądź zakupem wyodrębnionych aktywów NanoVelos S.A. lub innej transakcji dotyczącej praw majątkowych należących do NanoVelos S.A. Świadczone na podstawie Umowy przez CET Advisors Ltd i jednostki z nim powiązane usługi obejmują m.in. zaplanowanie transakcji, pozycjonowanie oferty NanoVelos S.A.i jej prezentację wśród inwestorów branżowych, przygotowanie materiałów prezentacyjnych, due diligence, negocjowanie umowy inwestycyjnej i zamknięcie transakcji. CET Advisors Ltd jest częścią Clairfield International SA z siedzibą w Genewie (Szwajcaria) i wspólnie ze spółką zależną CET Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie świadczy usługi doradcze w zakresie sprzedaży i zakupu przedsiębiorstw oraz fuzji i przejęć. Grupa kapitałowa Clairfield International SA posiada bogate doświadczenie w transakcjach dotyczących spółek z branży technologii medycznych i biotechnologii.
Spółki Science Pharma sp. z o.o.; w dniu 30.06.2025 spółka NanoVelos S.A. zawarła z Science Pharma sp. z o.o. umowę świadczenia usług doradczych i wspierających w zakresie poszukiwania podmiotów potencjalnie zainteresowanych komercjalizacją wyników prac badawczo-rozwojowych uzyskanych w ramach projektu PolEpi lub innych projektów, a także prowadzenia wstępnych rozmów mających na celu rozpoznanie zainteresowania tych podmiotów nawiązaniem współpracy z Zamawiającym. Zawarcie umowy z firmą Science Pharma sp. z o.o. otwiera nowe kierunki poszukiwania partnerów, w szczególności na rynkach azjatyckich.
NanoVelos S.A. posiada i utrzymuje patenty na technologię łączenia substancji leczniczych zarejestrowanych jako leki z nanocząstkami polisacharydowymi. Ochrona ma szeroki charakter, zwiększający jej atrakcyjność dla potencjalnego partnera. Nanocząstki posiadają szeroką ochronę patentową obejmującą zarówno technologię wytwarzania, jak i terapeutyczne zastosowanie:
Patent “Process for the preparation of polysaccharide nanoparticles” - US 10,258,579, EP 2825563, PL 221351, AU 2013232850, BR 1120140227675, CA 2866682, CN 104169305, IN 329023, IL 234572, JP 6470169, MX 369114, RU 2632019.
Patent „Anthracycline encapsulated with polysaccharide for use in the treatment of tumours” - EP 3761955, CN 112165933, KR 10-2860522.
W okresie objętym raportem NanoVelos S.A. otrzymała dwie informacje o przyznaniu praw wyłącznych:
W dniu 23.09.2025 NanoVelos S.A. otrzymało informację o przyznaniu na terytorium Korei Południowej prawa wyłącznego KR 10-2860522 do wynalazku pod nazwą „Antracykline encapsulated with polysaccharide for use in the treatment of tumours”, którego przedmiotem jest zastosowanie nowej formy leku w postaci enkapsulowanej polisacharydem antracykliny do leczenia określonych nowotworów, w szczególności, gdy zastosowanym polisacharydem jest dekstran, a antracykliną epirubicyna, natomiast nowotworem rak jajnika.
W dniu 23.09.2025 NanoVelos S.A. otrzymała zawiadomienie o przyznaniu przez Europejski Urząd Patentowy w dniu 11 września 2025 r. prawa wyłącznego EP 3761955 do wynalazku pod nazwą „Antracycline encapsulated with polysaccharide for use in the treatment of tumours”, którego przedmiotem jest zastosowanie nowej formy leku w postaci enkapsulowanej polisacharydem antracykliny do leczenia określonych nowotworów, w szczególności, gdy zastosowanym polisacharydem jest dekstran, a antracykliną epirubicyna, natomiast nowotworem rak jajnika.
Fakt otrzymania praw wyłącznych w w/w stanowi potwierdzenie ich innowacyjnego charakteru i jest traktowane przez Spółkę jako potwierdzenie ich wartości sprzedażowej.
W związku z kluczowym znaczeniem wartości intelektualnej w procesie pozyskiwania partnera rozwojowego, w okresie objętym raportem Spółka prowadziła dalsze działania nakierowane na wzmocnienie jej ochrony:
W lipcu 2025 r. NanoGroup S.A. zleciła kancelarii patentowej Sigeon IP sp. z o.o. wykonanie badania stanu techniki oraz wstępnego badania czystości patentowej (FTO) dla dwóch projektów badawczo-rozwojowych dotyczących innowacyjnych systemów dostarczania leków przeciwnowotworowych:
„Nowy system dostarczania doksorubicyny oparty na dekstranie i peptydzie RGD do terapii nowotworów z nadekspresją integryn αvβ3/αvβ5”
„Nanosystem dostarczania leków przeciwnowotworowych (cisplatyna, irynotekan, etopozyd) zawierający nanocząstki dekstranowe oraz linker dipeptydowy (ValCit) do leczenia nowotworów z nadekspresją katepsyny B (rak płuca, jelita grubego, trzustki, żołądka)”
Podsumowanie raportów ze wstępnego badania czystości patentowej (FTO) dla wspomnianych powyżej projektów stwierdza, że na podstawie przeprowadzonego badania baz patentowych, analizy ujawnionych w stanie techniki pokrewnych rozwiązań oraz literatury nie patentowej i ich porównaniu z rozwiązaniem opisanym w projektach nie wykazano istnienia praw wyłącznych lub zgłoszeń, które dotyczą identycznego rozwiązania jak to opisane przez Zleceniodawcę.
W związku z przejęciem przez NanoGroup S.A. pełnych, nieograniczonych praw do technologii pozwalającej na wyszukiwanie aptamerów dla określonych białek od Pure Biologics S.A. (technologia chroniona patentem w Polsce (PL239946), Europie (EP3350195B1) i USA (US10450673B2), dla NanoVelos S.A. otwiera się możliwość wykorzystywania aptamerów do rozwoju polisacharydowych nośników cytostatyków. Aptamery, dzięki swojej wysokiej selektywności i małej masie cząsteczkowej, pozwalają na bezpośrednie dostarczenie leku niszczącego guz do komórek nowotworowych, jednocześnie minimalizując efekty uboczne w zdrowych tkankach. Aptamery są jednym z najnowocześniejszych systemów celujących dla leków onkologicznych. Możliwość ich selekcjonowania i prowadzenia w ramach Grupy Kapitałowej badań w tym zakresie zdaniem Zarządu zwiększa potencjał biznesowy polisacharydowych nośników leków, uzupełniając ich unikalne charakterystyki o nowoczesny czynnik celujący.
Zarząd pozytywnie ocenia sytuację finansową NanoGroup S.A. w kontekście pozyskiwania przez nią kapitału w okresie objętym raportem i po dniu bilansowym. W ramach działań finansujących działalność Grupy NanoGroup S.A. zakończyła w dniu 6 marca 2026 r. subskrypcję akcji serii N, w ramach której objęto 9.800.000 akcji po cenie emisyjnej 2,5 PLN za akcję, co skutkowało wpływem środków pieniężnych w łącznej wysokości 24,5 mln PLN. Ponadto w 2025 roku Emitent uzyskał środki ze sprzedaży posiadanych akcji spółki Medinice S.A. w kwocie 1,46 mln PLN oraz dodatkowe wpływy związane z realizacją programu motywacyjnego.
Cześć finansowania pochodząca z tych źródeł może zostać wykorzystane decyzją Zarządu NanoGroup S.A. do finansowania nowych projektów, co również otwiera NanoVelos S.A. drogę do pozyskania finansowania z tego źródła.
Zdaniem Zarządu, środki pozyskane z wymienionych źródeł pozwalają na kontynowanie działalności NanoVelos S.A. oraz dalsze prowadzenie procesu pozyskania partnera strategicznego dla jej projektów.
Zarząd NANOGROUP S.A.:
Przemysław Mazurek __________________
Piotr Mierzejewski __________________
Tomasz Ciach __________________