Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TORPOL
oraz spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
Poznań
Data publikacji – 12 marca 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
2
SPIS TREŚCI
1. Wybrane dane finansowe ............................................................................................................................................ 5
Dane skonsolidowane ........................................................................................................................................................ 5
Dane jednostkowe ............................................................................................................................................................... 6
2. Informacje o Grupie Kapitałowej TORPOL........................................................................................................... 7
2.1. Podstawowe informacje o działalności Grupy .......................................................................................... 7
2.2. Struktura Grupy ..................................................................................................................................................... 8
2.3. Zmiany w Grupie Kapitałowej i jej skutki ................................................................................................... 9
3. Sytuacja ekonomiczno-finansowa ........................................................................................................................... 9
3.1. Podsumowanie sytuacji w okresie sprawozdawczym .......................................................................... 9
3.2. Rynki zbytu ........................................................................................................................................................... 11
3.3. Rynki zaopatrzenia ............................................................................................................................................ 12
Warunki zaopatrzenia ............................................................................................................................................... 12
Dostawcy ......................................................................................................................................................................... 13
Podwykonawcy ............................................................................................................................................................ 13
3.4. Portfel zamówień ............................................................................................................................................... 14
3.5. Komentarz do wyników finansowych Grupy ......................................................................................... 15
Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat .............................................................................. 15
Omówienie pozycji bilansowych ........................................................................................................................... 17
Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych ............................................................................ 21
3.6. Komentarz do jednostkowych wyników finansowych Spółki ........................................................ 23
Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat .............................................................................. 23
Omówienie pozycji bilansowych ........................................................................................................................... 24
Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych ............................................................................ 26
3.7. Ocena wskaźników rentowności ................................................................................................................. 27
3.8. Prognozy wyników finansowych................................................................................................................. 28
3.9. Instrumenty finansowe ................................................................................................................................... 28
3.10. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ............................................................................................. 28
3.10.1. Ocena wskaźników płynności ............................................................................................................. 28
3.10.2. Wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia ......................................................................... 29
3.11. Inwestycje ............................................................................................................................................................. 30
3.11.1. Plan inwestycyjny .................................................................................................................................... 30
Bieżące inwestycje ...................................................................................................................................................... 30
Plany inwestycyjne ..................................................................................................................................................... 31
3.11.2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ......................................................... 31
3.11.3. Emisje papierów wartościowych ....................................................................................................... 31
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
3
4. Działalność w okresie sprawozdawczym .......................................................................................................... 32
4.1. Najważniejsze projekty realizowane przez GK TORPOL ................................................................... 32
4.2. Akwizycje w 2020 roku ................................................................................................................................... 32
4.3. Umowy znaczące ................................................................................................................................................ 33
4.3.1. Znaczące umowy o roboty budowlane ............................................................................................ 33
4.3.2. Umowy finansowe.................................................................................................................................... 34
4.3.3. Umowy ubezpieczenia............................................................................................................................ 36
4.3.4. Umowy współpracy oraz kooperacji ................................................................................................ 37
4.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi .................................................................................................. 37
4.5. Informacja o gwarancjach i poręczeniach ............................................................................................... 37
4.6. Pozostałe istotne zdarzenia ........................................................................................................................... 38
5. Rynek, strategia i perspektywy rozwoju ........................................................................................................... 40
5.1. Opis rynków działalności................................................................................................................................ 40
5.1.1. Rynek kolejowy ......................................................................................................................................... 40
5.1.2. Rynek tramwajowy .................................................................................................................................. 47
5.1.3. Rynek Oil&Gas ........................................................................................................................................... 48
5.1.4. Pozostałe rynki działalności ................................................................................................................ 50
5.2. Kierunki strategiczne Grupy Kapitałowej................................................................................................ 50
5.3. Perspektywy rozwoju Grupy ......................................................................................................................... 53
5.4. Czynniki wzrostu i ryzyka dla realizacji strategii ................................................................................. 55
6. Oświadczenie w sprawie ładu korporacyjnego .............................................................................................. 63
6.1. Określenie stosowanego zbioru zasad ...................................................................................................... 63
6.2. Zasady, od stosowania których Emitent odstąpił w 2020 roku ..................................................... 63
6.3. Zasady, od stosowania których Emitent odstępuje w 2021 roku .................................................. 66
6.4. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ...................................................................................................................... 66
6.5. Informacje o akcjach i akcjonariacie .......................................................................................................... 67
6.5.1. Struktura kapitału zakładowego........................................................................................................ 67
6.5.2. Akcje TORPOL S.A. na GPW .................................................................................................................. 67
6.5.3. Akcje własne ............................................................................................................................................... 67
6.5.4. Struktura akcjonariatu ........................................................................................................................... 67
6.5.5. Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu ........................................................................... 68
6.5.6. Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących ............................................................................................................................ 68
6.5.7. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne ...... 68
6.5.8. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu ............................................................ 68
6.5.9. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych .... 68
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
4
6.5.10. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych....................................... 68
6.6. Władze TORPOL S.A. ......................................................................................................................................... 69
6.6.1. Zarząd ............................................................................................................................................................ 69
6.6.2. Rada Nadzorcza......................................................................................................................................... 72
6.7. Sposób działania walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy ................................... 78
6.8. Opis zasad zmiany statutu TORPOL S.A. ................................................................................................... 79
6.9. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających i nadzorujących ................................................................................................................................. 80
6.10. Polityka różnorodności ................................................................................................................................... 80
7. Pozostałe informacje dotyczące Grupy TORPOL ............................................................................................ 81
7.1. Podstawa oraz zasady sporządzenia ......................................................................................................... 81
7.2. Istotne sprawy sądowe i sporne .................................................................................................................. 82
7.3. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ....................... 83
7.4. Zatrudnienie w Grupie ..................................................................................................................................... 84
7.5. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego .................................................................................. 84
7.6. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ............................................................................................... 84
Oświadczenia Zarządu TORPOL S.A. ............................................................................................................................. 85
Podpisy ...................................................................................................................................................................................... 86
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
5
1. WYBRANE DANE FINANSOWE
Dane finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. zaprezentowane poniżej
zostały przeliczone na euro wg następujących zasad:
▪ poszczególne pozycje bilansu przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP
obowiązującego na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2020 roku (1 EUR =4,6148 PLN) i na dzień
31 grudnia 2019 roku (1 EUR= 4,2585 PLN);
▪ poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych
przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów
ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego z miesięcy w danym okresie
sprawozdawczym tzn. dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (1 EUR = 4,4742 PLN)
oraz dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku (1 EUR = 4,3018 PLN).
DANE SKONSOLIDOWANE
tys. zł
tys. euro
2020
2019
2020
2019
1 392 203
1 604 420
311 165
372 968
99 889
75 376
22 326
17 522
64 771
42 541
14 477
9 889
63 629
42 895
14 221
9 972
58 825
36 797
13 148
8 554
48 587
29 146
10 859
6 775
289 322
178 775
64 665
41 559
-8 372
-19 906
-1 871
-4 627
-76 895
8 044
-17 186
1 870
204 055
166 913
45 607
38 801
2,12
1,27
0,47
0,29
2,12
1,27
0,47
0,29
0,00
0,90
0,00
0,21
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
6
Pozycja
tys. zł
tys. euro
31.12.2020
31.12.2019
31.12.2020
31.12.2019
Aktywa trwałe
228 219
206 969
49 454
48 601
Aktywa obrotowe
815 497
1 076 729
176 713
252 842
Aktywa razem
1 043 716
1 283 698
226 167
301 444
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
793 049
1 060 839
171 849
249 111
Zobowiązania długoterminowe
103 070
117 059
22 335
27 488
Zobowiązania krótkoterminowe
689 979
943 780
149 514
221 623
Kapitał własny
250 667
222 859
54 318
52 333
Kapitał zakładowy
4 594
4 594
995
1 079
Ilość akcji (w szt.)
22 970 000
22 970 000
22 970 000
22 970 000
Wartość księgowa na 1 akcję (w zł/€)
10,90
9,70
2,36
2,28
Rozwodniona wartość księg. na 1 akcję (w zł/€)
10,90
9,70
2,36
2,28
DANE JEDNOSTKOWE
Pozycja
tys. zł
tys. euro
2020
2019
2020
2019
Przychody netto ze sprzedaży
1 318 088
1 567 031
294 600
364 277
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
93 259
70 459
20 844
16 379
Zysk (strata) ze sprzedaży
62 822
41 250
14 041
9 589
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
61 819
41 602
13 817
9 671
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
56 850
35 573
12 706
8 269
Zysk (strata) netto
46 974
27 745
10 499
6 450
Przepływy pieniężne netto z dz. operacyjnej
305 226
158 884
68 220
36 935
Przepływy pieniężne netto z dz. inwestycyjnej
-6 400
-20 792
-1 430
-4 833
Przepływy środków pieniężnych netto z dz.
finansowej
-77 840
10 633
-17 398
2 472
Przepływy pieniężne netto, razem
220 986
148 725
49 392
34 573
Zysk (strata) netto na 1 akcję (w zł/€)
2,05
1,21
0,45
0,28
Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję (w zł/€)
2,05
1,21
0,45
0,28
Zadeklar. lub wypł. dywid. na 1 akcję (w zł/€)
0,00
0,90
0,00
0,21
Pozycja
tys. zł
tys. euro
31.12.2020
31.12.2019
31.12.2020
31.12.2019
Aktywa trwałe
231 371
210 705
50 137
49 479
Aktywa obrotowe
785 659
1 047 489
170 248
245 976
Aktywa razem
1 017 030
1 258 194
220 384
295 455
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
762 210
1 029 571
165 166
241 768
Zobowiązania długoterminowe
101 689
116 010
22 035
27 242
Zobowiązania krótkoterminowe
660 521
913 561
143 131
214 526
Kapitał własny
254 820
228 623
55 218
53 686
Kapitał zakładowy
4 594
4 594
995
1 079
Ilość akcji (w szt.)
22 970 000
22 970 000
22 970 000
22 970 000
Wartość księgowa na 1 akcję (w zł/€)
11,09
9,95
2,40
2,34
Rozwodniona wartość księg. na 1 akcję (w zł/€)
11,09
9,95
2,40
2,34
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
7
2. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ TORPOL
2.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY
Grupa Kapitałowa TORPOL (dalej Grupa, Grupa Emitenta, Grupa TORPOL), w skład której na dzień
niniejszego sprawozdania (dalej Sprawozdanie) wchodzą TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej
Emitent, Spółka, TORPOL) oraz spółki zależne; Torpol Oil&Gas sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie
k. Poznania (dalej TOG), Torpol d.o.o za usluge w likwidacji z siedzibą w Zagrzebiu oraz Lineal
sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Poznaniu, należy do czołowych podmiotów działających na rynku
budownictwa komunikacyjnej infrastruktury kolejowej i tramwajowej w Polsce. Grupa prowadzi
działalność od 1991 roku.
Grupa jest również obecna na terenie Norwegii poprzez oddział TORPOL NORGE NUF.
W swojej działalności Grupa występuje głównie w charakterze generalnego wykonawcy lub lidera
konsorcjum wykonawców w przypadku realizacji kompleksowych, wielobranżowych projektów.
Główne obszary działalności Grupy obejmują przede wszystkim:
a) projektowanie oraz realizację kompleksowych usług budowy i modernizacji (poprawy
parametrów takich jak m.in. maksymalna prędkość, ilość przejazdów) torowych układów
kolejowych oraz stacji kolejowych razem z infrastrukturą towarzyszącą;
b) świadczenie usług rewitalizacji linii kolejowych polegających na przywróceniu im parametrów
początkowych;
c) projektowanie oraz realizację (głównie w formule generalnego wykonawstwa)
kompleksowych usług budowy i modernizacji torów tramwajowych i sieci trakcyjnej wraz
z infrastrukturą towarzyszącą;
d) kompleksowe usługi budowy oraz modernizacji sieci elektroenergetycznych napowietrznych
i kablowych średniego (SN) i niskiego napięcia (NN), sygnalizacji świetlnej sterowania ruchem
drogowym, systemów oświetlenia ulicznego i sieci telekomunikacyjnych;
e) usługi budowy dróg i ulic z infrastrukturą towarzyszącą oraz obiektów inżynieryjnych, w tym
wiaduktów;
f) usługi projektowania dla przedsięwzięć z dziedziny budownictwa komunikacyjnego;
g) usługi budowlano – montażowe w zakresie systemów automatyki kolejowej (systemy
sterowania ruchem kolejowym ERTMS/ETCS, systemy radiołączności kolejowej GSM-R);
h) towarowe przewozy kolejowe na terenie UE;
i) projektowanie i kompleksowa realizacja budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy
naftowej i gazu ziemnego;
j) budownictwo przemysłowe.
Grupa TORPOL ma 30 lat doświadczenia w modernizacji szlaków i linii kolejowych oraz ponad 20 lat
w modernizacji linii tramwajowych. Emitent jest jednym z pierwszych prywatnych przedsiębiorców
w Polsce, który wykonywał prace przystosowujące linie kolejowe do prowadzenia ruchu
z prędkością 160 km/h. Dzięki zdobytemu doświadczeniu Grupa charakteryzuje się terminowością
świadczonych usług i wysoką jakością wykonawstwa robót budowlanych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
8
2.2. STRUKTURA GRUPY
Poniżej przedstawiono schemat Grupy Kapitałowej TORPOL na dzień 31 grudnia 2020 roku:
Emitent posiada udziały w następujących podmiotach:
▪ Torpol Oil&Gas sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie pod Poznaniem – spółka specjalizuje się
w projektowaniu i kompleksowej realizacji budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania
ropy naftowej i gazu ziemnego oraz budownictwie przemysłowym, głównie dla branży
energetycznej i chemicznej.
▪ Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji (Zagrzeb, Chorwacja) – spółka zależna utworzona
w związku z planowanymi inwestycjami kolejowymi w infrastrukturę w Chorwacji. Z powodu
niewielkiej ilości ogłaszanych postępowań oraz braku widocznych przesłanek na zmianę tej
sytuacji, spółka została postawiona w stan likwidacji.
▪ Lineal Sp. z o.o. w likwidacji – przedmiotem działalności spółki było projektowanie na rzecz
budownictwa komunikacyjnego. W związku z kontynuacją procesu optymalizacji struktury
kapitałowej Grupy, 2 lipca 2020 roku Emitent postawił spółkę zależną w stan likwidacji.
TORPOL posiada również wyodrębniony oddział zagraniczny w Oslo – powstały w 2010 roku.
Oddział Torpol Norge NUF odpowiada za zobowiązania z tytułu rękojmi za wady i usterki, jakie
mogłyby pojawić się w związku z zakończonymi projektami na rynku norweskim. Ponadto poprzez
oddział Emitent (posiadając kompetencje do realizacji inwestycji związanych z budową lub
modernizacją linii kolejowych i tramwajowych, metra, dróg, mostów i obiektów inżynieryjnych)
pozostaje obecny na rynku norweskim i może monitorować zmiany oraz perspektywy rozwoju
Grupy na tym rynku.
Emitent jest również stroną umowy spółki NLF Torpol Astaldi s.c. (NLF) z siedzibą w Łodzi. NLF jest
spółką celową, która została powołana do koordynowania i zarządzania wykonaniem robót
budowlanych w ramach realizacji zakończonego kontraktu „Łódź Fabryczna”. TORPOL posiada
w spółce 50% udziałów, natomiast pozostałe 50% posiada spółka Astaldi S.p.A. z siedzibą w Rzymie.
TORPOL S.A.
Torpol Oil&Gas
sp. z o.o. (97,78%)
Torpol d.o.o. za usluge
w likwidacji (100%)
Lineal sp. z o.o.
w likwidacji(100%)
oddział TORPOL
NORGE NUF
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
9
Poza wskazanymi powyżej udziałami w poszczególnych spółkach, Emitent nie posiada innych
inwestycji kapitałowych.
2.3. ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ I JEJ SKUTKI
W dniu 24 stycznia 2020 roku Sąd Rejonowy w Poznaniu postanowił o wykreśleniu spółki Afta
sp. z o.o. w likwidacji z rejestru przedsiębiorców. Likwidacja spółki nie miała i nie ma wpływu na
założenie kontynuacji działalności dla całej Grupy.
W dniu 10 czerwca 2020 roku Emitent nabył od Feroco S.A. w upadłości likwidacyjnej 500 udziałów
o wartości nominalnej 1 tys. zł każdy, stanowiących 50% wszystkich udziałów w kapitale
zakładowym oraz 50% na zgromadzeniu wspólników spółki Lineal sp. z o.o, w wyniku czego stał się
jedynym udziałowcem tej spółki. Następnie w dniu 2 lipca 2020 roku Emitent złożył wniosek
o otwarcie procesu likwidacji spółki. Zdaniem Emitenta likwidacja spółki nie będzie miała wpływu
na działalność Grupy.
W okresie sprawozdawczym, jak również do dnia zatwierdzenia Sprawozdania, nie wystąpiły inne
zmiany w Grupie Emitenta.
3. SYTUACJA EKONOMICZNO-FINANSOWA
3.1. PODSUMOWANIE SYTUACJI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM
W okresie sprawozdawczym Grupa Emitenta kontynuowała dotychczasową działalność operacyjną,
która obejmowała głównie realizację projektów infrastrukturalnych dla spółki PKP Polskie Linie
Kolejowe S.A. (PKP PLK). Największy wpływ na skalę przychodów netto ze sprzedaży oraz osiągnięte
wyniki finansowy miały następujące wydarzenia lub okoliczności:
▪ ukończenie i rozliczenie kontraktu kolejowego na rzecz spółki Nowe Jaworzno Grupa TAURON
sp. z o.o., co stanowiło istotny krok Grupy w kierunku dywersyfikacji działalności,
▪ ukończenie i rozliczenie większości projektów pozyskanych w trudnym okresie luki
inwestycyjnej i małej ilości przetargów na rynku (lata 2016-2017), z rentownością wyższą niż
zakładana,
▪ wprowadzenie 14 marca 2020 roku w Polsce stanu zagrożenia epidemicznego, a 20 marca
2020 roku stanu epidemii z powodu pojawienia się koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego
chorobę COVID-19, co wiązało się z wdrożeniem i przestrzeganiem obostrzeń sanitarnych
w codziennych kontaktach międzyludzkich i bieżącym prowadzeniu działalności przez Grupę,
▪ dalsza optymalizacja i uproszczenie struktury kapitałowej Grupy.
Obowiązywanie stanu epidemii znacznie zmieniło organizację bieżącej pracy w Grupie. Emitent
podjął szereg działań prewencyjnych i profilaktycznych w celu przeciwdziałania rozprzestrzeniania
się koronawirusa. Niezwłocznie podjęto odpowiednie kroki w celu identyfikacji potencjalnych ryzyk
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
10
wynikających ze stanu zagrożenia epidemicznego oraz oceny potencjalnych skutków w wymiarze
pracowniczym, finansowym i prawnym. Wdrożono procedurę, na podstawie której wprowadzono
m.in.:
▪ system pracy zdalnej i rotacyjnej,
▪ maksymalne ograniczenie liczby spotkań między pracownikami i z interesariuszami do
niezbędnego minimum na rzecz komunikacji na odległość,
▪ zapewnienie wszystkim pracownikom swobodnego dostępu do środków sanitarnych
i dezynfekujących,
▪ wyposażenie biur oraz placów budów w termometry bezdotykowe w celu doraźnego pomiaru
temperatury ciała pracowników z Grupy, jak również podwykonawców,
▪ obowiązek samoizolacji dla osób, które mogły mieć styczność z osobami zakażonymi lub
powróciły z krajów szczególnie dotkniętych koronawirusem.
Podjęte przez Grupę działania są dotychczas skuteczne. Do tej pory nie odnotowano istotnego
wpływu koronawirusa na jej działalność biznesową, sytuację finansową i wyniki ekonomiczne.
Zarząd Spółki w sposób ciągły monitoruje sytuację rynkową związaną ze stanem epidemii. Roboty
budowlane na większości posiadanych przez Grupę kontraktów są prowadzone w sposób ciągły,
w oparciu o uzgodnione z zamawiającym harmonogramy, a sytuacja finansowa i płynnościowa Grupy
pozostaje stabilna. Niemniej jednak sytuacja związana ze stanem epidemii w związku
z koronawirusem jest wciąż istotnym czynnikiem ryzyka, którego ewentualna materializacja może
negatywnie wpływać na płynną działalność operacyjną Grupy, terminową realizację projektów oraz
poziom kosztów, co na obecną chwilę nie jest możliwe do oszacowania.
Grupa również aktywnie włączyła się w walkę z koronawirusem. W 2020 roku w ramach społecznej
solidarności roku oraz odpowiedzialności biznesu Emitent przekazał dwie darowizny pieniężne
o łącznej wysokości 500 tys. zł na rzecz Wielospecjalistycznego Szpitala Miejskiego im. Józefa Strusia
w Poznaniu. Szpital ten, w całości przekształcony w jednoimienny szpital zakaźny, jest jednym
z najważniejszych tego rodzaju ośrodków w Wielkopolsce. Ponadto w październiku 2020 roku
Zarząd Emitenta podjął uchwałę w przedmiocie udzielenia darowizny w łącznej wysokości
350 tys. zł na wsparcie działań Głównego Inspektora Sanitarnego i innych instytucji, realizowanych
w ramach procesu przeciwdziałania rozprzestrzenianiu się koronawirusa koordynowanego przez
Ministerstwo Aktywów Państwowych. W przypadku dalszego rozwoju epidemii w kraju Grupa nadal
zamierza angażować się w aktywne formy walki z koronawirusem, m.in. poprzez wsparcie finansowe
szpitali jednoimiennych lub innych jednostek publicznych, których pracownicy są bezpośrednio
wystawieni na ryzyko zakażenia lub częsty kontakt z zakażonymi.
Kontynuowano proces optymalizacji struktury kapitałowej Grupy, obejmujący likwidację spółek
zależnych Afta sp. z o.o. oraz Lineal sp. z o.o. Ponadto Spółka oczekuje zakończenia procesu likwidacji
chorwackiej spółki Torpol d.o.o. za usluge, jednak ze względu na stan epidemii koronawirusa
i obowiązujące obostrzenia w Chorwacji proces ten istotnie się przedłuża, a termin jego zakończenia
jest aktualnie trudny do przewidzenia.
Konsekwentnie rozwijana jest również działalność operacyjna spółki TOG, która stopniowo umacnia
swoją pozycję w sektorze oil&gas i zwiększa skalę działalności.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
11
Sytuacja finansowa i płynnościowa Grupy jest bardzo dobra. Posiadane przez nią zasoby pozwalają
na prawidłową realizację portfela zamówień oraz dalszą aktywność w pozyskiwaniu projektów
infrastrukturalnych na rynku. Aktualnie bieżące działania Grupy skupiają się na utrzymaniu płynnej
realizacji projektów przy zachowaniu wszelkich środków bezpieczeństwa w warunkach reżimu
sanitarnego i zapewnieniu odpowiedniego zaplecza (rzeczowego, finansowego i kadrowego) pod
zapotrzebowanie wynikające z ich realizacji, satysfakcjonującej rentowności realizowanych
projektów oraz wysokiej aktywności w zakresie pozyskiwania nowych projektów, przede wszystkim
w obszarze modernizacji i rewitalizacji linii kolejowych ale również z obszaru infrastruktury
tramwajowej, obiektów inżynieryjnych czy budonictwa ogólnego.
Podsumowując sytuacja Grupy pozostaje stabilna i należy oceniać ją pozytywnie, jednakże wymaga
stałego monitoringu warunków rynkowych i bezpieczeństwa pracy.
3.2. RYNKI ZBYTU
Dla celów zarządczych działalność Grupy została podzielona na segmenty w oparciu o wytwarzane
produkty i świadczone usługi. Grupa wyodrębnia zatem następujące sprawozdawcze segmenty
operacyjne:
▪ drogi kolejowe – generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji
obiektów w branży budownictwa kolejowego. Głównym odbiorcą usług jest PKP PLK;
▪ pozostałe – urządzenia elektryczne, usługi projektowe, pozostałe usługi nieujęte w innych
segmentach.
Ponadto, ze względu na proces likwidacji spółki Torpol Norge AS, który zakończył się w 2019 roku,
Emitent prezentował przychody ze sprzedaży zrealizowane przez tę spółkę w segmencie
„działalność zaniechana”.
W tabeli poniżej przedstawiono wielkość przychodów ze sprzedaży netto w poszczególnych
segmentach operacyjnych w okresie sprawozdawczym oraz w okresie analogicznym poprzedniego
roku dla Grupy (dane w tys. zł).
Grupa
rok 2020
Struktura (%)
rok 2019
Struktura (%)
Zmiana
Zmiana (%)
drogi kolejowe
1 315 864
94,5%
1 561 063
97,3%
-245 199
-15,7%
pozostałe
76 339
5,5%
43 357
2,7%
32 982
76,1%
działalność zaniechana
0
0,0%
-137
0,0%
137
100,0%
Razem
1 392 203
1 604 283
-212 080
-13,2%
Emitent
drogi kolejowe
1 315 865
99,8%
1 561 063
99,6%
-245 198
-15,7%
pozostałe
2 223
0,2%
5 968
0,4%
-3 745
-62,8%
Razem
1 318 088
1 567 031
-248 943
-15,9%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
12
Głównym odbiorcą usług Grupy w tym obszarze jest PKP PLK, która z mocy ustawy odpowiada za
zarządzanie infrastrukturą kolejową w Polsce. W roku 2020 roku przychody ze sprzedaży do
PKP PLK wyniosły ok. 1,19 mld zł, co stanowią ok. 85,4% przychodów ze sprzedaży ogółem (w 2019
roku odpowiednio 1,34 mld zł, co stanowiło ok. 85,7% przychodów ze sprzedaży ogółem).
W pozostałych przypadkach nie istnieją odbiorcy usług, których udział w 2020 roku w całkowitych
przychodach ze sprzedaży Grupy i Spółki przekroczył 10%. Emitent, ani żadne podmioty z Grupy
TOPROL nie są powiązane ze spółką PKP PLK.
Sprzedaż w ramach segmentu „pozostałe” realizowana jest przede wszystkim przez TOG (usługi
związane z projektowaniem i kompleksową realizacją budowy instalacji do oczyszczania
i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego oraz usługi związane z budownictwem przemysłowym,
głównie dla branż energetycznej i chemicznej).
Poniżej zaprezentowano również dane dotyczące przychodów Grupy i Spółki z podziałem na
przychody krajowe i zagraniczne (dane w tys. zł).
GRUPA
Kierunek
rok 2020
Struktura (%)
rok 2019
Struktura (%)
Zmiana
Zmiana (%)
Polska
1 391 614
99,96%
1 603 833
99,97%
-212 219
-13,2%
Zagranica
589
0,04%
450
0,03%
139
30,9%
Razem
1 392 203
1 604 283
-212 080
-13,2%
EMITENT
Polska
1 317 499
99,96%
1 566 523
99,96%
-249 024
-15,9%
Zagranica
589
0,04%
508
0,04%
81
15,9%
Razem
1 318 088
1 567 031
-248 943
-15,9%
3.3. RYNKI ZAOPATRZENIA
WARUNKI ZAOPATRZENIA
Wykorzystując wieloletnie doświadczenie, swoją pozycję rynkową oraz skalę dokonywanych
zamówień Grupa TORPOL, jako kluczowy i jeden z największych podmiotów zamawiających
materiały budowlane na rynku kolejowym w Polsce, wykonuje roboty we współpracy z rzetelnymi,
skutecznymi i sprawdzonymi kontrahentami. Długoletnia współpraca pozwala uzyskiwać Grupie
Emitenta korzystne warunki handlowe współpracy z takimi podmiotami (np. w zakresie terminów
dostaw, warunków płatności, w tym opustów i zabezpieczeń). Stała i wieloletnia współpraca
z dostawcami, charakteryzująca się względną stabilnością cen, pozwala na zabezpieczenie poziomów
ceny dostaw w okresie trwania kontraktu. Ponadto nawiązane przez Grupę Emitenta partnerskie
relacje handlowe z kluczowymi na rynku europejskim producentami umożliwiają dostęp do
najnowocześniejszych technologii.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
13
DOSTAWCY
W celu realizacji przez Grupę Emitenta określonych projektów inwestycyjnych, Emitent stara się
dokonywać zakupu (zamówień) materiałów i surowców z odpowiednim wyprzedzeniem na bazie
długotrwałych relacji z czołowymi dostawcami na rynku (na podstawie podpisanych kontraktów)
po z góry ustalonej i względnie stałej cenie przez cały okres trwania kontraktu.
Strategicznymi materiałami używanymi podczas realizacji zamówień są wyroby hutnicze, w tym
szyny kolejowe oraz konstrukcje sieci trakcyjnej, jak również inne materiały budowlane. Głównymi
surowcami niezbędnymi do świadczenia usług jest stal, beton i kruszywa, z których wykonywane są
szyny, podkłady strunobetonowe i podrozjazdnice strunobetonowe, pale fundamentowe, płyty
i ścianki peronowe. Od wielu lat większość szyn kolejowych wykorzystywanych przez Grupę
pochodzi od spółki ArcelorMittal Poland S.A. Z kolei za dostawy podkładów strunobetonowych
i podrozjazdnic strunobetonowych odpowiada w większości trzech dostawców – TrackTec S.A,
Wytwórnia Podkładów Strunobetonowych S.A. oraz Wytwórnia Podkładów Strunobetonowych
STRUNBET Sp. z o. o. W ocenie Emitenta, jego Grupa jest jednym z największych krajowych
odbiorców szyn oraz podkładów strunobetonowych, co stawia ją na miejscu jednego z kluczowych
graczy, jeśli chodzi o wolumeny zamówień podstawowych materiałów wykorzystywanych podczas
realizacji projektów kolejowych.
Podstawowymi materiałami zamawianymi przez Emitenta są również kruszywa (głównie niesort
i tłuczeń), które Spółka nabywa w głównej mierze od spółek Mineral Polska sp. z o.o., Regnars
sp. z o.o. oraz Kompanii Górniczej sp. z o.o.
Udział podstawowych materiałów (szyny, rozjazdy, podkłady strunobetonowe, kruszywa, drut
jezdny oraz linia nośna) w 2020 roku stanowił ok. 64% wszystkich zakupionych materiałów
(odpowiednio 65% w 2019 roku).
Przy świadczeniu usług Grupa Emitenta nabywa również rozjazdy kolejowe, kozły oporowe, szyny
przejściowe, których głównym dostawcą jest Vossloh Cogifer Polska sp. z o.o. oraz TrackTec Koltram
sp. z o.o. Z kolei w przypadku zaopatrzenia w odciągi, słupy trakcyjne, konstrukcje wsporcze, czy
urządzenia kolejowe Spółka składa głównie zamówienia do Fabryki Urządzeń Kolejowych sp. z o.o.
W 2020 roku poziom cen płaconych przez Emitenta w okresie sprawozdawczym był zbliżony do
poprzedniego. Ponadto, mimo niekorzystnej sytuacji związanej z pandemią koronawirusa Grupa nie
zanotowała istotnych zakłóceń w ciągłości i terminowości dostaw materiałów.
W ubiegłym roku udział żadnego z dostawców w obrotach Emitenta lub Grupy Emitenta nie
przekroczył wartości 10% zamówień materiałów ogółem.
PODWYKONAWCY
Grupa współpracuje ze sprawdzonymi, doświadczonymi podwykonawcami, gwarantującymi
terminowość, odpowiednią zdolność kredytową potwierdzoną wniesioną gwarancją należytego
wykonania robót budowlanych oraz wymaganą jakość wykonywanych usług i konkurencyjną cenę
usług. W zakresie istotnych specjalistycznych usług budowlanych Grupa Emitenta w 2020 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
14
korzystała głównie z oferty takich podmiotów jak Bombardier Transportation sp. z o.o. oraz Zakłady
Automatyki Kombud S.A.
W 2020 roku żaden z podwykonawców Grupy lub Spółki nie przekroczył wartości 10% udziału
w zakupach ogółem.
3.4. PORTFEL ZAMÓWIEŃ
Na koniec okresu sprawozdawczego Grupa TORPOL posiada portfel zamówień na podstawie
obowiązujących umów o wartości ponad 1,6 mld zł netto bez udziału konsorcjantów, pozwalający
na prowadzenie prac do 2022 roku.
Średnia rentowność na sprzedaży brutto za ostatnie 12 miesięcy z posiadanego portfela zamówień
w Grupie wynosi prawie 7,2% na koniec 2020 wobec 4,7% na koniec 2019 roku, natomiast w Spółce
odpowiednio w okresie sprawozdawczym prawie 7,1% wobec 4,5% rok wcześniej. Wyższy poziom
marży na sprzedaży brutto wygenerowanej przez Grupę rok do roku wynika z zakończenia
i rozliczenia części z grupy kontraktów pozyskanych w latach 2016-2017 z rentownością wyższą niż
planowana oraz rosnącego udziału kontraktów charakteryzujących się wyższą marżą w sprzedaży
ogółem.
Ponadto po okresie sprawozdawczym Emitent złożył ofertę w postępowaniu przetargowym
zorganiozwanym przez PKP Intercity S.A. z najniższą ceną na realizację projektu budowlanego
o wartości 73,1 mln zł netto.
Grupa Emitenta jest bardzo dobrze przygotowana do realizacji portfela zamówień – posiada
odpowiednie zaplecze kadrowe, maszynowe oraz potencjał finansowy, co czyni Grupę jednym
z czołowych wykonawców na rynku modernizacji i rewitalizacji linii kolejowych w najbliższych
latach w Polsce.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
15
3.5. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY
OMÓWIENIE GŁÓWNYCH POZYCJI RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT
2020
2019
Zmiana
Zmiana (%)
Działalność kontynuowana
przychody ze sprzedaży usług
1 391 634
1 602 904
-211 270
-13,2%
przychody ze sprzedaży towarów
i produktów
569
1 516
-947
-62,5%
Przychody ze sprzedaży
1 392 203
1 604 420
-212 217
-13,2%
koszt własny sprzedaży
1 292 314
1 529 044
-236 730
-15,5%
Zysk brutto ze sprzedaży
99 889
75 376
24 513
32,5%
koszty sprzedaży
2 000
2 606
-606
-23,3%
koszty ogólnego zarządu
33 118
30 229
2 889
9,6%
Zysk ze sprzedaży
64 771
42 541
22 230
52,3%
pozostałe przychody operacyjne
2 741
1 614
1 127
69,8%
pozostałe koszty operacyjne
3 883
1 260
2 623
208,2%
Zysk z działalności operacyjnej
63 629
42 895
20 734
48,3%
przychody finansowe
1 204
404
800
198,0%
inne przychody finansowe
499
638
-139
-21,8%
koszty finansowe
6 391
7 039
-648
-9,2%
udział w zysku wspólnego przedsięwzięcia
-116
-101
-15
-14,9%
Zysk brutto
58 825
36 797
22 028
59,9%
podatek dochodowy
10 238
7 208
3 030
42,0%
Zysk netto z działalności kontynuowanej
48 587
29 589
18 998
64,2%
zysk/strata netto za rok obrotowy z działalności
zaniechanej
0
-443
443
100,0%
Zysk netto za okres
48 587
29 146
19 441
66,7%
Zysk na jedną akcję (w złotych):
2,12
1,27
0,85
66,9%
średnioważona liczba akcji w tysiącach sztuk
22 970
22 970
0
0,0%
podstawowy i rozwodniony z zysku za rok
obrotowy przypadający na jedną akcję
2,12
1,27
0,85
66,9%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
16
Skala działalności Grupy zdeterminowana jest wielkością przerobu własnego na kontraktach
wynikającą z uzgodnionych harmonogramów prac. Spadek poziomu przychodów netto ze sprzedaży
rdr. wynika m.in z zawieszenia, a docelowo zmiany zakresu prac i wynagrodzenia w ramach projektu
dotyczącego bloku energetycznego dla Elektrowni Ostrołęka. Ponadto pewien wpływ na tempo prac
miały również zakłócenia spowodowane wprowadzonym i obowiązującym w kraju stanem epidemii
i reżimem sanitarnym.
Mimo spadku wielkości sprzedaży w okresie sprawozdawczym Grupa zanotowała znaczący wzrost
zysku brutto ze sprzedaży (+32,5% rdr.), co wynika przede wszystkim z zakończenia i rozliczenia
części kontraktów powyżej zakładanej rentowności oraz rosnącego udziału kontraktów
charakteryzujących się wyższą średnią marżą w sprzedaży ogółem.
Suma kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu Grupy w okresie sprawozdawczym wzrosła o 7% rdr.
i wyniosła 35,1 mln zł w 2020 roku wobec 32,8 mln zł rok wcześniej, co podyktowane było głównie
wyższymi kosztami usług obcych, w tym kosztami poniesionymi w związku z realizacją procesu
wdrożenia nowego systemu zarządzania przedsiębiorstwem IFS oraz wzrostem wynagrodzeń
i ubezpieczeń społecznych, które są pochodną głównie wzrostu zatrudnienia. W konsekwencji zysk
netto ze sprzedaży Grupy wzrósł o 52,3% rdr. i wyniósł 64,8 mln zł.
Saldo pozostałej działalności operacyjnej nieznacznie ujemne w 2020 roku (-1,1 mln zł) pozostało
praktycznie bez wpływu na podstawową działalność Grupy. W konsekwencji zysk operacyjny Grupy
(EBIT) w ubiegłym roku wyniósł 63,6 mln zł (wzrost o 48,3% rdr.).
W 2020 roku Grupa zmniejszyła ujemny wynik na działalności finansowej (-4,7 mln zł w okresie
sprawozdawczym wobec -6 mln zł rok wcześniej), co jest spowodowane głównie wyższymi
przychodami odsetkowymi oraz redukcją zadłużenia oprocentowanego.
Zysk netto Grupy za 2020 rok był rekordowy w historii działalności Grupy i wyniósł 48,6 mln zł
wobec 29,6 mln zł rok wcześniej, co oznacza wzrost o 66,7% rdr.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
17
OMÓWIENIE POZYCJI BILANSOWYCH
Pozycja
31-12-2020
31-12-2019
Zmiana
Zmiana (%)
AKTYWA
Aktywa trwałe
228 219
206 969
21 250
10,3%
Rzeczowe aktywa trwałe
83 238
89 303
-6 065
-6,8%
Aktywa z tyt. prawa do użytkowania
54 116
52 513
1 603
3,1%
Wartość firmy
9 008
9 008
0
0,0%
Aktywa niematerialne
4 290
3 059
1 231
40,2%
Udziały we wspólnych przedsięwzięciach
155
777
-622
-80,1%
Udzielone pożyczki
0
0
0
nd.
Należności z tytułu kwot zatrzymanych
272
92
180
195,7%
Pozostałe należności długoterminowe
22 416
12 306
10 110
82,2%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
50 927
30 324
20 603
67,9%
Rozliczenia międzyokresowe
3 797
9 587
-5 790
-60,4%
Aktywa obrotowe
815 497
1 076 729
-261 232
-24,3%
Zapasy
57 262
44 759
12 503
27,9%
Należności z tytułu dostaw i usług
288 122
621 056
-332 934
-53,6%
Należności z tytułu kwot zatrzymanych
124
593
-469
-79,1%
Aktywa z tytuły umów z klientami
38 926
188 007
-149 081
-79,3%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
102
144
-42
-29,2%
Należności z tytułu podatku dochodowego
413
0
413
nd.
Pozostałe należności finansowe
4 520
5 191
-671
-12,9%
Pozostałe należności niefinansowe
11 933
3 637
8 296
228,1%
Rozliczenia międzyokresowe
9 111
12 410
-3 299
-26,6%
Udzielone pożyczki
72
72
0
0,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
404 910
200 855
204 055
101,6%
Pozostałe aktywa finansowe
2
5
-3
-60,0%
SUMA AKTYWÓW
1 043 716
1 283 698
-239 982
-18,7%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
18
Pozycja
31-12-2020
31-12-2019
Zmiana
Zmiana (%)
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny
250 667
222 859
27 808
12,5%
Kapitał podstawowy
4 594
4 594
0
0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe
147 457
141 135
6 322
4,5%
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości
nominalnej udziałów
54 297
54 617
-320
-0,6%
Zyski zatrzymane/Niepokryte straty
42 503
21 379
21 124
98,8%
Kapitał zapasowy – pozostały
3 532
3 532
0
0,0%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki
zagranicznej
-813
-1 091
278
25,5%
Kapitał z aktualizacji wyceny
15
-351
366
104,3%
Udziały niekotrolujące
-918
-956
38
4,0%
Zobowiązania długoterminowe
103 070
117 059
-13 989
-12,0%
Oprocentowane kredyty i pożyczki
40 139
63 979
-23 840
-37,3%
Zobowiązania długoterminowe z tytułu
leasingów
30 282
36 580
-6 298
-17,2%
Pozostałe zobowiązania finansowe
7 513
0
7 513
nd.
Rezerwy
1 368
1 580
-212
-13,4%
Zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych
23 768
14 920
8 848
59,3%
Zobowiązania krótkoterminowe
689 979
943 780
-253 801
-26,9%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
159 701
315 611
-155 910
-49,4%
Zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych
26 167
25 178
989
3,9%
Oprocentowane kredyty i pożyczki
45 122
58 896
-13 774
-23,4%
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu
12 846
12 500
346
2,8%
Pozostałe zobowiązania finansowe
8 851
11 071
-2 220
-20,1%
Rozliczenie międzyokresowe przychodów
28
1 036
-1 008
-97,3%
Zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów
257 382
171 883
85 499
49,7%
Zaliczki otrzymane na kontrakty
121 430
243 932
-122 502
-50,2%
Zobowiązania podatkowe z tytułu CIT
9 269
28 381
-19 112
-67,3%
Zobowiązania bieżące z tyt. ub. społ. i podatków
innych niż podatek dochodowy
7 860
35 436
-27 576
-77,8%
Pozostałe zobowiązania niefinansowe
469
561
-92
-16,4%
Rozliczenia międzyokresowe
34 575
31 824
2 751
8,6%
Rezerwy
6 279
7 471
-1 192
-16,0%
Zobowiązania razem
793 049
1 060 839
-267 790
-25,2%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ
1 043 716
1 283 698
-239 982
-18,7%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
19
Na koniec 2020 roku suma bilansowa Grupy osiągnęła wartość 1 043,7 mln zł, co oznacza spadek
okresie sprawozdawczym o 18,7% rdr., głównie na skutek rozliczenia części portfela zamówień
w czwartym kwartale ubiegłego roku i spłaty zaliczek. Struktura bilansu jest prawidłowa, typowa dla
profilu działalności Grupy opartej na realizacji długoterminowych kontraktów budowlanych.
Wartość aktywów trwałych na koniec 2020 wyniosła 228,2 mln zł i stanowiła 21,9% wartości sumy
bilansowej (wobec 16,1% na koniec 2019 roku). Wśród aktywów trwałych największą pozycję
stanowią:
▪ rzeczowe aktywa trwałe oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania o łącznej wartości
137,4 mln zł (spadek o 4,5 mln zł rdr.) i dotyczą posiadanego i rozbudowywanego przez Grupę
parku maszynowego;
▪ należności długoterminowe o wartości 22,4 mln zł (wobec 12,3 mln zł na koniec 2019 roku)
i dotyczą głównie kaucji długoterminowych stanowiących zabezpieczenie wystawionych na
rzecz Grupy gwarancji bankowych (14,9 mln zł) oraz rozliczenia jednej umowy konsorcjum
zawartej z konsorcjantem w celu wspólnej realizacji projektu (4,6 mln zł);
▪ aktywa z tytułu podatku odroczonego o wartości 50,9 mln zł (wobec 30,3 mln zł na koniec
2019 roku) – wynikają głównie z rozliczenia robót długoterminowych (per saldo 51 mln zł)
w związku z proporcjonalnie wyższym poziomem fakturowania sprzedaży z tytułu
zrealizowanych robót budowlanych w stosunku do ponoszonych kosztów.
Wartość aktywa obrotowych na koniec 2020 roku wyniosła 815,5 mln zł (spadek o 24,3% rdr.), co
stanowiło 78,1% wartości bilansowej (wobec 83,9% według stanu na koniec 2019 roku). Wśród
aktywów obrotowych na koniec 2020 roku największą pozycję stanowią:
▪ należności z tytułu dostaw i usług o wartości 288,1 mln zł wobec 621,6 mln zł na koniec 2019
roku – znaczący spadek jest spowodowany wysokim poziomem sprzedaży i rozliczeniem kilku
zakończonych kontraktów z portfela Emitenta w czwartym kwartale 2020 roku, szczególnie
w grudniu ubiegłego roku,
▪ aktywa z tytułu umów z klientami, związane z rozliczeniami z tytułu umów budowlanych
38,9 mln zł (wobec 188 mln zł rok wcześniej) – spadek poziomu doszacowania związany jest
m.in. z zakończeniem i rozliczeniem grupy kontraktów pozyskanych w latach 2016-2017
i proporcjonalnie wyższym poziomem fakturowania sprzedaży z tytułu zrealizowanych robót
budowlanych w stosunku do ponoszonych kosztów,
▪ wysoki wzrost wartości środków pieniężnych i gotówki (404,9 mln zł na koniec 2020 roku
wobec 200,9 mln zł rok wcześniej) – na skutek sprawnego i efektywnego zarządzania realizacją
kontraktów w 2020 roku, skutecznej współpracy z zamawiającymi, inżynierami kontraktów
oraz możliwości korzystania z zaliczek kontraktowych. Spółka skróciła rozliczenia płatności
z tytułu realizacji robót budowlanych i generowała nadwyżki operacyjne.
Udział kapitału własnego w sumie bilansowej na koniec 2020 roku wyniósł 24% - wyraźny wzrost
wskaźnika kapitałowego w ciągu ubiegłego roku wynika głównie ze zmniejszenia wartości sumy
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
20
bilansowej na skutek stabilizacji poziomu kapitału obrotowego oraz rekordowego poziomu
wypracowanego przez Grupę zysku netto.
Wartość zobowiązań długoterminowych Grupy dotyczy przede wszystkim zobowiązań finansowych
z tytułu:
▪ transakcji leasingu finansowego 30,3 mln zł (wobec 36,6 mln zł na koniec 2019 roku),
▪ transakcji leasingu zwrotnego – 30,1 mln zł,
▪ zobowiązań z tytułu kwot zatrzymanych w wysokości 23,8 mln zł (wobec 14,9 mln zł na koniec
2019 roku)
▪ długoterminowej części pożyczki od głównego akcjonariusza, TF Silesia sp. z o.o. w wysokości
10 mln zł z terminem spłaty do końca marca 2022 roku.
Wartość zobowiązań krótkoterminowych na koniec 2020 roku wyraźnie spadła i wyniosła
690 mln zł wobec 943,8 mln zł rok wcześniej (spadek o 26,9% rdr.). Najistotniejszą pozycję
zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu sprawozdawczego stanowią:
▪ zobowiązania z tytułu umów z klientami (wycena kontraktów), które wyniosły na koniec
okresu sprawozdawczego 257,4 mln zł wobec 171,9 mln zł rok wcześniej) związane
z rozliczeniami kontraktów długoterminowych – wzrost w okresie sprawozdawczym wynika
z wyższego poziomu fakturowania niż proporcjonalnie do zaawansowania kosztowego
kontraktów;
▪ zobowiązania handlowe (159,7 mln zł na dzień bilansowy wobec 315,6 mln zł na koniec 2019
roku), które wynikają z bieżącej realizacji posiadanego portfela zamówień i dotyczą
zobowiązań do płatności na rzecz podwykonawców i dostawców,
▪ zaliczki otrzymane na kontrakty (121,4 mln zł na koniec 2020 roku wobec 243,9 mln zł na
koniec 2019 roku).
W 2020 roku Grupa zmniejszyła poziom zadłużenia finansowego z tytułu kredytów i pożyczek oraz
leasingów. Zadłużenie brutto na koniec 2020 roku wyniosło 144,8 mln zł wobec 183 mln zł rok
wcześniej. Zaciągnięte finansowanie Grupy jest przeznaczone wyłącznie na bieżącą działalność
operacyjną i służy pokrywaniu zapotrzebowania na kapitał obrotowy (realizacja kontraktów) lub
realizacji zakupu inwestycji rzeczowych (park maszynowy). Grupa nie posiada zadłużenia
finansowego netto – poziom gotówki netto na koniec okresu sprawozdawczego wyniósł 260,2 mln zł
(wobec 17,8 mln zł na koniec 2019 roku). Zdaniem Zarządu Emitenta posiadane przez Grupę
finansowanie w postaci limitów kredytowych odpowiadają obecnej kontraktacji i skali jej
działalności, natomiast posiadany dostęp do limitów gwarancyjnych pozwala na dalszą wysoką
aktywność Grupy podczas postępowań przetargowych.
Wszystkie kowenanty finansowe obowiązujące spółki z Grupy znajdują się na poziomach
wymaganych umowami finansowania.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
21
OMÓWIENIE POZYCJI RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Pozycja
2020
2019
Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk brutto z działalności kontynuowanej
58 825
36 797
22 028
Zysk/strata brutto z działalności zaniechanej
0
-443
443
Zysk/strata brutto razem
58 825
36 354
22 471
Korekty o pozycje:
230 497
142 421
88 076
Amortyzacja
22 800
22 291
509
Zysk na działalności inwestycyjnej
-309
323
-632
Zmiana stanu należności i aktywów z tyt. umów z klientami
464 206
-220 327
684 533
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
11 926
-8 481
20 407
Zmiana stanu zapasów
-12 503
13 700
-26 203
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek
-208 094
333 517
-541 611
Przychody z tytułu odsetek
-1 204
126
-1 330
Koszty z tytułu odsetek
5 224
5 174
50
Zmiana stanu rezerw
-1 405
3 971
-5 376
Podatek dochodowy zapłacony/zwrócony
-50 037
-6 733
-43 304
Pozostałe
-107
-1 140
1 033
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
289 322
178 775
110 547
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych
1 273
371
902
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
-5 955
-18 735
12 780
Odsetki otrzymane
1 199
531
668
Pozostałe
-4 889
-2 073
-2 816
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-8 372
-19 906
11 534
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego
-14 323
-18 518
4 195
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów
911
161 464
-160 553
Spłata pożyczek/kredytów
-38 782
-143 348
104 566
Odsetki zapłacone
-5 074
-5 606
532
Pozostałe
1 046
19 795
-18 749
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
-20 673
-5 743
-14 930
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
-76 895
8 044
-84 939
Zmiana netto stanu środków pieniężnych
204 055
166 913
37 142
Środki pieniężne na początek okresu
200 855
33 942
166 913
Środki pieniężne na koniec okresu
404 910
200 855
204 055
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
22
Wysoki poziom środków przepływów pieniężnych jest konsekwencją stabilizacji cyklu obrotowego.
Spółka konsekwentnie dąży do skrócenia cyklu obrotowego poprzez ograniczanie wartości robót
w toku, sprawniejszego procedowania poleceń zmian, protokołów odbioru i przejściowych
świadectw płatności, a tym samym zmniejszenia zaangażowania finansowego na realizowanych
kontraktach.
Na koniec 2020 roku saldo operacyjnych przepływów pieniężnych było dodatnie i wykazało wartość
289,3 mln zł (wzrost o 110,5 mln zł rdr.), głównie z powodu zmian w kapitale obrotowym
(w szczególności zmiana salda należności), co wynika z bieżącej realizacji i sprzedaży wykonanych
prac budowlanych w ramach posiadanego portfela zamówień na dzień bilansowy.
Saldo przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej na koniec 2020 roku było ujemne
i wyniosło -8,4 mln zł wobec ujemnej pozycji -19,9 mln zł rok wcześniej, co wynika z dominującego
udziału w okresie sprawozdawczym inwestycji finansowanych typowym leasingiem finansowym,
które podlegają wyłączeniu z salda przepływów inwestycyjnych, podczas gdy w 2019 roku
dominowały inwestycje realizowane z wykorzystaniem leasingu zwrotnego.
Saldo finansowych przepływów pieniężnych w 2020 roku było ujemne i wyniosło -76,9 mln zł
(wobec dodatniego salda +8 mln zł w 2019 roku), głównie na skutek spłaty zobowiązań finansowych
dotyczących pożyczki od głównego akcjonariusza Spółki oraz rat leasingowych (per saldo
52,2 mln zł) oraz wypłaconej dywidendy za 2019 rok (20,7 mln zł).
Podsumowując Grupa TORPOL rozpoczęła rok 2020 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości
200,9 mln zł, natomiast zakończyła okres sprawozdawczy posiadając środki pieniężne w kwocie
404,9 mln zł. Przepływy pieniężne netto łącznie w omawianym okresie były dodatnie i wyniosły
204,1 mln zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
23
3.6. KOMENTARZ DO JEDNOSTKOWYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH SPÓŁKI
OMÓWIENIE GŁÓWNYCH POZYCJI RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT
2020
2019
Zmiana
Zmiana (%)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług
1 317 534
1 565 776
-248 242
-15,9%
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów
554
1 255
-701
-55,9%
Przychody ze sprzedaży
1 318 088
1 567 031
-248 943
-15,9%
Koszt własny sprzedaży
1 224 829
1 496 572
-271 743
-18,2%
Zysk brutto ze sprzedaży
93 259
70 459
22 800
32,4%
Koszty sprzedaży
2 000
2 585
-585
-22,6%
Koszty ogólnego zarządu
28 437
26 624
1 813
6,8%
Zysk ze sprzedaży
62 822
41 250
21 572
52,3%
Pozostałe przychody operacyjne
2 732
1 612
1 120
69,5%
Pozostałe koszty operacyjne
3 735
1 260
2 475
196,4%
Zysk z działalności operacyjnej
61 819
41 602
20 217
48,6%
Przychody finansowe
1 201
598
603
100,8%
Inne przychody finansowe
139
323
-184
-57,0%
Koszty finansowe
6 309
6 950
-641
-9,2%
Zysk brutto
56 850
35 573
21 277
59,8%
Podatek dochodowy
9 876
7 828
2 048
26,2%
Zysk netto za okres
46 974
27 745
19 229
69,3%
Zysk na jedną akcję (w złotych):
2,05
1,21
0,84
69,4%
2,03
1,21
0,83
68,4%
- średnioważona liczba akcji w tysiącach sztuk
22 970
22 970
0
0,0%
-podstawowy i rozwodniony z zysku za rok obrotowy
przypadający na jedną akcję
2,05
1,21
0,84
69,4%
Spółka odpowiada za wygenerowanie 94,7% przychodów Grupy, koszt własny sprzedaży Emitenta
wynosi 94,8% kosztu Grupy, co oznacza, że Emitent w 2020 roku wygenerował 93,4% zysku ze
sprzedaży brutto Grupy. Zysk netto wypracowany przez Emitenta w okresie sprawozdawczym
stanowił 96,7% skonsolidowanego zysku netto Grupy. W konsekwencji struktura rachunku zysków
i strat Spółki i Grupy są zbliżone, a przyczyny zmian poszczególnych pozycji w okresie
sprawozdawczym dotyczą Spółki, jak również Grupy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
24
OMÓWIENIE POZYCJI BILANSOWYCH
Pozycja
31-12-2020
31-12-2019
Zmiana
Zmiana (%)
AKTYWA
Aktywa trwałe
231 371
210 705
20 666
9,8%
Rzeczowe aktywa trwałe
83 281
90 811
-7 530
-8,3%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
52 926
51 009
1 917
3,8%
Wartość firmy
9 008
9 008
0
0,0%
Aktywa niematerialne
4 161
2 943
1 218
41,4%
Udziały w jednostkach zależnych
5 415
5 415
0
0,0%
Udziały we wspólnych przedsięwzięciach
0
506
-506
-100,0%
Należności z tytuł kwot zatrzymanyach
264
80
184
230,0%
Pozostałe należności długoterminowe
22 416
12 306
10 110
82,2%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
50 472
29 508
20 964
71,0%
Rozliczenia międzyokresowe
3 428
9 119
-5 691
-62,4%
Aktywa obrotowe
785 659
1 047 489
-261 830
-25,0%
Zapasy
56 750
44 044
12 706
28,8%
Należności z tytułu dostaw i usług
270 833
618 362
-347 529
-56,2%
Należności z tytułu kwot zatrzymanych
112
402
-290
-72,1%
Pozostałe należności finansowe
4 520
5 191
-671
-12,9%
Aktywa z tytułu umów z klientami i przychodów
przyszłych okresów
31 002
182 253
-151 251
-83,0%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
102
144
-42
-29,2%
Pozostałe należności niefinansowe
10 909
3 119
7 790
249,8%
Rozliczenia międzyokresowe
8 379
11 905
-3 526
-29,6%
Pozostałe aktywa finansowe
2
5
-3
-60,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
403 050
182 064
220 986
121,4%
SUMA AKTYWÓW
1 017 030
1 258 194
-241 164
-19,2%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
25
Pozycja
31-12-2020
31-12-2019
Zmiana
Zmiana (%)
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny
254 820
228 623
26 197
11,5%
Kapitał podstawowy
4 594
4 594
0
0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe
147 457
141 135
6 322
4,5%
Kapitały zapasowe
54 617
54 617
0
0,0%
Zyski zatrzymane/Niepokryte straty
44 708
25 479
19 229
75,5%
Katapitał zapasowy – pozostały
4 301
4 301
0
0,0%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki
zagranicznej
-880
-1 159
279
-24,1%
Kapitał z aktualizacji wyceny
23
-344
367
-106,7%
Zobowiązania długoterminowe
101 689
116 010
-14 321
-12,3%
Oprocentowane kredyty i pożyczki
39 466
63 979
-24 513
-38,3%
Rezerwy
1 368
1 580
-212
-13,4%
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu
29 771
35 741
-5 970
-16,7%
Zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych
23 569
14 710
8 859
60,2%
Pozostałe zobowiązania finansowe
7 515
0
7 515
nd.
Zobowiązania krótkoterminowe
660 521
913 561
-253 040
-27,7%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
149 230
312 775
-163 545
-52,3%
Zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych
25 795
25 178
617
2,5%
Kredyty i pożyczki
44 884
58 896
-14 012
-23,8%
Zobowiązania krótkoterminowe z tyt. leasingu
12 147
11 846
301
2,5%
Pozostałe zobowiązania finansowe
8 063
10 490
-2 427
-23,1%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
28
1 036
-1 008
-97,3%
Zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów
257 382
171 883
85 499
49,7%
Zaliczki otrzymane na kontrakty
106 559
222 182
-115 623
-52,0%
Zobowiązania bieżące z tyt. ub. społ.
i podatków innych niż podatek dochodowy
6 638
31 468
-24 830
-78,9%
Pozostałe zobowiązania niefinansowe
427
508
-81
-15,9%
Zobowiązania podatkowe z tytułu CIT
9 269
28 381
-19 112
-67,3%
Rozliczenia międzyokresowe
33 821
31 447
2 374
7,5%
Rezerwy
6 278
7 471
-1 193
-16,0%
Zobowiązania razem
762 210
1 029 571
-267 361
-26,0%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ
1 017 030
1 258 194
-241 164
-19,2%
Struktura bilansu Spółki i jego poszczególne pozycje są zbliżone do struktury bilansu Grupy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
26
OMÓWIENIE POZYCJI RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Pozycja
2020
2019
Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk brutto
56 850
35 573
21 277
Korekty o pozycje:
248 376
123 311
125 065
Amortyzacja
21 448
21 007
441
Zysk na działalności inwestycyjnej
-309
323
-632
Zmiana stanu należności i aktywów z tyt. umów z klientami
481 705
-220 962
702 667
Zmiana stanu zapasów
-12 706
13 668
-26 374
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów
i pożyczek
-205 846
314 251
-520 097
Przychody z tytułu odsetek
-1 201
-597
-604
Koszty z tytułu odsetek
5 153
5 818
-665
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
11 678
-7 274
18 952
Zmiana stanu rezerw
-1 405
3 976
-5 381
Podatek dochodowy zapłacony/zwrócony
-50 037
-6 732
-43 305
Pozostałe
-104
-167
63
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
305 226
158 884
146 342
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych
1 273
371
902
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych
-3 980
-19 619
15 639
Odsetki otrzymane
1 198
529
669
Spłata udzielonych pożyczek
0
3 651
-3 651
Udzielone pożyczki
0
-3 651
3 651
Pozostałe
-4 891
-2 073
-2 818
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-6 400
-20 792
14 392
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego
-13 637
-17 928
4 291
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów
0
161 464
-161 464
Spłata pożyczek/kredytów
-38 525
-141 395
102 870
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
-20 673
-5 743
-14 930
Odsetki zapłacone
-5 005
-5 560
555
Pozostałe
0
19 795
-19 795
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
-77 840
10 633
-88 473
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
220 986
148 725
72 261
Środki pieniężne na początek okresu
182 064
33 339
148 725
Środki pieniężne na koniec okresu
403 050
182 064
220 986
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
27
TORPOL rozpoczął rok 2020 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości 182,1 mln zł, natomiast
na koniec 2020 roku posiadał środki pieniężne w kwocie 403,1 mln zł. Przepływy pieniężne netto
łącznie w omawianym okresie były dodatnie i wyniosły 221 mln zł.
3.7. OCENA WSKAŹNIKÓW RENTOWNOŚCI
Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania, prezentowane
poniżej, są spójne z wybranymi alternatywnymi pomiarami wyników prezentowanymi historycznie.
Informacja nt. zaprezentowanych wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana
w ramach kolejnych raportów okresowych.
Wskaźnik rentowności (w %)
2020
2019
Metodologia
marża zysku ze sprzedaży brutto:
Grupa
(Emitent)
7,17
(7,08)
4,70
(4,50)
zysk ze sprzedaży brutto okresu/ przychody netto ze
sprzedaży w danym okresie
marża zysku ze sprzedaży netto
Grupa
Emitent
4,65
(4,77)
2,65
(2,63)
zysk ze sprzedaży netto okresu/ przychody netto ze
sprzedaży w danym okresie
EBITDA (w tys. zł)
Grupa
(Emitent)
86 429
(83 267)
65 186
(62 609)
zysk operacyjny powiększony o amortyzację
w danym okresie
marża EBITDA
Grupa
(Emitent)
6,21
(6,32)
4,06
(4,00)
zysk operacyjny powiększony o amortyzację
w danym okresie/ przychody netto ze sprzedaży w
danym okresie
marża zysku operacyjnego
Grupa
(Emitent)
4,57
(4,69)
2,67
(2,65)
zysk operacyjny okresu/ przychody netto ze sprzedaży
w danym okresie
marża brutto
Grupa
(Emitent)
4,23
(4,31)
2,29
(2,27)
zysk brutto okresu/ przychody netto ze sprzedaży
w danym okresie
marża netto na dz. kontynuowanej
Grupa
3,49
1,84
zysk netto z działalności kontynuowanej/ przychody
ze sprzedaży w danym okresie
marża netto za rok obrotowy
Grupa
(Emitent)
3,49
(3,56)
1,82
(1,77)
zysk netto okresu/ przychody netto ze sprzedaży
w danym okresie
rentowność aktywów ROA
Grupa
(Emitent)
4,18
(4,13)
2,74
(2,65)
zysk netto okresu*2/ (suma aktywów na koniec
poprzedniego roku obrotowego + suma aktywów na
koniec okresu sprawozdawczego)
rentowność kapitałów własnych ROE
Grupa
(Emitent)
20,52
(19,43)
13,76
(12,74)
zysk netto okresu*2/ (wartość kapitałów własnych na
koniec poprzedniego roku obrotowego + wartość
kapitałów własnych na koniec okresu
sprawozdawczego)
Zaprezentowane wskaźniki rentowności oraz poziomu EBITDA potwierdzają bardzo dobrą i stabilną
sytuację Grupy. Jest to efekt przede wszystkim wysokiej jakości i dyscypliny kosztowej podczas
realizacji kontraktów budowlanych oraz skutecznego zabezpieczenia cen materiałów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
28
3.8. PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH
Zarząd Emitenta nie publikował prognoz skonsolidowanych ani jednostkowych wyników
finansowych na 2020 rok.
3.9. INSTRUMENTY FINANSOWE
Grupa Emitenta zawiera transakcje z udziałem instrumentów pochodnych w celu zarządzania
ryzykiem walutowym powstającym w toku działalności Grupy oraz wynikającym z używanych przez
nią źródeł finansowania. Zasadą stosowaną przez Grupę jest nieprowadzenie obrotu instrumentami
finansowymi. Główne ryzyka wynikające z wykorzystania instrumentów pochodnych to ryzyko
stopy procentowej oraz ryzyko walutowe. Poniżej przedstawiono zestawienie transakcji z udziałem
instrumentów pochodnych zawartych na dzień 31 grudnia 2020 roku:
Instrument
Spółka
Wystawca
Data zawarcia
Data
zapadalności
Kwota
nominalna (tys.)
Wycena
forward
TOG
mBank S.A.
21.09.2020
16.03.2021
-23 USD
2,8 tys. zł
3.10. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI
W okresie sprawozdawczym Grupa utrzymywała bezpieczny poziom płynności finansowej
pozwalający na terminowe realizowanie prac budowlanych, swoich zobowiązań oraz optymalne
zarządzanie nadwyżkami finansowymi. W celu utrzymania bezpiecznej pozycji płynnościowej Grupa
aktualnie skupia się na zintensyfikowaniu działań sprzedażowych, korzystaniu z zaliczek od
głównego zamawiającego oraz dalszym zabezpieczeniu dostępu do limitów finansujących
działalność Grupy.
3.10.1. OCENA WSKAŹNIKÓW PŁYNNOŚCI
Wskaźniki płynności
2020
2019
Zmiana
Metodologia
kapitał pracujący (w tys. zł)
Grupa
(Emitent)
125 518
(125 138)
132 949
(133 928)
-7 431
(-8 790)
aktywa obrotowe –
zobowiązania krótkoterminowe
płynność bieżąca
Grupa
(Emitent)
1,18
(1,19)
1,14
(1,15)
0,04
(0,04)
aktywa
obrotowe/zobowiązania
krótkoterminowe
płynność szybka
Grupa
(Emitent)
1,10
(1,10)
1,09
(1,10)
0,01
(0,00)
(aktywa obrotowe –
zapasy)/zobowiązania
krótkoterminowe
płynność natychmiastowa
Grupa
(Emitent)
0,59
(0,61)
0,21
(0,20)
0,38
(0,41)
środki pieniężne i ich
ekwiwalenty/zobowiązania
krótkoterminowe
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
29
Przedstawione powyżej wskaźniki płynności oraz poziom kapitału pracującego w okresie
sprawozdawczym odpowiednio dla Grupy i Spółki potwierdzają bardzo dobrą sytuację
płynnościową. Grupa posiada bezpieczny, wysoki poziom gotówki na koniec okresu
sprawozdawczego, który pozwala na sprawną i terminową realizację robót budowlanych, a także
stanowi bufor bezpieczeństwa w sytuacji materializacji ryzyka negatywnego wpływu pandemii
koronawirusa na działalność operacyjną Grupy.
3.10.2. WSKAŹNIKI STRUKTURY FINANSOWANIA I ZADŁUŻENIA
Grupa monitoruje strukturę kapitałów przy pomocy wskaźników struktury finansowania
i zadłużenia. Analizowane przez Grupę wskaźniki, pozwalają na należytą obsługę zobowiązań Grupy,
utrzymanie wysokiego ratingu kredytowego oraz potwierdzają prawidłową strukturę finansowania
majątku Grupy. Wszystkie wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia na koniec 2020 roku
znajdowały się na bezpiecznym poziomie.
wskaźnik
2020
2019
Zmiana
Metodologia
pokrycie majątku kapitałem własnym
Grupa
(Emitent)
0,24
(0,25)
0,17
(0,18)
0,07
(0,07)
kapitał własny/aktywa ogółem
pokrycie majątku trwałego
kapitałem własnym
Grupa
(Emitent)
1,10
(1,10)
1,08
(1,09)
0,02
(0,01)
kapitał własny/aktywa trwałe
ogólne zadłużenie
Grupa
(Emitent)
0,76
(0,75)
0,83
(0,82)
-0,07
(-0,07)
(zobowiązania długoterminowe+
zobowiązania
krótkoterminowe)/aktywa ogółem
zadłużenie kapitałów własnych
Grupa
(Emitent)
3,16
(2,99)
4,76
(4,50)
-1,60
(-1,51)
(zobowiązania długoterminowe+
zobowiązania
krótkoterminowe)/kapitały własne
zadłużenie krótkoterminowe
Grupa
(Emitent)
0,66
(0,65)
0,74
(0,73)
-0,08
(-0,08)
zobowiązania
krótkoterminowe/aktywa ogółem
zadłużenie długoterminowe
Grupa
(Emitent)
0,10
(0,10)
0,09
(0,09)
0,01
(0,01)
zobowiązania
długoterminowe/aktywa ogółem
zadłużenie netto
(w tys. zł)
Grupa
(Emitent)
-260 157
(-261 204)
-17 829
(-1 112)
-242 328
(-260 092)
zobowiązania finansowe
długoterminowe
i krótkoterminowe – środki
pieniężne i ich ekwiwalenty
zadłużenie netto do EBITDA
Grupa
(Emitent)
-3,01
(-3,14)
-0,27
(-0,02)
-2,74
(-3,12)
(zobowiązania finansowe
długoterminowe
i krótkoterminowe – środki
pieniężne i ich ekwiwalenty) / zysk
operacyjny powiększony
o amortyzację
w danym okresie
Posiadany potencjał finansowy Grupy będzie wykorzystywany w związku z bardzo dobrymi
perspektywami branży kolejowej i oil&gas w Polsce w okresie najbliższych kilku lat, w szczególności
do zakończenia obecnej perspektywy UE. Pomimo bardzo dobrej sytuacji finansowej i płynnościowej
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
30
Grupy należy jednak pamiętać o planowanych nakładach inwestycyjnych na rozwój linii kolejowych
oraz innych branż szeroko pojętego budownictwa w Polsce w związku z planami odbudowy
gospodarki po pandemii oraz samym ryzykiem negatywnego wpływu koronawirusa na ciągłość
działalności Grupy, osiągane przez nią wyniki finansowe, które w opinii Zarządu Emitenta nadal jest
trudne do oszacowania. W związku z powyższym Grupa stale pracuje nad utrzymaniem optymalnej
struktury finansowania działalności, aby posiadać bufor płynnościowy pozwalający na pokrywanie
kosztów realizacji podczas intensyfikacji robót budowlanych, ale również przystępowanie do
realizacji dużych, wymagających finansowo projektów oraz dalsze aktywne ubieganie się o kolejne
zamówienia publiczne.
3.11. INWESTYCJE
3.11.1. PLAN INWESTYCYJNY
BIEŻĄCE INWESTYCJE
W 2020 roku Grupa Emitenta zrealizowała następujące inwestycje (dane w tys. zł):
zakup
leasing
razem
inwestycje odtworzeniowe
4 890
0
4 890
inwestycje modernizacyjne
0
0
0
inwestycje rozwojowe
5 545
10 577
15 922
RAZEM Emitent
10 435
10 577
21 012
TOG
2 299
Razem Grupa
23 311
Do najistotniejszych inwestycji zrealizowanych w 2020 roku należą:
▪ zakup środków transportu o łącznej wartości 6,9 mln zł;
▪ zakupy inwestycyjne dyktowane wymogami systemu utrzymania taboru kolejowego w łącznej
wysokości ok. 4,9 mln zł;
▪ zakup podbijarki UNIMAT 09-8x4 Dynamic – kontynuacja inwestycji z 2019 roku. W okresie
sprawozdawczym Emitent zrealizował płatności w wysokości ok. 2,93 mln zł;
▪ wydatki IT ok. 2,8 mln zł, z tego najistotniejszą pozycją jest kontynuacja wdrożenia i integracji
systemu zarządzania zasobami przedsiębiorstwa (ERP), którego dostawcą jest IFS (Industrial
and Financial Systems Poland sp. z o.o.). Jest to wielomodułowy system informatyczny Spółki
zawierający również moduł zarządzania projektami.
Plan inwestycyjny Grupy został zrealizowany w 82,1%, w tym zrealizowane zostały wszystkie istotne
inwestycje. Powodem niezrealizowania planu inwestycyjnego jest przede wszystkim opóźniona
dostawa środka trwałego przez austriackiego dostawcę ze względów epidemicznych, która została
przeniesiona na 2021 rok.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
31
PLANY INWESTYCYJNE
Grupa w 2021 roku planuje ponieść istotne nakłady inwestycyjne netto na poziomie ok. 47,3 mln zł:
PLANOWANE INWESTYCJE
(tys. zł)
Razem Emitent, z tego:
46 140
podbijarka uniwersalna 4x8 Dynamik
(kontynuacja inwestycji)
28 658
pozostałe maszyny i urządzenia
8 179
wartości niematerialne i prawne
2 000
środki transportu
4 187
Inwestycje dyktowane wymogami systemu
utrzymania taboru kolejowego
1 386
utrzymanie nieruchomości
1 226
TOG
1 200
RAZEM Grupa
47 340
Planowane inwestycje Emitenta zakłada się sfinansować:
▪ leasingiem – w kwocie 39,6 mln zł;
▪ ze środków własnych – w kwocie 6,6 mln zł.
Plan inwestycji Grupy na 2021 rok dotyczy głównie zakupu urządzeń i maszyn do modernizacji linii
kolejowych, pojazdów do naprawy i montażu sieci trakcyjnych, środków transportu oraz dalszy
rozwój oprogramowania klasy ERP.
Na datę Sprawozdania Grupa Emitenta nie podjęła innych wiążących zobowiązań w związku
z planowanymi istotnymi inwestycjami.
3.11.2. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH
W opinii Zarządu Spółki, Grupa jest w stanie zrealizować obecne i przyszłe założenia inwestycyjne
w oparciu o środki własne wygenerowane z podstawowej działalności operacyjnej oraz
z wykorzystaniem finansowania dłużnego (przede wszystkim transakcji leasingu
finansowego/leasingu zwrotnego).
3.11.3. EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
W 2020 roku Emitent nie emitował akcji lub obligacji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
32
4. DZIAŁALNOŚĆ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM
4.1. NAJWAŻNIEJSZE PROJEKTY REALIZOWANE PRZEZ GK TORPOL
Na koniec 2020 roku Grupa posiadała portfel zamówień o wartości ponad 1,61 mld zł netto bez
udziału konsorcjantów. Aktualnie długoterminowa, średnia rentowność na sprzedaży brutto
posiadanego portfela zamówień na datę Raportu kształtuje się na poziomie ok. 6,5-7,0%. Poniżej
zaprezentowano informację nt. istotnych kontraktów realizowanych aktualnie przez Grupę Emitenta
wg stanu na koniec 2020 roku:
Lp.
Nazwa projektu
Data
zawarcia
Termin
realizacji
Backlog netto
(mln zł)
Udział
1
Zad. 1 Stacja Szczecin Port Centralny
lip.19
lut.22
434,68
27,0%
2
Zad. 2 – Stacja Port Świnoujście
lip.19
lut.22
269,54
16,7%
3
Lk 15,16 Łódź Kaliska
sie.19
paź.22
232,97
14,5%
4
Lk 226 Gdańsk Port Północny
cze.19
gru.21
160,01
9,9%
5
Lk 227/249 Gdańsk Zaspa Towarowa
cze.19
gru.21
99,46
6,2%
*6
E59 Rawicz – Leszno
maj.19
gru.20
71,91
4,5%
7
Dk 61 Legionowo – Zegrze Pd.
lis.20
lut.24
47,52
3,0%
8
E59 Leszno – Czempin
maj.17
cze.21
44,97
2,8%
9
Koksownia Wałbrzych
gru.20
mar.23
44,27
2,7%
**10
l. 133 Trzebinia – Krzeszowice
paź.17
gru.20
41,48
2,6%
11
Budowa Blok Ener. Ostrołęka
paź.19
paź.22
34,41
2,1%
13
E20 Warszawa – Mińsk Mazowiecki
wrz.17
gru.21
22,20
1,4%
14
Pozostałe Emitent
13,78
0,9%
15
TOG
93,17
5,8%
RAZEM
1 610,37
* W przypadku projektu E59 Rawicz – Leszno Emitent dokonał zgłoszenia do odbioru końcowego w grudniu 2020
roku, w terminie kontraktowym. Dwutorowa linia na odcinku Rawicz-Leszno została oddana do ruchu. Aktualnie
trwają roboty wykończeniowe oraz równolegle prace komisji odbiorowej.
** W przypadku projektu l. nr 133 Trzebinia – Krzeszowice, w grudniu 2020 roku odbyło się dwutorowe oddanie
linii do ruchu na odcinku Trzebinia-Krzeszowice. W trakcie procedowania z zamawiającym jest aneks terminowy
do umowy, regulujący niezawinione przez konsorcjum firm realizujące kontrakt, opóźnienia w realizacji, do
kwietnia 2021 roku.
4.2. AKWIZYCJE W 2020 ROKU
W ubiegłym roku Emitent pozostał aktywny na rynku postępowań przetargowych organizowanych
nie tylko przez PKP PLK (15 złożonych ofert), ale m.in. przez PKP S.A. (7 złożonych ofert), Generalną
Dyrekcję Dróg Krajowych i Autostrad (2 złożone oferty), jak również przez podmioty miejskie
w Poznaniu, Warszawie, Gdańsku, Szczecinie, Lublinie, Rzeszowie, Tychach, Olsztynie, Bydgoszczy,
Toruniu i Legionowie.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
33
W 2020 roku TORPOL złożył 41 ofert w postępowaniach przetargowych, o łącznej wartości 7,29 mld
zł netto. Spośród 30 rozstrzygniętych postępowań (z których 4 unieważniono) Emitent pozyskał
6 zamówień o łącznej wartości 234,4 mln zł netto (z tego ok. 124 mln zł netto przypada na
Emitenta).
W 2020 roku spółka zależna TOG wzięła udział 44 postępowaniach o łącznej potencjalnej wartości
514,2 mln zł netto, z czego z rozstrzygniętych 38 postępowań pozyskała (zawarła umowy)
16 zamówień o łącznej wartości 68,4 mln zł netto głównie od PGNiG S.A., Grupy Azoty Zakłady
Azotowe Kędzierzyn S.A., Orlen Upstream sp. z o.o., PGNiG Technologie S.A. oraz Operatora
Gazociągów Przesyłowych (OGP) GAZ-SYSTEM S.A. Aktualnie TOG uczestniczy
w 6 nierozstrzygniętych postępowaniach o łącznej potencjalnej wartości 341,2 mln zł netto.
4.3. UMOWY ZNACZĄCE
4.3.1. ZNACZĄCE UMOWY O ROBOTY BUDOWLANE
Poniżej zamieszczono informację nt. znaczących postępowań i umów o roboty budowlane zawartych
oraz aneksowanych przez spółki z Grupy TORPOL w 2020 roku i do daty publikacji Sprawozdania:
▪ 13 stycznia 2020 roku Emitent zawarł z POLKOL sp. z o.o. (podwykonawca) umowę na
wykonanie przez podwykonawcę określonych robót budowalnych w związku z pracami
prowadzonymi przez Emitenta na rzecz PKP PLK na Stacji Świnoujście w ramach umowy na
realizację projektu pn.: „Poprawa dostępu kolejowego do portów morskich w Szczecinie
i Świnoujściu”. Wartość umowy wynosi ok. 13,6 mln zł netto, a łączna wartość zawartych
z podwykonawcą umów w okresie 12 miesięcy poprzedzających zawarcie ww. umowy
wyniosła ok. 51,8 mln zł netto;
▪ 13 lutego 2020 roku Emitent powziął informację o zawieszeniu finansowania projektu budowy
nowego bloku węglowego – planowanej elektrowni Ostrołęka C w Ostrołęce o mocy
ok. 1000 MW. 14 lutego 2020 roku Emitent otrzymał polecenie zawieszenia przez konsorcjum
z udziałem Emitenta realizacji projektu. Z kolei 2 czerwca 2020 roku Emitent powziął
informację o zawarciu trójstronnego porozumienia pomiędzy PKN Orlen S.A., Energa S.A. oraz
ENEA S.A. zaangażowanymi w organizację realizacji projektu dla elektrowni Ostrołęka C, na
mocy którego podjęto decyzję o zamiarze kontynuacji budowy jednostki wytwórczej
w Ostrołęce z uwzględnieniem zmiany źródła zasilania z węglowego na zasilanie gazowe.
W związku z powyższym Emitent i zamawiający rozpoczęli rozmowy dotyczące ustalenia
docelowego zakresu rzeczowego inwestycji, wynagrodzenia konsorcjum oraz terminu
realizacji, w konsekwencji czego 12 lutego 2021 roku konsorcjum z udziałem Emitenta oraz
zamawiający, spółka Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o. zawarły aneks do przedmiotowej umowy,
na mocy którego zmieniony został zakres rzeczowy prac budowlanych. Wartość prac, które
aktualnie będą realizowane przez konsorcjum została ustalona na ok. 32,3 mln zł netto, przy
czym na Emitenta przypadać będą prace o wartości ok. 29,5 mln zł netto. Prace zostaną
zrealizowane w terminie 20 miesięcy od daty jego zawarcia. Zawarcie aneksu stanowi
jednocześnie polecenie wznowienia realizacji umowy. Aneks wszedł w życie z dniem
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
34
podpisania z mocą obowiązującą od dnia 14 czerwca 2020 roku. W pozostałym zakresie
warunki realizacji umowy nie uległy istotnym zmianom.
▪ 21 maja 2020 roku Emitent zawarł z PKP PLK aneks do umowy na „Przebudowę układów
torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E59 odcinek Leszno-Czempiń”
w ramach projektu „Prace na linii kolejowej E59 na odcinku Wrocław-Poznań, etap IV, odcinek
granica województwa dolnośląskiego–Czempiń”, na mocy którego termin realizacji
przedmiotu umowy został przesunięty na czerwiec 2021 roku;
▪ 3 listopada 2020 roku Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Warszawie
dokonała wyboru oferty złożonej przez konsorcjum w składzie Przedsiębiorstwo Budowy
Dróg i Mostów sp. z o.o. oraz Emitent (łącznie jako konsorcjum) w postępowaniu o udzielenie
zamówienia publicznego pn.: „Projekt i rozbudowa drogi krajowej nr 61 do parametrów klasy
GP na odcinku Legionowo – Zegrze Południowe” (Inwestycja). Z kolei w dniu 18 grudnia 2020
roku umowa na realizację Inwestycji została zawarta. Wynagrodzenie konsorcjum wynosi
ok. 158,4 mln zł netto, a zakres prac Emitenta obejmuje prace związane z infrastrukturą
mostową, które stanowią ok. 30% wynagrodzenia. Termin realizacji Inwestycji wynosi
39 miesięcy od daty zawarcia umowy.
▪ 2 marca 2021 roku Emitent złożył ofertę z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym
prowadzonym przez PKP „Intercity” S.A. dotyczącym przebudowy i rozbudowy istniejącej
infrastruktury kolejowej w rejonie bocznicy Szczecin Zaleskie Łęgi wraz z wykonaniem
w systemie zaprojektuj i zbuduj kanału przeglądowego oraz dostawą i montażem stanowiska
do zabezpieczenia przed powstaniem oblodzenia na taborze kolejowym. Cena oferty wynosi
73,1 mln zł netto. Termin realizacji Inwestycji został określony na dzień 31 października 2023
roku.
4.3.2. UMOWY FINANSOWE
Poniżej zamieszczono informację nt. istotnych umów finansowych zawartych lub aneksowanych
przez spółki z Grupy TORPOL w ciągu 2020 roku i do daty publikacji Sprawozdania:
▪ 5 lutego 2020 roku Emitent zawarł z Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. (Generali) aneks
do umowy ramowej o udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego
w wysokości 53,75 mln zł, zgodnie z którym termin udostępnienia limitu uległ wydłużeniu do
dnia 31 grudnia 2020 roku. Z kolei 15 stycznia 2021 roku Emitent zawarł z Generali kolejny
aneks do ww. umowy, na mocy którego termin dostępności limitu na gwarancje kontraktowe
uległ przedłużeniu do 31 grudnia 2021 roku, a jednocześnie wysokość przyznanego limitu
została podwyższona do kwoty 55 mln zł;
▪ 19 lutego 2020 roku Emitent podpisał z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A.
aneks do umowy generalnej o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych, na
mocy którego wysokość przyznanego limitu odnawialnego została podwyższona o kwotę
30 mln zł do kwoty 90 mln zł;
▪ 21 lutego 2020 roku Emitent zawarł z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A.
aneks do umowy, na mocy którego łączna kwota przyznanego w ramach umowy limitu na
gwarancje kontraktowe uległa zwiększeniu z kwoty 345 mln zł do 385 mln zł.;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
35
▪ 28 lutego 2020 roku Emitent uzgodnił z TUiR Allianz Polska S.A. warunki korzystania
z gwarancji w ramach umowy o udzielanie gwarancji kontraktowych w limicie odnawialnym
do kwoty 40 mln zł. Zgodnie z umową w okresie do dnia 31 stycznia 2021 roku Emitent ma
możliwość zlecania wystawienia gwarancji kontraktowych (przetargowe, należytego
wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad i usterek oraz zwrotu zaliczki) w ramach
bieżącej działalności Spółki na rzecz wskazanych przez Spółkę podmiotów. Aktualny termin
dostępności limitu dla Emitenta to 31 stycznia 2022 roku;
▪ 24 kwietnia 2020 roku Emitent uzgodnił z Towarzystwem Finansowym „Silesia” sp. z o.o.
warunki zawarcia aneksu do umowy pożyczki w wysokości 50 mln zł, na mocy którego termin
spłaty II raty w wysokości 20 mln zł został przesunięty z końca maja br. na koniec stycznia
2021 roku;
▪ 29 lipca 2020 roku Emitent zawarł z bankiem Pekao S.A. aneksy do umowy o ustanowienie
limitu na gwarancje bankowe oraz umowy kredytu w rachunku bieżącym. Na mocy aneksu do
umowy o ustanowienie limitu gwarancyjnego okres udostępnienia odnawialnego limitu do
kwoty 80 mln zł został wydłużony do końca lipca 2021 roku, natomiast data wygaśnięcia
gwarancji nie będzie mogła być późniejsza niż koniec lipca 2031 roku. Na mocy aneksu do
umowy kredytu wydłużony został termin dostępności/spłaty kredytu w wysokości 10 mln zł
do końca lipca 2021 roku;
▪ 29 lipca 2020 roku Emitent zawarł z Credit Agricole Bank Polska S.A. aneks do umowy o linię
wielocelową, na mocy którego okres dostępności limitu na gwarancje w wysokości 70 mln zł
uległ przedłużeniu do końca czerwca 2021 roku;
▪ 3 sierpnia 2020 roku Emitent zawarł z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. aneks do
umowy o udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych, na mocy którego
przyznany limit na gwarancje w kwocie 120 mln zł będzie dostępny do 27 lipca 2021 roku;
▪ 28 września 2020 roku Spółka zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz TOG aneks do
umowy linii gwarancji, na mocy którego TOG stał się stroną umowy i tym samym Emitent oraz
TOG odpowiadają solidarnie za realizację zobowiązań wynikających z umowy. Dodatkowo
podwyższeniu uległa wysokość przyznanego limitu gwarancyjnego do kwoty 120 mln zł, który
może być w całości wykorzystany przez Emitenta, natomiast w ramach powyższego limitu,
TOG przyznano sublimit gwarancyjny do kwoty 30 mln zł, a okres dostępności limitu na
gwarancje został ustalony do końca sierpnia 2021 roku;
▪ 21 grudnia 2020 roku Emitent zawarł z mBank S.A. aneks do umowy ramowej, na mocy którego
okres udostępnienia limitu w wysokości 120 mln zł został wydłużony do 22 grudnia 2021 roku.
Jednocześnie wprowadzona została możliwość wystawiania gwarancji przez bank na zlecenie
Emitenta za zobowiązania spółki zależnej TOG do łącznej kwoty 30 mln zł. W ramach
współpracy z bankiem Spółka ma również dostęp do kredytu w rachunku bieżącym do kwoty
10 mln zł (w tym sublimit dla TOG do kwoty 3 mln zł) z możliwością wykorzystania do
29 czerwca 2021 roku;
▪ 20 lutego 2021 roku Emitent zawarł z HSBC Continental Europe S.A. Oddział w Polsce kolejny
aneks do umowy o linię gwarancji oraz umowę o linię instrumentów zrównoważonego handlu,
na mocy których termin dostępności przyznanego limitu na gwarancje do kwoty 115 mln zł
został wydłużony do dnia 7 stycznia 2022 roku, przy czym sublimit dla gwarancji
wystawianych za zobowiązania spółki zależnej TOG do kwoty 10 mln zł jest dostępny do
30 lipca 2021 roku. W ramach umowy o linię instrumentów zrównoważonego handlu, Spółka,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
36
ubiegając się o wystawienie nowych gwarancji przetargowych, płatności oraz zwrotu zaliczki
za zobowiązania Spółki na zabezpieczenie kontraktów realizowanych na rzecz PKP PLK, będzie
miała obowiązek udokumentowania, że finansowany przez bank kontrakt jest projektem
ekologicznym, spełniającym kryterium pozytywnego wpływu na środowisko wyrażonego
poprzez mniejszą prognozowaną emisję CO
2
mierzoną dla transportu kolejowego w stosunku
do transportu kołowego;
▪ 25 lutego 2021 roku Emitent zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polska S.A. umowę
limitu kredytowego wielocelowego o charakterze odnawialnym do kwoty 60 mln zł, który
może być wykorzystywany na gwarancje bankowe i kredyt odnawialny z przeznaczeniem
wyłącznie na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu wypłat wskazanych gwarancji. Limit został
udzielony do 24 lutego 2022 roku.
W pozostałym zakresie w okresie sprawozdawczym oraz do daty Sprawozdania, Grupa nie zawierała
znaczących umów dotyczących finansowania. Poniżej zaprezentowano zestawienie kredytów
i pożyczek udzielonych Grupie TORPOL na dzień 31 grudnia 2020 roku:
* pożyczka spłacona w terminie zapadalności;
W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Emitenta nie udzielały pożyczek.
W 2020 roku spółki z Grupy Emitenta nie wypowiadały umów kredytowych oraz umów pożyczek.
4.3.3. UMOWY UBEZPIECZENIA
W okresie sprawozdawczym Grupa TORPOL nie zawierała, jak również nie posiadała zawartych
znaczących umów ubezpieczenia.
Instytucja
finansująca
Kwota
kredytu
(w tys. zł)
Zadłużenie z
tytułu kredytu
(w tys. zł)
Termin
spłaty
Rodzaj
kredytu
Oprocentowanie
1
*mBank S.A.
(współkredytobiorcą
jest TOG)
10 000
0
30-07-
2021
w rachunku
bieżącym
WIBOR ON +
marża banku
2
Bank Gospodarstwa
Krajowego
20 000
0
31-03-
2021
w rachunku
bieżącym
WIBOR 1M +
marża banku
3
Pekao S.A.
10 000
0
30-06-
2021
w rachunku
bieżącym
WIBOR 1M +
marża banku
4
*TF Silesia sp. z o.o.
20 000
20 000
31-01-
2021
pożyczka
WIBOR 1M +
marża
5
TF Silesia sp. z o.o.
30 000
30 000
31-03-
2022
pożyczka
WIBOR 1M +
marża
RAZEM
90 000
50 000
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
37
4.3.4. UMOWY WSPÓŁPRACY ORAZ KOOPERACJI
Emitent lub jego spółki zależne realizują umowy istotne dotyczące kontraktów budowlanych
w ramach zawartych umów konsorcjum, określających m.in. zasady współpracy przy realizacji
danego projektu. Wybór konsorcjantów następuje w sposób indywidualny przy uwzględnieniu
oferowanej ceny, kompetencji, doświadczenia, potencjału ludzkiego, technicznego i finansowego,
specyfiki danego projektu oraz sytuacji ekonomicznej danego podmiotu. Umowy te są zawierane
w toku normalnej działalności.
W pozostałych przypadkach w okresie sprawozdawczym ani Emitent ani podmioty z Grupy Emitenta
nie zawierały istotnych umów o współpracy oraz kooperacji w okresie sprawozdawczym.
4.4. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane w Grupie Emitenta były typowymi transakcjami
handlowymi zawieranymi na warunkach rynkowych. W nocie 35 skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za 2020 rok oraz w nocie 37 jednostkowego sprawozdania
finansowego TORPOL S.A. za 2020 rok przedstawiono informacje na temat transakcji z podmiotami
powiązanymi w okresie sprawozdawczym.
4.5. INFORMACJA O GWARANCJACH I PORĘCZENIACH
W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy TORPOL nie udzielały gwarancji i poręczeń podmiotom
spoza Grupy. Natomiast w celu wspierania rozwoju działalności TOG Emitent poręcza zobowiązania
tej spółki.
Poniżej zaprezentowano zestawienie udzielonych poręczeń/gwarancji, sytuacji przystąpienia do
długu przez Emitenta lub solidarnej odpowiedzialności Emitenta za zobowiązania spółki TOG
według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. zł):
lp.
instytucja
finansująca
przyznany
limit
kwota
wykorzystania
termin
spłaty
rodzaj instrumentu
uwagi
1
mBank S.A.
3 000
0
30-06-2021
kredyt
w rachunku
bieżącym
solidarna
odpowiedzialność
zobowiązanych
2
STU Ergo Hestia
25 000
19 063
*14-02-
2025
limit gwarancyjny
solidarna
odpowiedzialność
zobowiązanych
3
HSBC Continental
Europe (S.A.)
Oddział w Polsce
11 000
1 524
15-03-2021
limit gwarancyjny
gwarancja w limicie
Emitenta
4
KUKE S.A
352
352
*09-08-
2022
gwarancje zwrotu
zaliczki i usunięcia
wad i usterek
gwarancje
w limicie Emitenta
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
38
5
TUiR Allianz
Polska S.A.
1 640
1 640
*26-03-
2021
gwarancja
należytego
wykonania
poręczenie
wekslowe
6
Credendo-Excess
& Surety S.A.
20 000
19 507
*15-11-
2024
gwarancje
ubezpieczeniowe
gwarancje
w limicie Emitenta
7
BNP Paribas Bank
Polska S.A.
30 000
2 766
*30-12-
2021
gwarancje
bankowe
solidarna
odpowiedzialność
zobowiązanych
8
mBank S.A.
30 000
0
22-12-2021
gwarancje
bankowe
gwarancje w
limicie Emitenta
9
Millennium
Leasing
sp. z o.o.
329
329
05-10-2024
leasing
poręczenie
wekslowe
10
IFIS Finanse sp. z
o.o.
1 200
1 200
czas
nieokreślony
faktoring
poręczenie
wekslowe
11
GEA Refigeration
Poland
sp. z o.o.
**2 358
2 358
30-06-2021
umowa dostawy
poręczenie wg
prawa cywilnego
Razem PLN
124 879
48 739
* data wygaśnięcia najpóźniej zapadalnej gwarancji wystawionej w ramach umowy;
**równowartość 511 tys. EUR.
Poza przypadkami opisanymi powyżej, ani w okresie sprawozdawczym ani na datę Sprawozdania
Emitent oraz jednostki zależne nie udzielały bezpośrednio gwarancji ani poręczeń.
Jednocześnie Emitent i spółki z Grupy są stroną umów o gwarancje bankowe lub ubezpieczeniowe,
których ustanowienie związane jest z zabezpieczeniem realizacji projektów budowlanych.
4.6. POZOSTAŁE ISTOTNE ZDARZENIA
Poniżej przedstawiono pozostałe istotne zdarzenia dla oceny Grupy TORPOL oraz Spółki, jakie miały
miejsce w 2020 roku oraz do daty publikacji Sprawozdania:
▪ 20 maja 2020 roku Emitent podjął uchwałę, na podstawie której rekomendował Zwyczajnemu
Walnemu Zgromadzeniu Spółki, aby zysk netto Spółki za rok obrotowy 2019, wynoszący
ok. 27 745 tys. zł, przeznaczyć na:
› zwiększenie kapitału rezerwowego w kwocie ok. 6,322 mln zł,
› zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych kwotą 750 tys. zł,
› wypłatę dywidendy w kwocie 20,673 mln zł tj. 0,90 zł na jedną akcję.
Jednocześnie Spółka poinformowała, iż Rada Nadzorcza Spółki, po przeanalizowaniu jej sytuacji
finansowej, pozytywnie oceniła przedstawiony powyżej wniosek Zarządu Spółki odnośnie podziału
zysku netto za 2019 rok;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
39
▪ 17 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki ustaliła liczbę członków Zarządu na cztery
osoby, a następnie po przeprowadzeniu konkursu, powołała na kolejną wspólną kadencję
wynoszącą trzy lata następujące osoby:
› z dniem 25 czerwca 2020 roku Pana Grzegorza Grabowskiego na stanowisko Prezesa
Zarządu Spółki,
› z dniem 25 czerwca 2020 roku Pana Marcina Zachariasza na stanowisko Wiceprezesa
Zarządu ds. Finansowych,
› z dniem 25 czerwca 2020 roku Pana Tomasza Krupińskiego na stanowisko Wiceprezesa
Zarządu ds. Handlowych,
› z dniem 1 lipca 2020 roku Pana Konrada Tulińskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu
ds. Produkcji.
W związku z powyższym z dniem 25 czerwca 2020 roku wygasł mandat Pana Krzysztofa Milera,
dotychczasowego Wiceprezesa Zarządu ds. Produkcji.
▪ 25 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TORPOL S.A.
postanowiło o przeznaczeniu zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym
2019 zgodnie z rekomendacją Zarządu Spółki;
▪ 25 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało członków Rady
Nadzorczej Spółki na nową kadencję. W skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji weszły
następujące osoby:
› Pani Monika Domańska,
› Pani Jadwiga Dyktus,
› Pan Szymon Adamczyk,
› Pan Tomasz Hapunowicz,
› Pan Artur Miernik,
› Pan Konrad Orzełowski
› Pan Adam Pawlik.
▪ 30 czerwca Spółka otrzymała zawiadomienie od Nationale-Nederlanden PTE S.A. (NN PTE)
dotyczącego zmniejszenia stanu posiadania głosów w Spółce przez fundusze zarządzane przez
NN PTE do poziomu 9,97% udziału w głosach i kapitale zakładowym Spółki.
▪ 30 listopada 2020 roku Pan Artur Miernik złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej Spółki. Przyczyna rezygnacji nie została podana.
Szczegółowe informacje o istotnych toczących się postępowaniach sądowych lub sporach zostały
opisane w punkcie 7.2. Istotne sprawy sądowe i sporne w dalszej części Sprawozdania.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
40
5. RYNEK, STRATEGIA I PERSPEKTYWY ROZWOJU
5.1. OPIS RYNKÓW DZIAŁALNOŚCI
5.1.1. RYNEK KOLEJOWY
Sieć kolejowa w Polsce (według ostatnich opublikowanych informacji przez PKP PLK w raporcie
rocznym) obejmuje obecnie 19,5 tys. km eksploatowanych linii kolejowych, z czego ok. 96% jest
zarządzane przez PKP PLK. Jest to czwarta co do wielkości sieć kolejowa w Europie. Taka długość
linii kolejowych jest utrzymywana na zbliżonym poziomie od 8 lat i jest dostosowana do bieżących
potrzeb przewozowych.
DŁUGOŚĆ EKSPLOATOWANYCH LINII KOLEJOWYCH W POLSCE W LATACH 2003-2019 (DANE W KM)
ŹRÓDŁO: RAPORTY ROCZNE PKP PLK
Według danych PKP PLK w 2019 roku nastąpił kolejny, nieznaczny wzrost długości eksploatowanych
linii kolejowych na skutek konieczności dostosowania infrastruktury do zmieniających się potrzeb
przewozowych. Jednocześnie PKP PLK odnotowały nieznaczny spadek wielkości pracy
eksploatacyjnej na dostępnych liniach kolejowych (w 2019 roku o 0,12% rdr.), z czego wolumen
przewozów pasażerskich wzrósł o 3,04% rdr., natomiast przewozów towarowych spadł o 6,18% rdr.
Aktualnie udział przewozów pasażerskich w pracy eksploatacyjnej na infrastrukturze kolejowej
wynosi ok. 67,85% (przewozów towarowych 32,15%) i są to wartości zbliżone w porównaniu
z poprzednim okresem (w 2018 roku było to odpowiednio ok. 65,8% dla przewozów pasażerskich
i ok. 34,2% dla przewozów towarowych).
Infrastruktura kolejowa na koniec 2019 roku obejmowała m.in.:
▪ 18 680 km, co daje 35 951 km torów kolejowych, w tym 27 244 km torów szlakowych
i głównych zasadniczych na stacjach oraz 8 707 km torów stacyjnych;
▪ 38 663 szt. rozjazdów;
▪ 14 013 szt. skrzyżowań w poziomie szyn;
19435
19111
19041
18964
18993
19201
19336
19276
19299
19191
18533
18516
18510
18427
18513
18536
18680
18000
18200
18400
18600
18800
19000
19200
19400
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
41
▪ 25 003 obiektów inżynieryjnych, w tym 6 427 mostów i wiaduktów;
▪ 5 427 budynków;
▪ 15 006 budowli.
Strategiczne położenie geograficzne Polski czyni ją ważnym łącznikiem między wschodnią
i zachodnią Europą. Linie kolejowe o kluczowym znaczeniu dla transportu międzynarodowego
należą do Kolejowej Transeuropejskiej Sieci Kolejowej (TEN-T). Na trasach TEN-T realizowane jest
ponad 60% wszystkich połączeń kolejowych w Polsce. Przynależność do TEN-T oznacza podleganie
wspólnej polityce unijnej, jak również obowiązek utrzymywania tych tras w dobrym stanie
technicznym. Dzięki temu trasy TEN-T mają charakter priorytetowy przy alokacji środków na
modernizację.
STAN TECHNICZNY LINII KOLEJOWYCH W POLSCE W LATACH 2010 -2019
Stan torów
2019
2018
2017
2016
2015
2014
2013
2012
2011
2010
dobry
65,05%
60,8%
58,9%
55,1%
54,5%
52%
47%
43%
40%
36%
dostateczny
21,85%
23,8%
25,5%
29,3%
27,2%
27%
27%
30%
32%
35%
niezadawalający
13,10%
15,4%
15,6%
15,6%
18,3%
21%
26%
27%
28%
29%
ŹRÓDŁO: RAPORTY ROCZNE PKP PLK
Na przestrzeni ostatnich 9 lat długość torów w dobrym stanie technicznym wzrosła o ok. 80%,
a długość torów kolejowych o niezadowalającym stanie technicznym spadła ponad dwukrotnie.
Dobry stan techniczny oznacza, że parametry ponad 65% eksploatowanych linii kolejowych (ilość
przejazdów, dopuszczalna prędkość, itp.) były zgodne z początkowymi i linie te wymagały jedynie
robót konserwacyjnych. Z kolei prawie 22% linii było w stanie dostatecznym, co oznacza, że miały
one obniżone parametry eksploatacyjne (obniżona maksymalna prędkość rozkładowa, lokalne
ograniczenia prędkości) i wymagały, oprócz robót konserwacyjnych, także bieżących napraw
uszkodzonych elementów toru, aby przywrócić założone parametry eksploatacyjne. Jednocześnie
ponad 13% linii kolejowych miało znacznie obniżone parametry eksploatacyjne (małe prędkości
rozkładowe, duża liczba lokalnych ograniczeń prędkości, obniżone dopuszczalne naciski)
i kwalifikowało się do kompleksowych robót naprawczych, których niewykonanie w krótkim okresie
może doprowadzić w ostateczności do wyłączenia linii z eksploatacji.
Stan techniczny linii kolejowych ma bezpośrednie przełożenie na prędkości dopuszczalne pociągów,
a tym samym na czas przejazdu (konkurencyjność rynku pasażerskich i towarowych przewozów
kolejowych). W związku z powyższym w 2019 roku w rozkładzie jazdy pociągów na rok 2019/2020
na odcinkach o długości 1 005 km torów wzrosła maksymalna prędkość rozkładowa, a obniżenie
prędkości dotyczyło 328 km torów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
42
MAKSYMALNE PRĘDKOŚCI DOPUSZCZALNE LINII KOLEJOWYCH W LATACH 2010-2019
Prędkość
2019
2018
2017
2016
2015
2014
2013
2012
2011
2010
powyżej 200 km/h
1,0%
1,0%
1,0%
0,7%
-
-
-
-
-
-
160-200 km/h
10,68%
10,4%
10,4%
11,1%
10,4%
9,5%
7,5%
7,1%
6,7%
6,0%
120-160 km/h
27,26%
26,4%
26,4%
23,8%
21,9%
19,5%
18,0%
16,4%
14,5%
14,2%
80-120 km/h
34,78%
34,1%
32,7%
33,8%
33,9%
35,7%
37,1%
35,9%
36,2%
36,0%
40-80 km/h
21,85%
23,2%
24,3%
25,3%
27,4%
28,5%
30,4%
33,2%
34,7%
35,8%
poniżej 40 km/h
4,43%
4,9%
5,2%
5,3%
6,4%
6,8%
7,0%
7,4%
8,0%
8,0%
ŹRÓDŁO: RAPORTY ROCZNE PKP PLK
KRAJOWY PROGRAM KOLEJOWY
Krajowy Program Kolejowy (KPK) jest największym programem inwestycyjnym na kolei w historii
kraju. KPK był kilkakrotnie aktualizowany, po pierwsze ze względu na bardziej racjonalne podejście
PKP PLK do możliwości przepustowych sieci kolejowej i zmniejszenie „górki” inwestycyjnej w latach
2018-2021, po drugie (cztery aktualizacje w 2019 roku) ze względu na ofertowanie podmiotów
wykonawczych podczas postępowań przetargowych w 2018 roku znacznie powyżej kosztorysów
inwestorskich na skutek istotnego, ponadprzeciętnego wzrostu cen materiałów i kosztów ich dostaw
oraz wzrostu kosztów pracy. Ostatnia aktualizacja miała miejsce w czerwcu 2020 roku podczas
przyjęcia przez Radę Ministrów sprawozdania z wykonania planu realizacji KPK za rok 2019, zgodnie
z którą wartość programu została podniesiona do rekordowej na rynku kolejowym kwoty niemal
75,45 mld zł (według źródeł finansowania). Zaktualizowany KPK obejmuje 233 projekty
inwestycyjne z listy podstawowej i modernizację ponad 9 000 km torów (oraz 68 projektów z listy
rezerwowej).
Każdy z ujętych projektów zawiera od trzech do pięciu zadań, co daje ponad tysiąc zadań do
zrealizowania w ramach programu. Warto zauważyć, że ponad 30 projektów planowanych do
realizacji w ramach KPK jest o szacunkowej wartości powyżej 500 mln zł każdy. Są to duże
i złożone projekty inwestycyjne, a ich łączna wartość wynosi blisko 40 mld zł, czyli ponad połowę
przewidywanych nakładów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
43
DEKOMPOZYCJA PLANOWANYCH WYDATKÓW WEDŁUG ŹRÓDEŁ FINANSOWANIA KPK W PODZIALE NA LATA
(MLN ZŁ)
Kategoria
2014-
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
Razem
FS:
101,1
3 585
3 698
4 843
6 720
7 966
10 761
12 071
8 068
57 813
w tym CEF
0,4
63
1 606
2 779
3 295
4 171
5 846
5 376
2 901
26 038
w tym
POIiŚ
100,6
3 522
2 092
2 064
3 425
3 795
4 915
6 695
5 166
31 775
PO PW
0
0
49
589
589
568
153
124
177
2 198
RPO
0,1
74
103
488
544
1 132
1 283
792
256
4 672
środki
krajowe
0
1 260
1 705
1 281
1 259
1 413
1 321
1 018
992
10 248
przygotow
ania
obronne
0
14
15
30
39
31
50
51
291
522
Razem
101,2
4 932
5 570
7 232
9 099
11 110
13 568
14 056
9 784
75 452
ŹRÓDŁO: KPK (UCHWAŁA RM Z DNIA 12 CZERWCA 2020 ROKU).
Aktualny (z doniesień prasowych PKP PLK według stanu na koniec sierpnia 2020 roku) stan
zaawansowania realizacji KPK wynosi ok. 87% (uwzględniając projekty zrealizowane oraz będące
w fazie realizacji). W ramach programu zrealizowano (ukończono) umowy o wartości ok. 14 mld zł,
a umowy w zaawansowanej fazie realizacji stanowią ok. 51,6 mld zł. Poniżej zaprezentowano
wykonanie KPK w okresie od kwietnia 2016 roku do sierpnia 2020 roku:
AKTUALNE WYKONANIE KPK (MLD ZŁ)
ŹRÓDŁO: PKP PLK
23,5
14,3
4,2
3,0
0,8
0,8
0,1
3,9
4,7
4,0
3,2
3,0
2,5
2,3
2,6
1,9
1,8
0,4
0,1
16,3
23,4
8,6
7,6
10,0
9,1
4,8
11,4
11,6
9,2
8,5
6,8
3,6
2,5
8,3
8,3
31,3
32,0
37,7
46,4
51,6
3,0
4,2
6,5
9,3
10,0
12,9
14,0
kwiecień'16 styczeń'17 lipiec'18 styczeń'19 lipiec'19 luty'20 sierpień'20
zakończone
w realizacji
w fazie projektowania
przetargi w toku
studia wykonalności
projekty krajowe
planowane
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
44
Według informacji prasowych w 2020 roku zrealizowano wartość nakładów inwestycyjnych
w ramach KPK o łącznej wartości 10,42 mld zł, co jest najwyższym rocznym wykonaniem w historii
PKP PLK.
Realizacja KPK wymaga od wykonawców na rynku infrastruktury kolejowej potencjału technicznego
zlokalizowanego na miejscu, szerokiego i nowoczesnego parku maszynowego, zasobów ludzkich
w postaci własnej doświadczonej kadry inżynierskiej z wszelkimi wymaganymi uprawnieniami
budowlanymi, odpowiedniego potencjału finansowego oraz właściwej organizacji procesu
budowlanego rozumianego jako kontraktacja dostawców materiałów i usług budowlanych
z odpowiednim wyprzedzeniem oraz utrzymanie odpowiednio wysokiego tempa prac, dyscypliny
kosztowej. Kluczową funkcję pełni również efektywny dialog między zamawiającym, inżynierem
kontraktu, a wykonawcą, szczególnie w trudnych okolicznościach prowadzenia robót budowlanych
w reżimie sanitarnym.
Spodziewana kumulacja prac w latach 2021-2023 wiąże się również z licznymi ryzykami w tym
dotyczącymi wzrostu cen materiałów i ich transportu, usług podwykonawczych czy presji na
wynagrodzenia ze strony konkurencji, pracowników i siły roboczej, co ponownie może powodować
niedoszacowanie budżetów inwestorskich (oferty wykonawców znacznie powyższej kosztorysu
inwestorskiego). Choć prowadzone są intensywne rozmowy strony rządowej, zamawiającego
i przedstawicieli rynku wykonawców, to nadal oczekuje się wprowadzenia realnego, systemowego
rozwiązania waloryzującego wysokość wynagrodzeń w przypadku ponadprzeciętnych wzrostów cen
materiałów i kosztów robocizny istotnie wpływających na realizację robót budowlanych tj. płynność,
sprawność i terminowość prowadzonych prac.
PROGRAM UTRZYMANIOWY
Drugim programem rządowym jest program pn. „Pomoc w zakresie finansowania kosztów
zarządzania infrastrukturą kolejową, w tym jej utrzymania i remontów do 2023 roku” (Program
utrzymaniowy) przyjęty na podstawie uchwały RM z dnia 16 stycznia 2018 roku, który ustanawia
ramy finansowe oraz warunki realizacji zamierzeń państwa w zakresie zarządzania infrastrukturą
kolejową.
Podstawowym celem programu jest wzmocnienie roli transportu kolejowego w zintegrowanym
systemie transportowym kraju przez odwrócenie tendencji spadkowej udziału transportu
kolejowego w przewozach oraz zapewnienie niezbędnych środków na prace utrzymaniowo-
remontowe na istniejącej sieci kolejowej. Realizacja Programu utrzymaniowego zapewni
m.in. odpowiedni poziom jakości infrastruktury kolejowej, likwidację zaległości utrzymaniowych,
zachowanie sieci kolejowych oraz wieloletnie umowy na utrzymanie i remonty linii kolejowych.
Program finansowany będzie ze środków budżetu państwa i Funduszu Kolejowego. Na jego
realizację w latach 2019-2023 ze środków publicznych zostanie przeznaczone ok. 23,8 mld zł,
w tym ok. 21 mld zł z budżetu państwa.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
45
DEKOMPOZYCJA PLANOWANYCH WYDATKÓW WEDŁUG ŹRÓDEŁ FINANSOWANIA PROGRAMU
UTRZYMANIOWEGO (MLN ZŁ)
Kategoria
2019
2020
2021
2022
2023
Razem
Budżet Państwa
3 607,2
3 907,4
4 207,5
4 507,7
4 807,8
21 037,6
Fundusz Kolejowy
332,5
544,3
598,6
644,0
652,3
2 771,7
Razem
3 939,7
4 451,7
4 806,1
5 151,7
5 460,1
23 809,3
ŹRÓDŁO: PROGRAM UTRZYMANIOWY (UCHWAŁA RM Z DNIA 18 STYCZNIA 2018 ROKU)
Realizacja Programu utrzymaniowego będzie istotnym czynnikiem wspierającym pozytywne
perspektywy branży kolejowej, jednak może to wymagać od wykonawców częściowej zmiany profilu
parku maszynowego z modernizacyjnego na utrzymaniowy. Spółka jest już aktualnie dobrze
przygotowana pod rynek utrzymaniowy.
POZOSTAŁE PROGRAMY
Pozostałymi, znacznie mniejszymi, programami dotyczącymi inwestycji na rynku infrastruktury
kolejowej są Program Uzupełniania Lokalnej i Regionalnej Infrastruktury Kolejowej Kolej+ do 2028
roku (Kolej +) oraz Program budowy/modernizacji przystanków kolejowych do 2025 roku (Program
Przystankowy).
Program Kolej+ został ustanowiony uchwałą RM z dnia 3 grudnia 2019 roku i stanowi uzupełnienie
aktualnie prowadzonych inwestycji na szczeblu krajowym w ramach KPK oraz Programu
utrzymaniowego i jest z nimi komplementarny. Głównym celem programu jest uzupełnienie sieci
kolejowej o połączenia kolejowe (w tym przygotowanie niezbędnej dokumentacji przedprojektowej
i projektowej) miejscowości powyżej 10 tys. mieszkańców, które nie posiadają dostępu do kolei
pasażerskiej lub towarowej z miastami wojewódzkimi. Na realizację programu przeznaczonych
zostanie ok. 6,6 mld zł w latach 2019-2028, z czego ok. 5,6 mld zł pochodzić będzie
z dokapitalizowania PKP PLK, a pozostały 1 mld zł ma być wkładem własnym jednostek samorządu
terytorialnego (np. emisji obligacji, zaciągnięcia kredytów). Programem objęto 21 miejscowości
w ciągach komunikacyjnych na obszarze całego kraju.
DEKOMPOZYCJA PLANOWANYCH WYDATKÓW KOLEJ +
Kategoria
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
2027
2028
Razem
PKP PLK
0,0
20,4
39,3
87,3
508,8
2 131,2
1 839,1
973,7
0,0
5 599,8
JST
0,0
3,6
6,9
15,4
89,8
376,1
324,6
171,8
0,0
988,2
Razem
0,0
23,9
46,3
102,7
598,6
2 507,3
2 163,7
1 145,5
0,0
6 588,0
ŹRÓDŁO: PROGRAM KOLEJ + (UCHWAŁA RM Z DNIA 3 GRUDNIA 2019 ROKU)
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
46
2 września 2020 roku PKP PLK poinformowały, że otrzymały 96 wniosków w ramach naboru do tego
programu o łącznej potencjalnej wartości 25 mld zł, które dotyczą ok. 2 000 km linii kolejowych.
Zgodnie z doniesieniami prasowymi PKP PLK jest na etapie analizy złożonych wniosków.
Program Przystankowy został wpisany w podpisaną przez Prezydenta RP 13 października 2020 roku
ustawę z dnia 7 października 2020 roku o zmianie niektórych ustaw w celu przeciwdziałania
społeczno-gospodarczym skutkom COVID-19. Wartość programu wynosi 1 mld zł – środki te
planowane są do wykorzystania na realizację 200 zadań inwestycyjnych w latach 2020-2025,
których celem jest przeciwdziałanie wykluczeniu komunikacyjnemu, promowaniu ekologicznych
środków transportu oraz wspieraniu polskiej gospodarki poprzez stymulowanie inwestycji
infrastrukturalnych, związanych z budową i modernizacją infrastruktury przystankowej
i towarzyszącej. W ramach programu, za którego realizację odpowiada PKP PLK, 100 przystanków
ma powstać od podstaw, w miejscu, gdzie nigdy ich nie było, 50 kolejnych zostanie kompleksowo
wyremontowanych i przywróconych do pełnej sprawności. Następnych 50 przejdzie prace
modernizacyjne, związane m.in. z tym, by poprawić ich dostępność dla osób niepełnosprawnych.
Program zostanie w całości sfinansowany przez budżet państwa.
Istotne znaczenie będzie miał również projekt pn. Centralny Port Komunikacyjny „Solidarność”
(CPK), który ma być węzłem transportowym opartym na zintegrowanych ze sobą węzłach lotniczym
i kolejowym. Koncepcja przygotowania i realizacji tej inwestycji została przyjęta uchwałą RM
7 listopada 2017 roku. CPK ma powstać 40 km od Warszawy, ze względu na możliwość
zabezpieczenia odpowiedniej wielkości terenu i bliskość stolicy. Koncepcja zakłada koszty CPK:
▪ komponent lotniczy w wysokości 16-19 mld zł;
▪ komponent kolejowy w wysokości 8-9 mld zł (w oparciu o szacunki zawarte w studium
wykonalności dla budowy linii kolejowej dużych prędkości "Warszawa – Łódź –
Poznań/Wrocław");
▪ komponent drogowy to od 4,75 mld zł (w przypadku budowy 65 km) do 6,87 mld zł
(w przypadku rozbudowy Autostradowej Obwodnicy Warszawy).
Łącznie, realizacja podstawowych założeń dokumentu przy uwzględnieniu najszerszego zakresu
prac, zawiera się między kwotami 28,8 a 34,9 mld zł. Przyjęte harmonogramy zmierzają do
zakończenia podstawowego procesu inwestycyjnego do 2027 roku, zakładając równoległe
prowadzenie poszczególnych przedsięwzięć. Na komponent kolejowy CPK składa się w sumie 12 tras
kolejowych, w tym 10 tzw. szprych prowadzących z różnych regionów Polski do Warszawy i CPK.
Łącznie to 30 zadań inwestycyjnych i 1 789 km nowych linii kolejowych. Całość programu ma zostać
zrealizowana do 2034 roku.
Ponadto w 2020 roku PKP PLK opracowały plan rozwoju sieci kolejowej do 2040 roku. Wstępny
wykaz zadań inwestycyjnych na perspektywę 2021-2027 z możliwą realizacją do 2040 roku
obejmuje 325 pozycji. Plan jest wart ponad 250 mld zł. W jego skład wchodzą zarówno modernizacje
istniejących linii, jak i budowa nowych, ujętych w dotychczasowych programach rządowych (KPK,
CPK, Kolej+). W finansowaniu ogromną rolę mają odgrywać fundusze unijne. Aktualnie prowadzone
są prace nad przygotowaniem studium wykonalności dla poszczególnych projektów, które mają być
gotowe do 2023 roku. Aktualnie PKP PLK (wg doniesień prasowych) przygotowuje projekty
inwestycyjne na kolejną perspektywę unijną. Według założeń PKP PLK w 2021 roku zamawiający
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
47
będzie gotowy ogłosić przynajmniej 60 postępowań przetargowych o potencjalnej wartości ponad
17 mld zł. Wśród inwestycji są: m.in. modernizacja kolejnego odcinka Rail Baltica (Białystok – Ełk),
przebudowa trasy Giżycko – Kętrzyn – Korsze, Kościerzyna – Somonino – Kartuzy oraz kolejowej
obwodnicy Poznania. To również modernizacja linii kolejowych na Śląsku, np. Będzin – Katowice
Szopienice Płd.- Katowice Piotrowice i Tychy – Most Wisła oraz prace na stacjach m.in. Zawiercie,
Ełk, Maksymilianowo, Mielec i Słupsk.Celem inwestycji są atrakcyjniejsze połączenia regionalne,
międzywojewódzkie i międzynarodowe oraz lepszy dostęp do kolei. Zgodnie z założeniami zwiększą
się również możliwości w przewozach towarowych oraz poziom bezpieczeństwa w transporcie
kolejowym. Projekty mają być realizowane w ramach KPK oraz nowej perspektywy budżetowej
2021-2027. Ponadto, w ramach utrzymania infrastruktury kolejowej PKP PLK planuje również
ogłosić 330 postępowań na prace remontowe i utrzymaniowe o szacowanej wartości ponad
650 mln zł. Roboty mają objąć całą sieć kolejową w kraju.
Spółka identyfikuje również rynek kolejowy w Polsce, który nie jest pod zarządem PKP PLK. Według
danych UTK za 2019 rok poza zarządem PKP PLK znajduje się ok. 820 km linii kolejowych (nie
uwzględniając linii wewnątrzzakładowych), a potencjalne projekty do pozyskania dotyczą budowy,
utrzymania i rewitalizacji torowisk i bocznic oraz infrastruktury okołotorowej. Przykładami
inwestycji realizowanych w tym obszarze są również modernizacje infrastruktury kolejowej wokół
elektrowni, kopalń, mające na celu usprawnienie transportu surowców i paliw (m.in. kontrakty
realizowane przez Emitenta dla spółek energetycznych).
5.1.2. RYNEK TRAMWAJOWY
Obecnie w Polsce funkcjonuje 15 sieci tramwajowych: w aglomeracji śląskiej, Warszawie, Łodzi,
Wrocławiu, Krakowie, Poznaniu, Szczecinie, Gdańsku, Bydgoszczy, Toruniu, Elblągu, Gorzowie
Wielkopolskim, Częstochowie, Olsztynie oraz Grudziądzu. Obsługiwane są one przez
17 przedsiębiorstw. Rozważana jest także budowa sieci tramwajowej w Płocku. Sieci tramwajowe są
zarządzane przez lokalne samorządy i to one ustalają plany inwestycji, jak również biorą na siebie
ciężar ich finansowania. Zdaniem Spółki, w obliczu zwiększonego zapotrzebowania na inwestycje
infrastrukturalne oraz trudnej sytuacji budżetowej lokalnych jednostek samorządowych, formuła
partnerstwa publiczno-prywatnego ma szansę wyraźnie zaistnieć w sektorze tramwajowym. Pewne
kroki w tym kierunku czynione są w Krakowie. Stopień rozwoju tej formy współpracy z sektorem
publicznym w Polsce będzie w znacznym stopniu zależał od dalszego rozwoju prawodawstwa w tym
zakresie oraz edukacji podmiotów sektora publicznego w możliwościach wykorzystania partnerstwa
publiczno-prywatnego.
W całej Polsce do 2023 roku ma przybyć ok. 90 km nowych torowisk tramwajowych, z czego ok. 25%
w Warszawie, w związku z czym łączna długość tramwajowych torowisk do końca rozliczenia
perspektywy budżetowej ma wynieść niemal 1 000 km. Należy dodać, że dotychczas żadne istotne
inwestycje tramwajowe nie zostały zrealizowane, a pierwsze znaczące projekty inwestycyjne
pojawiły się dopiero w 2019 i 2020 roku.
W zakresie rynku tramwajowego w Polsce Spółka koncentruje się na utrzymywaniu odpowiednich
referencji oraz selektywnym dobieraniu potencjalnych projektów, dzięki którym możliwe będzie
osiągnięcie satysfakcjonującej rentowności lub optymalne wykorzystanie przewag konkurencyjnych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
48
Grupy (m. in. bardzo dobrze przygotowana kadra inżynieryjno-techniczna, park maszynowy,
doświadczenie).
5.1.3. RYNEK OIL&GAS
Na krajowym rynku w sektorze ropy i gazu w przetargach startuje mniejsza liczba firm niż
w pozostałych sektorach branży budowlanej. Barierą wejścia dla nowych podmiotów są wysokie
wymagania referencyjne i technologiczne oraz konieczność posiadania istotnych kompetencji
wykonawczych, jak i doświadczenia w wycenie tego rodzaju obiektów. Ponadto, firmy
konkurencyjne w większości nie posiadają zdolności do samodzielnego składania ofert w
skomplikowanych technicznie projektach, zwłaszcza w przetargach ogłaszanych w formule
zaprojektuj i wybuduj.
W krajowej gospodarce pojawia się wiele przesłanek, które powodują, że rynek oil&gas będzie się
nadal rozwijał. Stale poszukiwane są nowe technologie oraz wprowadzane są innowacje w celu
umożliwienia zaspokojenia popytu w obliczu rosnącego zapotrzebowania na energię. Dzięki nowym
inwestycjom możliwa staje się dywersyfikacja dostaw w oparciu o krajowe zasoby gazu. Polska, jako
największy w regionie Europy Środkowo-Wschodniej rynek gazu ziemnego, niewątpliwie posiada
potencjał do odgrywania kluczowej roli w handlu gazem dla tej części Europy. Najlepszym środkiem
zapewniającym bezpieczeństwo energetyczne kraju, do którego dąży Polska, jest inwestowanie
w poszukiwania nowych złóż i rozbudowa podziemnych magazynów gazu. Natomiast konsekwencją
rozbudowy sieci gazociągów będzie budowa tłoczni gazu oraz węzłów.
Grupa Emitenta prowadzi działalność na rynku oil&gas, za pośrednictwem spółki zależnej TOG.
Spółka ta posiada unikalne doświadczenie w zakresie projektowania, produkcji i montażu instalacji
do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego. TOG jest kompetentny, aby
samodzielnie realizować cały proces inwestycyjny, począwszy od koncepcji poprzez
zaprojektowanie, produkcję, wykonanie, budowę rozruch oraz serwis wszelkich instalacji branży
gazu ziemnego i ropy naftowej, a także przemysłowej chemicznej i petrochemicznej.
Skala oraz potencjał rynkowy branży oil&gas zdeterminowany jest planami inwestycyjnymi
i strategicznymi, jakie będą realizowane przez kluczowych odbiorców TOG i głównych inwestorów
branży obecnych na polskim rynku, takich jak:
▪ Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. (PGNiG) – lider rynku oil&gas w Polsce
i kluczowy odbiorca usług TOG. PGNiG realizuje strategię wzmocnienia pozycji konkurencyjnej
przy jednoczesnym zapewnieniu bezpieczeństwa rynku gazu w Polsce, w ramach której dąży
do rozwoju sieci dystrybucyjnej, intensyfikacji działalności upstream i utrzymania wysokiego
poziom wydobycia. PGNiG zakłada, że na realizację tej polityki przeznaczy łącznie ponad
34 mld zł, a blisko połowa nakładów dotyczyć będzie obszaru poszukiwania i wydobycia
węglowodorów. Do 2022 roku PGNiG wykona 38 nowych odwiertów oraz rozbuduje kopalnie
ropy naftowej i gazu ziemnego w Lubuskim i Wielkopolsce, m.in. Kopalnię Ropy Naftowej
i Gazu Ziemnego Lubiatów oraz zagospodaruje złoże Różańsko. W ostatnim czasie PGNiG
przedstawiło strategię wodorową i wykorzystania w gospodarce wodoru, w tym wodoru
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
49
zielonego. W tym celu PGNiG rozpoczął badania nad możliwością magazynowania i transportu
wodoru przy wykorzystaniu sieci gazu ziemnego;
▪ Grupa Azoty od kilku lat zmienia oblicze polskiej chemii, dzięki czemu zajmuje drugą pozycję
w Unii Europejskiej w produkcji nawozów azotowych i wieloskładnikowych. Grupa Azoty
planuje przeznaczyć do 2022 roku na inwestycje ok. 7 mld zł. W latach 2020-2022 odnotowuje
znaczący wzrost nakładów inwestycyjnych związany z kontynuacją realizacji kluczowych
inwestycji jakim są: budowa instalacji odwodornienia propanu do propylenu i polimeryzacji
propylenu do polipropylenu, wraz z instalacjami pomocniczymi oraz budowa nowego bloku
energetycznego w celu zapewnienia ciągłości dostaw energii cieplnej dla instalacji
chemicznych oraz zwiększenia produkcji energii elektrycznej do wysokości rosnących potrzeb
zakładu (Puławy);
▪ Orlen Upstream sp. z o.o. to spółka odpowiedzialna za realizację strategii grupy PKN ORLEN
w zakresie poszukiwania, rozpoznawania i wydobywania gazu ziemnego, której inwestycje
charakteryzują się wysokim poziomem złożoności technicznej. Na terenie kraju Orlen
Upstream sp. z o.o. koncentruje swoją działalność poszukiwawczo-wydobywczą
w województwie wielkopolskim, małopolskim, pomorskim oraz podkarpackim. Założeniem
koncernu PKN ORLEN na kolejne lata jest transformacja w kierunku grupy multienergetycznej,
opartej o energetykę odnawialną i gazową, efektywną, niskoemisyjną produkcję rafineryjno-
petrochemiczną oraz własne wydobycie węglowodorów, na które Spółka przeznaczy
140 mld zł nakładów inwestycyjnych. Jednym ze strategicznych przedsięwzięć realizowanych
obecnie przez Orlen Upstream sp. z o.o. na 2021 rok jest budowa ośrodka produkcyjnego wraz
z zagospodarowaniem odwiertów gazu ziemnego dla dwóch zadań inwestycyjnych w Tucholi
i Bajerze. Głównym wykonawcą obu zadań jest TOG;
▪ Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. – strategiczna spółka polskiej gospodarki,
odpowiedzialna za przesył gazu ziemnego na terenie Polski. Jest to jeden
z największych inwestorów w branży gazowej. Plan Rozwoju OGP Gaz-System S.A. na lata
2020-2029 zakłada utrzymanie istniejących zdolności przesyłowych systemu gazociągów
tranzytowych m.in. poprzez inwestycje modernizacyjne uwzględniające modernizację
urządzeń, instalacji i obiektów tłoczni. W zakresie działań podejmowanych przez OGP Gaz-
System S.A. są zadania inwestycyjne mające na celu zwiększenie możliwości wykorzystania
infrastruktury tranzytowej także do celów przesyłowych. OPG Gaz System S.A. do 2025 roku
planuje wybudować ponad 2 000 km gazociągów w zachodniej, południowej i wschodniej
części Polski. Konsekwencją rozbudowy sieci gazociągów będzie budowa tłoczni gazu oraz
węzłów. Gaz System chce przeznaczyć na inwestycje 15 mld złotych w ciągu najbliższych
10 lat. Realizacja planowanych przez OGP Gaz-System S.A. zamierzeń infrastrukturalnych
ukierunkowana jest przede wszystkim na zaspokojenie obecnego i przyszłego
zapotrzebowania na gaz ziemny odbiorców krajowych przy zapewnieniu stabilnych dostaw
tego surowca.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
50
Istotne inwestycje w branży planują także Ciech S.A., Synthos S.A., PCC Rokita S.A. oraz inwestorzy
perspektywiczni (m.in. Gas Storage Poland sp. z o.o.).
Z każdym kolejnym rokiem działalności TOG zwiększa poziom kompetencji i potencjał (techniczny,
ludzki i finansowy). Spółka zależna jest zdolna do udziału w coraz większej liczbie projektów
o rosnącym wolumenie. TOG również usamodzielnia się – w 2020 roku trzeci rok z rzędu znacznie
poprawiła poziom przychodów netto ze sprzedaży, wielkość portfela zamówień i poziom
wygenerowanego zysku netto.
5.1.4. POZOSTAŁE RYNKI DZIAŁALNOŚCI
Dalsze możliwości rozwoju i dywersyfikacji stwarzają również inne rynki budowlane, na których
Emitent zamierza rozwijać działalność, w szczególności dotyczy to rynku kubaturowego, w ramach
współpracy wewnątrz grupy kapitałowej Silesia oraz angażując się w realizację programu
rewitalizacji dworców kolejowych prowadzonego przez PKP S.A. (Program Dworcowy).
Program Dworcowy obejmuje modernizację 188 dworców kolejowych na łączną kwotą ponad
1,4 mld zł. Program jest finansowany w ok. 75% z funduszy europejskich. Program ma zapewnić
poprawę poziomu obsługi pasażerów, niższy koszt utrzymania dworców m.in. poprzez standard
energooszczędności budynków) oraz integracją kolei z innymi gałęziami transportu. W ramach
programu zrealizowano inwestycje o wartości ok. 113 mln zł, a dopiero w 2021 roku Program
wejdzie w decydującą fazę realizacji.
Całościowo, budownictwo kubaturowe obejmuje wykonawstwo budynków mieszkalnych oraz
obiektów użyteczność publicznej, takich jak m.in. dworce, biurowce, hale, szkoły, lotniska, stadiony
oraz centra handlowe. Są to złożone, wszechstronne projekty budowlane pozwalające generować
wyższe marże na tle innych branż budowlanych. Ponadto Spółka zainteresowana jest również
wspomnianą wcześniej rewitalizacją dworców kolejowych. Dzięki posiadaniu wyspecjalizowanej
i doświadczonej kadry inżynierskiej w obszarze zarządzania realizacją dużymi wielobranżowymi
projektami dotyczącymi budowy obiektów użyteczności publicznej (m.in. Nowa Łódź Fabryczna –
ponad 1,5 mld zł netto) oraz posiadanymi referencjami, Spółka zamierza również wejść na rynek
budownictwa budynków użyteczności publicznej, w których mogłaby współuczestniczyć, jako
partner w konsorcjum.
5.2. KIERUNKI STRATEGICZNE GRUPY KAPITAŁOWEJ
Podstawowym kierunkiem strategicznym Grupy jest ciągłe, stabilne i systematyczne tworzenie
wartości dodanej dla akcjonariuszy. Realizacja kierunków strategicznych nastawiona jest na
sukcesywny wzrost przychodów ze sprzedaży przy zachowaniu satysfakcjonującego poziomu
rentowności, poprzez konsekwentne budowanie pozycji rynkowej lidera na rynku infrastruktury
szynowej w Polsce oraz znaczącego wykonawcy na perspektywicznych rynkach budowlanych,
komplementarnych w stosunku do kompetencji i doświadczeń Grupy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
51
W dniu 2 września 2019 roku Grupa przyjęła „Strategię rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. na lata 2019-2023”, która będzie skupiała się na następujących obszarach
działalności w Polsce:
▪ rynek kolejowy,
▪ rynek budownictwa kubaturowego,
▪ rynek konstrukcji inżynieryjnych,
▪ rynek tramwajowy,
▪ rynek budownictwa w obszarze ropy naftowej i gazu ziemnego,
▪ inwestycje wspierające strategiczne kierunki rozwoju,
▪ strategia zrównoważonego rozwoju (CSR).
Spółka zamierza systematycznie dywersyfikować swoją działalność oraz zwiększać przychody ze
źródeł niepowiązanych z PKP PLK. Przeprowadzone analizy rynku budowalnego i możliwości
rozwoju na głównym rynku Spółki oraz rynkach pokrewnych, dopasowania strategicznego
i posiadanych kompetencji, doprowadziły do określenia kierunków rozwoju strategicznego.
RYNKI DZIAŁALNOŚCI GRUPY TORPOL
Spółka planuje osiągnąć przychody ze sprzedaży netto w ramach realizacji Strategii na lata 2019-
2023 na poziomie ponad 8,8 mld zł, z czego:
▪ ponad 7,5 mld zł będzie pochodziło z realizacji obecnie posiadanego portfela zamówień oraz
z nowo pozyskanych projektów modernizacyjnych i rewitalizacyjnych w ramach Krajowego
Programu Kolejowego;
Grupa
TORPOL
rynek
kolejowy
budownictwo
kubaturowe
rynek
konstrukcji
inżynieryjnych
rynek
tramwajowy
budownictwo
w obszarze
oil&gas
inwestycje
wspierające
strategiczne
kierunki rozwoju
strategia
zrównoważonego
rozwoju (CSR)
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
52
▪ ok. 0,5 mld zł będzie pochodziło z rynku kubaturowego – w tym budownictwo
specjalistyczne, budynki użyteczności publicznej, rewitalizacja dworców kolejowych;
▪ ok. 0,25 mld zł zostanie zrealizowane przez spółkę zależną TOG;
▪ ponad 0,1 mld zł będzie pochodziło z realizacji projektów tramwajowych;
▪ ponad 0,1 mld zł netto będzie pochodziło z realizacji kolejowych projektów utrzymaniowych
realizowanych w ramach Programu utrzymaniowego przez PKP PLK, o ile rynek ten zostanie
udostępniony dla szerokiego rynku wykonawców aktualnie działających na rynku
modernizacji i rewitalizacji linii kolejowych;
▪ ponad 0,1 mld zł będzie pochodziło z realizacji projektów kolejowych na rzecz innych
podmiotów niż PKP PLK;
▪ pozostałe przychody (do 0,1 mld zł netto) będą dotyczyć realizacji konstrukcji inżynieryjnych
na infrastrukturze drogowej.
Mimo oczekiwanej dywersyfikacji, Spółka zamierza utrzymać poziom rynkowy w modernizacji
i rewitalizacji polskich linii kolejowych na poziomie 15-16%.
W długim terminie Spółka planuje utrzymywanie portfela zamówień pozwalające na optymalne
wykorzystanie posiadanego potencjału technicznego i wykonawczego na poziomie ok. 2 mld zł
sprzedaży skonsolidowanej rocznie oraz średniej rentowności na sprzedaży brutto na poziomie
ok. 5-6%.
Emitent zwraca uwagę, że zawarte powyżej informacje mają charakter ogólny i dotyczą przyszłości,
stąd realizacji celów w nich zawartych obarczona jest pewnym ryzykiem niepewności.
W ramach społecznej odpowiedzialności biznesu Grupa zamierza się położyć nacisk na wdrażanie
efektywnych zasad i podejmowaniu odpowiednich działań w następujących obszarach:
▪ rynek, klient, produkt;
▪ miejsce pracy;
▪ środowisko naturalne;
▪ społeczeństwo;
▪ innowacyjność – obszar badawczo-rozwojowy.
Przyjęte kierunki zrównoważonego rozwoju zakładają również prawidłową realizację projektów
infrastrukturalnych na rzecz rozwoju gospodarki i społeczeństwa, budowanie trwałego wizerunku
wiarygodnego i cenionego pracodawcy na rynku pracy i partnera w lokalnym środowisku,
z poszanowaniem środowiska naturalnego oraz zasad etyki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
53
5.3. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY
Przed Grupą TORPOL stoją bardzo dobre perspektywy rozwoju w rynku kolejowym w Polsce na kilka
najbliższych lat. Głównym czynnikiem determinującym możliwości rozwoju w branży budownictwa
kolejowego będzie sprawna i prawidłowa realizacja rządowych programów inwestycyjnych.
Aktualnie Emitent kładzie nacisk na dużą aktywność w zakresie pozyskiwania nowych projektów.
TORPOL jest jednym z najlepiej usprzętowionych i wyposażonych w odpowiednie zasoby ludzkie
i finansowe wykonawców na rynku infrastruktury kolejowej, dlatego głównym celem Spółki na
najbliższe lata jest utrzymanie istotnego udziału w rynku kolejowym oraz budowanie własnych
kompetencji w branżach budowlanych wykorzystywanych w realizacji projektów kolejowych.
Rynek krajowy i sprzedaż na rzecz PKP PLK jest głównym źródłem przychodów Grupy, a udział
głównego odbiorcy (bezpośrednio i pośrednio) w sprzedaży średniorocznie przez ostatnie kilka lat
wynosi ok. 85-90%. Grupa zakłada następujące cele, pozwalające na uzyskanie większej
konkurencyjności oraz osiągnięcie silniejszej pozycji rynkowej:
▪ umacnianie pozycji jednego z największych podmiotów w projektach modernizacyjnych na
rynku kolejowym, przy jednoczesnym utrzymaniu udziału rynkowego na poziomie nie
niższym niż 15%;
▪ utrzymanie pozycji lidera w projektach rewitalizacji linii kolejowych;
▪ aktywny udział w postępowaniach na projekty utrzymania linii kolejowych i budowanie
pozycji na kolejowym rynku utrzymaniowym;
▪ powrót na rynek tramwajowy i budowanie silnej pozycji rynkowej w tym segmencie;
▪ dalsze budowanie kompetencji w obszarze budowy specjalistycznych urządzeń i automatyki
gazowej i paliwowej;
▪ rozwój działalności w zakresie budowy obiektów inżynieryjnych;
▪ rozwój budownictwa kubaturowego w Spółce;
▪ aktywny udział w dużych i bardzo dużych projektach infrastrukturalnych wymagających
kompleksowości, wielobranżowości i zastosowania nowoczesnych i złożonych rozwiązań
technologicznych.
Grupa stale rozwija asortyment świadczonych usług, w celu uzyskiwania coraz większej
samodzielności i niezależności od partnerów i podwykonawców. Obecnie Grupa Emitenta dalej
rozwija kompetencje w zakresie konstrukcji mostowych i żelbetowych oraz innych obiektów
inżynieryjnych. Rozwój zakresu kompetencji Grupy pozwoli dalej zwiększać niezależność i zapewni
komplementarność świadczonych usług, a tym samym zwiększyć atrakcyjność ofert poprzez
zatrzymanie marży w ramach potencjalnych projektów przy bardzo wymagającej konkurencji
rynkowej
RYNEK KOLEJOWY – MODERNIZACJA
Założeniem strategicznym Emitenta jest coroczne utrzymywanie portfela zamówień o wartości
ok. 3,0-3,4 mld zł netto, co w opinii Emitenta pozwoli na średnioroczną sprzedaż do PKP PLK na
poziomie ok. 1,4-1,6 mld zł) i utrzymanie udziału rynkowego. Skala działalności Grupy w tym
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
54
obszarze będzie determinowana przez tempo realizacji KPK oraz skuteczność Spółki w pozyskiwaniu
kolejnych zamówień publicznych.
RYNEK KOLEJOWY – REWITALIZACJA
Podstawą prawidłowej i szybkiej realizacji projektów rewitalizacyjnych jest park maszynowy,
ponieważ projekty rewitalizacyjne od strony technicznej nie są złożone czy skomplikowane,
natomiast wymagają zaangażowania odpowiednich maszyn i siły roboczej, ze względu na krótki
(przeważnie kilkumiesięczny) termin realizacji.
TORPOL posiada jeden z największych i najnowocześniejszych parków maszynowych wśród
podmiotów obecnych na polskim rynku budownictwa infrastruktury kolejowej. Grupa posiada
maszyny umożliwiające szybką i efektywną realizację prac rewitalizacyjnych (w tym pociąg do
potokowej wymiany nawierzchni SUM, dwudrogowe zgrzewarki szyn oraz palownice, oczyszczarki
i podbijarki Unimat). Ponadto dysponując certyfikatem bezpieczeństwa, uprawniającym do
prowadzenia towarowych przewozów kolejowych oraz własnym taborem lokomotyw i wagonów
przystosowanych do przewozu materiałów wykorzystywanych w pracach budowlanych, Grupa jest
w większym stopniu niezależna od usług towarowych przewoźników kolejowych niż jej konkurenci.
Pozwala to również na osiąganie wyższych marż, dzięki wykonywaniu określonych prac bez udziału
podwykonawców. Racjonalna polityka zakupowa umożliwia Spółce wykorzystanie w pełni swojego
parku maszynowego, jak również pozwala uzyskiwać dodatkowe źródło przychodów w postaci
dzierżawy, bądź świadczenia usług innym podmiotom.
KOLEJOWY RYNEK UTRZYMANIOWY
Zdaniem Emitenta, po zakończeniu obecnej perspektywy budżetowej obecna struktura rynku
kolejowego może się znacznie zmienić. Zależy to od kilku czynników, przede wszystkim od budżetu
UE, jaki w kolejnej perspektywie budżetowej miałby być przyznany Polsce w ramach programów
unijnych (Fundusz Spójności i Program Operacyjny Infrastruktura i Środowisko) oraz od dalszych
działań PKP PLK dotyczących „otwarcia” robót utrzymaniowych na szerszy rynek wykonawczy na
kolei, które dotychczas realizowane są głównie przez spółki zależne PKP PLK.
RYNEK TRAMWAJOWY
Grupa położy nacisk na pozyskiwaniu wyselekcjonowanych projektów tramwajowych oraz lobbing
na rzecz możliwości wykorzystywania referencji kolejowych na rynku tramwajowym. Spółka
zakłada wysoką aktywność w postępowaniach przetargowych, dzięki czemu możliwe będzie
osiągnięcie satysfakcjonującej rentowności lub optymalne wykorzystanie przewag konkurencyjnych
Grupy (m.in. bardzo dobrze przygotowana kadra inżynieryjno-techniczna, park maszynowy,
doświadczenie).
SEKTOR RAFINERYJNY I GAZOWNICTWO
Grupa Emitenta ocenia, że w najbliższych latach będzie kontynuowany intensywny rozwój działań
inwestycyjnych w sektorze ropy naftowej i gazu ziemnego (wydobycie, przetwarzanie i przesyłanie
ropy naftowej i gazu ziemnego), a wielkość rynku dla TOG będzie zdeterminowana przede wszystkim
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
55
przez aktywność głównych graczy z branży, tj. PGNiG S.A., OGP Gaz-System S.A., Grupa Azoty, Orlen
Upstream sp. z o.o.
Emitent zamierza w dalszym ciągu wspierać TOG w postaci zabezpieczenia dostępu do limitów
finansowych i gwarancyjnych (bezpośrednio lub pośrednio przez poręczenia ekspozycji
i zapewnienie solidarnej odpowiedzialności), aby umożliwić tej spółce ubieganie się i realizację
średnich i dużych projektów inwestycyjnych dla branży gazowej, chemicznej oraz rafineryjnej
poprzez udział w konsorcjach z firmami projektowymi i wykonawczymi zdolnymi (kapitałowo
i rzeczowo) pozyskać większe projekty infrastrukturalne.
RYNEK KUBATUROWY
Grupa jest zainteresowana realizacją dużych projektów infrastrukturalnych budowlanych,
w szczególności kolejowych, ale również kubaturowych, w szczególności w zakresie realizacji
budynków użyteczności publicznej oraz rewitalizacji dworców kolejowych. Realizacja takich
projektów wiąże się z ograniczoną konkurencją. Jednak samo przystąpienie do złożenia oferty
wymaga od potencjalnego wykonawcy odpowiednio dużych nakładów finansowych na rzetelną
wycenę projektu, posiadania zagwarantowanej zdolności finansowej oraz dostępu do finansowania
i gwarancji od kilkudziesięciu do ponad 100 mln zł na jeden projekt, a przede wszystkim
odpowiednich kompetencji, własnego parku maszynowego i doświadczonego zespołu
inżynierskiego zatrudnionego u wykonawcy. Grupa w tym celu planuje również, oprócz budowania
własnego potencjału i kompetencji, nawiązać współpracę w charakterze partnera konsorcjum przy
bardziej złożonych i wymagających projektach.
5.4. CZYNNIKI WZROSTU I RYZYKA DLA REALIZACJI STRATEGII
Poniżej przedstawiono kluczowe czynniki wzrostu i czynniki ryzyka, które w opinii Grupy Emitenta
wpływają na wyniki finansowe oraz realizację strategii:
CZYNNIKI ROZWOJU:
▪ track-record zbudowany przez 30 lat działalności,
▪ posiadane kompetencje i doświadczenie – pozwalające na spełnienie najwyższych wymagań
podczas postępowań przetargowych i gwarantujące zdolność do pozyskiwania największych,
złożonych projektów infrastrukturalnych,
▪ posiadana wykwalifikowana, doświadczona i szeroka kadra inżynierska – gwarantująca
zdolność do prowadzenia złożonych i najtrudniejszych projektów infrastrukturalnych,
▪ posiadany portfel zamówień o wartości ponad 1,6 mld zł netto z wyłączeniem konsorcjantów,
▪ szeroki, kompleksowy park maszynowy – gwarantujący niezależność i konkurencyjność
cenową ofert,
▪ wysoki potencjał finansowy Grupy zapewniający zdolność kredytową oraz dostęp do limitów
kredytowych i linii gwarancyjnych,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
56
▪ bardzo dobra sytuacja płynnościowa Grupy oraz jej pozycja gotówkowa,
▪ rekordowa skala planowanych nakładów inwestycyjnych z KPK o wartości niemal 75,5 mld zł,
▪ Program Utrzymaniowy na lata 2019-2023 o wartości 23,8 mld zł,
▪ Program Inwestycji Dworcowych do 2023 roku – niemal 1,5 mld zł,
▪ Program Kolej+ o wartości prawie 6,6 mld zł,
▪ Program Przystankowy 1 mld zł,
▪ możliwość pojawienia się dużych projektów kolejowych w ramach CPK od 2021 roku,
▪ możliwość zaliczkowania (do 10% wartości brutto) niektórych kontraktów,
▪ możliwość pozyskania kolejnych projektów modernizacyjnych na podstawie składanych ofert
oraz ogłoszonych postępowań przetargowych przez PKP PLK,
▪ korzystne warunki i kryteria dotyczące wyboru wykonawcy i prowadzenia realizacji
projektów (większa ocena potencjału finansowego, kadrowego i technicznego wykonawców,
kontrola nad ryzykiem inwestycji przez zamawiającego),
▪ poprawiająca się sprawność operacyjna i instytucjonalna PKP PLK, co ma wpływ na skalę
działalności w danym roku obrotowym,
▪ perspektywy wprowadzenia systemowej, realnej waloryzacji cen na nowo pozyskiwanych
kontraktach,
▪ dobre perspektywy rozwoju działalności w branży elektroenergetycznej, na rynku
gazownictwa, rafineryjnym, drogownictwa czy kubaturowym,
▪ rosnący potencjał finansowy i organizacyjny TOG,
▪ optymalizacja kosztowa i organizacyjna struktury kapitałowej związana z likwidacją
krajowych i zagranicznych spółek zależnych,
▪ rozwój formuły partnerstwa publiczno-prywatnego w sektorze tramwajowym.
CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA
W toku prowadzonej działalności Grupa Emitenta narażona jest na szereg ryzyk. Ich materializacja
może w istotny, niekorzystny sposób wpłynąć na ciągłość działania Grupy oraz Emitenta, ich sytuację
finansową oraz zdolność do realizacji wytyczonych celów strategicznych.
Dodatkowe informacje nt. obszarów ryzyka (w tym ryzyka dotyczące zagadnień środowiskowych,
klimatycznych, korupcji i praw człowieka, społeczeństwa o których mowa w art. 49 i ust. 2 pkt 7 oraz
49b ust. 2 pkt 5 ustawy o rachunkowości zostały zaprezentowane w Raporcie Zrównoważonego
Rozwoju TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za 2020 rok (rozdział 3.14. Ryzyko działalności).
Poniżej przedstawiono listę najważniejszych czynników ryzyka dla Grupy Emitenta lub jego branży:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
57
▪ ryzyko związane z uzależnieniem od głównego odbiorcy i jego charakterystyką
W 2020 roku przychody ze sprzedaży Grupy Emitenta (bez konsorcjantów) od PKP PLK stanowiły
ok. 85% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży ogółem. Ewentualne ograniczenie środków
finansowych na inwestycje kolejowe, którymi dysponuje PKP PLK lub trudności w sprawnym ich
wykorzystaniu mogłyby spowodować istotne obniżenie przychodów Grupy Emitenta, co miałoby
negatywny wpływ na jej sytuację finansową.’
▪ ryzyko związane z możliwością pozyskiwania nowych kontraktów
Branża budowlana charakteryzuje się wysoką wrażliwością na sytuację makroekonomiczną, a jej
rozwój jest w dużym stopniu uzależniony od cyklu koniunktury. Statystyczny cykl koniunktury w tej
branży trwa od 5 do 7 lat i pokrywa się z perspektywą unijną. Po etapie ożywienia gospodarczego
i zwiększonej liczbie inwestycji następuje okres dekoniunktury: spowolnienia lub nawet recesji
w sektorze. Jakkolwiek rynek działalności Grupy charakteryzuje się mniejszą wrażliwością na czynniki
makroekonomiczne, a jego kondycja zależy od poziomu nakładów inwestycyjnych pochodzących
głównie z funduszy europejskich, to istnieje ryzyko, że Grupa nie wypracuje sprawnych mechanizmów
wczesnego reagowania na pierwsze sygnały zmieniającej się fazy cyklu koniunktury rynkowej. Istnieje
ryzyko, że w okresie dekoniunktury inwestorzy, również publiczni, którzy są głównymi kontrahentami
Grupy, będą ograniczać rozpoczynanie nowych projektów, co może negatywnie wpłynąć na poziom
przychodów Grupy i generowane przez nią zyski.
▪ ryzyko związane z zagrożeniami realizacyjnymi dla programu inwestycji kolejowych
Działalność budowlana opiera się na realizacji jednostkowych kontraktów, a osiągane na niej wyniki
zależą niejednokrotnie od czynników zewnętrznych nieleżących po stronie wykonawcy, czy nawet
zamawiającego. Dodatkowo, inwestycje są prowadzone na infrastrukturze, która podczas realizacji
inwestycji jest ciągle użytkowana. Opóźnienia oraz przestoje w realizacji inwestycji budowlanych mogą
być spowodowane m.in. materializacją szeregu dodatkowych ryzyk związanych z procedurami,
decyzjami administracyjnymi, błędami w dokumentacji przetargowej lub projektowej zamawiającego
oraz wykonawstwem. Ponadto w opinii Emitenta istnieje ryzyko niedostępności projektów
utrzymaniowych dla szerszego rynku wykonawców, poza spółkami z grupy PKP PLK.
▪ ryzyko związane z dofinansowaniem realizacji projektów kolejowych z funduszy unijnych
W nowej perspektywie finansowej UE całkowita alokacja środków dla Polski na lata 2021-2027
w ramach polityki spójności ma wynieść ok. 66,8 mld euro (ok. 20% mniej niż w dotychczasowej
perspektywie), z czego 27,5 mld euro zaplanowano na rozwój transportu w ramach Instrumentu CEF).
Akcent położony będzie na inwestycje bardziej ekologiczne i inwestycje kolejowe, jednak aktualnie nie
jest znana szacowana kwota, jaka miałaby być przeznaczona na inwestycje kolejowe. Poziom
dofinansowania projektów będzie niższy niż w obecnej perspektywie – maksymalny poziom
dofinansowania unijnego będzie wynosił maksymalnie 70% (dziś to 85%). Pod znakiem zapytania stoi
również utrzymanie zasady n+3 (możliwości wykorzystania środków z danej perspektywy przez kolejne
trzy lata) – Komisja Europejska wnosi o obowiązywanie zasad w nowej perspektywie odpowiednio n+2.
Ponadto, w opinii Emitenta również potencjalne przedłużające się procedury dotyczące uregulowania
finansowania mogą negatywnie wpłynąć na jego dostępność, co z kolei może się przełożyć na
zmniejszenie podaży projektów na rynku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
58
▪ ryzyko związane z brakiem należytego wykonania robót budowlanych przez spółki z Grupy
Emitenta
Pomimo ograniczania ryzyka braku należytego wykonania robót budowlanych poprzez wprowadzenie
schematu kontroli postępu realizacji prac, miesięcznych odbiorów prac przez inżyniera kontraktu
działającego w imieniu zamawiającego oraz każdorazowej akceptacji faktur wystawianych przez
Emitenta, istnieje ryzyko, że w przypadku nienależytego wykonania lub braku wykonania robót
budowlanych realizowanych przez Emitenta, w tym braku wykonania robót budowlanych w terminie,
zamawiający wezwie gwaranta Emitenta do wypłaty środków z gwarancji. Taka wypłata mogłaby
negatywnie wpłynąć na dalszą działalność Grupy Emitenta, jej pozycję rynkową oraz osiągane przez
nią wyniki finansowe.
▪ ryzyko związane z nasileniem konkurencji na rynkach działalności Grupy Emitenta
W związku ze znacznymi planowanymi nakładami inwestycyjnymi przeznaczonymi na infrastrukturę
kolejową w Polsce główny rynek, na którym działa Grupa Emitenta, jest atrakcyjny zarówno dla
podmiotów zagranicznych, jak i polskich firm ogólnobudowlanych nieobecnych wcześniej w polskim
sektorze budownictwa kolejowego. Pomimo istotnych barier wejścia na rynek infrastruktury kolejowej
istnieje ryzyko utraty pozycji rynkowej przez Grupę Emitenta zarówno w związku z budowaniem
pozycji rynkowej konkurentów kosztem Grupy Emitenta, jak i z wejściem na rynek nowych podmiotów.
Ponadto w opinii Emitenta możliwa jest również większa aktywność spółek zależnych od PKP PLK
w ubieganiu się o modernizacyjne i rewitalizacyjne projekty kolejowe.
▪ ryzyko niedoszacowania kosztów wykonania kontraktów
W przypadku niezidentyfikowania lub niedoszacowania wartości wszystkich niezbędnych prac do
realizacji zamówienia podczas przygotowywania przez Grupę Emitenta oferty przetargowej może
wystąpić ryzyko poniesienia strat lub uzyskania niższego zysku z tytułu wykonania kontraktów. Ryzyko
niedoszacowania kosztów realizacji kontraktów może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe
Grupy Emitenta.
▪ ryzyko nieuznania przez zamawiającego robót dodatkowych
Z obserwacji Grupy wynika, że często w celu należytego wykonania przedmiotu kontraktu wymagane
jest również wykonanie dodatkowych robót budowlanych nieobjętych przedmiotem kontraktu, a tym
samym określonym w kontrakcie wynagrodzeniem. Wiąże się to również z ryzykiem przekroczenia
terminu realizacji kontraktu. W przypadku niezachowania procedur określonych w kontrakcie,
dotyczących zgłaszania roszczeń terminowych i finansowych przez wykonawcę lub gdy roszczenia takie
są według zamawiającego bezzasadne, występuje ryzyko nieuznania takich roszczeń, co może mieć
negatywny wpływ na należyte wykonanie przedmiotu kontraktu.
▪ ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne oraz gwarancji
jakości wykonywanych robót
Na Emitencie spoczywa odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady fizyczne wykonanych obiektów,
o ile nie została ona wyłączona na podstawie zawartej umowy oraz z tytułu gwarancji jakości
zrealizowanych prac w przypadkach, gdy została ona udzielona. Istnieje ryzyko, że w wyniku
nieodpowiedniego wykonania obowiązków przez spółki z Grupy Emitenta powstaną zasadne
roszczenia z tytułu w/w rękojmi lub gwarancji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
59
▪ ryzyko związane z rosnącą siłą przetargową podwykonawców
Skala planowanych inwestycji w infrastrukturę kolejową na rynkach, na których działa Grupa
Emitenta, w szczególności w Polsce, może się przekładać na wzrost zapotrzebowania na usługi
budowlane. Ze względu na ograniczoną liczbę podwykonawców o odpowiednich kompetencjach mogą
wzrosnąć koszty ich angażowania, w tym w szczególności ich wynagrodzeń. Może to mieć negatywny
wpływ na możliwość kontraktacji rzetelnych i wiarygodnych podwykonawców, wysokość cen
ofertowych składanych przez Grupę Emitenta i w konsekwencji na marże osiągane przez Grupę
Emitenta.
▪ ryzyko związane z odpowiedzialnością Emitenta za nienależyte wykonanie robót
budowlanych przez konsorcjantów lub podwykonawców
Grupa realizuje kontrakty budowlane wspólnie z innymi wykonawcami lub zatrudnia na potrzeby ich
realizacji podwykonawców. Emitent ponosi odpowiedzialność za działania zatrudnionych przez siebie
podwykonawców jak za swoje własne działania lub uchybienia. Jakkolwiek, co do zasady wymagany
jest obowiązek wyrażenia zgody przez zamawiającego na osobę podwykonawcy oraz płatność na rzecz
takiego podwykonawcy jest uzależniona od odbioru wykonanych przez niego prac, nie można
wykluczyć, iż uchybienia przy realizacji prac w ramach kontraktu przez podwykonawców mogą
spowodować trudności w realizacji kontraktów przez Emitenta, a w konsekwencji wpłynąć na sytuację
ekonomiczną i finansową Emitenta.
▪ ryzyko utraty kadry menedżerskiej i inżynierskiej oraz presji na wynagrodzenia
Jedną z głównych przewag konkurencyjnych Grupy Emitenta jest wysoko wykwalifikowana kadra
menedżerska oraz doświadczona kadra inżynierska. Przy pozyskiwaniu nowych menedżerów
i inżynierów Grupa Emitenta musi konkurować zarówno z polskim podmiotami, jak i z podmiotami
zagranicznymi. Istnieje także możliwość, że osoby należące do kadry menedżerskiej i inżynierskiej
Grupy Emitenta mogą zdecydować się na zmianę miejsca zatrudnienia. W powyższych sytuacjach Grupa
Emitenta może nie być w stanie pozyskać odpowiedniej kadry, konkurując z ofertami innych
pracodawców. Powyższe ryzyka mogą mieć negatywny wpływ na rozwój działalności oraz osiągane
przez Grupę Emitenta wyniki finansowe.
▪ ryzyko związane z niekorzystną sytuacją na rynku surowców (dostępność oraz ceny
materiałów i ich transportu)
W swojej działalności Grupa Emitenta korzysta z materiałów i surowców takich jak: beton, kruszywa,
elementy ze stali (m.in. słupy trakcyjne, słupy oświetleniowe, szyny, rozjazdy kolejowe) oraz elementy
z miedzi i aluminium (m.in. kable energetyczne, liny, drut jezdny). Ewentualne gwarancje ceny od
dostawców obejmują maksymalnie okres danego roku obrotowego lub okres realizacji kontraktu,
a umowy regulujące realizowane kontrakty nie uwzględniają zwykle możliwości indeksacji cen
materiałów. Istnieje ryzyko wzrostu cen materiałów i surowców oraz ich transportu, czego skutkiem
może być wzrost kosztów realizacji projektów budowlanych, co z kolei może mieć negatywny wpływ na
sytuację finansową Grupy Emitenta. Grupa Emitenta posiada bardzo dobre relacje handlowe
z kluczowymi dostawcami materiałów dla rynku kolejowego wypracowane na przestrzeni wielu lat.
Mimo tego istnieje ryzyko, że sytuacja związana z rosnącymi cenami produkcji materiałów czy cenami
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
60
surowców, może spowodować zachowania dostawców zmierzające do wypowiadania umów, co może
mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta.
▪ ryzyko związane z dostępem do wykwalifikowanych podwykonawców oraz siły roboczej
Jedną z przewag konkurencyjnych Grupy Emitenta jest duża dywersyfikacja podwykonawców. Dzięki
dywersyfikacji Grupa jest w stanie minimalizować ryzyko nienależytego wykonania robót budowlanych
przez danego podwykonawcę, jego zejście z budowy lub zbyt wysoką cenę podwykonawczą. Jednak
w przypadku intensyfikacji inwestycji budowlanych i zwiększonym zapotrzebowaniu na usługi
budowlane istnieje ryzyko utrudnionego dostępu do wykwalifikowanych podwykonawców i siły
roboczej, co może mieć negatywny wpływ na terminowość realizacji kontraktów przez Grupę oraz ich
rentowność. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę oraz zdolność
do pozyskiwania nowych kontraktów przez Grupę.
▪ ryzyko związane z postrzeganiem branży budowlanej przez sektor bankowy
i ubezpieczeniowy
Grupa Emitenta jest stroną szeregu umów finansowania, przez co zapewnia sobie dostęp do limitów
finansowych i kredytowych, służących pokrywaniu kosztów realizacji projektów budowlanych oraz
zabezpieczeniu należytego wykonania, zwrotu zaliczek, rękojmi, etc. W przypadku trudnej sytuacji
branży budowlanej, problemów finansowych i płynnościowych innych podmiotów z branży, istnieje
ryzyko, że banki i instytucje ubezpieczeniowe będą ograniczały ekspozycję na sektor budowlany,
a produkty kredytowe i ubezpieczeniowe udzielane podmiotom z branży budowlanej będą produktami
„podwyższonego ryzyka”, co może mieć przełożenie na wyższe koszty finansowania działalności Grupy,
ale również utrudniony dostęp do limitów finansowych i gwarancyjnych. Taka sytuacja może mieć
negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę oraz zdolność do pozyskiwania nowych kontraktów
przez Grupę.
▪ ryzyko związane z możliwością zakłócenia działalności operacyjnej Grupy w wyniku
działania koronawirusa COVID-19
W związku z rozprzestrzenianiem się w Polsce koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę
COVID-19, na dzień bilansowy oraz do dnia publikacji Sprawozdania Spółka nie odnotowała istotnego
wpływu wirusa na jej działalność biznesową, sytuację finansową i wyniki ekonomiczne. Dotychczas
Grupa rozpoznała związane z tym ryzyka mogące w istotnym stopniu wpłynąć na sposób realizacji
przedmiotu umów zawartych przez Grupę, a w szczególności na dotrzymanie terminów umownych, jak
i spowodować powstanie nieprzewidzianych kosztów wykraczających poza złożoną ofertę. W związku
z powyższym podjęła procedury kontraktowe oraz prawne informujące o możliwych roszczeniach
w powyższym zakresie klientów. Jednocześnie Spółka podjęła działania prewencyjne i edukacyjne oraz
wdrożyła procedury wewnętrzne mające na celu ograniczenia ryzyka zarażenia poszczególnych osób.
W ramach powyższych działań wprowadzono m.in. możliwość pracy poza miejscem stałego jej
wykonywania (praca zdalna), obowiązek bezzwłocznego powiadomienia przełożonego o pobycie
w kraju, w którym wystąpił przypadek zachorowania czy obowiązek bezzwłocznego powiadomienia lub
zgłoszenia się do stacji sanitarno-epidemiologicznej w przypadku wystąpienia objawów wskazujących
na możliwość zachorowania. Nie mniej nadal identyfikowane jest ryzyko negatywnego wpływu
epidemii koronawirusa na ciągłość działalności Grupy, tempo i terminowość prac, ponoszone koszty,
dostęp do finansowania.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
61
Ponadto Grupa Emitenta narażona jest na ryzyko związane z instrumentami finansowymi. Główne
rodzaje ryzyka wynikające z instrumentów finansowych obejmują ryzyko naruszenia umów
finansowania, odpowiedzialności z tytułu poręczeń, gwarancji spłaty czy solidarnej
odpowiedzialności za zobowiązania finansowe spółek zależnych Emitenta, stopy procentowej,
ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Emitenta weryfikuje
i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka. Grupa monitoruje również ryzyko
cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Szczególną
kategorię ryzyk stanowi ryzyko finansowe z uwzględnieniem:
▪ ryzyko związane z płynnością
Za wypłatę wynagrodzenia za realizowany kontrakt odpowiada zleceniodawca. W przypadku, gdy
spółki z Grupy Emitenta biorą udział w realizacji kontraktu w roli partnera konsorcjum lub
podwykonawcy, istnieje ryzyko, że w razie pogorszenia się sytuacji finansowej lidera lub zleceniodawcy
nie będzie on wywiązywał się lub będzie wywiązywał się nieterminowo z wynikających z kontraktu
płatności. O ile Emitent zawsze może wezwać zamawiającego do dokonywania bezpośrednich płatności
wynikających z kontraktu na jego rzecz i tym samym całkowicie wykluczyć wystąpienie ryzyka braku
należnych płatności, to wystąpienie ryzyka przeterminowań może mieć negatywny wpływ na płynność
Grupy Emitenta, a w konsekwencji może się przełożyć na jej wyniki finansowe. W przypadku, gdy
zamawiającym jest PKP PLK, środki na uregulowanie zobowiązań są zagwarantowane i występuje
jedynie ryzyko nieterminowej zapłaty. Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy poprzez okresowe
planowanie płynności. Grupa uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak
i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane
przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy
ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania,
takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego.
▪ ryzyko naruszenia umów finansowania
Umowy finansowania zawierane przez spółki z Grupy Emitenta obwarowane są kowenantami
finansowymi odnoszącymi się do różnych wskaźników charakteryzujących np. poziom rentowności czy
udział kapitałów własnych. Istnieje ryzyko, że wyniku niekorzystnej sytuacji podczas realizacji
projektów budowlanych dojdzie do naruszenia umów finansowania, co może skutkować podniesieniem
kosztów finansowania, utratą dostępu do finansowania do czasu uzyskania kowenantów finansowych
na wymaganym umową finansowania poziomie, trudniejszymi warunkami finansowania,
a w ostateczności nawet wypowiedzeniem umowy finansowania przez stronę finansującą. Grupa
Emitenta stale monitoruje poziomy wskaźników finansowych i dokłada wszelkich starań,
aby z wyprzedzeniem reagować na prognozowane zmiany tych wskaźników, skutecznie ograniczając
to ryzyko. Jednakże nie można całkowicie wykluczyć ryzyka naruszenia umów finansowania, a jego
materializacja może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy oraz prowadzoną przez nią
działalność.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
62
▪ ryzyko odpowiedzialności z tytułu poręczeń, gwarancji spłaty czy solidarnej
odpowiedzialności za zobowiązania finansowe spółek zależnych Emitenta
Emitent wspiera działalność TOG poprzez ułatwienie spółce dostępu do finansowania (do produktów
kredytowych i gwarancyjnych). W związku z powyższym istnieje ryzyko, że naruszenie umów
finansowania albo pogorszenie sytuacji finansowej spółki zależnej spowoduje wezwanie Emitenta przez
stronę finansującą do spłaty zobowiązania za spółkę zależną, co może mieć negatywny wpływ na wyniki
oraz sytuację finansową Emitenta.
▪ ryzyko kredytowe
Emitent prowadząc działalność, zawiera liczne umowy kredytowe, umowy gwarancji oraz umowy
leasingu, z których wynikają zobowiązania finansowe Emitenta. Istnieje ryzyko, iż z powodu
niezrealizowania planowanej strategii rozwoju Emitenta nastąpi pogorszenie się wyniku finansowego
Emitenta i w związku z tym może on utracić zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań
lub w skrajnym przypadku może nawet przestać obsługiwać swoje zobowiązania. Również w przypadku
przedterminowego wypowiedzenia ww. umów przez instytucje finansujące istnieje ryzyko,
iż konieczność przedterminowego regulowania zobowiązań finansowych może wpłynąć negatywnie na
sytuację finansową Grupy Emitenta. Grupa zawiera transakcje przede wszystkim z jednostkami sektora
publicznego. Podstawowym odbiorcą usług są PKP PLK, a także jednostki samorządów terytorialnych.
Dlatego też narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.
▪ ryzyko stopy procentowej
Umowy kredytowe i leasingowe, których stroną jest Emitent, oparte są na zmiennych stopach
procentowych. Emitent jest więc narażony na ryzyko zmian stóp procentowych. W celu zabezpieczenia
się przed negatywnym wpływem zmiany stopy procentowej Grupa Emitenta ma możliwość korzystania
z instrumentów pochodnych na stałą stopę procentową (IRS, CIRS). Narażenie Grupy na ryzyko
wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań
finansowych.
▪ ryzyko walutowe
Niektóre umowy zawierane przez Grupę Emitenta mogą być wyrażone w innej walucie niż PLN. W takim
przypadkuistnieje ryzyko, że znacząca zmiana kursu danej waluty (EUR, NOK, USD, HRK) w stosunku
do PLN może wpłynąć na wyniki finansowe Grupy. Grupa Emitenta zawiera transakcje terminowej
wymiany walut (forward, opcje walutowe), a narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami kursów
walutowych jest znikome.
▪ ryzyko podatkowe
Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz
obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany
powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione
precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności,
które powodują różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno
pomiędzy organami państwowymi, jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
63
podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być
przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie
dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi
odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej
dojrzałym systemie podatkowym. W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach
finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej,
co może mieć wpływ na sytuację finansową Grupy Emitenta.
6. OŚWIADCZENIE W SPRAWIE ŁADU KORPORACYJNEGO
6.1. OKREŚLENIE STOSOWANEGO ZBIORU ZASAD
Emitent stosował w roku 2020 zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2016” (Dobre praktyki), zatwierdzonym przez Radę Giełdy w dniu
13 października 2015 roku, które obowiązują od 1 stycznia 2016 roku.
Pełny tekst dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” jest publicznie dostępny w
serwisie prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem
internetowym: https://www.gpw.pl/dobre_praktyki_spolek_regulacje.
6.2. ZASADY, OD STOSOWANIA KTÓRYCH EMITENT ODSTĄPIŁ W 2020 ROKU
Emitent informuje, że w 2020 roku stosował wszystkie rekomendacje oraz zasady Dobrych praktyk
za wyjątkiem 1 rekomendacji oraz 5 zasad szczegółowych wskazanych poniżej.
Rekomendacja IV R 2:
Treść:
„Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego
przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich
środków, w szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą
wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce
obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
Uzasadnienie:
Za wyjątkiem pkt 3) zasady powyżej, który jest stosowany, ponieważ Emitent zapewnia
wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, zasada
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
64
nie jest stosowana. Mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-
organizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie,
Emitent nie decyduje się na transmisję obrad walnych zgromadzeń w czasie rzeczywistym jak
również na zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w walnych zgromadzeniach przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W miarę upowszechniania się stosowania tego
rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania,
Emitent rozważy wprowadzenie tej zasady w życie.
Zasada szczegółowa I.Z.1.3.:
Treść:
„Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie
i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: schemat podziału zadań
i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.”
Uzasadnienie:
Emitent podaje podstawowy obszar działalności każdego z członków zarządu. Natomiast nie można
ograniczyć odpowiedzialności poszczególnych członków zarządu za sprawy spółki.
Zasada szczegółowa I.Z.1.15.:
Treść:
„Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie
i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą
opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych
menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek
wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki
różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała
i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej
decyzji.”
Uzasadnienie:
Przy powoływaniu osób na kluczowe stanowiska, odpowiednie organy Spółki, Emitent kieruje się
zasadami kwalifikacji, kompetencji, doświadczenia zawodowego oraz merytorycznego
przygotowania bez jakichkolwiek uprzedzeń do płci czy wieku.
Zasada szczegółowa I.Z.1.16.:
Treść:
„Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie
i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa, informację na temat
planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą
walnego zgromadzenia.”
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
65
Uzasadnienie:
Emitent, ze względów operacyjnych i finansowych, nie praktykuje transmitowania obrad walnego
zgromadzenia. Ponadto Emitent stoi na stanowisku, że aktualnie obowiązujące w spółce zasady
udziału w walnych zgromadzeniach, które są zgodne z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych dla
spółek publicznych oraz sposób organizacji walnych zgromadzeń, w pełni umożliwiają realizację
praw akcjonariuszy i należycie zabezpieczają ich interesy.
Zasada szczegółowa I.Z.1.20.:
Treść:
„Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie
i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad
walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.”
Uzasadnienie:
Biorąc pod uwagę publikację wyników obrad walnego zgromadzenia w postaci podjętych
i odrzuconych uchwał oraz wyników głosowań niezwłocznie po zakończeniu obrad, Emitent podjął
decyzję o nierejestrowaniu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo.
W ocenie Spółki nie było konieczne podejmowanie dodatkowych czynności techniczno-
organizacyjnych, jak również ponoszenie dodatkowych kosztów związanych z rejestrowaniem obrad
walnego zgromadzenia.
Zasada szczegółowa VI.Z.4.:
Treść:
„Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający
co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu,
w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów
ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z
tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym
charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym
menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce
wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów,
w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności
funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
66
Uzasadnienie:
Z wyjątkiem prezentacji informacji na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego
z członków zarządu w spółkach zależnych oraz pozafinansowych składników wynagrodzenia
przysługujących kluczowym menedżerom, zasada jest stosowana. W dniu 25 czerwca 2020 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie TORPOL S.A., działając na podstawie art. 90d Ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przyjęło Politykę wynagrodzeń
organów nadzorujących i zarządzających TORPOL S.A., która została opublikowana na stonie
Emitenta (https://www.torpol.pl/relacje-inwestorskie/polityka-wynagrodzen/).
6.3. ZASADY, OD STOSOWANIA KTÓRYCH EMITENT ODSTĘPUJE W 2021 ROKU
Emitent deklaruje w 2021 roku stosowanie wszystkich rekomendacji oraz zasad szczegółowych
Dobrych praktyk za wyjątkiem 1 rekomendacji oraz 5 zasad szczegółowych opisanych w niniejszym
punkcie.
6.4. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA , SYSTEMÓW
KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM
Zarząd Emitenta jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej
w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Emitenta oraz skonsolidowanych sprawozdań
finansowych Grupy.
W praktyce obowiązek sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany przez
wykwalifikowanych pracowników biur i działów rachunkowości i finansów, przy udziale biura
controllingu, zarządzania projektami oraz komunikacji społecznej pod nadzorem Członka Zarządu
Emitenta – Dyrektora ds. finansowych.
Ponadto Emitent posiada wyodrębnioną komórkę biura audytu wewnętrznego oraz biura
zarządzania ryzykiem, które są podległe Prezesowi Zarządu.
Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedzone jest spotkaniem Komitetu Audytu działającego
w ramach Rady Nadzorczej z niezależnymi audytorami w celu ustalenia planu i zakresu badania
sprawozdań finansowych oraz omówienia potencjalnych obszarów ryzyk mogących mieć wpływ na
rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych. Komitet Audytu ma za zadanie dostarczyć
Radzie Nadzorczej informacji w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem finansowym,
sprawozdawczości finansowej i zapewnić niezależność biegłego rewidenta.
Podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe, które są
prowadzone przy użyciu programu finansowo-księgowego zapewniającego podstawowe potrzeby
informacyjne dla rachunkowości finansowej i zarządczej. Sporządzanie skonsolidowanych
sprawozdań finansowych jest dokonywane na podstawie jednolitych pakietów konsolidacyjnych
przygotowywanych w formie elektronicznej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
67
Zarządzanie ryzykiem odbywa się na poziomie realizowanych w Spółce procesów oraz
realizowanych przez Spółkę kontraktów. Spółka posiada stosowane procedury wewnętrzne
związane z zarządzaniem ryzykiem, w tym mapę kluczowych ryzyk oraz rejestr ryzyk. Dla
kluczowych ryzyk są określone wskaźniki ryzyka, za realizację których odpowiedzialni są
poszczególni właściciele ryzyk (w tym komórek organizacyjnych).
6.5. INFORMACJE O AKCJACH I AKCJONARIACIE
6.5.1. STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
Na dzień bilansowy oraz datę publikacji Sprawozdania kapitał zakładowy spółki Emitenta wynosi
4 594 000,00 zł i dzieli się na 22 970 000 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda, w tym:
▪ 15.570.000 akcji serii A,
▪ 7.400.000 akcji serii B.
6.5.2. AKCJE TORPOL S.A. NA GPW
Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na datę publikacji Sprawozdania wszystkie akcje Spółki są
przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
6.5.3. AKCJE WŁASNE
W okresie sprawozdawczym ani do daty publikacji Sprawozdania spółki z Grupy TORPOL nie
nabywały, jak również nie zbywały akcji Emitenta. Na dzień 31 grudnia 2020 roku ani na datę
Sprawozdania spółki z Grupy TORPOL nie posiadają akcji Emitenta.
6.5.4. STRUKTURA AKCJONARIATU
Na dzień dokumentu „Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy
Kapitałowej TORPOL za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku, tj. na dzień
20 listopada 2020 roku, struktura akcjonariatu Emitenta wyglądała następująco:
* dotyczy akcji będących w posiadaniu funduszy zarządzanych przez podmiot.
akcjonariusz
liczba akcji
liczba głosów
% udział w kapitale
zakładowym/głosach
TF Silesia sp. z o.o.
8 728 600
8 728 600
38,00%
Nationale Nederlanden OFE*
2 289 246
2 289 246
9,97%
PKO TFI S.A.*
2 019 209
2 019 209
8,79%
NN TFI
1 886 071
1 886 071
8,21%
Pozostali
8 046 874
8 046 874
35,03%
RAZEM
22 970 000
22 970 000
100,00%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
68
Od daty publikacji ostatniego raportu okresowego do dnia publikacji Sprawozdania (tj. 12 marca
2021 roku) według wiedzy Emitenta nie wystąpiły zmiany w strukturze akcjonariatu Emitenta.
6.5.5. POTENCJALNE ZMIANY W STRUKTURZE AKCJONARIATU
Spółce nie są znane jakiekolwiek umowy zawarte pomiędzy jej akcjonariuszami. Nie są również
Spółce znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Emitent nie posiada wyemitowanych obligacji.
6.5.6. WYKAZ AKCJI I UDZIAŁÓW PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ W POSIADANIU OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
Według wiedzy Emitenta, na koniec okresu sprawozdawczego oraz na dzień publikacji Sprawozdania
osoby zarządzające ani osoby nadzorujące nie posiadają akcji Emitenta.
Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania osoby zarządzające oraz
nadzorujące nie posiadały udziałów w podmiotach powiązanych z Emitentem, o których mowa
w punkcie 2.2 Struktura Grupy.
6.5.7. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE
Emitent nie emitował papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
w stosunku do Emitenta.
6.5.8. OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
Z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązujących w Spółce nie istnieją ograniczenia
odnośnie do wykonywania prawa głosu.
6.5.9. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Postanowienia Statutu Emitenta nie przewidują jakichkolwiek ograniczeń w swobodzie
przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.
6.5.10. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
W 2020 roku Grupa Emitenta nie prowadziła programów akcji pracowniczych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
69
6.6. WŁADZE TORPOL S.A.
6.6.1. ZARZĄD
Na dzień 31 grudnia 2019 roku zarząd Spółki działał w następującym składzie:
▪ Grzegorz Grabowski - Prezes Zarządu
▪ Krzysztof Miler - Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Produkcji
▪ Marcin Zachariasz - Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Finansowych
▪ Tomasz Krupiński – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Handlowych
17 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała na kolejną wspólną kadencję wynoszącą trzy
lata z dniem 1 lipca 2020 roku Pana Konrada Tulińskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu
ds. Produkcji. W związku z powyższym z dniem 25 czerwca 2020 roku wygasł mandat Pana
Krzysztofa Milera, dotychczasowego Wiceprezesa Zarządu ds. Produkcji.
W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2020 roku zarząd Spółki działał w następującym
składzie:
▪ Grzegorz Grabowski – Prezes Zarządu
▪ Konrad Tuliński – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Produkcji
▪ Marcin Zachariasz – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Finansowych
▪ Tomasz Krupiński – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Handlowych
W ciągu 2020 roku oraz do daty publikacji Sprawozdania nie wystąpiły inne zmiany w składzie
zarządu Emitenta.
OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH
Zarząd Emitenta składa się z jednego lub większej liczby członków. Liczbę członków zarządu
każdorazowo określa Rada Nadzorcza. Prezesa zarządu, a na jego wniosek wiceprezesów
i pozostałych członków zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji
wynoszącej trzy lata.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Do kompetencji zarządu należą
wszystkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Pracami zarządu kieruje prezes zarządu. Szczegółowy tryb działania zarządu określa Regulamin
Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów
decyduje głos prezesa zarządu.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch
członków zarządu. Jeżeli zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki
uprawniony jest jeden członek zarządu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
70
UMOWY ZAWARTE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ
W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA
Emitent zgodnie z podjętą uchwałą w dniu 6 czerwca 2017 roku Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia TORPOL S.A. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu,
działając na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach
kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. poz. 1202) zawiera
z poszczególnymi członkami zarządu umowy o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia
funkcji, z obowiązkiem świadczenia osobistego członka zarządu (umowy menedżerskie) zawarte na
czas kadencji.
Wynagrodzenie członków zarządu składa się z części stałej stanowiącej miesięczne wynagrodzenie
podstawowe oraz części zmiennej stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki.
Kwota miesięcznego wynagrodzenia jest ustalona w taki sposób, że część stała wynagrodzenia jest
porównywalna z wysokością części stałej wynagrodzeń członków zarządów w spółkach publicznych
o podobnej skali lub podobnym przedmiocie działalności. Poziom wynagrodzenia uzupełniającego
członków zarządu za rok obrotowy Spółki nie może przekroczyć 100% podstawowego
wynagrodzenia rocznego członka zarządu w poprzednim roku obrotowym. Warunkiem koniecznym
wypłacenia części zmiennej wynagrodzenia jest zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie:
sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, udzielenie
absolutorium z wykonywania obowiązków oraz uzyskanie dodatniego wyniku finansowego.
Wysokość przysługującej części zmiennej wynagrodzenia oraz stopień realizacji celów zarządczych
oceniane i zatwierdzane są przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie sprawozdania Zarządu
z realizacji celów składanego po zatwierdzeniu powyższych sprawozdań przez Walne Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza Emitenta określa od 3 do 7 szczegółowych celów zarządczych do końca pierwszego
kwartału każdego roku obrotowego. Cele zarządcze mogą stanowić w szczególności:
▪ wzrost zysku netto bądź zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo
dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
▪ osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży;
▪ wartość przychodów, w szczególności: ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej
działalności operacyjnej lub finansowej;
▪ zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
▪ realizacja strategii lub planu restrukturyzacji;
▪ osiągnięcie albo zmiana szczególnych wskaźników, w szczególności: rentowności, płynności
finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
▪ realizacja inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności: skali, stopy zwrotu, innowacyjności,
terminowości realizacji;
▪ zmiana pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku bądź według innych kryteriów
lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów;
▪ realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników.
Okres wypowiedzenia umowy menedżerskiej członka zarządu Emitenta jest nie dłuższy niż
3 miesiące w przypadku pełnienia przez zarządzającego funkcji przez co najmniej 12 miesięcy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
71
W przypadku rozwiązania umowy albo wypowiedzenia umowy przez Spółkę z przyczyn innych niż
naruszenie podstawowych obowiązków wynikających z umowy menedżerskiej, zarządzającemu
przysługuje odprawa w wysokości 3-krotności wynagrodzenia stałego pod warunkiem pełnienia
przez zarządzającego funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem umowy.
Odprawa nie przysługuje w przypadku:
▪ zmiany funkcji pełnionej przez zarządzającego w składzie zarządu,
▪ powołania zarządzającego na kolejną kadencję zarządu w okresie obowiązywania umowy,
▪ objęcia funkcji członka zarządu w spółce w ramach grupy kapitałowej,
▪ rezygnacji z pełnienia funkcji.
Członków zarządu obowiązuje zakaz konkurencji. W trakcie trwania umowy z tytułu
powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej nie przysługuje żadne dodatkowe
wynagrodzenie lub odszkodowanie. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 miesięcy po
ustaniu pełnienia funkcji przez członka zarządu. Wysokość miesięcznego odszkodowania
z tytułu zakazu konkurencji nie może być wyższa niż 50% miesięcznego wynagrodzenia
podstawowego otrzymywanego przez członka zarządu. W razie niewykonania lub nienależytego
wykonania przez członka zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty
kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały
okres zakazu konkurencji.
KOMPETENCJE I UPRAWNIENIA ZARZĄDU
Zarząd jest organem zarządzającym Spółki. Zarząd jest odpowiedzialny za budowanie, wdrażanie
i realizację strategii Spółki oraz określa cele jej działania. Zarząd wykonuje swoje funkcje kolegialnie.
Organizację i tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Uchwały zarządu
wymagają w szczególności:
▪ ustanowienie prokury,
▪ wnioski dotyczące sprawozdań finansowych Spółki, kierowane na Walne Zgromadzenie,
▪ zwołanie walnego zgromadzenia,
▪ wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia
o wartości przewyższającej kwotę 200 tys. zł,
▪ ustalanie organizacji przedsiębiorstwa Spółki,
▪ ustalanie planu działalności na dany rok.
Do podjęcia uchwał, na posiedzeniach zarządu konieczny jest udział co najmniej dwóch członków
zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby
głosów decyduje głos prezesa zarządu.
Jednocześnie, zarząd Spółki ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie
rachunkowości określonych ustawą o rachunkowości. Zarząd może powierzyć określone obowiązki
w zakresie rachunkowości pracownikowi Spółki niebędącemu członkiem zarządu za jego zgodą.
Zarząd składa sprawozdania z działalności Spółki na żądanie Rady Nadzorczej oraz corocznie
Walnemu Zgromadzeniu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
72
Zarząd Spółki nie dysponuje szczególnym uprawnieniem do emisji/wykupu akcji.
WYNAGRODZENIE ZARZĄDU W 2020 ROKU
Poniższa tabela prezentuje świadczenia (obejmujące wynagrodzenia oraz pozostałe świadczenia)
wypłacone członkom Zarządu w 2020 roku (dane w tys. zł):
Imię i
nazwisko
Stanowisko
Składnik stały
*Składnik
zmienny
Razem
Grzegorz
Grabowski
Prezes Zarządu
540
378
918
Konrad
Tuliński
Wiceprezes Zarządu
(od 01.07.2020)
210
0
210
Marcin
Zachariasz
Wiceprezes Zarządu
(od 15.10.2018)
420
0
420
Tomasz
Krupiński
Wiceprezes Zarządu
420
294
714
Krzysztof
Miler
Wiceprezes Zarzadu
(do 25.06.2020)
287
353
640
Michał
Ulatowski
Wiceprezes Zarządu
(do 30.07.2018)
0
170
170
* Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 1 lipca 2019 roku, składnik zmienny wynagrodzenia z tytułu realizacji
celów zarządczych za 2018 rok, został wypłacony w 2020 roku.
Osoby zarządzające nie uzyskiwały w 2020 roku wynagrodzenia ze spółek zależnych.
6.6.2. RADA NADZORCZA
Na dzień 31 grudnia 2019 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:
▪ Jadwiga Dyktus – Przewodniczący Rady Nadzorczej
▪ Monika Domańska – Sekretarz Rady Nadzorczej
▪ Tadeusz Kozaczyński – Członek Rady Nadzorczej
▪ Adam Pawlik – Członek Rady Nadzorczej
▪ Konrad Orzełowski – Członek Rady Nadzorczej
▪ Tomasz Hapunowicz– Członek Rady Nadzorczej
▪ Szymon Adamczyk – Członek Rady Nadzorczej
W dniu 25 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało członków Rady
Nadzorczej Spółki na nową kadencję. W skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji weszły
następujące osoby:
▪ Pani Monika Domańska,
▪ Pani Jadwiga Dyktus,
▪ Pan Szymon Adamczyk,
▪ Pan Tomasz Hapunowicz,
▪ Pan Artur Miernik,
▪ Pan Konrad Orzełowski
▪ Pan Adam Pawlik.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
73
27 sierpnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru Przewodniczącego i Sekretarza Rady
Nadzorczej oraz składu Komitetów działających w ramach Rady Nadzorczej. Ponadto w dniu
30 listopada 2020 roku Pan Artur Miernik złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej Spółki.
Na dzień 31 grudnia 2020 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:
▪ Pani Monika Domańska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
▪ Pani Jadwiga Dyktus – Sekretarz Rady Nadzorczej,
▪ Pan Szymon Adamczyk – Członek Rady Nadzorczej,
▪ Pan Tomasz Hapunowicz – Członek Rady Nadzorczej,
▪ Pan Konrad Orzełowski – Członek Rady Nadzorczej,
▪ Pan Adam Pawlik – Członek Rady Nadzorczej.
W okresie sprawozdawczym, jak również do daty zatwierdzenia Sprawozdania nie miały miejsca
inne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
KOMPETENCJE I UPRAWNIENIA RADY NADZORCZEJ
Zgodnie z § 17 Statutu TORPOL S.A. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki,
we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy
m.in.:
1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły
rok obrotowy, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz
składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z tych czynności,
2. rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium
z wykonania przez nich obowiązków,
3. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków
Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż 3 miesiące do
czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli
rezygnację albo z innych przyczyn niemogących sprawować swych czynności,
4. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
5. reprezentowanie Spółki w umowach z Członkami Zarządu, w tym zawieranie umów
z Członkami Zarządu Spółki oraz ustalanie wynagrodzenia Prezesa i Członków Zarządu Spółki
oraz zasad ich premiowania, wykonywanie względem Członków Zarządu w imieniu Spółki
uprawnień wynikających ze stosunku pracy, przy czym podpisywanie takich umów Rada
Nadzorcza może powierzyć Przewodniczącemu Rady Nadzorczej,
6. wyznaczanie biegłego rewidenta w celu zbadania sprawozdania finansowego Spółki,
7. wyrażanie zgody na zawarcie przez Zarząd z subemitentem umowy na objęcie akcji Spółki,
8. udzielanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub na uczestniczenie
w spółce konkurencyjnej przez Członka Zarządu,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
74
9. wyrażanie zgody na wyłączenie lub ograniczenie przez Zarząd prawa poboru akcji nowych
emisji,
10. wyrażenie zgody w sprawie proponowanego przez Zarząd sposobu ustalenia liczby i ceny
emisyjnej akcji wydawanych w zamian za wkłady niepieniężne,
11. wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia
o wartości przewyższającej każdorazowo kwotę 30 mln zł,
12. wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji w innej spółce,
13. wyrażanie zgody na zaciągnięcie pożyczki lub zawarcie umowy kredytu przewyższającej
jednorazowo kwotę 7,5 mln zł, o ile czynność ta nie została ujęta w rocznym planie działalności
gospodarczej Spółki,
14. wyrażanie zgody na udzielenie poręczenia, gwarancji, przejęcia długu, ustanowienie hipoteki
i zastawu przekraczającej każdorazowo kwotę 7,5 mln zł,
15. opiniowanie wniosków kierowanych przez Zarząd na Walne Zgromadzenie.
Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalony przez
Walne Zgromadzenie Regulamin Rady Nadzorczej.
W 2020 roku Rada Nadzorcza odbyła 30 posiedzeń.
DZIAŁALNOŚĆ KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ
Zgodnie ze Statutem TORPOL S.A. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety lub zespoły spośród
Członków Rady Nadzorczej lub delegować Członka Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia
określonych czynności nadzorczych. W ramach Rady Nadzorczej swoją działalność prowadzą
Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.
KOMITET AUDYTU
Komitet Audytu Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu jest ciałem
doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie. Podstawowym zadaniem Komitetu jest
doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania i kontroli procesów
sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania
ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami.
Z zastrzeżeniem zadań wynikających wprost z przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym do zadań Komitetu należy
w szczególności:
1. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia biegłych
rewidentów Spółki,
2. omawianie z biegłymi rewidentami Spółki charakteru i zakresu badania rocznego oraz
przeglądów okresowych sprawozdań finansowych,
3. przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki
(jednostkowych i skonsolidowanych), w szczególności w zakresie dotyczącym:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
75
i) wszystkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych;
ii) głównych obszarów podlegających badaniu;
iii) znaczących korekt wynikających z badania;
iv) oświadczeń o kontynuacji działania;
v) zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości
i sprawozdawczości;
4. okresowy przegląd systemu kontroli wewnętrznej Spółki w zakresie mechanizmów kontroli
finansowej, oceny ryzyk oraz ich zgodności z przepisami,
5. okresowy przegląd systemu monitorowania finansowego spółek wchodzących w skład Grupy,
6. informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności
Komitetu;
7. opiniowanie kandydatów na zewnętrznych audytorów Spółki i nadzorowanie relacji
z zewnętrznymi audytorami Spółki.
Skład Komitetu Audytu – stan na 31 grudnia 2019:
▪ Pan Konrad Orzełowski (przewodniczący),
▪ Pani Jadwiga Dyktus,
▪ Pan Tadeusz Kozaczyński
W dniu 27 sierpnia 2020 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru członków Komitetu Audytu:
▪ Pan Konrad Orzełowski (przewodniczący),
▪ Pani Jadwiga Dyktus,
▪ Pan Szymon Adamczyk.
Ponadto w okresie sprawozdawczym ani do daty publikacji Sprawozdania nie zaszły inne zmiany
w składzie Komitetu Audytu.
W roku 2020 Komitet Audytu odbył 13 posiedzeń.
W ramach Komitetu Audytu ustawowe kryteria niezależności w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia
11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
(Dz. U. poz. 1089, z późn. zm.) (Ustawa o biegłych) spełniają Pan Konrad Orzełowski oraz Pan Szymon
Adamczyk, a wcześniej te kryteria spełniał Pan Tadeusz Kozaczyński.
Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada:
▪ pan Konrad Orzełowski w ramach obsługi korporacyjnej dotyczącej instytucji finansowych, jak
również innych uczestników rynku kapitałowego, a także projektów związanych
z emisjami zarówno publicznych, jak i niepublicznych instrumentów finansowych,
▪ pani Jadwiga Dyktus w związku z uzyskanym wykształceniem ekonomicznym oraz pełnionymi
dotychczas funkcjami zawodowymi w ramach m.in. doradztwa dla spółek prywatnych
i samorządowych w przedmiocie audytu, finansów i restrukturyzacji,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
76
▪ pan Szymon Adamczyk w związku z posiadanym wykształceniem ekonomicznym oraz
zdobytymi kwalifikacjami podczas sprawowania funkcji zarządczych w spółkach grupy Alumetal
S.A. w okresie od lutego 2013 roku do września 2018 roku.
W związku z dotychczasowym przebiegiem kariery zawodowej Członków Komitetu Audytu każdy
z nich posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
KOMITET WYNAGRODZEŃ
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Emitenta w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi
przynajmniej dwóch członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Komitet
wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej opinie co do projektów umów, które mają być zawarte
z członkami zarządu, propozycje dotyczące zasad oraz systemu wynagradzania i premiowania
członków zarządu, sugestie dotyczące wynagradzania poszczególnych członków zarządu oraz
możliwych form zawarcia umowy z członkami zarządu, a także współpracuje z Radą Nadzorczą przy
wykonywaniu nadzoru nad spełnianiem obowiązków informacyjnych Spółki w zakresie
wynagrodzeń. Komitet wynagrodzeń może wydawać ogólne zalecenia co do poziomu i struktury
wynagrodzeń członków zarządu oraz monitoruje poziom i strukturę wynagrodzeń członków
zarządu w oparciu o informacje przekazywane przez zarząd.
Komitet wynagrodzeń opracowuje i przekazuje Radzie Nadzorczej ogólne zasady dotyczące
realizowania systemów motywacyjnych dla pracowników lub członków zarządu, przygotowuje
projekty takich programów oraz na bieżąco sprawdza informacje dotyczące realizacji programów
motywacyjnych przekazywane w sprawozdaniach finansowych lub na Walnym Zgromadzeniu
Spółki.
Komitet Wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej opinie i sprawozdania dotyczące zakresu jego
zadań. Komitet ten powinien konsultować się z zarządem w celu ustalenia stanowiska
w sprawie wynagrodzeń członków zarządu. Komitet Wynagrodzeń składa Radzie Nadzorczej roczne
sprawozdanie ze swojej działalności.
Skład Komitetu Wynagrodzeń – stan na 31 grudnia 2019 roku:
▪ pani Monika Domańska (przewodnicząca),
▪ pani Jadwiga Dyktus,
▪ pan Tomasz Hapunowicz.
W dniu 27 sierpnia 2020 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru członków Komitetu Wynagrodzeń:
▪ pani Jadwiga Dyktus (przewodnicząca),
▪ pani Monika Domańska,
▪ pan Tomasz Hapunowicz.
Ponadto w okresie sprawozdawczym ani do daty publikacji Sprawozdania nie zaszły zmiany
w składzie Komitetu Wynagrodzeń.
W roku 2020 Komitet Wynagrodzeń odbył 7 posiedzeń.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
77
WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ W 2020 ROKU
Poniższa tabela prezentuje świadczenia (obejmujące wynagrodzenia oraz pozostałe świadczenia)
wypłacone członkom Rady Nadzorczej w 2020 roku (dane w tys. zł):
Imię i nazwisko
Okres pełnienia
funkcji w 2020
Wynagrodzenie
brutto
Pozostałe
RAZEM
Domańska Monika
01.01-31.12
0
0
Dyktus Jadwiga
01.01-31.12
0
0
Hapunowicz Tomasz
01.01-31.12
79,3
79,3
Orzełowski Konrad
01.01-31.12
79,3
79,3
Pawlik Adam
01.01-31.12
79,3
0,8
80,1
Adamczyk Szymon
01.01-31.12
79,3
2,3
81,6
Kozaczyński Tadeusz
01.01-25.06.
39,6
39,6
Miernik Artur
25.06.-31.10.
34,1
34,1
Osoby nadzorujące nie uzyskiwały w 2020 roku wynagrodzenia ze spółek zależnych Emitenta.
WSPÓŁPRACA Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ
W roku 2020 roku na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą
sprawozdania finansowe TORPOL dozwolone usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej.
Opracowana przez Komitet Audytu polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
sprawozdań finansowych zakłada w szczególności konieczność uwzględnienia w procesie wyboru
firmy audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą takich kryteriów jak np. dotychczasowe
doświadczenie oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności
rewizji finansowej, znajomość branży, w której działa Spółka, warunki cenowe zaoferowane przez
firmę audytorską, kompletność zadeklarowanych usług, czy też reputację firmy audytorskiej.
Polityka wyboru firmy audytorskiej zakłada ponadto konieczność uzyskania rekomendacji Komitetu
Audytu uwzgledniającą w szczególności ocenę niezależności firmy audytorskiej. Dodatkowo
przewiduje dokonanie wyboru firmy audytorskiej w sposób niezależny, wolny od nacisków lub
sugestii stron trzecich. Polityka wyboru firmy audytorskiej uwzględnia również ograniczenia
dotyczące wyboru firmy audytorskiej wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących, takich
jak w szczególności okres karencji i rotacji firm audytorskich i biegłych rewidentów.
Opracowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Polityka świadczenia przez firmę audytorską
przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci
firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zakłada przede wszystkim
konieczność zapewnienia niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz ograniczenie
możliwości powstania konfliktu interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia
dozwolonych usług niebędących badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług
dozwolonych. Przykładowe usługi dozwolone obejmują np. przeprowadzanie procedur należytej
staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, usługi atestacyjne
w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych,
zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki, badanie historycznych informacji
finansowych do prospektu, weryfikacja pakietów konsolidacyjnych. Z kolei usługi zabronione to
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
78
w szczególności usługi podatkowe dotyczące: przygotowywania formularzy podatkowych,
podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, prowadzenie księgowości oraz sporządzanie
dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli
wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub
kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych
systemów dotyczących informacji finansowej, czy usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego.
Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką
podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń
niezależności firmy audytorskiej, kluczowego biegłego rewidenta oraz innych członków zespołu
wykonującego badanie.
Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa badania jednostkowego oraz
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2019 i 2020 oraz przeglądu
półrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki
sporządzanych za I półrocze 2019 i 2020 roku spełniała obowiązujące warunki oraz została
sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
Ponadto w dniu 5 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę (na podstawie
rekomendacji Komitetu Audytu) w sprawie wyboru firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa badania jednostkowego oraz
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2021, 2022 i 2023 oraz przeglądu
półrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki
sporządzanych za I półrocze 2021. 2022 i 2023 roku.
6.7. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych,
Statutu Spółki z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów
Wartościowych.
Walne Zgromadzenie zwoływane jest jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwoływanie walnego
zgromadzenia przez uprawnione podmioty zgodnie z przepisami oraz ustalanie porządku obrad
dokonywane jest zgodnie z regulacjami zawartymi w Kodeksie Spółek Handlowych. Walne
zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
Do kompetencji walnego zgromadzenia należy w szczególności:
▪ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności
Spółki za ubiegły rok obrotowy,
▪ udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
▪ podział zysku lub określenie sposobu pokrycia straty,
▪ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie
na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
79
▪ wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
▪ wyrażenie zgody na emisję obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub
warrantów subskrypcyjnych,
▪ powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
▪ uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia,
▪ ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
▪ umorzenie akcji,
▪ wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę własnych akcji celem ich zaoferowania do nabycia
pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez
okres co najmniej trzech lat oraz udzielenie upoważnienia do ich nabywania instytucji
finansowej, która nabywa za wynagrodzeniem w pełni pokryte akcje na cudzy rachunek celem
ich dalszej odsprzedaży,
▪ wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej
podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na
rzecz którejkolwiek z tych osób,
▪ określenie dnia, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za
dany rok obrotowy (dnia dywidendy),
▪ wyznaczenie likwidatorów Spółki,
▪ tworzenie, znoszenie, a także użycie funduszy specjalnych i kapitałów rezerwowych,
▪ decydowanie w sprawach połączenia lub likwidacji Spółki,
▪ podejmowanie uchwał w sprawie zmian statutu, w tym zwłaszcza podwyższenia lub obniżenia
kapitału zakładowego oraz zmiany przedmiotu działalności Spółki.
Jednocześnie uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie lub zbycie nieruchomości,
użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
Sprawy wnoszone przez zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio
przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. Uchwały Walnego Zgromadzenia są
podejmowane bezwzględną większością głosów niezależnie od ilości reprezentowanych na nim
akcji, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
Spółce nie istnieją szczególne uprawnienia akcjonariuszy poza tymi wynikającymi z powszechnie
obowiązujących przepisów prawa.
6.8. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU TORPOL S.A.
Zgodnie z art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego
Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmian
w Statucie Spółki, wymaga większości ¾ głosów oddanych - art. 415 KSH.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
80
Statut TORPOL S.A. w brzmieniu obowiązującym obecnie nie posiada zapisów dotyczących zmiany
Statutu odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych.
6.9. ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE
DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
W ramach Grupy Emitenta nie istnieją zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń
o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków
organów administrujących.
6.10. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI
Emitent nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności odnoszącej się konkretnie
i bezpośrednio do organu zarządzającego oraz nadzorującego. Niemniej pomimo braku
sformalizowanego dokumentu w tym obszarze przy powoływaniu osób na kluczowe stanowiska,
odpowiednie organy spółki kierują się zasadami kwalifikacji, kompetencji, doświadczenia
zawodowego oraz merytorycznego przygotowania bez jakichkolwiek uprzedzeń do płci czy wieku.
Jednakże obowiązujący w Spółce Kodeks Etyki oraz Postępowania w Biznesie (Kodeks) oraz
towarzyszące mu akty wykonawcze obejmujące polityki oraz wdrożone inicjatywy określają zasady,
mechanizmy oraz rozwiązania urzeczywistniające politykę zrównoważonego rozwoju oraz
ukierunkowują przedsiębiorstwo na kwestie praw człowieka, społeczne, środowiskowe, a także
kanony ładu korporacyjnego, w tym zgodność działania z przepisami prawa. W ramach
przedmiotowego kodeksu ujęta została również polityka różnorodności funkcjonująca na poziomie
całego przedsiębiorstwa – polityka ta nie odnosi się w sposób indywidualny do organu
zarządzającego oraz nadzorującego.
Poniżej zamieszczono opis przedmiotowej polityki:
Mając na względzie, iż sukces dużych organizacji bierze swój początek z potencjału jednostki szanujemy
indywidualne cechy każdego z pracowników w taki sposób, aby nasi pracownicy mogli czuć się unikalną
częścią naszego przedsiębiorstwa. Uznajemy, że indywidualne różnice pomiędzy ludźmi mogą stanowić
atuty przynoszące pożytek organizacji. W swoich działaniach dążymy do wyeliminowania wszelkich
przejawów dyskryminacji i nierównego traktowania. Podejmujemy działania mające na celu
konstruktywne zarządzanie różnorodnością. W związku z powyższym TORPOL podejmuje działania
mające na celu budowanie nowoczesnej organizacji opartej o zasady zrównoważonego rozwoju,
w której:
▪ promuje się równość wszystkich pracowników oraz pracowników partnerów biznesowych bez
względu na indywidualne cechy fizyczne oraz psychiczne, wiek, rasę, narodowość, orientację
seksualną, płeć, poziom wykształcenia, kwalifikacje zawodowe, stan zdrowia, jak również
niepełnosprawność, pochodzenie narodowe bądź etniczne, kolor skóry, wyznawane poglądy
polityczne bądź społeczne, wyznawaną wiarę bądź bezwyznaniowość, miejsce zamieszkania,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
81
status rodzinny, majątkowy bądź społeczny, staż pracy, stanowisko pracy, przynależność do
związków zawodowych, podstawę i zakres zatrudnienia,
▪ promuje się tworzenie mechanizmów urzeczywistniających tworzenie zdywersyfikowanego
zespołu,
▪ zapewnia się wprowadzenie wewnątrzorganizacyjnych rozwiązań w celu rozwoju polityki
równego traktowania, w tym wskazania osoby lub zespołu koordynującego przeciwdziałanie
dyskryminacji i mobbingowi w miejscu pracy,
▪ zapewnia się równość w dostępie do awansów wewnętrznych opartych o obiektywne przesłanki,
▪ zapewnia się szkolenia uwzględniające indywidualne cechy pracowników, jak również
przestrzeganie zasad równego dostępu do szkoleń,
▪ buduje się zespoły oparte na różnorodności umożliwiające wspólne realizowanie celów
pracowników mogących dzielić się swoją zróżnicowaną wiedzą i doświadczeniem życiowym,
▪ promuje się i wspiera równość kobiet i mężczyzn na stanowiskach kierowniczych,
▪ tworzy się atmosferę równości i kultury organizacyjnej sprzyjającej dobrej atmosferze pracy oraz
wzajemnego szacunku,
▪ zapewnia się równy dostęp do benefitów pracowniczych,
▪ prowadzi się dialog z pracownikami na temat stanu przestrzegania zasad równości, przepisów
prawa oraz przyjętej polityki różnorodności,
▪ prowadzi się szkolenia miękkie uwzględniające istotność polityki różnorodności oraz korzyści
z jej wdrażania w relacjach międzyludzkich.
Na straży przestrzegania polityki różnorodności w TORPOL stoi Komisja ds. Etyki, która podejmuje
działania mające na celu wyjaśnianie sytuacji, w których mogło dojść do naruszenia zasady równości
pracowników. Efekty wdrażania polityk różnorodności podlegają corocznej sprawozdawczości
w ramach raportu nt. społecznej odpowiedzialności biznesu TORPOL.
7. POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY TORPOL
7.1. PODSTAWA ORAZ ZASADY SPORZĄDZENIA
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i Spółki TORPOL S.A.
stanowi element skonsolidowanego i jednostkowego raportu za 2020 rok.
Sprawozdanie zawiera informacje, których zakres został określony w §70 oraz §71 rozporządzenia
Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Rozporządzenie). Na podstawie §62 ust. 6 Rozporządzenia w ramach niniejszego
sprawozdania zamieszczone zostały ujawnienia informacji wymagane w odniesieniu do
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
82
sprawozdania z działalności Emitenta, o którym mowa w §70 Rozporządzenia i tym samym Emitent
nie sporządził odrębnego sprawozdania z działalności jednostki dominującej.
Roczne sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL oraz jednostkowe roczne
sprawozdanie spółki TORPOL S.A. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz przy
założeniu kontynuowania działalności gospodarczej odpowiednio przez Grupę i Spółkę przez okres
nie krótszy niż kolejne 12 miesięcy.
Oświadczenie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 55 ust. 2b oraz art. 49b
ust. 2-8 ustawy o rachunkowości zostało sporządzone w formie odrębnego Raportu
Zrównoważonego Rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL za 2020 rok. Raport ten stanowi tym samym
integralny element skonsolidowanego oraz jednostkowego raportu za 2020 rok. Raport
Zrównoważonego Rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL za 2020 rok zawiera informacje nt. Grupy
Kapitałowej oraz jednostki dominującej.
Dane liczbowe zamieszczone w sprawozdaniu zostały podane w tysiącach złotych, z wyjątkiem
pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej.
7.2. ISTOTNE SPRAWY SĄDOWE I SPORNE
W 2020 roku oraz na dzień sporządzenia Raportu Emitent lub spółki z Grupy Emitenta były lub są
stroną istotnych postępowań dotyczących wierzytelności lub zobowiązań.
W dniu 18 września 2017 roku Spółka, jako lider konsorcjum firm realizującego kontrakt „Łódź
Fabryczna” (kontrakt zakończony) złożyła w imieniu konsorcjum do sądu pozew przeciwko PKP PLK
S.A., Miasto Łódź oraz PKP S.A. (łącznie: Zamawiający) o zapłatę. Wniesionym pozwem Konsorcjum
dochodzi roszczeń z tytułu wykonanych i nieobjętych umową z Zamawiającym robót dodatkowych
w ramach realizacji kontraktu. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od
Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności poszczególnych członków
Konsorcjum. Jednocześnie mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze co do charakteru
prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem udziałów
w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, uzasadnione było przyjęcie także
wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego również jednolity charakter konsorcjum. Wartość
przedmiotu sporu wynosi 48,2 mln zł, przy czym Emitent szacuje, iż w wariancie podziału
wierzytelności sporna kwota przypadająca na Emitenta wyniesie ok. 19,3 mln zł.
W dniu 21 grudnia 2017 roku Emitent w imieniu swoim i Konsorcjum złożył do sądu pozew o zapłatę
przeciwko Zamawiającemu. Wniesionym pozwem Konsorcjum dochodzi roszczeń
odszkodowawczych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania przez Zamawiających
ciążących na nich zgodnie z łączącą strony umową oraz wynikających z przepisów prawa
obowiązków w zakresie przekazania Konsorcjum części placu budowy oraz obowiązku
współdziałania przy realizacji robót związanych z realizacją kontraktu „Łódź Fabryczna”. Roszczenia
objęte wzniesionym pozwem obejmują przy tym wyłącznie koszty pośrednie, tj. koszty ogólne
budowy oraz koszty ogólnego zarządu, poniesione przez Konsorcjum w związku z zaistnieniem
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
83
zakłóceń i przedłużeniem czasu na ukończenie robót. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi
o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności
poszczególnych członków Konsorcjum. Jednocześnie, mając na uwadze rozbieżność poglądów
w judykaturze, co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności
z ustaleniem odpowiednich udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów,
w ocenie Konsorcjum uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu,
uwzględniającego po stronie członków Konsorcjum również jednolity charakter konsorcjum.
Wartość przedmiotu sporu wynosi ok. 34 mln zł, przy czym Emitent szacuje, iż w wariancie podziału
wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum sporna kwota przypadająca na Emitenta
wyniesie ok. 9,4 mln zł.
Z uwagi na panujący stan epidemii Sąd odwołał wyznaczone dotychczas terminy rozpraw. Nowe
terminy nie zostały jeszcze wyznaczone.
Ewentualne pozytywne rozstrzygnięcia ww. postępowań lub sporów nie zostały rozpoznane jako
należności w przychodach Grupy.
Według wiedzy Emitenta, na datę sporządzenia Raportu, nie istnieje istotne ryzyko wystąpienia
w przyszłości innych, potencjalnych postępowań, które mogłyby mieć negatywny wpływ na sytuację
Grupy Emitenta.
7.3. INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Roczne oraz półroczne sprawozdania finansowe TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za
lata 2019-2020 (skonsolidowane i jednostkowe) zostały zweryfikowane przez Ernst & Young Polska
sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie. Wybór audytora do weryfikacji ww. sprawozdań finansowych
został dokonany przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 18 czerwca 2019 roku na podstawie uchwały
nr 04/06/2019. Umowa z ww. podmiotem została zawarta w dniu 10 lipca 2019 roku.
W zakresie usług poświadczających od dnia dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym Spółka
korzystała z usług wybranego podmiotu w odniesieniu do czynności rewizji finansowej dla
sprawozdań finansowych za lata 2016-2018. Niezależnie od powyższego wybrany podmiot
dokonywał także weryfikacji sprawozdań Spółki (oraz poprzednika prawnego Spółki tj. Torpol
sp. z o.o.) za lata 2006-2012.
Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych wypłacone lub należne za lata 2020-2019:
Wynagrodzenie (tys. zł)
2020
2019
Obowiązkowe badanie rocznego
sprawozdania finansowego
378
426
Wydatki bieżące związane
z badaniem sprawozdania finansowego
5
5
Usługi atestacyjne
23
0
RAZEM
406
431
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
84
7.4. ZATRUDNIENIE W GRUPIE
Przeciętne zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w Grupie w latach 2019-2020 kształtowało się
następująco (dane zaokrąglone do pełnej liczby pracowników):
dział
2020
2019
Emitent
Grupa
Emitent
Grupa
administracja
119
141
107
118
pion produkcji
620
691
576
611
Razem
739
832
683
729
Członkowie zarządu Emitenta i spółek zależnych (łącznie 6 osób) są zatrudnieni na podstawie umów
cywilnoprawnych (umowy o świadczenie usług zarządzania).
W żadnej ze spółek z Grupy nie funkcjonują związki zawodowe.
Szczegółowe informacje nt. zagadnień pracowniczych zostały zamieszczone w Raporcie
Zrównoważonego Rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2020.
7.5. ZAGADNIENIA DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO
Działalność prowadzona przez Grupę Emitenta wiąże się z wytwarzaniem odpadów, w tym odpadów
niebezpiecznych, natomiast spółki z Grupy zobowiązane są do uzyskiwania szczególnych zezwoleń
bądź zawierania umów z podmiotami posiadającymi odpowiednie zezwolenia w tym zakresie oraz
do prowadzenia prawidłowej gospodarki odpadami (w tym do usuwania ich z terenu, na którym
prowadzone są prace).
Szczegółowe informacje nt. zagadnień dotyczących środowiska naturalnego zostały zamieszczone
w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2020.
7.6. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU
Przedmiot działalności Grupy nie wymaga prowadzenia istotnych prac badawczo – rozwojowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
85
OŚWIADCZENIA ZARZĄDU TORPOL S.A.
Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego
i jednostkowego sprawozdania finansowego
Zarząd TORPOL S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne sprawozdania finansowe
(odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) za rok obrotowy 2020 oraz dane porównywalne
zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają
w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TOPROL S.A. oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TOPROL S.A. za
prezentowane okresy, a sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki
TORPOL S.A. w roku 2020 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy
Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A., włączając w to opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Informacja Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
Zarząd TORPOL S.A. (Spółka, TORPOL) oświadcza, że:
▪ Rada Nadzorcza TORPOL S.A., działając zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa
powszechnie obowiązującego oraz na podstawie wewnętrznych regulacji TORPOL
tj. właściwych polityk oraz procedury wyboru firmy audytorskiej, w oparciu o rekomendację
Komitetu Audytu, podjęła w dniu 18 czerwca 2019 roku uchwałę nr 04/06/2019 w sprawie
powierzenia firmie audytorskiej tj. Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp. komandytowa:
a) badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata
2019 i 2020,
b) przeglądu półrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Spółki sporządzanych za I półrocze 2019 i 2020 roku;
▪ firma audytorska Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp. komandytowa oraz członkowie
zespołu wykonującego badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania
finansowego odpowiednio TORPOL oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2020, spełniali
warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania
ww. sprawozdań zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu
i zasadami etyki zawodowej;
▪ w spółce TORPOL są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy
audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
▪ TORPOL posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie
świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską
lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo
zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL
i spółki TORPOL S.A. za 2020 rok
TORPOL S.A.
ul. Mogileńska 10 G
61-052 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
86
PODPISY
Imię i nazwisko
stanowisko
podpis
data
Grzegorz Grabowski
Prezes Zarządu
12 marca 2021
Konrad Tuliński
Wiceprezes Zarządu
12 marca 2021
Marcin Zachariasz
Wiceprezes Zarządu
12 marca 2021
Tomasz Krupiński
Wiceprezes Zarządu
12 marca 2021