Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej COLUMBUS ENERGY S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Odmowa wyrażenia opinii

Zostaliśmy zaangażowani do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Columbus Energy S.A. („Spółka”), które obejmuje jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2025 r., jednostkowe sprawozdanie z wyniku finansowego i innych całkowitych dochodów, jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony tego dnia, a także informacje dodatkowe obejmujące istotne zasady rachunkowości oraz pozostałe informacje objaśniające.

Nie wyrażamy opinii o załączonym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki. Ze względu na znaczenie ograniczenia zakresu badania dotyczącego oceny zasadności przyjęcia założenia kontynuacji działalności, opisanego w pierwszej części sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii, nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów badania stanowiących podstawę do wyrażenia opinii z badania tego jednostkowego sprawozdania finansowego.

Potwierdzamy, że nasza odmowa wyrażenia opinii jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu.

Podstawa odmowy wyrażenia opinii

Jak opisano w nocie 1.1 do jednostkowego sprawozdania finansowego, Zarząd Spółki sporządził jednostkowe sprawozdanie finansowe przy założeniu kontynuacji działalności przez Spółkę.

Ocena Zarządu Spółki dotycząca zdolności Spółki do kontynuowania działalności zależy w istotnym stopniu od skutecznej realizacji planów dotyczących: pozyskania finansowania bankowego, odroczenia terminów spłaty lub restrukturyzacji przeterminowanych zobowiązań oraz sfinansowania możliwych wypływów z tytułu podatku dochodowego związanych z transakcją sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa opisaną poniżej. Powyższe plany obejmują działania, które nie są w pełni pod kontrolą Spółki i wymagają zewnętrznego finansowania, zgód lub działań stron trzecich.

Nie uzyskaliśmy wystarczających i odpowiednich dowodów badania dotyczących wykonalności tych planów. W szczególności nie uzyskaliśmy wystarczająco wiarygodnej dokumentacji ani potwierdzenia warunków finansowania bankowego, potwierdzeń od kluczowych wierzycieli dotyczących zgody na odroczenie terminów spłaty lub restrukturyzację przeterminowanych zobowiązań oraz zapewnionych źródeł finansowania dla możliwych dodatkowych wypływów z tytułu podatku dochodowego. W konsekwencji nie uzyskaliśmy wystarczających i odpowiednich dowodów badania pozwalających ocenić, czy kluczowe założenia przyjęte przez Zarząd Spółki w ocenie zdolności Spółki do kontynuowania działalności są wykonalne.

Ponieważ wskazane powyżej plany są kluczowe dla pokrycia prognozowanej luki płynnościowej Spółki w okresie objętym oceną kontynuacji działalności, nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów badania pozwalających ocenić zasadność przyjęcia przez Zarząd Spółki

założenia kontynuacji działalności przy sporządzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego. Możliwe skutki tej sprawy dla jednostkowego sprawozdania finansowego są istotne i rozległe, ponieważ dotyczą podstawy sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego jako całości, klasyfikacji i wyceny aktywów i zobowiązań, kompletności zobowiązań, wyniku finansowego, przepływów pieniężnych oraz powiązanych ujawnień.

Zidentyfikowane odstępstwa od MSSF UE

Ponadto, w toku badania zidentyfikowaliśmy opisane poniżej odstępstwa od MSSF UE, o których informujemy w niniejszej sekcji.

Jak opisano w nocie 5.5 do jednostkowego sprawozdania finansowego, w dniu 30 czerwca 2025 r. Spółka zawarła transakcję sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa („ZCP”) obejmującej działalność inwestycyjną na rzecz Ruby01A sp. z o.o. Transakcja obejmowała w szczególności udziały w spółkach objętych transakcją, wierzytelności z tytułu pożyczek oraz zobowiązania związane z finansowaniem tej działalności. W wyniku tej transakcji Spółka zaprzestała ujmowania w jednostkowym sprawozdaniu finansowym aktywów i zobowiązań ZCP oraz rozpoznała należność od kupującego.

Na podstawie uzyskanych dowodów badania uznaliśmy, że Spółka:

(i)    zachowała po transakcji kontrolę nad spółkami zależnymi objętymi transakcją, w oparciu o kryteria kontroli określone w MSSF UE;

(ii)   w odniesieniu do wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych spółkom objętym transakcją, zatrzymała zasadniczo całe ryzyko i korzyści związane z danymi składnikami aktywów; oraz

(iii)  w odniesieniu do zobowiązań związanych z finansowaniem działalności ZCP, zachowała obowiązki z nich wynikające.

W związku z powyższym, w naszej ocenie, zaprzestanie ujmowania omawianych składników aktywów i zobowiązań ZCP stanowi odstępstwo od odpowiednich wymogów MSSF UE, w tym wymogów MSSF 9 „Instrumenty finansowe” oraz, w zakresie dotyczącym ujęcia inwestycji w jednostkach zależnych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym, MSR 27 „Jednostkowe sprawozdania finansowe”. Wiarygodne ilościowe określenie pełnego wpływu tych odstępstw na poszczególne pozycje jednostkowego sprawozdania finansowego nie było dla nas praktycznie wykonalne.

Ponadto, w naszej ocenie, Spółka nieprawidłowo ujęła i wyceniła skutki podatkowe transakcji sprzedaży ZCP. Spółka powinna była uwzględnić skutki niepewności co do traktowania podatkowego dochodu wynikającego z tej transakcji przy ujęciu i wycenie zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego oraz, jeżeli dotyczy, powiązanych skutków odroczonego podatku dochodowego, zgodnie z MSR 12 „Podatek dochodowy”, z uwzględnieniem KIMSF 23 „Niepewność co do traktowania podatkowego dochodu”. Nieujęcie skutków tej niepewności spowodowało zaniżenie zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego oraz kosztu podatku dochodowego, a także zawyżenie wyniku finansowego netto i kapitału własnego. Spółka nie ujawniła również w jednostkowym sprawozdaniu finansowym charakteru przedmiotowej niepewności ani informacji niezbędnych do zrozumienia jej skutków dla jednostkowego sprawozdania finansowego. W naszej ocenie brak takich ujawnień również stanowi odstępstwo od wymogów MSSF UE.

Wiarygodne ilościowe określenie pełnego wpływu powyższych odstępstw na poszczególne pozycje jednostkowego sprawozdania finansowego nie było dla nas praktycznie wykonalne. W naszej ocenie brak ujawnień dotyczących charakteru tych odstępstw, kluczowych osądów oraz możliwego wpływu na jednostkowe sprawozdanie finansowe stanowi dodatkowe zniekształcenie ujawnień.

Nasze badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień Krajowych Standardów Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów oraz Radę Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego („KSB”), ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („ustawa o biegłych rewidentach”), rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE („rozporządzenie UE”) oraz innych obowiązujących przepisów prawa.

Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami i regulacjami została opisana w sekcji Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z „Podręcznikiem Międzynarodowego kodeksu etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowych standardów niezależności)” („Kodeks etyki”) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania jednostkowych sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego w Polsce. Spełniliśmy również nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami oraz Kodeksem etyki. W trakcie badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach oraz w rozporządzeniu UE.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas naszego badania jednostkowego sprawozdania finansowego za bieżący okres. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Sprawy opisane w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii były sprawami najbardziej znaczącymi podczas naszego badania. Obejmują one również sprawy odpowiadające najbardziej znaczącym ocenionym rodzajom ryzyka istotnego zniekształcenia. Charakter tych spraw oraz ich wpływ na nasze sprawozdanie z badania zostały przedstawione w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii. Z uwagi na ich znaczenie oraz fakt, że stanowią podstawę odmowy wyrażenia opinii albo zostały przedstawione w tej sekcji jako zidentyfikowane odstępstwa od MSSF UE, nie opisujemy ich jako odrębnych kluczowych spraw badania.

Poza sprawami opisanymi w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii ustaliliśmy, że nie występują żadne inne kluczowe sprawy badania do zakomunikowania w naszym sprawozdaniu.

Inne informacje

Na inne informacje składają się informacje zawarte w raporcie rocznym Spółki („inne informacje”). Inne informacje nie obejmują jednostkowego sprawozdania finansowego oraz naszego sprawozdania z badania.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za inne informacje. Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r. („sprawozdanie z działalności”), wraz z wyodrębnionymi częściami, spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Nasza odmowa wyrażenia opinii o jednostkowym sprawozdaniu finansowym nie obejmuje innych informacji. W odniesieniu do innych informacji nie wyrażamy opinii ani żadnej formy wniosku atestacyjnego, z wyjątkiem odrębnych opinii i oświadczeń dotyczących sprawozdania z działalności oraz oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, które są wymagane przez przepisy prawa i przedstawione poniżej.

W związku z badaniem jednostkowego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z innymi informacjami, i czyniąc to, rozważenie, czy nie są one istotnie niespójne z jednostkowym sprawozdaniem finansowym, z naszą wiedzą uzyskaną w trakcie badania, lub w inny sposób wydają się być istotnie zniekształcone. Jeżeli na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenie w innych informacjach, to jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania.

Jak opisano w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii, nie uzyskaliśmy wystarczających i odpowiednich dowodów badania dotyczących wykonalności planów Zarządu Spółki, które są kluczowe dla oceny zasadności przyjęcia założenia kontynuacji działalności przez Spółkę. W konsekwencji nie byliśmy w stanie stwierdzić, czy informacje zawarte w innych informacjach dotyczące kontynuacji działalności, sytuacji płynnościowej, finansowania, restrukturyzacji lub odroczenia spłaty zobowiązań, możliwych wypływów z tytułu podatku dochodowego oraz powiązanych ryzyk i planów Zarządu Spółki nie zawierają istotnego zniekształcenia.

Ponadto stwierdziliśmy istotne zniekształcenia w innych informacjach. Jak opisano w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii pod nagłówkiem Zidentyfikowane odstępstwa od MSSF UE, Spółka zachowała po transakcji kontrolę nad spółkami zależnymi objętymi transakcją, zatrzymała zasadniczo całe ryzyko i korzyści związane z wierzytelnościami z tytułu pożyczek oraz zachowała obowiązki wynikające ze zobowiązań związanych z finansowaniem działalności ZCP. Stwierdziliśmy również odstępstwa dotyczące ujęcia i wyceny skutków podatkowych transakcji sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz powiązanych ujawnień. W konsekwencji stwierdziliśmy istotne zniekształcenia w innych informacjach w zakresie, w jakim odnoszą się one do transakcji sprzedaży ZCP, inwestycji w jednostkach zależnych, wierzytelności z tytułu pożyczek, zobowiązań związanych z finansowaniem działalności ZCP, należności od kupującego, skutków podatkowych transakcji, aktywów, zobowiązań, wyniku finansowego netto, kapitałów własnych, przepływów pieniężnych, zadłużenia, wskaźników finansowych lub ryzyk związanych z tymi sprawami, z tych samych powodów, które opisano w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii.

Dodatkowe obowiązki wynikające z ustawy o biegłych rewidentach

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła informacje wymagane przepisami prawa lub regulaminami, a w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenia, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami prawa i informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Opinia o sprawozdaniu z działalności

Na podstawie pracy wykonanej w trakcie badania jednostkowego sprawozdania finansowego, naszym zdaniem, sprawozdanie z działalności, we wszystkich istotnych aspektach:

•      zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa; oraz

•      jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Odrębne oświadczenie dotyczące stwierdzonych istotnych zniekształceń sprawozdania z działalności oraz braku możliwości stwierdzenia, czy określone informacje dotyczące kontynuacji działalności nie zawierają istotnego zniekształcenia, przedstawiamy poniżej.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem, w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią sprawozdania z działalności, Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 72 ust. 7 punkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („rozporządzenie”).

Ponadto naszym zdaniem informacje określone w paragrafie 72 ust. 7 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, we wszystkich istotnych aspektach:

•      zostały sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa; oraz

•      są zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Oświadczenie na temat sprawozdania z działalności

Ponadto oświadczamy, że w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania jednostkowego sprawozdania finansowego stwierdziliśmy istotne zniekształcenia sprawozdania z działalności w zakresie informacji opisanych powyżej w sekcji Inne informacje, dotyczących spraw przedstawionych w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii pod nagłówkiem Zidentyfikowane odstępstwa od MSSF UE.

Ponadto, ze względu na ograniczenie zakresu badania dotyczące oceny zasadności przyjęcia założenia kontynuacji działalności, opisane w pierwszej części sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii, nie byliśmy w stanie stwierdzić, czy informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności dotyczące kontynuacji działalności, sytuacji płynnościowej, finansowania, restrukturyzacji lub odroczenia spłaty zobowiązań, możliwych wypływów z tytułu podatku dochodowego oraz powiązanych ryzyk i planów Zarządu Spółki nie zawierają istotnego zniekształcenia.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za jednostkowe sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawiającego rzetelny i jasny obraz zgodnie z MSSF UE, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd Spółki uznaje za niezbędną, aby zapewnić sporządzenie jednostkowego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając jednostkowe sprawozdanie finansowe, Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie założenia kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji, kiedy Zarząd Spółki albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, zaniechać prowadzenia działalności, albo gdy nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania prowadzenia działalności.

Zgodnie z ustawą o rachunkowości Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby jednostkowe sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w tej ustawie.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego

Naszą odpowiedzialnością jest przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki zgodnie z KSB oraz wydanie sprawozdania z badania. Jednakże, ze względu na znaczenie ograniczenia zakresu badania dotyczącego oceny zasadności przyjęcia założenia kontynuacji działalności, opisanego w pierwszej części sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii, nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów badania stanowiących podstawę do wyrażenia opinii z badania tego jednostkowego sprawozdania finansowego.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy zabronionych usług niebędących badaniem, o których mowa w art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia UE oraz art. 136 ustawy o biegłych rewidentach.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani po raz pierwszy do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 7 listopada 2022 r. oraz ponownie kolejnymi uchwałami. Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki przeprowadzamy nieprzerwanie od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2022 r., tj. przez cztery kolejne lata audytorskiej

W imieniu firmy audytorskiej

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

Nr na liście firm audytorskich: 3546

Podpisano kwalifikowanym

podpisem elektronicznym

Tomasz Sobieski

Kluczowy biegły rewident

Nr w rejestrze 13194

Pełnomocnik

Kraków, 29 maja 2026 r.