259400WBTWXE2J828F18

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Muza S.A.

za okres

01.01.2025 - 31.12.2025

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, opis czynników i

zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność

emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także

omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku

obrotowym

Aktywa trwałe Grupy MUZA SA na 31.12.2025 roku wyniosły 33 933 tysięcy złotych.

Składały się z:

- wartości niematerialnych (14 036 tysięcy złotych)

- rzeczowych aktywów trwałych (3 598 tysięcy złotych), które obejmują:

• urządzenia techniczne i maszyny (359 tysięcy złotych)

• środki transportu (746 tysięcy złotych)

• inne środki trwałe (123 tysięcy złotych)

• budynki i lokale (1 336 tysięcy złotych)

• środki trwałe w budowie (1 034 tysięcy złotych)

- aktywów z tytułu podatku odroczonego (1 632 tysięcy złotych)

- inwestycje długoterminowe (14 406 tysięcy złotych)

- innych rozliczeń międzyokresowych (9 tysiące złotych)

- długoterminowych aktywów finansowych (200 tysięcy złotych)

- należności długoterminowych (52 tysiące złotych)

Aktywa obrotowe Grupy MUZA SA na dzień 31 grudnia 2025 roku wyniosły 31 611 tysięcy

złotych, składały się z:

- zapasów (14 994 tysiące złotych), które obejmują:

• półprodukty i produkty w toku (1 613 tysięcy złotych)

• produkty gotowe (13 124 tysięcy złotych)

• towary (80 tysiące złotych)

• materiały (45 tysięcy złotych)

• zaliczki na dostawy (3 tysiące złotych)

• rezerwa na utraconą marżę (129 tysięcy złotych)

- należności krótkoterminowych (9 918 tysięcy złotych)

- środków pieniężnych (6 575 tysięcy złotych)

- krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych (90 tysięcy złotych)

Podstawowym źródłem finansowania majątku Grupy Muza S.A jest kapitał własny, który

wynosi na koniec 2025 roku 47 117 tyś zł i pokrywa w 71,9 % majątek Spółki.

Zobowiązania krótkoterminowe stanowią 13 063 tysięcy złotych i składają się z:

- zobowiązań z tytułu dostaw i usług (8 895 tysięcy złotych) oraz pozostałych zobowiązań –

(3 152 tysięcy złotych)

- funduszy specjalnych (600 tysięcy złotych)

- rozliczeń międzyokresowych (31 tysięcy złotych)

- pozostałe rezerwy (56 tysiące złotych)

- rezerwa na

świadczenia emerytalne i podobne (329 tysiące złotych)

Zobowiązania długoterminowe stanowią 5 364 tyś. zł. Na zobowiązania długoterminowe

składają się odpowiednio:

- rezerwy na podatek odroczony w kwocie 3 069 tys. zł

- rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne w kwocie 114 tys. zł

- zobowiązania wobec pozostałych jednostek w kwocie 1 520 tys. zł

- rozliczenia międzyokresowe w kwocie 661 tys. zł.

W 2025 roku sprzedaż Grupy MUZA S.A. wyniosła 42 423 tys. zł i była niższa o 3 651 tys.

zł niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Zysk brutto na sprzedaży zmniejszył się o 2 190 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego i

wyniósł 3 295 tys. zł.

Koszty funkcjonowania, czyli koszty sprzedaży w kwocie 8 533 tyś zł zmniejszyły się w

porównaniu z rokiem 2024 o 481 tys., natomiast koszty ogólnego zarządu w kwocie 6 254

tys. zł. zmniejszyły się o 90 tys. zł w stosunku do 2024 roku.

Zyska na działalności operacyjnej wyniósł 3 367 tys., wobec 5 415 tys. w roku 2024.

W 2025 roku Grupa MUZA SA odnotowała zysk netto przypadający akcjonariuszom

jednostki dominującej w wysokości 2 628 tys. w porównaniu do zysku w 2024 na poziomie

4 338 tys. zł.

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem

informacji w zakresie:

a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki

od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych

emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu,

daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska

emitenta,

b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których

łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych

emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie

zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz,

w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie

wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty

wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

Nie dotyczy

Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem

wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług

(jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym

zakresie w danym roku obrotowym.

Podstawą działalności MUZA SA jest produkcja książek. Produkcja koncentruje się

obecnie w czterech podstawowych grupach asortymentowych:

• poradniki ,

• literatura piękna,

• publikacje związane z turystyką,

Uboczną działalnością Spółki jest sprzedaż praw i licencji na książki.

Struktura sprzedaży Grupy w 2025 roku przedstawiała się następująco:

Okres

01/01/2025 -

31/12/2025

PLN'000

udział %

Okres

01/01/2024 -

31/12/2024

PLN'000

udział %

Przychody ze sprzedaży wyrobów

27 369

64,51%

33 404

72,50%

Przychody ze sprzedaży usług

14 996

35,35%

12 588

27,32%

Przychody ze sprzedaży towarów i

materiałów

0,14%

0,18%

Razem

42 423

100%

46 075

100%

MUZA SA współpracuje z najlepszymi wydawcami zagranicznymi i agencjami

sprzedaży praw autorskich, od których kupuje prawa do wydawania książek w języku

polskim, a także z wieloma drukarniami na całym świecie, którym zleca druk swoich książek.

Przychody z usług dotyczą w głównej mierze spółki zależnej PDK Hotele Sp. z o.o,

która zajmuje się działalnością hotelarską. .

Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne,

oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z

określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku

gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze

sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub

zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem;

Struktura terytorialna sprzedaży MUZA SA nie uległa zmianie. Spółka kieruje swoje

wyroby i usługi głównie do odbiorców krajowych. Struktura terytorialna sprzedaży pokrywa

się w przybliżeniu z obszarami o najwyższej gęstości zaludnienia w Polsce. Powiązania

Spółki z hurtowniami ograniczają się do umów handlowych. Spółka zmuszona jest

konkurować z innymi wydawnictwami dostarczającymi książki do tych samych hurtowni, nie

tylko w zakresie atrakcyjności oferty tytułowej i cenowej, ale również przy ściąganiu

należności.

MUZA SA posiada sieć stałych odbiorców (ponad 50) na terenie całego kraju.

W 2025 byli to Empik S.A (z 44% udziałem sprzedaży ogółem), Platforma Dystrybucyjna

Wydawnictw (z 8% udziałem sprzedaży ogółem), Platon (z 6,3% udziałem sprzedaży

ogółem,, Ateneum (z 5,1% udziałem sprzedaży ogółem), oraz wielu innych mniejszych.

Polityka Spółki nastawiona jest na prowadzenie bezpiecznego obrotu, co skutkuje

przerywaniem współpracy z podmiotami o wątpliwej kondycji finansowej. Spowodowało to

znaczne zmniejszenie liczby odbiorców w ostatnich 5 latach oraz poprawę bezpieczeństwa

należności.

Obecnie największymi dostawcami MUZY SA są: Abedik (18,8%), Open Partner (6,7%),

Empik (6,6%).

Informacje o umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi

umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) oraz umowach

ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

1. MUZA SA jest stroną umowy na pełnienie funkcji Animatora Emitenta z Dom

Maklerski BOŚ S.A Zadaniem Animatora jest stabilizowanie kursu rynkowego

poprzez ciągłe oferowanie walorów spółki zarówno po stronie popytu jak i podaży.

2. Spółka ma zawarte umowy w różnych towarzystwach, większość w PZU

(ubezpieczenia komunikacyjne) i Wartą (OC, ubezpieczenie mienia od wszystkich

ryzyk, ubezpieczenie sprzętu elektronicznego)

3. Od 1 stycznia 2025 spółka pracuje na nowym oprogramowaniu SAP Business One

oraz programie do elektronicznego obiegu dokumentów księgowych Saldeo.

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi

podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

(papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz

nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek

powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Skład Grupy Kapitałowej MUZA SA.

Na dzień 31 grudnia 2025 roku skład Grupy Kapitałowej MUZA SA był następujący:

jednostka dominująca - MUZA SA, z siedzibą w Warszawie, ul. Siennej 73, której

przedmiotem działalności jest wydawanie książek oraz następujące jednostki zależne:

Muza Szkolna Sp. z o.o. (Emitent posiada 100% udziałów, 100% głosów - konsolidowana

metodą pełną) z siedzibą w Warszawie, której przedmiotem działalności jest wydawanie

książek o charakterze edukacyjnym,

Oh Book! Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Emitent posiada 100% udziałów, 100% głosów

- konsolidowana metodą pełną), której przedmiotem działalności jest wydawanie książek,

gazet, czasopism, działalność agencji reklamowych, sprzedaż detaliczna książek, gazet,

nagrań dźwiękowych i audiowizualnych.

PDK Hotele Sp. z o.o (Emitent posiada 69,73% akcji, 69,73% głosów- konsolidowana

metoda pełną) z siedzibą w Spale, której przedmiotem działalności jest działalność hotelarska.

Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego

zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich

kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Nie wystąpiły żadne takie transakcje

Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym

uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem

co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu

wymagalności

Nie wystąpiły żadne takie transakcje

Informacje o zawartych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach

dotyczących kredytów i pożyczek z podaniem co najmniej kwoty kredytu lub pożyczki,

rodzaju i wysoko

ści stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W dniu 30 maja 2023 r. została podpisana umowa o kredyt w rachunku bieżącym (Umowa

kredytowa) pomiędzy Emitentem, a bankiem Bank Spółdzielczy w Ostrowi Mazowieckiej z

siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej (Bank). Okres kredytowania: od 30.05.2023 do 25.05.2026

roku. Bank stawia do dyspozycji Kredytobiorcy kredyt w kwocie 2.000.000,00 (słownie: dwa

miliony złotych). Kredyt jest oprocentowany wg stawki WIBOR dla depozytów 1-

miesięcznych plus marża Banku.

Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o

podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych

członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z

tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli

odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym –

obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w

sprawozdaniu finansowym

Spółka nie posiada tego typu zobowiązań.

Wydatki ponoszone przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji

charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w

roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju

cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków

Fundacja Powszechnego Czytania – 12.400 zł, Raport o stanie świata – 12.000 zł

Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i

gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych

jednostkom powiązanym emitenta;

Bank Spółdzielczy w Ostrowi Mazowieckiej wystawił w dniu 02.12.2024 r. gwarancję

bankową w kwocie 272 893,64 zł jako zabezpieczenie umowy najmu pomiędzy Muza S.A

(najemca), a CA Immo Sienna Center Sp. z o.o. (wynajmujący). Gwarancja jest ważna do

30.09.2029 r.

W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis

wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji.

Nie dotyczy.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a

wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Grupa Muza S.A nie publikowała żadnych prognoz wyniku na rok 2025

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze

szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań,

oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza

podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Zobowiązania krótkoterminowe stanowią 13 063 tysięcy złotych i składają się z:

- zobowiązań z tytułu dostaw i usług (8 895 tysięcy złotych) oraz pozostałych zobowiązań –

(3 152 tysięcy złotych)

- funduszy specjalnych (600 tysięcy złotych)

- rozlicze

ń międzyokresowych (31 tysięcy złotych)

- pozostałe rezerwy (56 tysiące złotych)

- rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne (329 tysiące złotych)

Kapitał własny pokrywa 71,9% majątku Spółki. Wskaźniki zarządzania majątkiem

obrotowym:

31.12.2025 31.12.2024

Wskaźnik płynności

wskaźnik płynności I (CR) 2,42

2,43

wskaźnik płynności II (QR) 1,27

1,43

Wskaźniki finansowania

wskaźnik ogólnego zadłużenia 28,11% 29,88%

wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 39,11%

42,61%

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,

w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian

w strukturze finansowania tej działalności,

Środki pieniężne będące na rachunkach bankowych Grupy MUZA SA na dzień 31 grudnia

2025 roku wyniosły 6 575 tysięcy złotych. Posiadane zasoby finansowe są wystarczające do

realizacji planowanych przez Zarząd przedsięwzięć inwestycyjnych.

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju

przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co

najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który

sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z

uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej,

Kondycja finansowa większości podmiotów działających na rynku sprzedaży hurtowej

książki jest zła, co przejawia się w konieczności finansowania się kapitałem obrotowym

wydawców. W przypadku wydawnictw do rangi głównego problemu urosła nieefektywność

operacyjna dystrybucji hurtowej oraz zatory płatnicze wymagające zapewnienia wysokich

kapitałów obrotowych. Wysoka podaż tytułów w punktach sprzedaży detalicznej

spowodowała dużą konkurencję pomiędzy wydawcami i w związku z tym głównymi celami

działów sprzedaży i marketingu tych podmiotów stało się skuteczne konkurowanie o

ekspozycję własnych książek na półkach księgarskich.

Rok 2025 w Wydawnictwie MUZA był rokiem kontynuacji zmian zapoczątkowanych

w poprzednich latach. Przyjęta strategia handlowa, którą można określić jako FTF od

angielskich słów First Things First, zakładająca skupienie się na najważniejszych elementach

determinujących skuteczne działanie w dzisiejszym otoczeniu konkurencyjnym na rynku

książki w Polsce, wymagała od Wydawnictwa modyfikacji i zwiększonej aktywności w

takich obszarach jak:

struktura klientów, struktura organizacyjna sił sprzedaży, promocja sprzedaży, reklama i

logistyka

Wydawnictwo zamierza realizować dalszy wzrost oparty o następujące założenia:

• Ustawa o zatorach płatniczych wymusiła zmianę modelu współpracy z dużymi

kontrahentami (Empik, Azymut) na komisowy, ale umożliwiło to skrócenie terminów

płatności

• Zmodyfikowaliśmy model współpracy z księgarniami internetowymi (obcymi), co

przekłada się na stale rosnące obroty w tym kanale i efektywniejsze zarzadzanie

zapasami oraz promocjami handlowymi

• Systematyczny rozwój sprzedaży na platformie muza.com.pl – wprowadzenie do

dystrybucji cyfrowych formatów (ebook, pliki mp3, mp4) oraz stała intensyfikacja

działań promocyjnych (newslettery, oferty dedykowane, remarketing)

• Zwiększanie efektywności sprzedaży w kanale dyskontów poprzez optymalizację

oferty

• Dalszy rozwój działań promocji sprzedaży w dominujących sieciach księgarskich, tj.

Empik oraz w innych mniejszych sieciach

• Rozwój promocji skierowanej do określonych grup docelowych poszczególnych

kategorii produktów, czyli direct marketing za pośrednictwem internetu oraz przy

wykorzystaniu mailingów (poczta, sms, e-maile)

• Optymalizację zarządzania dodrukami backlisty i zarządzania wznowieniami

• Intensyfikację działań promocji produktu (ATL) oraz ścisłą koordynację działań

marketingowych w obszarze Trade Marketingu

• Rozwój sprzedaży w kanale małego B2B, czyli sprzedaży oferty gotowej do firm

niezwiązanych z rynkiem książki

• Rozwój sprzedaży przez internet w oparciu o dwa główne obszary:

• Księgarnie internetowe obce oraz własna księgarnia internetowa Muzy

Nasze wydawnictwo od 2007 roku wydaje książki elektroniczne tzw. Audiobooki, do tej pory

wydano 254 pozycji. W chwili obecnej wydawane są na płytach CD w formacie MP3.

Obecnie trwają rozmowy z dystrybutorami internetowymi celem uzgodnienia odpowiednich

zabezpieczeń sprzedaży plików w Internecie.

Spółka sprzedaje e-booki oraz audiobooki również za pośrednictwem Internetu.

Wydaliśmy też 357 pozycji w formie plików dźwiękowych oraz 1684 e-booków.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok

obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na

osiągnięty wynik,

• Spółka .MUZA nie prowadzi działalności na Ukrainie, Białorusi ani w Rosji.

Spółka. uważnie śledzi rozwój sytuacji związanej z wojną na Ukrainie, a także

analizuje jej potencjalne negatywne konsekwencje, które to w dużym stopniu

uzależnione są od dalszego rozwoju wojny na Ukrainie, reakcji społeczności

międzynarodowej oraz ich wpływu na polską gospodarkę i otoczenie

makroekonomiczne.

• Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe Muza S.A. za rok 2025 nie wymaga

korekt z uwagi na powyższe zdarzenia. Jednocześnie Spółka nie ma możliwości

wiarygodnego oszacowania ewentualnych skutków na przyszłe sprawozdania

finansowe.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego

grupą kapitałową,

Bez zmian

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO

ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH

PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE

ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH

PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM

ZGROMADZENIU

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5 % akcji w ogólnej liczbie głosów na dzień 27

kwietnia 2026 r.

Imię i nazwisko

akcjonariusza

Liczba

akcji

Procentowy

udział w

kapitale

zakładowym

Liczba

głosów

Procentowy

udział w

ogólnej

liczbie

głosów

Liczba głosów

zmiana

Procent

głosów

zmiana

Czarzasty

Małgorzata

880 007 26,42% 880 007 23,60% bez zmian bez zmian

Garliński Marcin 598 200 17,96% 598 200 16,04% bez zmian bez zmian

Skrok Tomasz 447 501 13,44% 447 501 12,00% bez zmian bez zmian

Stępień Stanisław 303 237 9,10% 419 789 11,26% bez zmian bez zmian

Majdzik Adam

205 778

6,18% 205 778 5,52% bez zmian bez zmian

Kaczmarek Grażyna

41 085

1,23% 205 425 5,51% bez zmian bez zmian

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi: 3.729.156

głosów. Ogólna liczba wszystkich akcji wynosi: 3.269.156 akcji.

ZARZĄD

Marcin Garliński – Prezes Zarządu – jest właścicielem 598 200 akcji dających prawo do

16,04% głosów na WZA (bez zmian)

Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarządu – jest właścicielem 880.007 akcji, dających

prawo do 23,60% głosów na WZA (bez zmian)

RADA NADZORCZA

W dniu zatwierdzenia niniejszego raportu rocznego, tj. 27.04.2026 r. członkami Rady

Nadzorczej są:

1. Grzegorz Kołtuniak,

2. Tomasz Wołynko,

3. Magdalena Wołek,

4. Stanisław Stępień,

5. Krzysztof Czeszejko-Sochacki.

6. Artur Sierant

W porównaniu do raportu rocznego za 2024 z 30.04.2025 skład Rady Nadzorczej zmienił się.

W dniu 28 czerwca 2025 r. doszedł nowy członek Rady Nadzorczej, pan Artur Sierant.

Stanisław Stępień – Przewodniczący RN – posiada 303.237 akcji, które uprawniają do

11,26% głosów na WZA. (bez zmian)

Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu

bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Nie dotyczy

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie dotyczy

Wszystkie umowy zawarte miedzy emitentem a osobami zarządzającymi , przewidujące

rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu

połączenia emitenta przez przejęcie.

• Panu Marcinowi Garlińskiemu - w przypadku ustania stosunku pracy, przysługuje

odszkodowanie w wysokości 612 tys. (słownie: sześćset dwanaście tysięcy złotych).

Panu Marcinowi Garlińskiemu - w przypadku rozwiązania umowy o pracę z tytułu

umowy o zakazie konkurencji – odszkodowanie w kwocie stanowiącej równoważność

iloczynu 100% średniego miesięcznego wynagrodzenia wyliczonego z ostatnich 12

miesięcy świadczenia pracy na podstawie umowy o prace i liczby miesięcy.

• Pani Małgorzacie Czarzasty - w przypadku ustania stosunku pracy, przysługuje

odszkodowanie w wysokości 451 tys. (słownie: czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy

złotych).

Pani Małgorzacie Czarzasty - w przypadku rozwiązania umowy o pracę z tytułu

umowy o zakazie konkurencji – odszkodowanie w kwocie stanowiącej równoważność

iloczynu 100% średniego miesięcznego wynagrodzenia wyliczonego z ostatnich 12

miesięcy świadczenia pracy na podstawie umowy o prace i liczby miesięcy.

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów

motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów

opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach

subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych,

należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i

nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy

odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w

przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej

lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród

otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych

Pan Marcin Garliński, Prezes Zarządu MUZA S.A. otrzymał w roku 2025 wynagrodzenie w

wysokości 859.969,20 złotych.

Pani Małgorzata Czarzasty, Wiceprezesa Zarządu MUZA S.A. otrzymała w 2025 roku

wynagrodzenie w wysokości 745.615 złotych.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymali w 2025 r. wynagrodzenia w wysokości:

- St

ępień Stanisław - 288 000,00

- Kołtuniak Grzegorz- 16 200,00

- Wołynko Tomasz - 16 200,00

- Magdalena Wołek - 16 200,00

- Krzysztof Czeszejko-Sochacki - 16 200,00

- Artur Sierant – 8 302,50

Według stanu na koniec okresu MUZA S.A nie miała nie wypełnionych zobowiązań w

stosunku do Członków Rady Nadzorczej. Łączne wynagrodzenie Rady Nadzorczej Muza S.A.

w 2025 roku wyniosło 361.102,50 złotych.

W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej

wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych

emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla

każdej osoby oddzielnie)

Marcin Garliński – Prezes Zarządu – jest właścicielem 598 200 akcji dających prawo do

16,04% głosów na WZA (bez zmian)

Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarządu – jest właścicielem 880.007 akcji, dających

prawo do 23,60% głosów na WZA (bez zmian)

Stanisław Stępień – Przewodniczący RN – posiada 303.237 akcji, które uprawniają do

11,26% głosów na WZA. (bez zmian)

Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.

W dniu 15 czerwca 2023 roku MUZA SA zawarła umowę z firmą Moore Polska Audyt Sp. z

o.o. z siedzibą w Warszawie (00-844) przy ul. Grzybowskiej 87, działającego na podstawie

wpisu na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 4326

Wybór biegłego rewidenta został dokonany przez Radę Nadzorczą w dniu 14 czerwca 2023

roku na podstawie uchwały nr 1/2023 oraz § 18 pkt 12 Statutu MUZA S.A., zgodnie z

obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, po uwzględnieniu rekomendacji

Komitetu Audytu.

Zakres umowy obejmuje:

badanie oraz przeprowadzenie przeglądów jednostkowych oraz skonsolidowanych

sprawozdań finansowych za okres sprawozdawczy od 01.01.2023 do 31.12.2023, 01.01.2024

do 31.12.2024 oraz od 01.01.2025 do 31.12.2025 r

Wynagrodzenie Moore Polska Audyt Sp. z o.o) za badanie Spółki na 31.12.2025

sprawozdania jednostkowego wyniosło 34 tysięcy, skonsolidowanego 18 tysięcy, badanie

zgodności SF z ESEF 7 tysięcy oraz badanie sprawozdania z wynagrodzeń 5 tysięcy złotych

netto oraz 26 tysięcy złotych netto za przegląd sprawozdania jednostkowego i

skonsolidowanego Spółki na 30.06 2025.

Wynagrodzenie Moore Polska Audyt Sp. z o.o) za badanie Spółki na 31.12.2024

sprawozdania jednostkowego wyniosło 34 tysięcy, skonsolidowanego 18 tysięcy, badanie

zgodności SF z ESEF 7 tysięcy oraz badanie sprawozdania z wynagrodzeń 5 tysięcy złotych

netto oraz 28 tysi

ęcy złotych netto za przegląd sprawozdania jednostkowego i

skonsolidowanego Spółki na 30.06 2024.

Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono roczne

sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący

sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta.

• Spółka .MUZA nie prowadzi też działalności na Bliskim Wschodzie i tamtejsze

wydarzenia nie mają bezpośredniego wpływu na działalność Spółki.

• W 2025 roku wystąpiliśmy do prezesa UOKiK z prośbą o wydanie zgody na możliwość

powołania spółki wraz z ośmioma dużymi grupami wydawniczymi, która zajmowała

będzie się sprzedażą książek cyfrowych w formatach ebook i audiobook w subskrypcji.

Zgodę na utworzenie podmiotu otrzymaliśmy w marcu 2026 roku.

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Nie dotyczy

Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości

nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie

nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia

Programu skupu akcji własnych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

(dalej zwanej także: Spółką), działając stosownie do art. 362 § 1 pkt 5 oraz 8 kodeksu spółek

handlowych w związku art. 393 pkt 6 kodeksu spółek handlowych, uchyla uchwałę nr

11/2023 podjętą przez Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 27 maja 2023 r., a jednocześnie - w

związku z tym, że uzasadnione jest kontynuowanie Programu Nabywania Akcji Własnych

wynikającego z powołanej uchwały nr 11/2023 podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki z

dnia 27 maja 2023 r. – Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym określa aktualne

warunki nabywania akcji własnych przez Spółkę w ramach Programu Nabywania Akcji

Własnych.

Zarząd Spółki MUZA S.A. (Emitent) niniejszym wskazuje, że stosownie do uchwał pojętych

przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29 czerwca 2024 r. (będących

przedmiotem raportu bieżącego nr 8/2024 z dnia 29 czerwca 2024 r.), przyjęto programu

skupu akcji własnych (Program), w ten sposób, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

wyraziło zgodę na nabywanie akcji własnych przez Spółkę w ramach Programu oraz

upoważniło Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki.

1) Podstawę prawną nabywania akcji własnych stanowią powszechnie obowiązujące

regulacje prawa, w tym:---------------------------------------------------------------------------

a) art. 362 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

(dalej zwany także: KSH) – zgodnie z którym spółka akcyjna może nabywać nabycia

akcje własne w celu ich umorzenia, jak również---------

b) art. 362 § 1 pkt 8 KSH – zgodnie z którym spółka akcyjna może nabywać nabycia

akcje własne na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez walne

zgromadzenie; upoważnienie powinno określać warunki nabycia, w tym maksymalną

liczb

ę akcji do nabycia, okres upoważnienia, który nie może przekraczać pięciu lat,

oraz maksymalną i minimalną wysokość zapłaty za nabywane akcje, jeżeli nabycie

następuje odpłatnie.-----------------------------

2) Programem Nabywania Akcji Własnych objęte będą akcje Spółki, dopuszczone do obrotu

na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A., oznaczone kodem ISIN PLMUZA000019. -----

3) Program Nabywania Akcji Własnych ma na celu umorzenie akcji własnych nabytych

przez Spółkę w wykonaniu Programu Nabywania Akcji Własnych.--------

4) W ramach udzielonego upoważnienia Zarząd Spółki jest uprawniony do nabycia nie

więcej niż 653.800 (słownie: sześciuset pięćdziesięciu trzech tysięcy ośmiuset) akcji

własnych Spółki o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.307.600 zł (słownie:

jeden milion trzysta siedem tysięcy sześćset złotych).-------

5) Przedmiotem nabycia mogą być tylko akcje własne w pełni pokryte.-------------------

6) Łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć 20% kapitału

zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji

własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte (przy obliczaniu udziału akcji własnych w

kapitale zakładowym wlicza się wartość akcji posiadanych przez spółkę zależną oraz

osobę trzecią, działającą na rachunek Spółki albo spółki od niej zależnej).--------------------

7) Łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie akcji własnych nie może przekroczyć

kwoty znajdującej się na utworzonym w celu realizacji niniejszej uchwały kapitale

rezerwowym, tj. kwoty 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych), obejmującej

prócz ceny nabywanych akcji własnych, również koszty ich nabycia.--------------------------

8) Nabycie akcji własnych może następować za cenę nie niższą niż 4 zł (słownie: cztery

złote) za jedną akcję i nie wyższą niż 16 zł (słownie: szesnaście złotych) za jedną akcję.

Uwzględniając ceny transakcji na rynku regulowanym oraz kurs akcji Spółki, Zarząd

Spółki jest upoważniony, aby przyjąć cenę, która będzie różniła się o nie więcej niż 25%

od wartości wskazanych w zdaniu poprzednim.----------------

9) Cena nabywanych akcji nie może być wyższa niż cena ostatniej niezależnej transakcji

zawieranej na rynku regulowanym. Jednakże, w sytuacji gdy najwyższa bieżąca

niezależna oferta nabycia na rynku regulowanym jest wyższa od ceny ostatniej niezależnej

transakcji, wówczas wysokość tej oferty stanowi górną granicę ograniczeń cenowych.-----

10) Przed rozpoczęciem realizacji Programu Nabywania Akcji Własnych, Zarząd Spółki poda

do wiadomości publicznej niezbędne informacje dotyczące warunków nabywania akcji

własnych - z uwzględnieniem regulacji prawnych odnoszących się do zasad realizacji

takiego powiadomienia.-----------------------------------------------

11) Akcje mogą być nabywane na:--------------------------------------------------------------------

• rynku regulowanym: w trakcie sesji giełdowej oraz w transakcjach pozasesyjnych,-----

• poza rynkiem regulowanym.-------------------------------------------------------------------

12) Nabycie akcji własnych może następować w szczególności w wyniku zawierania

transakcji pakietowych, jak również w wyniku wystosowania wobec akcjonariuszy Spółki

zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki („Zaproszenie”), stanowiącego

dobrowoln

ą ofertę sprzedaży akcji Spółki - w związku z realizacją Programu Nabywania

Akcji Własnych przez Spółkę. W powyższym przypadku szczegółowe zasady nabywania

akcji własnych w wykonaniu Zaproszenia określone będą przez Zarząd, z uwzględnieniem

postanowień Programu Nabywania Akcji Własnych.---------------------------------------------

13) Nabycie akcji własnych może następować w okresie nie dłuższym niż do dnia 31 grudnia

2028 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków finansowych

przeznaczonych przez Walne Zgromadzenie Spółki na realizację Programu Nabywania

Akcji Własnych.-----------------------------------------------------------------------

14) Akcje własne Spółki mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za

pośrednictwem wybranej przez Zarząd firmy inwestycyjnej. Zarząd Spółki jest

upoważniony do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z

ustaleniem warunków, na jakich firma inwestycyjna będzie współdziałać ze Spółką w

realizacji Programu Nabywania Akcji Własnych.---------

15) Zarząd Spółki będzie podawać do publicznej wiadomości niezbędne informacje o

wolumenie nabytych akcji własnych - z uwzględnieniem regulacji prawnych odnoszących

się do zasad realizacji takiego powiadomienia.----------------------------

16) Zarząd Spółki - kierując się interesem Spółki – może:-------------------------------------

• zakończyć nabywanie akcji własnych przed dniem wskazanym w pkt. 14 powyżej lub

przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, jak również-----

• zrezygnować z nabycia akcji własnych w całości lub części.-----------------------

17) W przypadku podjęcia decyzji o zakończeniu realizacji Programu Nabywania Akcji

Własnych przed dniem wskazanym w pkt. 14 powyżej, Zarząd Spółki przekaże stosowną

informację do publicznej wiadomości - z uwzględnieniem regulacji prawnych

odnoszących się do zasad realizacji takiego powiadomienia.-------------

18) Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania wszelkich czynności faktycznych i

prawnych związanych z nabyciem akcji własnych w zakresie Programu Nabywania Akcji

Własnych, jak również związanych z dalszą realizacją Programu Nabywania Akcji

Własnych. Zarząd Spółki w szczególności ustali ostateczną liczbę nabywanych akcji

własnych, sposób nabywania, termin nabycia akcji oraz warunki nabycia akcji własnych,

jak również szczegółowe warunki umorzenia akcji własnych.-----------------------------------

19) Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zmiany lub uszczegółowienia warunków

nabywania akcji własnych, z uwzględnieniem powszechnie obowiązujących regulacji

prawa oraz założeń, na jakich Walne Zgromadzenie udzieliło upoważnienia do nabywania

akcji własnych - określonych w treści Programu Nabywania Akcji Własnych.---------------

20) Zarząd powinien zapewnić, aby realizacja Programu Nabywania Akcji Własnych

następowała z poszanowaniem zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy

będących w takiej samej sytuacji.---------------------------------------------

21) W ramach upoważnienia określonego w pkt. 19-20 powyżej, Zarząd Spółki jest

uprawniony w szczególności do: ----------------------------------------------------------------

• określenia trybu (rodzaju transakcji) nabycia akcji własnych, w tym określenia, czy

nabywanie akcji własnych będzie przeprowadzane w formie programu odkupu,

zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr

596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadu

żyć na rynku oraz uchylającego

dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji

2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) oraz

Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r.

uzupełniającego Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów

technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i

środków stabilizacji;-----------------------------------------------------------------

• określenia ceny lub warunków ustalenia ceny nabycia akcji własnych oraz

maksymalnej liczby nabywanych akcji własnych w ramach danej transzy lub etapu

Programu Nabywania Akcji Własnych oraz pozostałych szczegółowych warunków

nabycia akcji własnych;----------------------------------------------------------

• zawarcia wszelkich niezbędnych umów w celu realizacji Programu Nabywania Akcji

Własnych, w tym umów z odpowiednimi podmiotami dotyczącymi pośrednictwa w

wykonaniu poszczególnych czynności wykonywanych w ramach Programu

Nabywania Akcji Własnych, w tym umów z wybraną przez Zarząd Spółki firmą

inwestycyjną.-----------------------------------------------------------

Od dnia rozpoczęcia programu skupu akcji własnych tj. 01.07.2024 Spółka posiada łącznie 26

518 sztuk akcji własnych, stanowiących (0,796%) kapitału zakładowego i dających 26 518

głosów (0,711%) na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach)

Brak

Informacje na temat kluczowych zasobów niematerialnych jednostki oraz wyjaśnienie,

w jaki sposób model biznesowy jednostki zależy od tych kluczowych zasobów

niematerialnych oraz w jaki sposób zasoby te stanowią źródło tworzenia wartości dla

jednostki przy czym przez kluczowe zasoby niematerialne rozumie się niemające postaci

fizycznej zasoby, od których zależy model biznesowy jednostki i które stanowią źródło

tworzenia wartości dla jednostki.

RUCH WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I

PRAWNYCH 2025

a) nabyte

koncesje,

patenty, licencje

i podobne

wartości w tym:

oprogramowanie

komputerowe

licencje

b) inne

wartości

niematerialne

i prawne

c) zaliczki na

wartości

niematerialne

i prawne

Wartości

niematerialne

i prawne

razem

a) wartość brutto wartości niematerial. i

prawnych na początek okresu

21 872

1 192

20 758

5 017

180

27 068

b) zwiększenia (z tytułu)

4 628

4 585

696

5 373

- zakupu

4 628

4 585

696

5 373

- wprowadzenie do ewidencji

c) zmniejszenia (z tytułu)

2 492

2 453

2 492

- sprzedaży

- wycofanie składników z ewidencji

2 492

2 453

2 492

- pozostałe

d) wartość brutto wartości niemat.i

prawnych na koniec okresu

24 007

1 196

22 890

5 713

228

29 949

e) skumul.amortyz.na początek okresu

9 186

281

8 905

4 536

13 722

f) amortyzacja za okres (z tytułu)

1 699

116

1 662

491

2 191

- odpisu

4 192

155

4 115

491

4 683

- sprzedaży

- wycofanie składników z ewidencji

-2 492

-39

-2 453

-2 492

g) skumulowana amortyz. (umorzenie)

na koniec okresu 10 885

396

10 567

5 027

15 913

h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na

poczatek okresu

- zwiększenie

- zmiejszenie

i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości

na koniec okresu

j) wartość netto wartości niemat.i

prawnych na koniec okresu

13 122

799

12 323

686

228

14 036

Muza S.A. jako wydawnictwo książek opiera swoją działalność głównie na nabywaniu

licencjach oraz prawach autorskich. Nabywane są zagraniczne oraz krajowe licencje do

wydawania publikacji w Polsce. Wartości niematerialne i prawne stanowią największy zasób

tworzenia wartości dla jednostki jaką jest wydawnictwo.

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest

na nie narażony.

Instrumenty finansowe w zakresie:

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków

pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,

b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym,

łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla

których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Powyższe zostało szczegółowo opisane w Informacji Dodatkowej do SSF Grupy Kapitałowej

Muza w punkcie Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim

stopniu emitent jest na nie narażony.

Oświadczenie o stosowaniu przez Muza S.A.

zasad ładu korporacyjnego w 2025 r.

SPÓŁKA MUZA S.A ZAMIEŚCIŁA TEKST OŚWIADCZENIA O STOSOWANIU ZASAD ŁADU

KORPORACYJNEGO NA SWOJEJ STRONIE INTERNETOWEJ POD ADRESEM:

http://www.relacje.muzainfo.pl/?page=17

I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ SPÓŁKĘ

MUZA S.A

Zarząd Muza S.A. oświadcza, że Spółka Muza S.A przyjęła stosowanie Dobrych Praktyk

Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN2021) obowiązujące od dnia 1 lipca 2021 roku.

1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o

nale

żytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę

informacyjną.

W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o

należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę

informacyjną.

1.1.

Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie

informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne

narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę

internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Zasada

jest stosowana.

1.2.

Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi

zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu

okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak

najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Zasada jest stosowana.

1.3.

W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w

szczególności obejmującą:

1.3.1.

zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze

zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Ponieważ kwestie klimatyczne nie niosą za sobą istotnych zagrożeń w

odniesieniu do działalności spółki i Grupy, Spółka i Grupa nie uwzględniają ich wpływu w

procesach decyzyjnych

1.3.2.

sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i

planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci,

należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze

społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Zasada jest stosowana.

1.4.

W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej

strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na

temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów

długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych

za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w

obszarze ESG powinny m.in.:

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie publikuje takich informacji ze względu na wysoko

konkurencyjne środowisko rynkowe w którym działa. Ich publikacja mogła by wpłynąć

negatywnie na realizacje wyznaczonych celów.

1.4.1.

objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej

grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na

wynikające z tego ryzyka;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Ponieważ kwestie klimatyczne nie niosą za sobą istotnych zagrożeń w

odniesieniu do działalności spółki i Grupy, Spółka i Grupa nie uwzględniają ich wpływu w

procesach decyzyjnych

1.4.2.

przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej

pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim

miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych

dodatków) kobiet i m

ężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o

działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym

zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem

czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : W spółce jest zatrudnionych 30 pracowników etatowych. Wyniki

ewentualnie prezentowanych danych na tak mało liczebnej strukturze organizacyjnej nie są w

żaden sposób reprezentacyjne

1.5.

Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na

wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji

społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka

lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie

tych wydatków.

Zasada jest stosowana.

1.6.

W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na

kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje

spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,

analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania

zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki

finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na

działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas

organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na

zadawane pytania.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Ze względu na rozmiar prowadzonej działalności, niską kapitalizację oraz

niskie obroty na akcjach, Spółka nie widzi celowości w realizacji takich działań

1.7.

W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki,

spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.

Zasada jest stosowana.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę

nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w

skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie

kompetencje, umiejętności i doświadczenie.

Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność.

Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie

jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i

bezpieczeństwa.

Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków

w radzie nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji,

niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie spółki.

Rada Nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na

podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje

wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich

komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę

zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki

osiągane przez spółkę.

2.1.

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,

przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka

różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć,

kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a

także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie

zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów

spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie posiada takiej polityki. W zarządzie w odniesieniu do płci

reprezentacja wynosi 50%/50%.

2.2.

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej

spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu

osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego

wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż

30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa

w zasadzie 2.1.

Zasada jest stosowana.

2.3.

Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności

wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych

powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w

spółce.

Zasada jest stosowana.

2.4.

Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z

przepisów prawa.

Zasada jest stosowana.

2.5.

Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do

protokołu zdanie odrębne.

Zasada jest stosowana.

2.6.

Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej

członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności

zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne

wykonywanie obowiązków w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.7.

Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy

spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.8.

Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na

wykonywanie swoich obowi

ązków.

Zasada jest stosowana.

2.9.

Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem

pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.

Zasada jest stosowana.

2.10.

Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki

administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania

rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.11.

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza

sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne

sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1.

informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z

członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11

maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych

powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby

głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w

kontekście jej różnorodności;

Zasada jest stosowana.

2.11.2.

podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

Zasada jest stosowana.

2.11.3.

ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny

systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji

audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza

podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne

mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności

operacyjnej;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : W spółce zatrudnionych jest 30 pracowników etatowych. Spółka nie widzi

celowości w realizacji czynności opisanych w powyższym punkcie

2.11.4.

ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu

wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania

określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji

bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza

podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Zasada jest stosowana.

2.11.5.

ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Zasada jest stosowana.

2.11.6.

informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do

zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie

2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Wyjaśnienie znajduje się w pkt. 2.1

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

Sprawnie działaj

ące systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania

nadzoru nad spółką.

Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ

na sytuację spółki.

3.1.

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania

ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także

skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju

oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.

Zasada jest stosowana.

3.2.

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania

poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na

rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : Nie dotyczy

3.3.

Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora

wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z

powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu

wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora

wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli

pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba

powołania takiej osoby.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : W spółce zatrudnionych jest 30 pracowników etatowych. Spółka nie widzi

potrzeby dokonywania oceny opisanej sytuacji.

3.4.

Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz

kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji

wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie posiada osoby zatrudnionej na wspomnianym stanowisku.

3.5.

Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio

prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Wyjaśnienie znajduje się w pkt. 3.4

3.6.

Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a

funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady

nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka ze względu na rozmiar zatrudnienia nie posiada osoby

zatrudnionej na wspomnianym stanowisku

3.7.

Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o

istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do

wykonywania tych zadań.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : Żadna ze spółek z Grupy nie posiada skali działalności operacyjnej w

takim wymiarze, który uzasadniał by realizacje zasad opisanych w punktach 3.4 - 3.6

3.8.

Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku

braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie

nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w

zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie posiada osoby zatrudnionej na wspomnianym stanowisku

3.9.

Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w

zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej

bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również

dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie

z zasadą. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność

systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady

nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i

funkcji.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana ze względu na rozmiar i zasoby Spółki

3.10.

Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub

sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale

komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : Nie dotyczy

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do

zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym,

osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu.

Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i

dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów

poszczególnych grup akcjonariuszy.

Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w

sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni

przybywać na walne zgromadzenie przygotowani.

4.1.

Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to

uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie

zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego

zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nigdy nie otrzymała zgłoszenia o potrzebie udziału jakiegokolwiek

akcjonariusza w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Od wielu lat w

WZ organizowanych przez spółkę uczestniczy zaledwie kilku akcjonariuszy. Spółka nie widzi

zatem potrzeby ponoszenia dodatkowych kosztów w związku z organizacja WZ

4.2.

Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób

umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu

spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu

lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych

przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom

wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zasada jest stosowana.

4.3.

Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w

czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Wyjaśnienie znajduje się w pkt. 4.1

4.4.

Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada jest stosowana.

4.5.

W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia

na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie

dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i

przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w

przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego

przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

4.6.

W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu

głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego

zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze

porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji

przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy

w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub

akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej

uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub

akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

4.7.

Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad

walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

4.8.

Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad

walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3

dni przed walnym zgromadzeniem.

Zasada jest stosowana.

4.9.

W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do

rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1.

kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie

umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym

zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni

przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich

dotycz

ących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie

internetowej spółki;

Zasada jest stosowana.

4.9.2.

kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania

wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja

2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań

kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby

głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

4.10.

Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych

uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.

Zasada jest stosowana.

4.11.

Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia,

w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji

elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się

na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie

merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe

spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu

finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia

istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane

dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.

Zasada jest stosowana.

4.12.

Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna

precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do

tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru,

w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Zasada jest stosowana.

4.13.

Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie

przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom

lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe

przesłanki:

spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału

lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo

transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też

akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;

osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według

obiektywnych kryteriów ogólnych;

cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji

tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi

popytu.

Zasada jest stosowana.

4.14.

Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie

całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych

przyczyn:

wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby

nieistotna w relacji do wartości akcji;

spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich

zmniejszenie;

spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom

wymierne korzyści;

spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę

dywidendy;

wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów

wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji

obligacji;

pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej

nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.

Zasada jest stosowana.

KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI

POWIĄZANYMI

Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w

rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie

rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r.

w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.

Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów

i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia

konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji,

ich ujawniania oraz sposoby postępowania w przypadku ich wystąpienia.

Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej

lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub

wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania

konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.

5.1.

Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą

o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze

udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić

konflikt interesów.

Zasada jest stosowana.

5.2.

W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja,

odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki,

powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej

jego zdania odrębnego w tej sprawie.

Zasada jest stosowana.

5.3.

Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych

akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także

transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.

Zasada jest stosowana.

5.4.

Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym

poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

5.5.

W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady

nadzorczej, przed podj

ęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy

istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który

przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.

Zasada jest stosowana.

5.6.

Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego

zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej

transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia

opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.

Zasada jest stosowana.

5.7.

W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z

podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej

decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych

do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię

rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.

Zasada jest stosowana.

WYNAGRODZENIA

Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste,

sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in.

równością płac kobiet i mężczyzn.

Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych

menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty

wynagrodzeń.

6.1.

Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów

powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o

kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią

nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków

wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.

Zasada jest stosowana.

6.2.

Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi

uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych

menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników

finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla

akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Zasada jest stosowana.

6.3.

Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji

menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od

spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych,

realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz

zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub

rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Brak obecnie takiego programu w spółce

6.4.

Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie

członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń.

Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno

uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Zasada jest stosowana.

6.5.

Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od

krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada jest stosowana.

OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI

WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU

SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH

SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH.

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz w oparciu o Regulamin Rady

Nadzorczej i Statut Spółki, Rada Nadzorcza pełniąc funkcję Komitetu Audytu, we współpracy

z podmiotem badającym sprawozdania finansowe sprawuje stały nadzór nad działalnością

Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a szczególności dokonuje oceny

sprawozdań zarządu w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem

faktycznym. Rada Nadzorcza sporządza sprawozdanie z tej oceny, które to następnie

przedstawia zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W ramach tych prac Rada

Nadzorcza ocenia system zarządzania ryzykiem w spółce.

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO

ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH

PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE

ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH

PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM

ZGROMADZENIU

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5 % akcji w ogólnej liczbie głosów na dzień 27

kwietnia 2026 r.

Imię i nazwisko

akcjonariusza

Liczba

akcji

Procentowy

udział w

kapitale

zakładowym

Liczba

głosów

Procentowy

udział w

ogólnej

liczbie

głosów

Czarzasty

Małgorzata

880 007 26,42% 880 007 23,60%

Garliński Marcin 598 200 17,96% 598 200 16,04%

Skrok Tomasz 447 501 13,44% 447 501 12,00%

Stępień Stanisław 303 237 9,10% 419 789 11,26%

Majdzik Adam

205 778

6,18% 205 778 5,52%

Kaczmarek Grażyna

41 085

1,23% 205 425 5,51%

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi: 3.729.156

głosów. Ogólna liczba wszystkich akcji wynosi: 3.269.156 akcji.

ZARZ

ĄD

Marcin Garliński – Prezes Zarządu – jest właścicielem 598 200 akcji dających prawo do

16,04% głosów na WZA (bez zmian)

Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarządu – jest właścicielem 880.007 akcji, dających

prawo do 23,60% głosów na WZA (bez zmian)

RADA NADZORCZA

W dniu zatwierdzenia niniejszego raportu rocznego, tj. 27.04.2026 r. członkami Rady

Nadzorczej są:

1. Grzegorz Kołtuniak,

2. Tomasz Wołynko,

3. Magdalena Wołek,

4. Stanisław Stępień,

5. Krzysztof Czeszejko-Sochacki.

6. Artur Sierant

W porównaniu do raportu rocznego za 2024 z 30.04.2025 skład Rady Nadzorczej zmienił się.

W dniu 28 czerwca 2025 r. doszedł nowy członek Rady Nadzorczej, pan Artur Sierant.

Stanisław Stępień – Przewodniczący RN – posiada 303.237 akcji, które uprawniają do

11,26% głosów na WZA. (bez zmian)

POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE

UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Statut spółki MUZA S.A. nie zawiera postanowień, które dawałyby posiadaczom papierów

wartościowych, emitowanych przez Spółkę, specjalne uprawnienia kontrolne.

OGRANICZENIA ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Statut spółki MUZA S.A. nie zawiera postanowień, które ograniczałyby wykonywanie przez

akcjonariuszy Spółki prawa głosu oraz postanowień, zgodnie z którymi, przy współpracy

Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi byłyby oddzielone od

posiadania papierów wartościowych.

OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI

PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI

Statut spółki MUZA S.A. nie zawiera postanowień, ograniczających przenoszenie prawa

własności papierów wartościowych Spółki.

OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB

ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZEGÓLNOŚCI PRAWO DO

PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zarz

ąd spółki MUZA S.A. jest wybierany i odwoływany przez Radę Nadzorczą.

Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przez Radę Nadzorczą, co jednak nie

narusza uprawnień członków Zarządu z umów o pracę.

Zarząd spółki MUZA S.A. kieruje całokształtem działalności Spółki oraz reprezentuje Spółkę

na zewnątrz.

Zarząd w szczególności:

1) reprezentuje Spółkę w stosunkach z Akcjonariuszami Spółki,

2) reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem, a także przed urzędami oraz organami

administracji,

3) sporządza i przedkłada Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu

Akcjonariuszy bilans oraz rachunek zysków i strat, wraz z informacją dodatkową oraz

sprawozdaniem z przepływów środków pieniężnych za każdy rok obrotowy, a także

pisemne sprawozdanie z działalności Spółki za każdy rok obrotowy,

4) zwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy co najmniej raz do roku,

5) zwołuje w razie potrzeby Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,

6) przedstawia wnioski co do podziału zysków lub pokrycia strat,

7) przechowuje protokoły z Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, prowadzi i

przechowuje księgę akcyjną oraz inne dokumenty Spółki,

8) określa strukturę organizacyjną Spółki, zasady funkcjonowania i organizacji pracy,

9) dokonuje wszelkich wymaganych zgłoszeń do rejestru handlowego,

10) stanowi przepisy wewnętrzne - wewnętrzne akty normatywne,

11) przedkłada Radzie Nadzorczej plany rzeczowe i finansowe.

Członkowie Zarządu wykonują zadania wynikające ze szczegółowego podziału kompetencji,

a w szczególności:

1) koordynują nadzorowane zagadnienia w zakresie podległych im jednostek

organizacyjnych,

2) inicjują podejmowanie we właściwym czasie prac przez nadzorowane jednostki

organizacyjne,

3) czuwają nad podejmowaniem przez nadzorowane jednostki organizacyjne środków

niezbędnych do wykonywania powierzonych im zadań,

4) podejmują decyzje w sprawach przekraczających kompetencje dyrektorów

(kierowników) jednostek organizacyjnych, z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do

decyzji Prezesa Zarządu lub Zarządu,

5) aprobują opracowania nadzorowanych jednostek organizacyjnych, przedstawiane

następnie Zarządowi lub Prezesowi Zarządu,

6) czuwają nad ścisłym i terminowym wykonywaniem zadań Spółki, wynikających z

obowiązujących przepisów prawa, uchwał Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, Rady

Nadzorczej oraz Zarządu,

7) przedkładają Zarządowi informacje dotyczące nieprawidłowości w działalności

nadzorowanych jednostek organizacyjnych Spółki oraz podjętych środkach

zaradczych,

8) zgłaszają wnioski w sprawach związanych z funkcjonowaniem podległych im

bezpośrednio jednostek organizacyjnych Spółki,

9) informują bieżąco Prezesa Zarządu o sprawach wchodzących w zakres ich

kompetencji,

10) inicjuj

ą i nadzorują podejmowanie działań w zakresie zapewnienia ochrony tajemnicy

służbowej w nadzorowanych jednostkach organizacyjnych Spółki,

11) ściśle współpracują we wszystkich sprawach zapewniających właściwe wykonywanie

zadań Zarządu i prawidłowe funkcjonowanie Spółki.

Punkty od 1) do 11) powyżej stosuje się odpowiednio do określenia uprawnień Prezesa

Zarządu Spółki.

Każdy członek Zarządu jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia bez uprzedniej

uchwały Zarządu spraw należących do jego kompetencji, nie przekraczających zakresu

zwykłych czynności Spółki, w szczególności do załatwiania spraw bieżących w zakresie

objętym kompetencjami każdego członka Zarządu.

Do wyłącznej kompetencji Prezesa Zarządu należy :

1) kierowanie całokształtem prac Zarządu,

2) rozstrzyganie sporów kompetencyjnych występujących pomiędzy członkami Zarządu,

3) reprezentowanie Zarządu wobec Rady Nadzorczej i Walnych Zgromadzeń

Akcjonariuszy,

4) wydawanie zarządzeń i innych wewnętrznych aktów normatywnych, a także określanie

uprawnień członków Zarządu w tym zakresie,

5) dokonywanie szczegółowego podziału czynności pomiędzy poszczególnych członków

Zarządu,

6) powoływanie, odwoływanie na wniosek kompetentnego członka Zarządu dyrektorów

(kierowników) poszczególnych jednostek organizacyjnych.

Zarząd Spółki ma prawo bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej nabywać, obciążać lub

zbywać rzecz (ruchomą lub nieruchomą) lub prawo, zaciągać zobowiązania lub podjąć

inwestycję, jeżeli wartość rzeczy bądź prawa, obciążenia, zobowiązania lub inwestycji nie

przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Zarząd Spółki ma prawo bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej nabywać, obciążać lub

zbywać nieruchomość, a także wydzierżawiać nieruchomości produkcyjne Spółki na okres

poniżej trzech lat.

OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU

Zmiany Statutu Spółki są dokonywane przez Walne Zgromadzenie w trybie przewidzianym

przepisami obowiązującego kodeksu spółek handlowych.

SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE

UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH

WYKONYWANIA.

Zgodnie ze Statutem Spółki Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej na dzień 30 czerwca każdego

roku.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w

terminie określonym w Statucie Spółki Nie przyznano akcjonariuszom dodatkowych

uprawnień względem obowiązujących w kodeksie spółek handlowych. Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd w miarę potrzeby albo przez Radę Nadzorczą,

jeżeli zwołanie go uzna za wskazane lub przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej

połow

ę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusz

lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą

żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw

w porządku obrad tego zgromadzenia. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na

wniosek akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego

walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w

postaci elektronicznej nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem

zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej

proponowanego punktu porządku obrad.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez swoich

pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu winno być

udzielone w formie pisemnej lub w formie elektronicznej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że statut lub

przepisy kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz

sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) wybieranie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

3) udzielanie członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu absolutorium z wykonania

obowiązków,

4) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego oraz dokonywanie innych zmian Statutu

Spółki,

5) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat,

6) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych i funduszy specjalnych,

7) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

8) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez

akcjonariuszy,

9) podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki lub jej połączenia z inną

Spółką,

10) wybór likwidatorów,

11) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Statut nie upoważnia do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia dodatkowych osób,

względem określonych w kodeksie spółek handlowych, jeżeli zarząd nie zwoła walnego

zgromadzenia, w terminie określonym w kodeksie spółek handlowych.

Spółka nie uchwaliła regulaminu walnego zgromadzenia i w pozostałym zakresie nie

uregulowanym w statucie mają zastosowanie obowiązujące przepisy prawa.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz

opis działania organów zarządzających, nadzorujących Spółki

Skład osobowy organów Spółki Muza S.A.:

A. Zarząd:

Marcin Garliński – Prezes Zarządu

Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarz

ądu

Bez zmian w składzie osobowym w ciągu ostatniego roku obrotowego

B. Rada Nadzorcza:

1. Stanisław Stępień,

2. Magdalena Wołek,

3. Grzegorz Kołtuniak

4. Tomasz Wołynko

5. Krzysztof Czeszejko-Sochacki

W porównaniu do raportu rocznego za 2024 z 30.04.2025 skład Rady Nadzorczej zmienił się.

W dniu 28 czerwca 2025 r. doszedł nowy członek Rady Nadzorczej, pan Artur Sierant.

Zasady działania organów Zarządzających Spółki Muza S.A.

Zarząd Spółki składa się z dwóch członków i jest wybierany oraz odwoływany przez Radę

Nadzorczą. Zarząd Spółki kieruje całokształtem działalności Spółki oraz reprezentuje Spółkę

na zewnątrz. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki

oraz podpisywania dokumentów zawierających tego rodzaju oświadczenia są upoważnieni:

Prezes Zarządu jednoosobowo lub łącznie dwóch członków Zarządu albo członek Zarządu

łącznie z prokurentem. Do wypełnienia specjalnego poruczenia lub określonych czynności

prawnej mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający jednoosobowo w granicach

umocowania udzielonego przez Zarząd Spółki.

Zasady działania organów Nadzorczych Spółki Muza S.A.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki tylko osobiście. Posiedzenie

Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący

Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze

posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru

Przewodniczącego. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednakże nie

rzadziej niż raz na kwartał. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołane na wniosek Zarządu

powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku Przewodniczącemu

lub Wiceprzewodniczącemu Rady. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną

większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równej ilości

głosów decydujący należy do Przewodniczącego. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej

wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady z przynajmniej siedmiodniowym

wyprzedzeniem. Wymóg ten nie dotyczy pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady

Nadzorczej, które powinno się odbyć bezpośrednio po zakończeniu Walnego Zgromadzenia,

na którym podjęto uchwałę w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej i członkom

Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za ostatni rok ich kadencji. Rada Nadzorcza

na wniosek Przewodniczącego może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy

wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalno

ścią Spółki. Do zakresu działalności

Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za

ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze

stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo

pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego

sprawozdania z wyników tej oceny,

2) opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne

Zgromadzenie,

3) upoważnianie Przewodniczącego Rady do zawierania i rozwiązywania umów o pracę

albo cywilnoprawnych umów o zarządzanie z Prezesem Zarządu i pozostałymi

członkami Zarządu,

4) delegowanie członków Rady do czasowego pełnienia funkcji członków Zarządu

niemogących czasowo sprawować swych czynności oraz zawieszanie z ważnych

powodów w czynnościach niektórych albo wszystkich członków Zarządu,

5) uchwalanie Regulaminu Zarządu i określanie zasad wynagradzania członków

Zarządu,

6) wyrażanie zgody na ustanowienie przez Zarząd prokury,

7) zatwierdzanie na wniosek Zarządu strategii działania Spółki i jej wieloletnich planów

rozwoju,

8) wyrażanie zgody na utworzenie lub likwidację oddziałów Spółki.

9) wyrażanie zgody na tworzenie i przystępowanie przez Spółkę do działających w

kraju i za granicą osób prawnych i innych podmiotów gospodarczych,

10) wyrażanie zgody na nabycie, obciążenie lub zbycie rzeczy (ruchomej lub

nieruchomej) lub prawa, zaciągnięcie zobowiązania lub podjęcie inwestycji, jeżeli

wartość rzeczy bądź prawa, obciążenia, zobowiązania lub inwestycji przekracza 10 %

kapitałów własnych Spółki,

11) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie nieruchomości, a także na

wydzierżawienie nieruchomości produkcyjnych Spółki na okres powyżej trzech lat,

12) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,

13) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki,

14) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w

terminie określonym w Statucie Spółki.

Komitet Audytu

W okresie sprawozdawczym od 1 stycznia do 22 września 2025 roku, Komitet Audytu

pracował w następującym składzie:

Tomasz Wołynko - Przewodniczący Komitetu Audytu,

Magdalena Wołek - Członek Komitetu Audytu,

Grzegorz Kołtuniak - Członek Komitetu Audytu.

Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 23 września 2025 roku został powołany Komitet Audytu w

następującym składzie

1. Artur Sierant - Przewodnicz

ący Komitetu Audytu,

2. Magdalena Wołek - Członek Komitetu Audytu,

3. Grzegorz Kołtuniak- Członek Komitetu Audytu,

4. Tomasz Wołynko- Członek Komitetu Audytu,

– osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności:

Artur Sierant oraz Magdalena Wołek

– osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia,

Artur Sierant, Tomasz Wołynko

– osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze

wskazaniem sposobu ich nabycia,

Magdalena Wołek oraz Grzegorz Kołtuniak

–czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie

finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem

Nie

– główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania

badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej

dozwolonych usług niebędących badaniem,

Rada Nadzorcza podczas dokonywania wyboru, a Komitet Audytu w trakcie

przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi firmy

audytorskiej:

• Potwierdzenie bezstronności, niezależności oraz najwyższej jakości wykonywanych

prac audytorskich,

• Dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek

zainteresowania publicznego.

• Możliwość zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług, w terminach

określonych przez Spółkę.

• Kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w

prowadzone badanie,

• Cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania,

Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych

przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub

jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te

firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat. Kluczowy biegły rewident nie może

przeprowadzać badania ustawowego w Spółce MUZA S.A. przez okres dłuższy niż 5 lat.

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub

podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły

rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani

jednostek przez nią kontrolowanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem

sprawozda

ń finansowych.

– czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył

przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została

sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej

obowiązujące kryteria,

Tak

– liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego

organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu

audytu,

W 2025 roku odbyły się cztery posiedzenia.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Marcin Garliński – Prezes Zarząd

Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarządu

27.04.2026