Sprawozdanie Zarządu z działalności
Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A.
oraz
Grupy Kapitałowej
Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 r.
Warszawa, dnia 30 kwietnia 2026 roku
Spis treści
I. Pismo Prezesa Zarządu Spółki do Akcjonariuszy ........................................................ 5
II. Informacje ogólne ...................................................................................................... 6
2.1. Podstawowe informacje o Emitencie ....................................................................... 6
2.2. Podstawowe informacje nt. Grupy Kapitałowej ......................................................... 6
2.3. Główne obszary działalności ................................................................................. 12
2.3.1. Produkcja własna ................................................................................................ 12
2.3.2. Obrót specjalny lub koncesjonowany ..................................................................... 16
2.3.3. Rozwój technologii .............................................................................................. 19
2.3.4. Usługi testowe i certyfikacyjne (Test Center/poligon)............................................... 20
2.4. Segmenty i rynki geograficzne działalności ............................................................. 21
2.5. Rynki zbytu i kanały dystrybucji ............................................................................ 21
2.6. Kluczowi dostawcy .............................................................................................. 23
2.7. Podstawowe założenia strategii ............................................................................. 25
2.8. Opis rynku, na którym działa Emitent oraz jego grupa kapitałowa ............................. 28
2.9. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą
kapitałową ...................................................................................................................... 37
III. Działalność Emitenta oraz spółek zależnych w 2025 r. oraz po zakończeniu 2025 r . 39
3.1. Znaczące zdarzenia w 2025 roku dotyczące Emitenta .............................................. 39
3.2. Znaczące zdarzenia w 2025 roku dotyczące spółek zależnych ................................... 41
3.3. Znaczące zdarzenia po zakończeniu 2025 roku dotyczące Emitenta ........................... 43
3.4. Znaczące zdarzenia po zakończeniu 2025 roku dotyczące spółek zależnych ................ 45
3.5. Umowy zawarte przez Emitenta oraz spółki zależne ................................................. 46
3.5.1. Istotne umowy ................................................................................................... 46
3.5.2. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe ....... 65
3.5.3. Informacje o zawartych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów
i pożyczek . ……………………………………………………………………………………………………………………………………….66
3.5.4. Informacje o udzielonych pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym
emitenta ... ……………………………………………………………………………………………………………………………………….66
3.5.5. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych
podmiotom powiązanym emitenta ..................................................................................... 67
3.5.6. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .................................................................. 69
3.5.7. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami ............................................................ 69
3.5.8. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze
wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ........................................................ 69
IV. Informacja o ryzyku i zagrożeniach ......................................................................... 69
4.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy ...................................................... 69
4.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym działa Grupa ................................ 79
4.3. Zarządzanie ryzykiem finansowym ........................................................................ 83
V. Opis sytuacji finansowo – majątkowej Emitenta ...................................................... 83
5.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ................................ 83
5.1.1. Komentarz do jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej ............................. 83
5.1.2. Komentarz do jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów ........................ 84
5.1.3. Komentarz do jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych ..................... 84
5.1.4. Wybrane wskaźniki ............................................................................................. 85
VI. Opis sytuacji finansowo – majątkowej grupy kapitałowej Emitenta ......................... 85
6.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ................................ 85
6.1.1. Komentarz do skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej ........................ 85
6.1.2. Komentarz do skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów .................... 86
6.1.3. Komentarz do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych ................. 86
6.1.4. Wybrane wskaźniki ............................................................................................. 87
6.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu
widzenia płynności Grupy ................................................................................................. 87
6.3. Opis czynników i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające, wpływ na
działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej Emitenta jak również na jednostkowe oraz
skonsolidowane sprawozdanie finansowe ............................................................................ 88
6.4. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Spółki z innymi podmiotami........................ 89
6.5. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne ............................................................... 89
6.6. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ............................................. 94
6.7. Ocena zarządzania zasobami finansowymi.............................................................. 94
6.8. Emisja papierów wartościowych i sposób wykorzystania wpływów z emisji ................. 94
6.9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi
prognozami .................................................................................................................... 95
6.10. Polityka wypłaty dywidendy .................................................................................. 95
VII. Perspektywy rozwoju Emitenta oraz grupy kapitałowej Emitenta ............................ 95
7.1. Perspektywy i kierunki rozwoju ............................................................................. 95
7.2. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej .................. 96
VIII.Informacja o akcjach i akcjonariacie ...................................................................... 96
8.1. Kapitał zakładowy Emitenta .................................................................................. 96
8.2. Informacje o akcjonariacie Emitenta ...................................................................... 97
8.3. Nabycia akcji własnych ........................................................................................ 97
IX. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .................................................... 98
9.1. Zasady oraz zakres stosowania ładu korporacyjnego ............................................... 98
9.1.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego ........................................................... 98
9.1.2. Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania Spółka odstąpiła ....................... 98
9.2. Informacje o akcjonariacie ................................................................................. 106
9.2.1. Struktura akcjonariatu ....................................................................................... 106
9.2.2. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne ........ 107
9.2.3. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu ........................................................... 107
9.2.4. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych ................... 107
9.3. Władze i organy Emitenta .................................................................................. 108
9.3.1. Zarząd ............................................................................................................. 108
9.3.1.1. Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez członków Zarządu ......... 109
9.3.1.2. Wynagrodzenia, nagrody i inne świadczenia członków zarządu Emitenta .................. 110
9.3.1.3. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie
lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie ................................... 110
9.3.2. Rada Nadzorcza ................................................................................................ 111
9.3.2.1. Komitety działające w ramach Rady Nadzorczej Emitenta....................................... 114
9.3.2.2. Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez członków Rady Nadzorczej
………………………………………………………………………………………………………………………………….116
9.3.2.3. Wynagrodzenia, nagrody i inne świadczenia członków Rady Nadzorczej Emitenta ...... 116
9.3.3. Walne Zgromadzenie ......................................................................................... 117
9.3.4. Zasady zmiany statutu Emitenta ......................................................................... 120
9.3.5. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
………………………………………………………………………………………………………………………………………….120
9.3.6. Wydatki poniesione na wspierania kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
organizacji społecznych i związków zawodowych ............................................................... 122
X. Pozostałe informacje .............................................................................................. 122
10.1. Istotne postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe ................................. 122
10.2. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania sprawozdania finansowego oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską usług
niebędących badaniem ................................................................................................... 124
10.3. Informacje o firmie audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych ... 125
10.4. Program akcji pracowniczych .............................................................................. 125
10.5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ............................................. 125
10.6. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego .................................................... 126
5
I. Pismo Prezesa Zarządu Spółki do Akcjonariuszy
Szanowni Akcjonariusze,
Z satysfakcją oddaję w Państwa ręce raport roczny, który podsumowuje 2025 rok – czas intensywnej
transformacji, rekordowych nakładów inwestycyjnych i budowania fundamentów pod nową erę w
historii Niewiadowa Polskiej Grupy Militarnej. Chociaż niniejsze podsumowanie dotyczy minionego
roku obrotowego, piszę te słowa już po naszym historycznym debiucie na Głównym Rynku Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie, który odbył się 21 kwietnia 2026 roku. Dołączenie do
elitarnego grona największych podmiotów sektora obronnego notowanych na giełdach
europejskich, to dla nas nie tylko prestiż, ale przede wszystkim zobowiązanie do utrzymania
najwyższych standardów transparentności i dalszego wzmacniania bezpieczeństwa Polski oraz
naszych sojuszników w ramach NATO.
Kluczowym filarem naszej aktywności w 2025 roku była konsekwentna realizacja
strategicznego projektu budowy fabryki amunicji artyleryjskiej kalibru 155 mm. Dzięki
zabezpieczonemu finansowaniu na poziomie 250 mln zł, w zakładzie w Niewiadowie prowadziliśmy w
minionym roku zaawansowane prace budowlane oraz modernizacyjne hal i infrastruktury. Pragnę
wyraźnie zaznaczyć, że zgodnie z przyjętym harmonogramem, po planowanym na III kwartał 2026
roku montażu linii technologicznych, start seryjnej produkcji tej kluczowej amunicji nastąpi w IV
kwartale 2026 roku. Docelowe moce produkcyjne na poziomie do 180 tys. sztuk rocznie pozwolą nam
odpowiedzieć na pilne potrzeby Sił Zbrojnych RP w zakresie obsługi systemów KRAB i K9A1, budując
realną niezależność technologiczną kraju.
Równolegle z projektem 155 mm, Grupa dynamicznie rozwijała inne kompetencje, zabezpieczając
m.in. 60 mln zł na budowę fabryki amunicji kalibru 40 mm oraz intensyfikując współpracę z krajowym
zapleczem badawczym, w tym z Wojskowym Instytutem Technicznym Uzbrojenia. Nasze działania
koncentrowały się na komercjalizacji polskich technologii, co w przyszłości pozwoli zminimalizować
koszty licencyjne. Uzupełnieniem tych starań były partnerstwa międzynarodowe z takimi podmiotami
jak Northrop Grumman, KNDS czy Rheinmetall. W ramach projektu Pierścienia Amunicyjnego
Niewiadów przygotowaliśmy grunt pod przyszłe dostawy, które przy zachowaniu pełnej autonomii
produkcyjnej, rozpoczną się w drugiej połowie 2026 roku, niezwłocznie po zakończeniu procesów
certyfikacyjnych.
W 2025 roku Grupa Niewiadów Polska Grupa Militarna wygenerowała 70,1 mln zł przychodów ze
sprzedaży, co stanowi spadek względem 76,6 mln zł osiągniętych rok wcześniej. Głównym filarem
pozostawał handel amunicją i bronią (blisko 47 mln zł). Na osłabienie wyników rentowności – spadek
EBITDA do 0,8 mln zł (z 2,1 mln zł w 2024 r.) oraz odnotowanie 0,8 mln zł straty netto (wobec 1,9
mln zł zysku rok wcześniej) – wpłynął przede wszystkim ogromny wysiłek inwestycyjny, w tym
budowa nowej fabryki. Poniesione nakłady stanowią jednak niezbędny fundament pod oczekiwany,
skokowy wzrost skali działalności w kolejnych latach.
Dziękuję Państwu za zaufanie, które pozwala nam wspólnie budować nowoczesny polski przemysł
obronny.
Z wyrazami szacunku,
Adam Januszko
Prezes Zarządu
6
II. Informacje ogólne
2.1. Podstawowe informacje o Emitencie
Niewiadów Polska Grupa Militarna Spółka Akcyjna
Nazwa (firma):
Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A. (dawna nazwa:
Grupa Niewiadów – PGM S.A.) (dalej również:
„Emitent”, „Spółka”)
Siedziba:
Warszawa
Adres:
ul. Sienna 75, 00-833 Warszawa
Numer NIP:
521-356-18-48
REGON:
142340390
Numer KRS:
0000353979
Sąd rejestrowy:
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Powstanie spółki:
14 stycznia 2010 roku
Kapitał zakładowy:
Kapitał zakładowy (podstawowy) wynosi
14.021.450,00 zł i dzieli się na 140.214.500 akcji, o
wartości nominalnej 0,10 zł każda
Adres poczty elektronicznej:
biuro@grupaniewiadow@com
Strona internetowa:
wwwo.gnsa.pl
NCAGE:
9BHKH
Koncesja MSWiA Nr:
B-115/2023
2.2. Podstawowe informacje nt. Grupy Kapitałowej
Holding przemysłu obronnego z sektora prywatnego
Grupa w obecnym kształcie została utworzona w rezultacie integracji Grupy PGM z Grupa Niewiadów
S.A. Obie grupy tworzą dziś unikalną strukturę w polskim sektorze obronnym, łączącą wieloletnie
doświadczenie, infrastrukturę produkcyjną oraz potencjał badawczo‑rozwojowy. Tradycja działalności
spółek wchodzących na dzień niniejszego sprawozdania w skład holdingu obejmuje ponad 100 lat
obecności na krajowym i międzynarodowym rynku przemysłu zbrojeniowego. Połączenie Emitenta
jako spółki notowanej obecnie na rynku głównym GPW z Grupa Niewiadów S.A. umożliwiło powstanie
nowej grupy kapitałowej, otwierając inwestorom szerszy dostęp do wspólnego potencjału
operacyjnego i technologicznego obu organizacji.
W wyniku przeprowadzonego w 2025 roku przejęcia odwrotnego (ang. reverse takeover) powstał
holding przemysłu obronnego, który już dziś – wyłącznie w oparciu o aktualną ofertę produktową i
realizowane projekty – należy do grona najbardziej kompleksowych i dynamicznie rozwijających się
prywatnych podmiotów sektora zbrojeniowego w Polsce. W skład Grupy wchodzą̨ spółki
specjalizujące się̨ m.in. w: produkcji wyrobów o przeznaczeniu wojskowym, handlu i dostawach
amunicji i innych elementów uzbrojenia dla polskiej armii, rozwoju systemów bezzałogowych
(dronów), logistyki militarnej, nowoczesnych technologii dla wojska oraz kompleksowych usługach
doradczych i szkoleniowych.
Grupa realizuje również nowe, strategiczne projekty – istotne nie tylko z perspektywy Grupy, lecz
także bezpieczeństwa narodowego. Kluczową inicjatywą w tym obszarze jest budowa nowoczesnej
Fabryki Amunicji Kalibru 155 mm – inwestycji odpowiadającej na rosnące potrzeby obronne Polski i
7
jej sojuszników. Równolegle Grupa rozpoczęła działania w zakresie uruchomienia produkcji amunicji
40 mm. Emitent ocenia, że realizacja tych projektów umocni pozycję Grupy zarówno na rynku
krajowym, jak i międzynarodowym.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent tworzy Grupę Kapitałową w skład której
wchodzą:
1/ Emitent, tj. Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A.;
2/ Grupa Niewiadów S.A. jako spółka zależna od Emitenta wraz z: (i) jej spółkami zależnymi, tj.
Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. i Nitron Proving Centre sp. z o.o oraz (ii)
spółkami Elaboracja Niewiadów sp. z o.o., GN Logistics sp. z o.o. oraz Fabryka Amunicji Pocisk
S.A. jako spółkami pośrednio od niej zależnymi (przez Zakłady Sprzętu Precyzyjnego sp. z o.o.);
3/ spółki Proguns tj. Proguns Group S.A. jako spółka zależna wraz z Proguns sp. z o.o. jako spółką
pośrednio zależna (przez Proguns Group S.A.);
4/ Tech Robotics S.A.
Ponadto Zakłady Sprzętu Precyzyjnego sp. z o.o. wraz ze spółką czeską 4MP International, s.r.o. są
wspólnikami spółki Przedsiębiorstwo Handlu Zagranicznego Nitron sp. z o.o. Emitent nie identyfikuje
tego podmiotu jako spółki zależnej - z racji posiadania przez drugiego wspólnika 50% udziałów,
traktowana jest ona jako wspólne przedsięwzięcie.
Poniżej przedstawiono informacje dotyczące spółek wchodzących w skład Grupy według stanu na
dzień przekazania sprawozdania.
Firma:
Kraj siedziby:
Siedziba i adres:
KRS:
Organ prowadzący rejestr:
REGON:
NIP:
Kapitał zakładowy:
Udział Emitenta w kapitale
zakładowym:
Grupa Niewiadów S.A. do czasu połączenia z Emitentem tworzyła grupę kapitałową wykorzystującą
w swojej działalności ponad 100-letnią tradycję w branży zbrojeniowej, skupioną wokół dawnych
zakładów produkcji wojskowej w Niewiadowie.
Działalność Grupa Niewiadów S.A. obejmuje produkcję w sektorze przemysłowym, koordynację i
zarządzanie projektami realizowanymi przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta
oraz pozyskiwanie kapitału na ich realizację, a ponadto obejmuje działalność dystrybucyjną, rozwój
nowych przedsięwzięć oraz zlecanie produkcji podmiotom zewnętrznym.
8
Firma:
Kraj siedziby:
Siedziba i adres:
KRS:
Organ prowadzący rejestr:
REGON:
NIP:
Kapitał zakładowy:
Udział Emitenta w kapitale
zakładowym:
Podstawowym przedmiotem działalności Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. jest
szeroko pojęta produkcja wyrobów militarnych, w szczególności produkcja wyrobów dla potrzeb
polskich Sił Zbrojnych, w tym niekierowanych pocisków rakietowych S5, granatów dymnych GAk-81,
GM-81 i RGD-3, imitatorów strzału armatniego ISA-73, min sygnalizacyjnych PŁOMIEŃ, ładunków
kumulacyjnych UŁK, nabojów termicznych NT-26, ćwiczebnych bomb lotniczych P-50 oraz innych
produktów.
Firma:
Kraj siedziby:
Siedziba i adres:
KRS:
Organ prowadzący rejestr:
REGON:
NIP:
Kapitał zakładowy:
Udział w kapitale:
9
Działalność Elaboracja Niewiadów sp. z o.o. obejmuje wytwarzanie oraz obrót amunicją, materiałami
wybuchowymi, wyrobami i technologiami o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym, z możliwością
magazynowania materiałów wybuchowych klasy ADR 1.4 oraz amunicji klasy ADR 1.4G i 1.4S, a
także import i eksport towarów strategicznych oraz objętych koncesją MSWiA, w tym realizację
dostaw uzbrojenia i amunicji.
Firma:
Kraj siedziby:
Siedziba i adres:
KRS:
Organ prowadzący rejestr:
REGON:
NIP:
Kapitał zakładowy:
Udział w kapitale:
GN Logistics sp. z o.o. zajmuje się magazynowaniem oraz świadczeniem usług logistycznych i
transportowych ładunków militarnych i neutralnych, a także obrotem bronią, amunicją, wyrobami
wybuchowymi oraz produktami o przeznaczeniu wojskowym i policyjnym.
Firma:
Kraj siedziby:
Siedziba i adres:
KRS:
Organ prowadzący rejestr:
REGON:
NIP:
Kapitał zakładowy:
Udział Emitenta w kapitale
zakładowym:
Fabryka Amunicji Pocisk S.A. nie rozpoczęła jeszcze działalności produkcyjnej i prowadzi działania
mające na celu rozpoczęcie produkcji amunicji. Spółka obecnie koncentruje się na przygotowaniach
do budowy fabryki amunicji 40 mm w Polsce. Projekt realizowany będzie w oparciu o współpracę
z ST Engineering Advanced Material Engineering Pte. Ltd. z siedzibą w Singapurze.
10
Firma:
Kraj siedziby:
Siedziba i adres:
KRS:
Organ prowadzący rejestr:
REGON:
NIP:
Kapitał zakładowy:
Udział Emitenta w kapitale
zakładowym:
Działalność Nitron Proving Center sp. z o.o. obejmuje testowanie, badania i certyfikację materiałów
wybuchowych, amunicji oraz wyrobów wojskowych i policyjnych, a także świadczenie usług
doradczych i wsparcia technicznego w zakresie bezpieczeństwa i jakości produktów z sektora
zbrojeniowego. Spółka ma również pełnić rolę zaplecza testowego dla fabryki amunicji
wielkokalibrowej.
Firma:
Kraj siedziby:
Siedziba i adres:
KRS:
Organ prowadzący rejestr:
REGON:
NIP:
Kapitał zakładowy:
Udział Emitenta w kapitale
zakładowym:
Strategia Proguns Group S.A. zakłada inicjowanie, organizowanie oraz prowadzenie projektów
przemysłowych lub technologicznych w sektorze obronnym. Model działalności Proguns Group S.A.
opiera się na identyfikowaniu obszarów o wysokim znaczeniu dla bezpieczeństwa oraz rozwoju
przemysłu obronnego, budowaniu relacji z partnerami przemysłowymi i technologicznymi oraz
tworzeniu i prowadzeniu projektów obejmujących produkcję, dystrybucję lub wsparcie operacyjne
systemów uzbrojenia. Kluczowy dla Proguns Group S.A. jest realizowany obecnie projekt
uruchomienia produkcji amunicji 40 mm w ramach współpracy z Fabryka Amunicji Pocisk S.A.
Równolegle Proguns Group S.A. rozwija działalność w obszarze dystrybucji uzbrojenia oraz wsparcia
11
technicznego dla systemów wojskowych. W ramach realizacji tego kierunku Spółka nawiązała
współpracę z Charter Trading Corporation w zakresie sprzedaży oraz obsługi posprzedażowej
śmigłowców UH-60 Black Hawk.
W dniu 27 marca 2026 r. Proguns Group S.A. uzyskała koncesję udzieloną przez Ministra Spraw
Wewnętrznych i Administracji na wykonywanie działalności gospodarczej w zakresie:
1. Obrotu materiałami wybuchowymi określonymi w ust. 1 - 4 Części II - Rodzaje materiałów
wybuchowych - MW Załącznika do rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 17 września 2019 r.
w sprawie klasyfikacji rodzajów materiałów wybuchowych, broni, amunicji oraz wyrobów i technologii
o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym, na których wytwarzanie lub obrót jest wymagane
uzyskanie koncesji - bez prawa magazynowania;
2. Obrotu rodzajami broni określonymi w ust. 1 - 12 Części III - Rodzaje broni i amunicji - BA
Załącznika do w/w rozporządzenia - bez prawa magazynowania;
3. Obrotu rodzajami amunicji określonymi w ust. 13 - 30 Części III - Rodzaje broni i amunicji - BA
Załącznika do w/w rozporządzenia - bez prawa magazynowania;
4. Obrotu wyrobami o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym określonymi w pozycjach: WT II -
WT XII i WT XIV Części IV Rodzaje wyrobów i technologii o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym
- WT Załącznika do w/w rozporządzenia - bez prawa magazynowania;
5. Obrotu technologią o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym określoną w pozycji WT XIII Części
IV - Rodzaje wyrobów i technologii o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym - WT - Załącznika do
w/w rozporządzenia - bez prawa magazynowania.
Koncesja została udzielona na 50 lat, od dnia jej doręczenia.
Firma:
Kraj siedziby:
Siedziba i adres:
KRS:
Organ prowadzący rejestr:
REGON:
NIP:
Kapitał zakładowy:
Udział w kapitale
zakładowym:
Proguns sp. z o.o. zajmuje się handlem bronią i amunicją, w tym pośrednictwem w ich sprzedaży, a
także prowadzi sklep internetowy pod adresem https://proguns.pl/ oraz magazynuje broń i amunicję.
Spółka posiada koncesję MSWiA na: obrót materiałami wybuchowymi z prawem do magazynowania,
obrót bronią i amunicją z prawem do magazynowania, obrót wyrobami o przeznaczeniu wojskowym
lub policyjnym z prawem do magazynowania. Koncesja została udzielona na 50 lat.
Firma:
Kraj siedziby:
Siedziba i adres:
12
KRS:
Organ prowadzący rejestr:
REGON:
NIP:
Kapitał zakładowy:
Udział Emitenta w kapitale
zakładowym:
Tech Robotics S.A. prowadzi działalność w zakresie tworzenia dronów i robotyki pola walki. Tech
Robotics S.A rozwija projekty dronów serii Recon, wyposażonych we własne oprogramowanie Recon
Navigator, umożliwiające zarządzanie dronami w czasie rzeczywistym z poziomu jednej platformy i
zoptymalizowanego interface’u.
2.3. Główne obszary działalności
Działalność Grupy koncentruje się na strategicznym wzmacnianiu potencjału obronnego oraz
innowacyjnym rozwoju technologii wojskowych, przy jednoczesnym dążeniu do zwiększenia
samodzielności produkcyjnej, rozszerzenia dystrybucji oraz wprowadzenia zaawansowanych
rozwiązań. Grupa prowadzi działalność w 3 obszarach.
1. Produkcja własna - rozwój i produkcja amunicji, wyrobów specjalnych;
2. Obrót specjalny lub koncesjonowany - działalności w zakresie obrotu bronią i amunicji;
3. Innowacje - rozwój bezzałogowych systemów powietrznych i morskich oraz opracowanie
robotów do treningów strzeleckich.
Dodatkowo, Grupa ma zamiar rozszerzyć swoją działalność w zakresie:
4. usług testowych i certyfikacyjnych (test Center/poligon): rozwój działu diagnostyki i
kwalifikacji środków bojowych, badania balistyczne, środowiskowe oraz programy
akceptacyjne/OTA dla własnych wyrobów i podmiotów trzecich.
2.3.1. Produkcja własna
Produkcja amunicji i wyrobów specjalnych Grupy koncentruje się w zakładach zlokalizowanych w
Niewiadowie, woj. łódzkie. Działalność ta prowadzona jest w szczególności przez spółkę ZSP
Niewiadów, będącą kontynuatorką stuletniej tradycji działalności Zakładów Sprzętu Precyzyjnego
„Niewiadów” w zakresie zaopatrzenia Sił Zbrojnych RP. Grupa realizuje szeroki zakres produkcji
obejmujący m.in. granaty dymne, zapalniki, miny sygnalizacyjne, amunicję moździerzową, ładunki
kumulacyjne, imitatory strzału oraz systemy rozminowywania, odpowiadając na bieżące potrzeby sił
zbrojnych i partnerów zagranicznych.
Obecnie planowana jest strategiczna inwestycja – budowa Fabryki Amunicji Wielkokalibrowej 155
mm, która pozwoli na rozszerzenie oferty Grupy o najbardziej poszukiwaną amunicję artyleryjską
oraz innych kalibrów amunicji artyleryjskiej, czołgowej i moździerzowe i wzmocni krajowe zdolności
obronne.
Równolegle planowane jest rozwijanie produkcji w ramach Fabryka Amunicji Pocisk S.A., co ma
stanowić kolejny, istotny krok w kierunku zwiększenia samowystarczalności technologicznej i
produkcyjnej Grupy. Na podstawie zawartej umowy inwestycyjnej z dnia 16 stycznia 2026 roku,
spółka ta ma rozpocząć budowę Fabryki Amunicji 40 mm.
Produkcja własna w ramach ZSP Niewiadów
Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. to podmiot wykorzystujący w swojej działalności
doświadczenia ponad 100-letniej tradycji w polskim przemyśle zbrojeniowym, który obecnie
koncentruje się na rozwoju i produkcji specjalistycznych wyrobów o przeznaczeniu wojskowym. W
13
obszarze produkcji własnej ZSP Niewiadów realizuje zarówno wytwarzanie, jak i montaż oraz
kompletację szerokiego asortymentu produktów, które mają kluczowe znaczenie dla bezpieczeństwa
i efektywności działań sił zbrojnych.
ZSP Niewiadów posiada wszelkie niezbędne koncesje oraz pozwolenia umożliwiające prowadzenie
działalności w zakresie produkcji, obrotu oraz magazynowania wyrobów specjalnych. Spółka
legitymuje się m.in. koncesją na produkcję, obrót oraz magazynowanie wyrobów specjalnych nr B-
022/2020, wydaną 27 marca 2020 r., która jest ważna bezterminowo. Ponadto, ZSP Niewiadów
posiada poświadczenie bezpieczeństwa wydane 7 marca 2024 r., certyfikat AQAP nr 1461/A/2024
potwierdzający zdolność do zapewnienia jakości w procesie produkcji i obrotu bronią i amunicją, a
także certyfikat WSK nr 1461/W/2024, potwierdzający zgodność z wymaganiami Ustawy o obrocie
zagranicą towarami o znaczeniu strategicznym dla bezpieczeństwa RP. Spółka figuruje również w
rejestrze NATO jako producent (kod NCAGE 9A1WH) oraz posiada certyfikat systemu zarządzania
jakością ISO PE-EN ISO 9001:2015 nr 1461/S/2024, obejmujący produkcję i obrót bronią oraz
amunicją.
Dzięki posiadanym koncesjom i certyfikatom, ZSP Niewiadów może w pełni legalnie i bezpiecznie
realizować zarówno produkcję, jak i obrót wyrobami o przeznaczeniu wojskowym, spełniając przy
tym najwyższe standardy jakości oraz bezpieczeństwa wymagane przez polskie i międzynarodowe
regulacje.
Główne grupy produktów własnych ZSP Niewiadów obejmują:
⎯ granaty dymne GAk-81 – służące do stawiania zasłon dymnych, które uniemożliwiają
lokalizację i pomiar odległości za pomocą dalmierzy laserowych oraz utrudniają rozpoznanie
i kierowanie ogniem z wykorzystaniem środków termowizyjnych. Zasłony te zapewniają
ochronę pojedynczych obiektów, czołgów, wozów bojowych oraz stanowisk artyleryjskich;
⎯ zapalniki lontowo-tarciowe ZLT-50 – wykorzystywane w środkach minersko-zaporowych, w
tym w uniwersalnych ładunkach kumulacyjnych (UŁK). Zapalniki te umożliwiają bezpieczne
i skuteczne inicjowanie wybuchów w różnorodnych zastosowaniach inżynieryjnych i
saperskich;
⎯ miny sygnalizacyjne PŁOMIEŃ – przeznaczone do ochrony obiektów wojskowych, przejść
granicznych i innych strategicznych miejsc. Miny te służą do sygnalizowania
nieautoryzowanego dostępu lub naruszenia chronionego terenu;
⎯ amunicja moździerzowa 60 mm – produkowana z myślą o moździerzach ciągnionych i
samobieżnych, stanowi istotny element wsparcia ogniowego na polu walki;
⎯ uniwersalne ładunki kumulacyjne UŁK – wykorzystywane do wykonywania pojedynczych
ukryć strzeleckich metodą wybuchową, zwłaszcza w gruntach twardych i zmarzniętych, co
pozwala na szybkie przygotowanie pozycji bojowych;
⎯ kumulacyjny ładunek denny KŁD – przeznaczony do prac saperskich, niszczenia sprzętu
wojskowego, neutralizacji przedmiotów wybuchowych oraz działań dywersyjnych;
⎯ imitatory strzału armatniego ISA-73 i ISA-155 – wykorzystywane w szkoleniu załóg bojowych
wozów piechoty oraz armatohaubic 155 mm, umożliwiają realistyczne ćwiczenia bez użycia
ostrej amunicji;
⎯ plecakowe systemy rozminowywania – służą do oczyszczania pól minowych za pomocą
ładunków wydłużonych, co zwiększa bezpieczeństwo i efektywność działań saperskich.
Elastyczność produkcyjna i potencjał wznowienia produkcji
ZSP Niewiadów, dzięki posiadaniu kompletnej dokumentacji technicznej oraz doświadczonej kadry,
posiada możliwość szybkiego wznowienia produkcji szeregu wyrobów zbrojeniowych, które były
wytwarzane w przeszłości. Dotyczy to m.in. takich produktów jak:
• niekierowane pociski rakietowe S5 (do wyrzutni samolotów i śmigłowców),
• ćwiczebne bomby lotnicze P-50 (do szkolenia załóg samolotów w bombardowaniu),
• granaty dymne ręczne RGD-3 (do maskowania działań żołnierzy i pododdziałów, oślepiania
w zakresie widzialnym i podczerwieni),
• naboje termiczne NT-26 (do ochrony samolotów i śmigłowców poprzez zakłócenie pola
termicznego).
14
Obszar produkcji własnej ZSP Niewiadów obejmuje szeroką gamę wyrobów specjalnych, które
odpowiadają na aktualne potrzeby polskich sił zbrojnych oraz partnerów zagranicznych. Produkty te
charakteryzują się wysoką jakością, innowacyjnością oraz możliwością szybkiego dostosowania
asortymentu do zmieniających się wymagań rynku obronnego.
Opis inwestycji – budowa Fabryki Amunicji Wielkokalibrowej 155 mm przez ZSP
Niewiadów
Zarząd wskazuje, że jednym z kluczowych projektów rozwojowych Grupy jest realizowana przez
Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. inwestycja polegająca na budowie fabryki
amunicji wielkokalibrowej, w szczególności kalibru 155 mm.
Celem inwestycji jest rozszerzenie działalności produkcyjnej Grupy o segment amunicji artyleryjskiej
o wysokim znaczeniu strategicznym, odpowiadającej na rosnące zapotrzebowanie rynku krajowego i
zagranicznego. Produkcja obejmować będzie w szczególności amunicję kompatybilną z systemami
artyleryjskimi wykorzystywanymi przez Siły Zbrojne RP oraz odbiorców zagranicznych.
Projekt zakłada utworzenie nowoczesnej infrastruktury produkcyjnej i logistycznej umożliwiającej
osiągnięcie zdolności produkcyjnych na poziomie do 120 tys. sztuk amunicji rocznie. Ponadto,
możliwe jest zwiększenie liczby linii produkcyjnych z 2 do 3, co pozwoli na zwiększenie potencjału
produkcyjnego do 180 tys. sztuk amunicji rocznie. Inwestycja obejmuje w szczególności zakup i
instalację linii technologicznych, modernizację istniejących obiektów, rozwój zaplecza
magazynowego oraz stworzenie infrastruktury badawczo-rozwojowej.
Realizacja projektu została podzielona na etapy, obejmujące:
• modernizację infrastruktury i przygotowanie zaplecza produkcyjnego,
• uruchomienie produkcji w oparciu o komponenty pozyskiwane od partnerów zagranicznych,
• stopniową polonizację procesu produkcyjnego oraz rozwój własnych kompetencji
technologicznych.
Rozpoczęcie produkcji planowane jest na IV kwartał 2026 roku, przy założeniu osiągnięcia pełnych
mocy produkcyjnych w 2027 roku.
Projekt realizowany jest w modelu współpracy z partnerami zagranicznymi, przy czym docelowo
zakładana jest pełna niezależność technologiczna i produkcyjna. Inwestycja wpisuje się w
długoterminową strategię Grupy, zakładającą budowę kompetencji w obszarze przemysłu obronnego.
Finansowanie projektu zostało zabezpieczone na podstawie umowy zawartej dnia 10 czerwca 2025
roku z Forum 119 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie (dalej również: „Forum
119 FIZ”, „Fidera”, „Forum”) na podstawie, której Grupa pozyskała środki w łącznej wysokości 250
mln PLN, przeznaczone na realizację nakładów inwestycyjnych związanych z budową i
uruchomieniem fabryki. Szczegółowe warunki finansowania, w tym harmonogram transzy,
zabezpieczenia oraz warunki spłaty, zostały opisane w punkcie „Istotne umowy”.
Opis inwestycji - produkcja amunicji 40 mm w ramach Fabryka Amunicji Pocisk S.A.
Grupa realizuje projekt uruchomienia produkcji amunicji średniego kalibru, w szczególności amunicji
40 mm, w ramach Fabryka Amunicji Pocisk S.A. Celem inwestycji jest stworzenie skalowalnej
produkcji seryjnej przeznaczonej na rynek krajowy oraz eksportowy, zgodnej ze standardami NATO
i UE. Model biznesowy zakłada realizację produkcji w Fabryka Amunicji Pocisk S.A., przy wsparciu
operacyjnym Grupa Niewiadów S.A. oraz komercjalizacji produktów na rynkach zagranicznych przez
Proguns Group S.A. Projekt realizowany jest we współpracy z partnerem technologicznym – ST
Engineering Advanced Material Engineering Pte. Ltd., co obejmuje transfer technologii, wdrożenie
standardów jakości oraz przygotowanie procesu certyfikacji.
Planowana lokalizacja fabryki to Osiedle Niewiadów. Docelowe zdolności produkcyjne wyniosą do 240
tys. sztuk rocznie (z możliwością zwiększenia do 480 tys. sztuk przy pracy dwuzmianowej).
Rozpoczęcie produkcji planowane jest na 2027 rok, a osiągnięcie pełnych mocy produkcyjnych na
2028 rok.
Inwestycja obejmuje przygotowanie infrastruktury produkcyjnej i logistycznej, zakup i instalację linii
technologicznych oraz rozwój zaplecza badawczo-rozwojowego i magazynowego. Realizacja projektu
została podzielona na etapy obejmujące przygotowanie infrastruktury i transfer technologii,
uruchomienie produkcji oraz osiągnięcie pełnych zdolności operacyjnych.
15
Finansowanie projektu zostało zabezpieczone na podstawie umowy inwestycyjnej zawartej przez
Forum 119 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Proguns Group S.A. oraz Zakłady Sprzętu
Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. o łącznej wartości ok. 60 mln PLN, obejmującej emisję akcji oraz
obligacji partycypacyjnych Fabryka Amunicji Pocisk S.A., z możliwością dalszego finansowania w
modelu transzowym uzależnionym od realizacji kolejnych kamieni milowych. Umowa inwestycyjna
została opisana w punkcie Istotne umowy poniżej.
Projekt wpisuje się w strategię Grupy ukierunkowaną na rozwój działalności w sektorze obronnym
oraz budowę krajowych zdolności produkcyjnych w obszarze amunicji średniego kalibru.
Uruchomienie produkcji systemów defensywnych (miny, aplikacje)
Grupa prowadzi działania zmierzające do uruchomienia produkcji systemów defensywnych, w tym
systemów minowych, odpowiadając na rosnące potrzeby obronne kraju i regionu. Projekt opiera się
na wieloletnich kompetencjach produkcyjnych Zakładów w Niewiadowie oraz historycznym
doświadczeniu w wytwarzaniu wyrobów specjalnych na potrzeby Sił Zbrojnych.
W związku ze zmianą otoczenia prawnego i regulacyjnego, spółka zależna Emitenta – ZSP –
zakończyła kluczowy etap przygotowań do odtworzenia i rozwoju zdolności produkcyjnych w tym
obszarze. Działania te obejmowały analizę posiadanej dokumentacji technicznej, dostosowanie
infrastruktury oraz przygotowanie zaplecza technologicznego umożliwiającego uruchomienie
produkcji seryjnej.
Projekt realizowany jest we współpracy z partnerami krajowymi i zagranicznymi w zakresie rozwiązań
konstrukcyjnych, materiałów, komponentów oraz systemów sterowania. Grupa rozwija również
łańcuch dostaw oraz zaplecze organizacyjne niezbędne do wdrożenia nowych produktów zgodnie z
wymaganiami odbiorców wojskowych.
Na datę niniejszego sprawozdania z działalności ZSP dysponuje potencjałem umożliwiającym rozwój
oferty w zakresie systemów defensywnych, w tym wyrobów odtwarzanych na podstawie posiadanej
dokumentacji oraz nowych rozwiązań rozwijanych we współpracy z partnerami technologicznymi.
Planowane jest także dalsze rozszerzanie oferty produktowej w tym segmencie.
Program realizowany jest z uwzględnieniem wymagań bezpieczeństwa, kontroli jakości oraz
standardów właściwych dla sektora obronnego. Rozpoczęcie produkcji seryjnej planowane jest na
2027 rok, przy czym pierwsze zamówienia mogą zostać pozyskane wcześniej.
Struktura przychodów Emitenta w okresie objętym sprawozdaniem kształtowała się następująco:
Wyszczególnienie
01.01.2025 -
31.12.2025
01.01.2024 -
31.12.2024
Sprzedaż amunicji i broni
986
1 421
Razem przychody ze sprzedaży
986
1 421
Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A. w
okresie objętym sprawozdaniem prezentowała się następująco:
Wyszczególnienie
01.01.2025 -
31.12.2025
01.01.2024 -
31.12.2024
Usługi konsultacji sprzedażowych
140
-
Sprzedaż konstrukcji metalowych i ich części*
8 518
1 646
Obsługa testów
-
893
Sprzedaż amunicji i broni
46 956
67 893
Doradztwo i koordynacja procesów logistycznych
961
305
Usługi doradcze
-
38
Sprzedaż wyprodukowanej amunicji oraz wyrobów specjalnych
8 773
5 843
Usługa przerobu
4 607
-
Systemy szkoleniowe
100
-
Razem przychody ze sprzedaży
70 055
76 618
16
2.3.2. Obrót specjalny lub koncesjonowany
Podstawą prowadzenia przez Grupę działalności koncesjonowanej jest ustawa z dnia 21 maja 1999
r. o broni i amunicji.
Działalność dystrybucyjna Grupy opiera się na wyspecjalizowanym zapleczu organizacyjnym,
obejmującym kilka spółek posiadających koncesje MSWiA na obrót, magazynowanie i transport
wyrobów o charakterze wojskowym. Pozwala to na utrzymanie pełnej kontroli nad łańcuchem dostaw
– od importu komponentów, przez integrację i testy jakościowe, aż po eksport i logistykę końcową –
w zgodzie z krajowymi przepisami bezpieczeństwa oraz regulacjami UE i NATO. Grupa funkcjonuje
w tym zakresie jako operator end-to-end supply, zdolny do kompleksowej obsługi zamówień, w tym
transportu specjalistycznego i magazynowania w strefach chronionych.
W wymiarze międzynarodowym Grupa rozwija szeroką sieć partnerstw technologicznych i
przemysłowych, które stanowią podstawę dystrybucji i integracji nowoczesnych systemów
uzbrojenia. Do kluczowych z nich należą: (i) współpraca z ST Engineering Advanced Material
Engineering Pte. Ltd. (Singapur) w zakresie transferu technologii i produkcji amunicji 40 mm; (ii)
partnerstwo z Wescom Signal & Rescue Germany GmbH, w ramach którego ZSP Niewiadów realizuje
dostawy przenośnych systemów rozminowania dla NATO Support and Procurement Agency (NSPA);
(iii) współpraca z Northrop Grumman i spółką Elaboracja Niewiadów sp. z o.o. w zakresie opracowania
i integracji amunicji 155 mm HE; (iv) wspólne prace z L.P.P. Holding a.s. (Czechy) oraz NitroErg S.A.
(Polska) nad rozwojem zapalników i materiałów inicjujących; (v) oraz umowy z partnerami
regionalnymi: ZDIAS i Constructa (Słowacja), Eksplozja (Czechy) i Arsenal JSCo (Bułgaria).
Współpraca ze Słowacją i Czechami obejmuje wymianę technologii montażowych, dostawy
komponentów oraz wspólne prace nad standardami elaboracji i kontroli jakości. Firmy ZDIAS i
Constructa wspierają Grupę w zakresie obróbki mechanicznej, podzespołów i testów funkcjonalnych,
podczas gdy czeska Eksplozja koncentruje się na walidacji materiałów inicjujących i receptur
prochowych. Z kolei Arsenal JSCo jako jeden z największych producentów amunicji w regionie,
umożliwia dostęp do kanałów eksportowych na rynkach południowoeuropejskich oraz dostarcza
wybrane elementy metalowe i zapalnikowe. Dzięki tym relacjom Grupa tworzy sieć kooperacyjną
obejmującą cały region Europy Środkowo-Wschodniej, zwiększając elastyczność produkcji,
dywersyfikację źródeł dostaw i odporność łańcucha wartości na zakłócenia geopolityczne.
Na bazie tych porozumień Grupa wdrożyła model operacyjny integration & assembly, w którym
integruje komponenty zagraniczne (pociski, łuski, zapalniki, ładunki miotające) w krajowych
zakładach elaboracyjnych i testowych. Produkcja odbywa się pod nadzorem wewnętrznego systemu
QA/QC, a finalne produkty otrzymują certyfikację jakościową zgodną z wymogami Sił Zbrojnych RP
oraz standardami NATO. Model ten skraca czas wdrożenia, obniża koszty inwestycyjne i pozwala na
utrzymanie pełnej kontroli nad własnością intelektualną i jakością.
Grupa wykorzystuje różnorodne kanały sprzedaży, które pozwalają na skuteczne dostosowanie oferty
do potrzeb rynku obronnego, zarówno w Polsce, jak i za granicą. Poniżej przedstawiono kluczowe
kanały, poprzez które realizowane są dostawy sprzętu i środków bojowych.
Sprzedaż dla Sił Zbrojnych
ZSP Niewiadów od lat produkuje i dostarcza asortyment koncesjonowany na rzecz jednostek
podległych Ministerstwu Obrony Narodowej. ZSP posiada bogate doświadczenie w realizacji procesów
sprzedaży dla Polskich Sił Zbrojnych, szczególnie w zakresie dostaw uzbrojenia i sprzętu bojowego.
Zakupy w polskim wojsku są realizowane przez Agencję Uzbrojenia (AU), która działa na rzecz
Ministerstwa Obrony Narodowej. ZSP Niewiadów uczestniczy w procesach przetargowych oraz
dostawach realizowanych na podstawie zamówień kierowanych do pojedynczych producentów. Firma
od lat skutecznie realizuje dostawy w obu formułach, spełniając wysokie wymagania jakościowe,
które są niezbędne do współpracy z Wojskiem Polskim. Dodatkowo, ZSP Niewiadów posiada
doświadczenie w zakresie importu, kompletacji oraz dostarczania sprzętu bojowego, zgodnie z
wymaganiami nadzoru jakościowego, jakie nakłada Rejonowe Przedstawicielstwo Wojskowe.
Dostawy do NSPA – Agencji Zakupowej NATO
Współpraca z NATO Support and Procurement Agency (NSPA) i europejskimi strukturami
zakupowymi ma dla Grupy charakter strategiczny. ZSP, działając jako producent i dostawca
systemów inżynieryjnych we współpracy z Wescom, uczestniczy w realizacji dostaw w ramach
17
kontraktów wieloletnich dla NSPA. Równolegle prowadzone są prace certyfikacyjne dla wpisu
kolejnych produktów (amunicja 40 mm, amunicja 155 mm, miny sygnalizacyjne) do katalogów NSPA,
co umożliwi Grupie udział w przetargach centralnych i otworzy bezpośredni kanał sprzedaży w
strukturach sojuszniczych.
ZSP rozwija także współpracę międzynarodową, realizując dostawy sprzętu bojowego do NATO
Support and Procurement Agency (NSPA), będącej agencją zakupową NATO. Dzięki tej współpracy,
oferta produktowa Grupy odpowiada na zapotrzebowanie państw członkowskich NATO w zakresie
dostaw uzbrojenia, sprzętu bojowego oraz innych środków obronnych. Działania te umacniają
pozycję Grupy na rynku międzynarodowym i pozwalają na budowanie zaufania wśród sojuszników z
NATO.
Rozszerzenie działalności w zakresie obrotu specjalnego o ofertę Proguns
W ramach dalszego zwiększenia zaangażowania kapitałowego Emitenta w Proguns Group S.A.,
działalność Grupy została ponadto rozszerzona o projekty przemysłowe i technologiczne w sektorze
obronnym, a także o działalność w zakresie dystrybucji uzbrojenia, amunicji i pośrednictwa w obrocie
produktami o przeznaczeniu wojskowym — zarówno na rynku krajowym, jak i w ramach wybranych
transakcji międzynarodowych.
Spółki Proguns, dzięki rozbudowanej strukturze organizacyjnej, szerokiemu zakresowi koncesji
posiadanych przez Proguns Group S.A. oraz Proguns sp. z o.o. oraz współpracy z międzynarodowymi
partnerami przemysłowymi i technologicznymi, są w pełni przygotowane do realizacji kompleksowych
przedsięwzięć zarówno w obszarze produkcji i dystrybucji uzbrojenia, jak i wyspecjalizowanych usług
na rzecz sektora militarnego.
Działalność koncesjonowana
Proguns sp. z o.o., będąca spółką zależną Proguns Group S.A., prowadzi działalność w zakresie
hurtowego obrotu bronią i amunicją na rynku krajowym oraz realizuje transakcje wymagające
posiadania odpowiednich koncesji, w tym pośrednictwo w obrocie bronią i amunicją. Działalność ta
opiera się na dwóch kluczowych uprawnieniach: (i) koncesji na obrót bronią i amunicją oraz (ii)
Certyfikacie Wewnętrznego Systemu Kontroli (WSK) — wymaganym w przypadku obrotu towarami
o znaczeniu strategicznym, potwierdzającym wdrożenie i stosowanie procedur zapewniających
zgodność działalności z przepisami prawa krajowego i międzynarodowego w zakresie kontroli obrotu
towarami wrażliwymi.
Pośrednictwo w sprzedaży produktów specjalnych i wsparcie techniczne
Istotnym elementem działalności spółek Proguns, tj. Proguns Group S.A. oraz Proguns sp. z o.o.,
pozostaje pośrednictwo w sprzedaży produktów specjalnych, w tym sprzętu wojskowego, części
zamiennych oraz podzespołów. Na podstawie porozumienia z Charter Trading Corporation z siedzibą
w Teksasie („CTC"), Proguns Group S.A. oferuje klientom używane śmigłowce UH-60 Black Hawk
pozyskiwane od sił zbrojnych USA — zarówno do zastosowań cywilnych (ratownictwo, poszukiwania,
gaszenie pożarów), jak i wojskowych — a także zapewnia obsługę posprzedażową tych maszyn.
Harmonogram dostaw, specyfikacja techniczna oraz wartość zamówień są każdorazowo ustalane
indywidualnie, w zależności od potrzeb klienta. W ramach tej współpracy partner amerykański
odpowiada za uzyskanie wszelkich niezbędnych zgód i zezwoleń eksportowych w USA, natomiast
Proguns Group S.A. odpowiada za pozyskanie wymaganych zezwoleń importowych po stronie
polskiej. Proguns Group S.A. posiada relacje biznesowe z podmiotami, które mogłyby być
zainteresowane nabyciem helikopterów UH-60 Blackhawk, części zamiennych i podzespołów do
helikopterów UH-60 Blackhawk oraz programu szkoleniowego. Spółka na bieżąco prowadzi rozmowy
i nawiązuje kontakt z kolejnymi takimi podmiotami. Na dzień niniejszego sprawozdania rozmowy te
nie zakończyły się jednak zawarciem jakiejkolwiek umowy sprzedaży / dostawy helikopterów.
Proguns Group S.A. rozwija ponadto działalność w zakresie dostarczania rozwiązań zwiększających
możliwości operacyjne sprzętu wojskowego — w szczególności we współpracy z Aerometals w
obszarze zaawansowanych systemów filtrów wlotowych IBF dla śmigłowców S-70i oraz Mi-17 — a
także usług szkoleniowych dla personelu wojskowego i operatorów systemów lotniczych,
realizowanych we współpracy z Resicum International. Kolejnym kierunkiem jest współpraca z
MatSys Inc., spółką utworzoną i działającą zgodnie z prawem stanu Wirginia (USA), z siedzibą w
Sterling, VA, dotycząca zastosowania metali reaktywnych w produkcji amunicji różnych kalibrów.
18
W przyjętym modelu pośrednictwa Proguns Group S.A. odpowiada za pozyskanie w Polsce klientów
na towary i usługi oferowane przez CTC. W tym celu, po przeprowadzeniu wstępnego rozeznania
rynku oraz potrzeb potencjalnego klienta, zwraca się do CTC o przygotowanie oferty dostosowanej
do potrzeb konkretnego klienta. W oparciu o tak przygotowaną ofertę Proguns Group S.A.
przedstawia swojemu klientowi ostateczną ofertę. Po zawarciu umowy z Proguns Group S.A., klient
wpłaca zaliczkę, którą spółka następnie przekazuje CTC. Po uzyskaniu wszelkich niezbędnych
dokumentów wymaganych do realizacji dostawy, a przed wydaniem towaru klientowi, klient wpłaca
pozostałą część ceny do Proguns Group S.A., a Proguns Group S.A. wpłaca pełną cenę do CTC. Spółka
zarabia na różnicy pomiędzy tym co otrzymuje od klienta, a tym co płaci do CTC.
Koncesje posiadane przez Grupę
Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi działalność w sektorze obrotu wyrobami o znaczeniu
strategicznym dla bezpieczeństwa państwa, opierając się na szerokim zakresie koncesji wydanych
przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji. Poniżej przedstawiono szczegółowy zakres
koncesji poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy:
⎯ Emitent posiada koncesję nr B-115/2023 z dnia 18 października 2023 r., która uprawnia do
prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie obrotu materiałami wybuchowymi, bronią,
amunicją oraz wyrobami i technologiami o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym – bez
prawa magazynowania. Koncesja została udzielona na okres 50 lat;
⎯ ZSP Niewiadów sp. z o.o. dysponuje koncesją nr B-022/2020 z dnia 27 marca 2020 r. na
obrót materiałami wybuchowymi, wytwarzanie i obrót bronią i amunicją oraz wytwarzanie i
obrót wyrobami o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym. Koncesja została udzielona na
okres 50 lat;
⎯ Grupa Niewiadów S.A. posiada koncesję nr B-107/2023 z dnia 3 października 2023 r.,
uprawniającą do obrotu materiałami wybuchowymi klasy 1.1–1.4, wytwarzania i obrotu
bronią i amunicją oraz wytwarzania i obrotu wyrobami o przeznaczeniu wojskowym lub
policyjnym. Koncesja została udzielona na okres 25 lat;
⎯ Elaboracja Niewiadów sp. z o.o. posiada koncesję nr B-037/2009 z dnia 24 sierpnia 2009 r.,
uprawniającą do wytwarzania i obrotu bronią, amunicją, materiałami wybuchowymi oraz
wyrobami i technologiami o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym – z prawem
magazynowania materiałów wybuchowych klasy ADR 1.4 oraz amunicji klasy ADR 1.4G i
1.4S. Koncesja została udzielona na okres 50 lat;
⎯ GN Logistics sp. z o.o. posiada koncesję nr B-067/2023 z dnia 18 sierpnia 2023 r.,
uprawniającą do obrotu materiałami wybuchowymi, bronią, amunicją oraz wyrobami i
technologiami o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym – bez prawa magazynowania 12.
Koncesja została udzielona na okres 50 lat;
⎯ Proguns sp. z o.o. posiada koncesję nr B-072/2021 z dnia 2 września 2021 r., uprawniającą
do obrotu rodzajami broni i amunicji określonymi w ust. 2–6, 8–14 Części III Rodzaje Broni
i Amunicji – BA Załącznika do Rozporządzenia o Klasyfikacji Broni. Koncesja została udzielona
na okres 50 lat;
⎯ Proguns Group S.A. posiada koncesję nr B-060/2026 z dnia 27 marca 2026 r., która uprawnia
która uprawnia do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie obrotu materiałami
wybuchowymi, bronią, amunicją oraz wyrobami i technologiami o przeznaczeniu wojskowym
lub policyjnym – bez prawa magazynowania. Koncesja została udzielona na okres 50 lat;
⎯ Tech Robotics S.A. posiada koncesję nr B-104/2023 z dnia 27 września 2023 r., która
uprawnia do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie obrotu materiałami
wybuchowymi, bronią, amunicją oraz wyrobami i technologiami o przeznaczeniu wojskowym
lub policyjnym. Koncesja została przeniesiona na Tech Robotics S.A. w wyniku połączenia ze
spółką Tech Robotics sp. z o.o., co zostało potwierdzone decyzją Ministra Spraw
Wewnętrznych i Administracji z dnia 16 kwietnia 2026 r. Koncesja została udzielona na okres
50 lat.
ZSP Niewiadów sp. z o.o., Elaboracja Niewiadów sp. z o.o. oraz Proguns sp. z o.o. posiadają
uprawnienia do magazynowania określonych kategorii wyrobów specjalnych, podczas gdy Emitent
oraz Grupa Niewiadów S.A. mogą prowadzić obrót lub produkcję bez możliwości samodzielnego
magazynowania tych towarów. Taka struktura uprawnień pozwala Grupie na elastyczne
19
dostosowanie modelu operacyjnego do wymogów rynku, przy jednoczesnym zachowaniu zgodności
z obowiązującymi przepisami prawa.
2.3.3. Rozwój technologii
Rozwój projektów UAV (ReconSky, ReconPatrol, ReconSea) oraz oprogramowania Recon Navigator,
z naciskiem na integrację systemów łączności i dowodzenia
W obszarze innowacji, Grupa intensywnie pracuje nad rozwojem projektów dronów ReconSky,
ReconPatrol i ReconSea oraz dedykowanego oprogramowania Recon Navigator. Projekty te skupiają
się na integracji zaawansowanych bezzałogowych systemów powietrznych i morskich z inteligentnym
oprogramowaniem nawigacyjnym, aby zwiększyć możliwości rozpoznania i efektywność operacyjną.
Spółka Tech Robotics S.A. znajduje się w oficjalnym katalogu Polish Defence and Security Equipment
Catalogue 2025, wydanym przez Ministerstwo Rozwoju i Technologii we współpracy z Biurem
Bezpieczeństwa Narodowego, co potwierdza jej pozycję jako rozpoznawalnego producenta w
krajowym sektorze obronnym i uczestnika działań promujących eksport polskich technologii
militarnych. Spółka prowadzi dialog z kluczowymi instytucjami państwowymi, takimi jak Ministerstwo
Obrony Narodowej, Wojskowy Instytut Techniczny Uzbrojenia (WITU), Instytut Techniczny Wojsk
Lotniczych (ITWL) oraz Instytut Lotnictwa (ILOT) z którymi prowadzi prace rozwojowe i
konsultacyjne.
Tech Robotics S.A. posiada własne zaplecze produkcyjne, obejmujące halę montażową, laboratorium
testowe i stanowiska integracji elektroniki.
Tech Robotics S.A. jest w ramach Grupy podmiotem technologicznym odpowiedzialnym za realizację
projektów w zakresie dronów latających i systemów UAV, w tych wynikających z międzynarodowych
porozumień technologicznych, m.in. porozumienia (memorandum of understanding) podpisanego
dnia 3 września 2025 roku pomiędzy LPP s.r.o. (Czechy) a Emitentem.
W dniu 10 marca 2026 roku Emitent zawarł Memorandum of Understanding (MoU) z Zakłady Sprzętu
Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. oraz Tech Robotics S.A. – spółkami wchodzącymi w skład Grupy
Kapitałowej – określające ogólne zasady współpracy przy rozwijaniu i wdrażaniu technologii
dronowych do zastosowań bojowych i obronnych, w szczególności w zakresie opracowania głowic
bojowych i ładunków przeznaczonych do produkcji i uzbrajania dronów. W ramach planowanej
współpracy Strony przewidują zawarcie umowy joint venture, utworzenie dedykowanej spółki celowej
oraz budowę fabryki i centrum montażu kompozytów do dronów, przy czym szczegółowy zakres i
zasady finansowe poszczególnych projektów będą każdorazowo określane w odrębnych umowach
wykonawczych.
Rozwój systemu Oscar (roboty do treningów strzeleckich)
Grupa, poprzez spółkę Tech Robotics S.A., rozwija linię robotycznych systemów szkoleniowych pod
marką Oscar Robotic Target, przeznaczonych do treningów strzeleckich i taktycznych. System Oscar
stanowi innowacyjne rozwiązanie w zakresie dynamicznego szkolenia ogniowego, integrując mobilne
cele z cyfrowym systemem dowodzenia i analizą trafień w czasie rzeczywistym. Projekt ten wpisuje
się w strategię Grupy zakładającą rozwój krajowych technologii wspierających proces szkolenia i
modernizacji Sił Zbrojnych RP oraz służb mundurowych.
System Oscar składa się ze zdalnie sterowanych platform Robotic Target™, zdolnych do symulowania
ruchu przeciwnika w zróżnicowanym terenie – zarówno na strzelnicach poligonowych, jak i w
zamkniętych obiektach treningowych. Rozwiązanie to umożliwia realizację treningów indywidualnych
oraz zespołowych w formule Force-on-Force (FoF), stosowanej w nowoczesnych ośrodkach
szkoleniowych sił zbrojnych NATO.
Rozwój programu Oscar jest odpowiedzią na dynamicznie rosnące zapotrzebowanie rynku krajowego
w zakresie nowoczesnych technologii szkoleniowych. Polskie formacje wojskowe, policyjne i
penitencjarne przechodzą proces intensywnej modernizacji systemów treningowych, w których cele
statyczne zastępowane są rozwiązaniami mobilnymi i inteligentnymi. Wzrost zapotrzebowania jest
szczególnie widoczny w projektach modernizacji infrastruktury szkoleniowej MON i służb
mundurowych, a także w powstawaniu nowych strzelnic resortowych.
Tech Robotics S.A. posiada udokumentowane doświadczenie w komercjalizacji tych technologii —
rozwiązania klasy Robotic Target™ zostały wdrożone w Służbie Ochrony Państwa, Akademii Policji w
Szczytnie, w Szkole Policji w Katowicach, Ośrodku Szkoleń Specjalistycznych Straży Granicznej w
20
Lubaniu oraz w Centralnym Ośrodku Szkolenia Służby Więziennej w Kulach, co potwierdzają raporty
bieżące spółki i komunikaty rynkowe. Realizacja kontraktów na rzecz jednostek państwowych
dowodzi, że produkt przeszedł pełny cykl testów technicznych i uzyskał akceptację użytkowników
instytucjonalnych.
Współpraca z tymi ośrodkami obejmuje również aspekt doradczy i modernizacyjny — w zakresie
wdrażania oprogramowania, integracji z istniejącą infrastrukturą strzelnic oraz wsparcia
serwisowego. Tech Robotics S.A. rozwija także relacje partnerskie z integratorami systemów
obronnych, co umożliwia skalowanie sprzedaży na rynkach zagranicznych w ramach europejskich
struktur bezpieczeństwa. Spółka uczestniczy w wydarzeniach branżowych i targach (m.in. MSPO),
prezentując technologię Robotic Target Oscar jako element systemu robotyki obronnej i
szkoleniowej.
W kontekście ekspansji międzynarodowej, Grupa rozwija działalność eksportową w segmencie
systemów robotycznych, oferując swoje produkty partnerom w Unii Europejskiej poprzez
certyfikowane kanały dystrybucyjne i integratorów zbrojeniowych. Choć szczegółowe informacje o
odbiorcach zagranicznych objęte są klauzulami poufności handlowej, spółka potwierdza prowadzenie
rozmów handlowych z instytucjami resortowymi z krajów Europy Zachodniej i Środkowej, w tym
m.in. we Francji i regionie Europy Południowo-Wschodniej.
Dodatkowo, w ramach systemu Oscar, Grupa rozwija projekty robotów do treningów strzeleckich,
wprowadzając zaawansowaną automatyzację i autonomię, w tym budowę mobilnych celów
strzeleckich (Robotic Target 4wd, Robotic Target 2wd, Fantom Dummy3d).
2.3.4. Usługi testowe i certyfikacyjne (Test Center/poligon)
W ramach Grupy wydzielono ośrodek badawczo rozwojowy, który docelowo będzie stanowić jeden z
najnowocześniejszych w Europie Środkowej ośrodków testowo-balistycznych przystosowanych do
prowadzenia badań uzbrojenia i amunicji dużego kalibru („Ośrodek”, „OBR”). Zlokalizowany w
Osiedlu Niewiadów oraz sąsiadującej z nim Lubochni, na terenach przylegających do dawnej fabryki
zbrojeniowej o pełnej infrastrukturze przemysłowej i strefach ochronnych, ośrodek został
zaprojektowany tak, by łączyć funkcje naukowo-techniczne z pełną operacyjnością komercyjną. W
jego skład będą wchodzić m.in. osie strzeleckie o długości 130 m oraz 500 m, umożliwiające
przeprowadzanie prób ogniowych z broni o kalibrze do 155 mm – w tym pełnych testów
balistycznych, pomiarów ciśnienia w komorze nabojowej, prędkości początkowej pocisku oraz badań
rozrzutu. Dzięki specjalistycznej aparaturze pomiarowej ośrodek pozwali również na prowadzenie
testów środowiskowych i klimatycznych, obejmujących temperaturowanie amunicji i komponentów
w zakresie od –40 °C do +63 °C.
Poligon badawczy wyposażony jest w strefy testów fragmentacyjnych i eksplozji kontrolowanych,
infrastrukturę do magazynowania i komory temperaturowe umożliwiające przechowywanie oraz
przygotowywanie materiałów do testów. Integracja poligonu z halami technologiczno-produkcyjnymi
Grupy pozwoli na płynne przejście od etapu badań i prototypowania do produkcji seryjnej, co skraca
czas certyfikacji i wprowadzenia produktu na rynek. Ośrodek dysponuje realnym uzbrojeniem
testowym o kalibrach do 155 mm, co pozwala prowadzić pełne symulacje warunków bojowych, a
rozległy teren zapewnia bezpieczeństwo i izolację akustyczną niezbędną do testów wysokiego ryzyka.
Testy realizowane są z użyciem pocisków balistycznych (INERT – nie zawierające materiałów
wybuchowych). Dzięki tak skonstruowanej infrastrukturze OBR może w niedalekiej przyszłości
świadczyć usługi w pełnym zakresie badań amunicji, ładunków wybuchowych oraz systemów
bezzałogowych. Jest to obiekt unikalny w regionie pod względem kombinacji parametrów: długości
osi, maksymalnego kalibru, możliwości temperaturowania oraz dostępności aparatury pomiarowej.
W praktyce oznacza to, że Ośrodek Badawczo-Rozwojowy ZSP Niewiadów ma docelowo przejąć
znaczącą część europejskiego popytu na usługi testowe, który odczuwalnie przewyższa obecne
możliwości istniejących ośrodków w Niemczech, Szwecji czy Francji.
OBR obecnie funkcjonujący w ramach struktury ZSP i całej Grupy Kapitałowej ma docelowo stać się
samodzielnym podmiotem w rozumieniu organizacyjnym i strategicznym. Na dzień niniejszego
sprawozdania Emitent zakłada, że powinno to nastąpić do końca 2026 roku. W celu efektywnego
wykorzystania tego potencjału utworzono spółkę Nitron Proving Center sp. z o.o., która w przyszłości
ma stać się odpowiedzialną za komercjalizację zdolności badawczo-rozwojowych Ośrodka. Jej
zadaniem będzie obsługa zewnętrznych klientów – producentów amunicji, integratorów systemów
21
oraz podmiotów przemysłu obronnego – na zasadach rynkowych. Nitron Proving Center zapewni
możliwość rezerwacji slotów testowych, kompleksową obsługę badań balistycznych i środowiskowych
oraz przygotowanie dokumentacji kwalifikacyjnej, a także zagwarantuje zachowanie pełnej poufności
i bezpieczeństwa danych testowych. Połączenie kompetencji naukowych, infrastruktury poligonowej
i komercyjnego modelu działania uczyni z tego projektu jeden z najbardziej perspektywicznych
ośrodków badawczo-rozwojowych w Europie w segmencie obronnym.
W dniu 27 lutego 2026 roku spółka zależna Emitenta – Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp.
z o.o., zawarła umowę ramową z Rheinmetall Expal Munitions S.A.U. (REM) dotyczącą wykorzystania
zdolności OBR. Umowa obejmuje realizację prac badawczo-rozwojowych związanych z amunicją, a
szczegółowy zakres poszczególnych prac określany będzie w odrębnych zleceniach wykonawczych.
Model współpracy zakłada rozliczenia obejmujące pokrycie kosztów realizacji prac oraz korzystania z
infrastruktury badawczej OBR. Zawarcie umowy umożliwi dalsze rozwijanie kompetencji OBR,
poszerzanie wiedzy technologicznej oraz budowanie doświadczenia w zakresie funkcjonowania i
kierunków rozwoju nowoczesnej amunicji.
2.4. Segmenty i rynki geograficzne działalności
Organizacja i zarządzanie Grupą odbywają się w podziale na segmenty, uwzględniające rodzaj
oferowanych towarów oraz produktów. Zarząd zidentyfikował segmenty operacyjne na podstawie
sprawozdawczości finansowej spółek wchodzących w skład Grupy.
Segmenty sprawozdawcze zostały opisane w rozdziale 4.1.Segmenty operacyjne Sprawozdania
finansowego.
Segmentację rynku Spółka wyróżnia w ramach następujących ujęć:
▪ ujęcie produktowe – Grupa oferuje amunicja artyleryjska, amunicja moździerzowa, granaty
i ładunki specjalne, systemy bezzałogowe, zabudowy mobilne;
▪ ujęcie klienckie: Siły Zbrojne RP i agendy rządowe, spółki z sektora obronnego (PGZ i
integratorzy systemów), a w perspektywie średnioterminowej także klienci zagraniczni (UE i
NATO);
▪ ujęcie geograficzne – rynek krajowy jako podstawowy oraz rynki sojusznicze w Europie i w
ramach NATO jako kierunki ekspansji.
2.5. Rynki zbytu i kanały dystrybucji
Informacje dotyczące obszarów geograficznych Grupy Kapitałowej Niewiadów Polska Grupa
Militarna S.A.
Wyszczególnienie
01.01.2025 -
31.12.2025
01.01.2024 -
31.12.2024
Sprzedaż na terenie Polski, w tym:
Usługi konsultacji sprzedażowych
140
-
Sprzedaż konstrukcji metalowych i ich części*
8 518
1 646
Obsługa testów
-
76
Sprzedaż amunicji i broni
45 811
61 842
Doradztwo i koordynacja procesów logistycznych
802
218
Sprzedaż wyprodukowanej amunicji oraz wyrobów specjalnych
497
752
Usługa przerobu
274
-
Systemy szkoleniowe
100
-
Razem sprzedaż na terenie Polski
56 141
64 534
Sprzedaż poza Polskę, w tym:
Kraje Unii Europejskiej, w tym:
12 174
5 985
Obsługa testów
-
817
Sprzedaż amunicji i broni
1 146
-
22
Doradztwo i koordynacja procesów logistycznych
35
43
Usługi doradcze
-
38
Sprzedaż wyprodukowanej amunicji
6 661
5 088
Usługa przerobu
4 333
-
Kraje europejskie poza Unią Europejską, w tym:
Pozostałe kraje, w tym:
1 740
6 098
Sprzedaż amunicji i broni
6 051
Doradztwo i koordynacja procesów logistycznych
124
44
Sprzedaż wyprodukowanej amunicji
1 616
3
Razem sprzedaż poza Polskę, w tym:
13 914
12 083
Obsługa testów
-
817
Sprzedaż amunicji i broni
1 146
6 051
Doradztwo i koordynacja procesów logistycznych
159
87
Usługi doradcze
-
38
Sprzedaż wyprodukowanej amunicji
8 276
5 091
Usługa przerobu
4 333
-
Razem przychody ze sprzedaży
70 055
76 618
Grupa prowadzi działalność zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych, ze
szczególnym uwzględnieniem państw członkowskich NATO oraz Unii Europejskiej. Kluczowymi
odbiorcami są Siły Zbrojne RP, instytucje rządowe, podmioty z sektora obronnego, a także
organizacje międzynarodowe i partnerzy zagraniczni. Grupa realizuje dostawy w ramach kontraktów
publicznych oraz transakcji komercyjnych, elastycznie dostosowując swoją ofertę do specyficznych
wymagań poszczególnych rynków.
Podstawą skutecznego dostosowania oferty jest stała analiza potrzeb odbiorców oraz monitorowanie
zmian w zapotrzebowaniu i regulacjach prawnych. Grupa oferuje szerokie portfolio produktów – od
amunicji i broni, przez systemy rozminowywania, co umożliwia indywidualne dopasowanie
asortymentu do oczekiwań klientów krajowych i zagranicznych, zarówno pod względem technicznym,
jak i ilościowym.
Wszystkie produkty Grupy spełniają krajowe i międzynarodowe standardy jakości oraz
bezpieczeństwa, w tym normy NATO i UE, a posiadane certyfikaty i koncesje umożliwiają legalny
obrót i eksport wyrobów na rynki o wysokich wymaganiach regulacyjnych. Na rynkach zagranicznych
Grupa współpracuje z lokalnymi dystrybutorami, integratorami systemów oraz partnerami
technologicznymi, co pozwala na skuteczne dostosowanie oferty do lokalnych uwarunkowań
prawnych, logistycznych i operacyjnych.
Spółki Proguns realizują sprzedaż krajową i eksportową w zakresie broni, amunicji, akcesoriów
militarnych oraz wyrobów specjalnych, w tym sprzętu wojskowego, części zamiennych i śmigłowców
Black Hawk. Kluczowy dla Proguns Group S.A. jest realizowany obecnie projekt uruchomienia
produkcji amunicji 40 mm w ramach współpracy z Fabryka Amunicji Pocisk S.A.
Projekt zakłada uruchomienie w Polsce produkcji amunicji kalibru 40 mm w oparciu o transfer
technologii realizowany przez ST Engineering Advanced Material Engineering Pte. Ltd. z siedzibą w
Singapurze, będącą częścią grupy przemysłowej ST Engineering. Spółka uczestniczy w projekcie jako
wspólnik oraz podmiot zaangażowany w jego rozwój i finansowanie. Realizacja tego projektu stanowi
pierwszy etap budowania kompetencji Spółki w zakresie projektów produkcyjnych w sektorze
amunicyjnym oraz modelowy przykład podejścia Spółki do inicjowania i współtworzenia kolejnych
przedsięwzięć przemysłowych.
W strukturze rynków zbytu istotną rolę odgrywają również produkty i technologie rozwijane przez
Tech Robotics S.A. dostarcza zrobotyzowane platformy mobilne, systemy bezzałogowe oraz
rozwiązania automatyki dla sektora obronnego, przemysłowego i logistycznego, kierując swoją ofertę
zarówno do instytucji publicznych, jak i podmiotów komercyjnych w kraju oraz za granicą.
Dodatkowo, Grupa stale inwestuje w rozwój nowych produktów i innowacyjnych technologii,
odpowiadając na rosnące wymagania rynku w zakresie nowoczesnych rozwiązań, takich jak amunicja
23
155 mm, systemy bezzałogowe czy roboty szkoleniowe. Różnorodne kanały dystrybucji – platformy
e-commerce oraz bezpośrednie kontrakty z instytucjami publicznymi i partnerami
międzynarodowymi – umożliwiają efektywne dotarcie do szerokiego grona odbiorców i szybkie
reagowanie na zamówienia.
Dzięki kompleksowemu podejściu do kształtowania oferty oraz elastyczności operacyjnej, Grupa
skutecznie konkuruje na rynkach krajowych i zagranicznych, zapewniając wysoką jakość produktów
i usług, zgodność z międzynarodowymi standardami oraz indywidualne dopasowanie do potrzeb
każdego klienta.
2.6. Kluczowi dostawcy
Grupa współpracuje z szerokim gronem dostawców oraz partnerów technologicznych, którzy
odgrywają kluczową rolę w zapewnieniu ciągłości i wysokiej jakości procesów produkcyjnych w
zakresie amunicji, wyrobów specjalnych oraz komponentów dla sektora obronnego. Wśród
najważniejszych partnerów Grupy znajdują się zarówno podmioty krajowe, jak i zagraniczne,
reprezentujące różne segmenty rynku zbrojeniowego, badawczo-rozwojowego oraz przemysłu
materiałowego. Dzięki szerokiej sieci współpracy z podmiotami technologicznymi i przemysłowymi
Grupa zapewnia stabilność dostaw, dostęp do nowoczesnych technologii oraz możliwość rozwoju
kompetencji produkcyjnych i inżynieryjnych w kluczowych obszarach działalności.
Do grona kluczowych dostawców Grupy należą między innymi: (i) VOP Nováky a.s. (Słowacja),
specjalizujący się w produkcji, serwisie i demilitaryzacji amunicji oraz materiałów wybuchowych, a
także w modernizacji i utylizacji sprzętu wojskowego; (ii) Zeveta Bojkovice a.s. (Czechy), uznany
producent amunicji średnio- i małokalibrowej, zapalników, granatów oraz środków pirotechnicznych,
działający zarówno na rynku wojskowym, jak i cywilnym; (iii) VTÚ s.p. (Czechy), państwowy instytut
techniczny realizujący badania, testy i certyfikację uzbrojenia oraz sprzętu wojskowego, wspierający
rozwój technologiczny Grupy; (iv) Arsenal 2000 AD (Bułgaria), jeden z największych producentów
broni strzeleckiej, amunicji i sprzętu wojskowego w Europie Środkowo-Wschodniej, dostarczający
szeroki asortyment produktów na rynki krajowe i zagraniczne; (v) Emco LTD (Bułgaria), jeden z
największych producentów amunicji i uzbrojenia w Europie Środkowo-Wschodniej; (vi) MESKO S.A.
oraz Zakłady Metalowe DEZAMET S.A. (Polska, Grupa PGZ), czołowi polscy producenci amunicji,
rakiet, systemów przeciwpancernych, amunicji artyleryjskiej i moździerzowej, zapalników oraz
ładunków miotających, obsługujący zarówno Siły Zbrojne RP, jak i odbiorców międzynarodowych;
(vii) Nylonbor Sp. z o.o. (Polska), dostawca elementów z tworzyw sztucznych i komponentów
mechanicznych, pełniący rolę kooperanta w produkcji sprzętu wojskowego; (viii) Junghans Microtec
GmbH (Niemcy), wyspecjalizowany producent zapalników, systemów inicjujących i precyzyjnych
mechanizmów dla amunicji, bomb i rakiet, współpracujący z armiami państw NATO; (ix) WESCOM
Signal and Rescue (Wielka Brytania / Niemcy), producent sygnalizacji ratunkowej, flar, rakiet oraz
środków pirotechnicznych wykorzystywanych w żegludze, lotnictwie i wojsku.
Ponadto Grupa współpracuje z partnerami z Indii, dostarczającymi korpusy pocisków, ładunki
miotające, zapalniki i zapłonniki na licencji szwedzkiej konstrukcji Bofors, a także z Northrop
Grumman, który zapewnia transfer technologii produkcji korpusów pocisków odlewanych. Istotną
rolę odgrywają również partnerzy europejscy dostarczający elementy składowe amunicji 155 mm.
Pod względem wartości kosztów dominującą grupę dostawców stanowią podmioty zaopatrujące
Grupę w komponenty do produkcji amunicji wielkokalibrowej oraz materiały wybuchowe.
W celu zmniejszenia zależności od dostawców zagranicznych, Grupa realizuje strategię stopniowej
polonizacji produkcji, dążąc do pełnej niezależności technologicznej i produkcyjnej, zwłaszcza w
zakresie amunicji 155 mm. Warunki współpracy z dostawcami są negocjowane w okresach
wielomiesięcznych, z uwzględnieniem wymagań dotyczących koncesji, certyfikatów oraz standardów
jakości wymaganych w przemyśle zbrojeniowym. Wszyscy kluczowi partnerzy muszą spełniać
najwyższe standardy bezpieczeństwa oraz posiadać odpowiednie uprawnienia do obrotu wyrobami o
przeznaczeniu wojskowym.
24
Współpraca z renomowanymi partnerami międzynarodowymi, takimi jak Bofors, Northrop Grumman,
Junghans Microtec czy Arsenal, znacząco wzmacnia pozycję konkurencyjną Grupy na rynku
obronnym, zapewniając dostęp do zaawansowanych technologii oraz możliwość oferowania
produktów spełniających światowe standardy jakości i bezpieczeństwa.
W zakresie technologii i automatyzacji procesów przemysłowych, Tech Robotics S.A. współpracuje z
dostawcami rozwiązań z obszaru robotyki, automatyki i systemów sterowania, w tym z producentami
komponentów mechatronicznych, sensorów i oprogramowania przemysłowego. Spółka współpracuje
także z krajowymi partnerami zajmującymi się integracją systemów oraz produkcją elementów
mechanicznych i elektronicznych wykorzystywanych w projektach Grupy.
W obszarze działalności koncesjonowanej i handlowej Proguns sp. z o.o. współpracuje z uznanymi
producentami i dystrybutorami sprzętu wojskowego, amunicji, części zamiennych oraz wyrobów
specjalnych, działającymi w Europie, Ameryce Północnej i Azji. Działalność ta obejmuje zarówno
pozyskiwanie sprzętu i komponentów na potrzeby krajowego rynku obronnego, jak i realizację
transakcji eksportowych w ramach obowiązujących koncesji i zezwoleń.
Informacje o uzależnieniu
Grupa nie jest uzależniona od patentów, umów finansowych ani od nowych procesów produkcyjnych
w stopniu istotnym z punktu widzenia działalności lub rentowności Grupy. Wyjątkiem jest
uzależnienie od kluczowych kontraktów z Ministerstwem Obrony Narodowej (MON), które – w
przypadku ich zawarcia – będą miały charakter uzależniający, w szczególności w kontekście
planowanej produkcji amunicji wielkokalibrowej (w tym pocisków artyleryjskich kalibru 155 mm). Na
dzień niniejszego sprawozdania Grupa nie posiada podpisanego zamówienia ani innego wiążącego
porozumienia z MON, które gwarantowałoby odbiór planowanych wolumenów produkcyjnych.
Ponadto Grupa nie jest uzależniona od żadnych innych umów handlowych lub przemysłowych, z
zastrzeżeniem uzależnień opisanych poniżej.
W przypadku nowo budowanej Fabryki Amunicji Wielkokalibrowej 155 mm istotna część przychodów
Grupy uzależniona będzie od pozyskania zamówień z MON, który został wskazany jako główny,
docelowy odbiorca produkowanej amunicji. Na dzień niniejszego sprawozdania nie posiada jednak
podpisanego zamówienia ani innego wiążącego porozumienia z MON, które gwarantowałoby odbiór
planowanych wolumenów produkcyjnych. Oznacza to, że realizacja założeń biznesowych dotyczących
fabryki, w tym osiągnięcie zakładanych poziomów przychodów i rentowności, uzależniona jest w
istotnym stopniu od decyzji zakupowych MON oraz od skuteczności Grupy w pozyskaniu zamówień
publicznych w sektorze obronnym.
Brak potwierdzonego zamówienia ze strony MON może prowadzić do konieczności poszukiwania
alternatywnych odbiorców, w tym na rynkach zagranicznych, co z uwagi na specyfikę rynku
obronnego, preferencje zakupowe państw NATO oraz wymogi homologacyjne, jest procesem bardziej
złożonym, czasochłonnym i obarczonym dodatkowymi ryzykami. Ponadto, brak krajowego
zamówienia referencyjnego może ograniczać konkurencyjność Grupy w przetargach
międzynarodowych, gdzie posiadanie referencji od krajowego odbiorcy często stanowi istotny atut.
W związku z powyższym, Grupa podejmuje działania mające na celu dywersyfikację portfela
odbiorców, rozwijając sprzedaż na rynkach międzynarodowych oraz w segmencie komercyjnym
(B2B), a także prowadzi aktywne negocjacje z potencjalnymi odbiorcami i partnerami zagranicznymi.
Emitent wskazuje, że umowy licencyjne dotyczące produkcji amunicji 155 mm oraz 40 mm, opisane
w punkcie Istotne Umowy poniżej, wywierają istotny wpływ na działalność Grupy, przy czym jego
charakter różni się w zależności od rodzaju amunicji. W przypadku amunicji 155 mm Grupa opiera
się na technologii objętej licencjami, jednak istnieje możliwość pozyskiwania wybranych
komponentów (np. korpusów) od alternatywnych dostawców, co ogranicza ryzyko uzależnienia.
Natomiast w przypadku amunicji 40 mm Grupa jest uzależniona od technologii licencjodawcy, ze
względu na brak możliwości łatwego zastąpienia technologii licencjodawcy innymi rozwiązaniami.
25
Ponadto działalność Grupy w sektorze wyrobów specjalnych jest ściśle uzależniona od posiadania
odpowiednich koncesji wydawanych przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji,
obejmujących zarówno produkcję, jak i obrót wyrobami specjalnymi, w tym materiałami
wybuchowymi, bronią, amunicją oraz wyrobami i technologiami o przeznaczeniu wojskowym lub
policyjnym. Koncesje te stanowią podstawowy warunek prowadzenia działalności operacyjnej przez
poszczególne spółki Grupy. Utrata, zawieszenie lub ograniczenie zakresu którejkolwiek z kluczowych
koncesji może istotnie wpłynąć na możliwość prowadzenia działalności przez Grupę, a w konsekwencji
na jej wyniki finansowe, pozycję rynkową oraz perspektywy rozwoju.
2.7. Podstawowe założenia strategii
Misja
Misją Grupy jest budowa krajowych zdolności w zakresie wytwarzania i rozwoju amunicji
artyleryjskiej oraz komplementarnych systemów obronnych i bezzałogowych, zapewniających
suwerenność dostaw (sovereign supply) dla Sił Zbrojnych RP oraz partnerów sojuszniczych.
Wizja
W ramach przyjmowanej wizji, Grupa jest zintegrowanym, europejskim prywatnym holdingiem
obronnym, rozpoznawalnym jako wiarygodny dostawca wyrobów amunicyjnych 155 mm i 40–60
mm, systemów UAV oraz usług testowo-certyfikacyjnych, z rosnącą obecnością eksportową.
Strategia rozwoju diagności 2024-2027
Zarząd Emitenta oczekuje, że realizacja założonych celów operacyjnych i wzrost skali działalności
Grupy w latach 2024–2027 będą osiągane poprzez intensyfikację działań w obszarach produkcji i
dystrybucji sprzętu obronnego oraz rozwój powiązanych rozwiązań technologicznych. Kluczowym
filarem strategii jest budowa i uruchomienie Fabryki Amunicji Wielkokalibrowej 155 mm, która
stanowi podstawę dalszej ekspansji Grupy i umocnienia jej pozycji na rynku krajowym i
międzynarodowym.
Poniżej przedstawiono główne elementy planowanej strategii Grupy na lata 2024–2027 (dokument
niezatwierdzony formalnie przez organy Spółki).
Strategia rozwoju Grupy na lata 2024 - 2027 zakłada:
1. budowę i uruchomienie Fabryki Amunicji Wielkokalibrowej 155 mm;
2. uruchomienie produkcji amunicji w ramach Fabryka Amunicji Pocisk S.A.;
3. rozwój działalności w zakresie dystrybucji broni i amunicji;
4. rozwój projektów dronów ReconSky, ReconPatrol i ReconSea, oraz oprogramowania Recon
Navigator;
5. rozwój projektu robotów do treningów strzeleckich w ramach systemu Oscar, poprzez
wprowadzenie zaawansowanej automatyzacji i autonomii, w tym w szczególności budowa
mobilnego celu strzeleckiego (Robotic Target 4wd, Robotic Target 2wd, Fantom Dummy3d).
Emitent dopuszcza także możliwość rozwoju poprzez nabywanie projektów lub spółek działających
na styku branży militarnej i cywilnej.
Budowa i uruchomienie Fabryki Amunicji Wielkokalibrowej 155 mm
W ramach realizacji opisanej i przedstawionej powyżej strategii nastąpi rozszerzenie profilu
produktowego Grupy o wielkokalibrową amunicję artyleryjską 155 mm, przeznaczoną dla polskich i
sojuszniczych systemów uzbrojenia oraz na eksport. Projekt Fabryki Amunicji Wielkokalibrowej 155
mm zakłada budowę zdolności produkcyjnych do 120 tys. sztuk rocznie z możliwością rozbudowy do
180 tys. sztuk. Projekt będzie realizowany przez ZSP oraz Elaborację Niewiadów sp. z o.o.
Na dzień niniejszego sprawozdania jest to kluczowy projekt Grupy, a budowa i uruchomienie Fabryki
Amunicji Wielkokalibrowej 155 mm jest najważniejszym celem strategicznym w kontekście dalszego
rozwoju Grupy.
Infrastruktura przewidziana dla inwestycji ma umożliwić również produkcję innych rodzajów amunicji
wielkokalibrowej (60-155 mm), w tym czołgowej, artyleryjskiej i moździerzowej. Realizacja obejmuje
modernizację istniejących obiektów oraz zakup nowoczesnych linii technologicznych z docelową
polonizacją całego procesu produkcyjnego.
26
Nakłady obejmują zakup maszyn i urządzeń (linie elaboracji, lakiernia, linia opakowań), modernizację
hal, magazynów, bocznicy kolejowej oraz budowę stacji zasilającej.
Inwestycja została opisana szczegółowo w punkcie Zakres działalności Grupy powyżej.
Dotychczasowe osiągnięcia
ZSP od dwóch lat przygotowuje się do realizacji, inwestując w rozwój istniejącej infrastruktury
stanowiącej majątek spółki. Atutem ZSP jest m.in. posiadanie obiektów już wpisanych do ewidencji
wojskowych, co znacznie skróci proces inwestycyjny i umożliwi kontynuację rozwoju dotychczasowej
działalności produkcyjnej.
W marcu 2025 roku Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. zawarła umowę na dostawę
linii produkcyjnych o wydajności 120 tys. sztuk rocznie z terminem na dostawę do 18 miesięcy.
Rozpoczęcie produkcji planowane jest w IV kwartale 2026 roku, a stopniowe dojście do pełnych mocy
wytwórczych zrealizowane zostanie w 2027 roku.
W dniu 10 czerwca 2025 roku zawarta została umowa, na postawie której Grupa Kapitałowa Emitenta
pozyskała od Forum 119 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty finansowanie, w łącznej wysokości 250
mln PLN, dzięki któremu Grupa rozpocznie realizację projektu produkcji amunicji kalibru 155 mm,
czego kluczowym elementem będzie budowa i uruchomienie nowoczesnej fabryki elaboracji, o
planowanej zdolności produkcyjnej 120 tys. sztuk rocznie, z możliwością rozbudowy do 180 tys. sztuk
rocznie. Jest to obecnie kluczowy projekt Grupy. Szczegółowe informacje w tym zakresie zostały
opublikowane w raporcie bieżącym ESPI Emitenta nr 38/2025 z dnia 10 czerwca 2025 roku.
Uruchomienie produkcji amunicji w ramach Fabryka Amunicji Pocisk S.A.
Uruchomienie produkcji w ramach Fabryka Amunicji Pocisk S.A. stanowi strategiczny projekt Grupy
w segmencie amunicji średniego kalibru, budujący krajowe zdolności produkcyjne w zakresie
amunicji 40 mm do granatników automatycznych, rewolwerowych oraz podwieszanych systemów
wsparcia ogniowego.
Projekt stanowi pierwszy w Polsce pełnoskalowy program produkcji amunicji 40 mm z transferem
technologii od światowego lidera, pozycjonując Grupę jako kluczowego gracza w segmencie
obronnym Europy Środkowej.
Dotychczasowe osiągnięcia
Dotychczasowe działania Grupy w ramach realizacji inwestycji obejmują:
• zabezpieczenie finansowania w wysokości ok. 60 mln zł (umowa inwestycyjna: Emitent,
Forum 119 FIZ, Proguns Group S.A., ZSP Niewiadów);
• nawiązanie partnerstwa z ST Engineering Advanced Material Engineering Pte. Ltd. w zakresie
transferu technologii i certyfikacji, uruchomienie infrastruktury produkcyjnej (linie
montażowe, stanowiska testowe, systemy kontroli jakości); oraz
• wdrożenie etapowego modelu finansowania opartego na kluczowych kamieniach milowych
(certyfikacja ST Engineering, testy balistyczne OBR, pierwsze kontrakty komercyjne).
Rozwój działalności w zakresie dystrybucji broni i amunicji
Grupa konsekwentnie rozwija działalność w zakresie dystrybucji broni, amunicji i wyposażenia
obronnego, budując zintegrowany system obejmujący produkcję, elaborację, testowanie,
magazynowanie oraz międzynarodową dystrybucję wyrobów wojskowych.
Celem tej działalności jest wzmocnienie roli Grupy jako istotnego uczestnika europejskiego rynku
obronnego — zarówno w charakterze producenta, jak i certyfikowanego dystrybutora, zdolnego do
obsługi kontraktów rządowych, eksportowych i sojuszniczych w ramach struktur NATO.
Dotychczasowe osiągnięcia
W wymiarze międzynarodowym Grupa rozwija szeroką sieć partnerstw technologicznych i
przemysłowych, które stanowią podstawę dystrybucji i integracji nowoczesnych systemów
uzbrojenia. Do kluczowych z nich należą:
• współpraca z ST Engineering Advanced Material Engineering Pte. Ltd. (Singapur) w zakresie
transferu technologii i produkcji amunicji 40 mm – potwierdzona umowami opisanymi w
punkcie Istotne Umowy poniżej;
27
• partnerstwo z Wescom Signal & Rescue Germany GmbH, w ramach którego ZSP Niewiadów
realizuje dostawy przenośnych systemów rozminowania dla NATO Support and Procurement
Agency (NSPA)
• współpraca z Northrop Grumman i spółką Elaboracja Niewiadów w zakresie opracowania i
integracji amunicji 155 mm HE;
• wspólne prace z L.P.P. Holding a.s. (Czechy) oraz NitroErg S.A. (Polska) nad rozwojem
zapalników i materiałów inicjujących;
• oraz umowy z partnerami regionalnymi: ZDIAS i Constructa (Słowacja), Eksplozja (Czechy)
i Arsenal JSCo (Bułgaria).
Dzięki połączeniu potencjału krajowej produkcji z siecią partnerów w Singapurze, Niemczech,
Czechach, Słowacji i Bułgarii, Grupa stała się jednym z najbardziej wszechstronnych podmiotów
branży obronnej w regionie. Dysponując własną infrastrukturą logistyczną, certyfikowanymi
zdolnościami QA/QC, kanałami dystrybucyjnymi NATO oraz zdywersyfikowanym łańcuchem dostaw,
Grupa jest przygotowana do długofalowej realizacji kontraktów rządowych i międzynarodowych.
Współpraca ze Słowacją, Czechami i Bułgarią wpisuje się w strategię stworzenia regionalnego
ekosystemu obronnego, opartego na integracji technologicznej, wspólnej certyfikacji i synergii
eksportowej.
Rozwój projektów dronów ReconSky, ReconPatrol i ReconSea, oraz oprogramowania
Recon Navigator
Grupa, poprzez spółkę Tech Robotics S.A., rozwija kompleksowy ekosystem bezzałogowych
systemów rozpoznawczych i bojowych w ramach programu Recon, obejmującego trzy główne
platformy: ReconSky UAV (powietrzną), ReconPatrol UGV (lądową) oraz ReconSea USV (nawodną),
zintegrowane z autorskim oprogramowaniem dowodzenia i łączności Recon Navigator. Celem
programu jest zbudowanie krajowego systemu rozpoznania, obserwacji i dowodzenia, który integruje
technologie dronowe, łączność, optoelektronikę i systemy uzbrojenia w jeden spójny ekosystem
operacyjny, przystosowany do współpracy z architekturą C2 Sił Zbrojnych RP i strukturami NATO.
W odpowiedzi na rosnące zagrożenie nieautoryzowanego użycia dronów, Spółka zamierza rozwijać
zaawansowane systemy antydronowe. Rozwiązania Grupy służące do neutralizacji bezzałogowych
statków powietrznych będą wykorzystywać różnorodne technologie: laserowe, sieciowe oraz
elektromagnetyczne. Systemy te zapewniają szybką reakcję na zagrożenia powietrzne i są
projektowane z myślą o pełnej integracji z istniejącymi systemami obronnymi, w tym radarami
wojskowymi.
Rozwiązania antydronowe mają ogromny potencjał rynkowy, zarówno w zastosowaniach militarnych,
jak i w ochronie infrastruktury cywilnej, takiej jak lotniska, stadiony czy siedziby kluczowych
instytucji publicznych. Rosnąca liczba incydentów z użyciem dronów na całym świecie potwierdza
pilną potrzebę wdrażania takich systemów.
W ramach strategii Grupy planowana jest rozbudowa infrastruktury produkcyjnej w Niewiadowie,
gdzie w założeniu powstanie centrum montażu i uzbrajania systemów Recon – obejmujące elaborację
efektorów, testy kompatybilności elektromagnetycznej oraz certyfikowane strefy bezpieczeństwa.
Integracja zaplecza w jednej lokalizacji zwiększy niezależność Grupy i skróci cykl produkcyjny od
prototypu do wdrożenia seryjnego.
Długofalowy plan rozwoju, obejmujący perspektywę 3–5 lat, zakłada:
• zakończenie prac rozwojowych i certyfikację systemów do zastosowań wojskowych i
cywilnych;
• uruchomienie produkcji seryjnej platform Recon;
• integrację z programami modernizacyjnymi Sił Zbrojnych RP i służb mundurowych,
• rozwój eksportowy w segmencie systemów rozpoznawczo-obserwacyjnych (ISR) dla
partnerów NATO i rynków sojuszniczych.
Dotychczasowe osiągnięcia
Rodzina zintegrowanych platform Recon – obejmująca systemy ReconPatrol, ReconSky oraz
ReconSea - stanowi kluczowy element długofalowego programu rozwojowego w obszarze
zaawansowanych systemów obserwacyjno-rozpoznawczych. Projekt realizowany jest etapowo, w
28
oparciu o harmonogram rozwoju technologicznego, testów funkcjonalnych oraz wdrożeń
demonstracyjnych.
Obecnie wszystkie trzy platformy znajdują się w fazie rozwoju, testów i prezentacji prototypowych.
W ramach programu zrealizowano prace badawczo-rozwojowe finansowane ze środków własnych,
uruchomiono produkcję prototypową i testy terenowe, a także opracowano autorskie
oprogramowanie Recon Navigator, które stanowi podstawę integracji systemów Recon z architekturą
dowodzenia i kontroli (C2).
Spółka jest obecnie w procesie uzyskiwania koncesji na wytwarzanie wyrobów o przeznaczeniu
wojskowym lub policyjnym, co stanowi kluczowy etap przygotowań do pełnej komercjalizacji rodziny
Recon i wdrożenia jej produktów w strukturach obronnych i bezpieczeństwa publicznego.
Rozwój systemu Oscar (roboty do treningów strzeleckich)
Robotic Target System Oscar stanowi element strategii Grupy w obszarze innowacyjnych systemów
szkoleniowych dla sektora obronnego i bezpieczeństwa, budując pozycję Grupy jako dostawcy
zaawansowanych rozwiązań treningowych na rynku europejskim.
System Oscar to innowacyjny system mobilnych, zdalnie sterowanych celów treningowych,
zaprojektowany do realistycznego odwzorowania warunków pola walki w szkoleniach wojskowych,
policyjnych i cywilnych.
Cel strategiczny projektu obejmuje komercjalizację zaawansowanego rozwiązania szkoleniowego
typu Force-on-Force oraz ekspansję na rynki europejskie. System Oscar przeszedł pełny cykl
rozwojowy i osiągnął etap produkcji krótkoseryjnej z wdrożeniami operacyjnymi u klientów
profesjonalnych w Polsce i Europie. Projekt kontynuuje rozwój technologiczny w zakresie
automatyzacji misji treningowych oraz akwizycji strzału (shot detection), z zapewnionym zapleczem
serwisowo-logistycznym i planem ekspansji zagranicznej.
Dotychczasowe osiągnięcia obejmują ukończenie pełnego procesu rozwojowego i skomercjalizowanie
systemu, wdrożenie produkcji krótkoseryjnej oraz pozyskanie klientów profesjonalnych w Polsce i
Europie, gdzie system zyskał uznanie jako jedno z najbardziej zaawansowanych rozwiązań
szkoleniowych na rynku. Wobec rosnących nakładów na szkolenie i modernizację struktur obronnych
w Polsce i Europie, w perspektywie 3–5 lat prognozowany jest znaczący wzrost przychodów projektu,
napędzany ekspansją sprzedaży oraz rozwojem usług serwisowych.
2.8. Opis rynku, na którym działa Emitent oraz jego grupa kapitałowa
Poniżej został zamieszczony opis otoczenia rynkowego, w którym Grupa prowadzi działalność i który
może mieć na nią istotny wpływ.
Rynek zbrojeniowy
Rynek zbrojeniowy od wielu lat należy do jednych z najbardziej dynamicznie rozwijających się rynków
globalnej gospodarki. Zapotrzebowanie na sprzęt wojskowy nieustannie rośnie i jest to trend stały
od wielu lat. Region Europy z uwagi na obecną sytuację geopolityczną związaną z wojną na Ukrainie
jest obecnie najszybciej rosnącym obszarem tego rynku.
Według Sztokholmskiego Międzynarodowego Instytutu Badań nad Pokojem (SIPRI), który jest
oceniany jako największy, niezależny ośrodek badań nad globalnym sektorem zbrojeniowym:
• od połowy lat 90-tych XX wieku skala wydatków na rozwój zdolności bojowej wojsk i
modernizację systemów obrony zwiększyła się na świecie prawie dwukrotnie;
• w 2023 roku globalne wydatki zbrojeniowe osiągnęły wartość 2,44 biliona USD (za moneyopl
„Rekordowe wydatki na obronność. Tak świat się broni.”); co w relacji do roku poprzedniego
było poziomem o prawie 7% większym. Była to najwyższa dynamika wzrostu odnotowana od
2009 roku. W 2024 roku globalne wydatki zbrojeniowe wzrosły do 2,718 biliona USD, co
stanowiło wzrost o 9,4% w stosunku do roku poprzedniego – najwyższą dynamikę wzrostu
od dekad (źródło: Stockholm International Peace Research Institute, Trends in World Military
Expenditure 2024, kwiecień 2025, https://www.sipri.org/publications/2025/sipri-fact-
sheets/trends-world-military-expenditure-2024);
• w samej Europie wydatki obronne w 2023 roku wyniosły 480 miliardów dolarów, co stanowi
wzrost o 13% w porównaniu z rokiem poprzednim; jest to najwyższy poziom od czasów
29
Zimnej Wojny. W 2024 roku europejskie wydatki obronne wzrosły do 693 miliardów dolarów,
co oznacza dalszy wzrost o 17% rok do roku (źródło: Stockholm International Peace Research
Institute, Trends in World Military Expenditure 2024, kwiecień 2025,
https://www.sipri.org/publications/2025/sipri-fact-sheets/trends-world-military-
expenditure-2024).
Globalne wydatki na zbrojenia
źródło: SIPRI Military Expenditure Database, kwiecień 2025
Głównym impulsem dla coraz większych zakupów wojskowych jest tocząca się od 2022 roku wojna
w Ukrainie oceniana jako największy od II Wojny Światowej konflikt zbrojny w tym regionie świata.
Do tej pory kraje europejskie nie odczuwały bezpośredniego zagrożenia, stąd dysponują one
potencjałem wojskowym przystosowanym do obronny oraz operacji o charakterze zarządzania
kryzysowego, a nie do otwartych działań wojennych w takiej skali, jaka jest obserwowana na
Ukrainie. Równolegle, eskalacja konfliktu na Bliskim Wschodzie – w tym działania zbrojne w Strefie
Gazy oraz destabilizacja szerszego regionu – dodatkowo uwydatnia skalę globalnych zagrożeń i
wzmacnia przekonanie rządów europejskich o konieczności pilnego wzmocnienia własnych zdolności
obronnych.
Agresja Rosji radykalnie zmieniła te priorytety militarne i obecnie praktycznie każdy kraj regionu
Europy intensywnie zwiększa nie tylko potencjał obronny, ale i gotowość bojową swoich sił zbrojnych.
To generuje zapotrzebowanie na zakup uzbrojenia i amunicji przystosowanych do prowadzenia
aktywnych działań na polu walki i bezpośredniego niszczenia wrogich pozycji militarnych (wojska,
sprzętu, umocnień obronnych). Dotyczy to także krajów takich, jak Niemcy lub Holandia, które od
wielu lat systematycznie redukowały swoje wydatki obronne i wykorzystywały tzw. dywidendę
pokojową do przesuwania środków na programy socjalne.
Z ocen ekspertów wynika, iż w kolejnych latach trend dalszego wzrostu wydatków zbrojeniowych
zostanie jeszcze bardziej zintensyfikowany co oznacza, że popyt na sprzęt i uzbrojenie nadal będzie
rosnąć:
Z grupy 32 krajów tworzących Sojusz NATO w 2024 roku już 23 państwa, w tym Polska, wypełniały
ustalone w 2014 roku na szczycie NATO w Walii zobowiązanie do przeznaczania co najmniej 2%
swojego PKB na obronność; w 2025 roku próg ten osiągnęły wszystkie 32 państwa członkowskie
Sojuszu (źródło: NATO Defence Expenditure Report,
https://www.nato.int/cps/en/natohq/news_226465.htm). Taka sytuacja na tle obecnie panującej
sytuacji geopolitycznej jest oceniana jako przełomowa, a ze strony największego kraju NATO, Stanów
Zjednoczonych, oraz innych krajów narasta presja, aby poziom 2% traktować jako minimum, a nie
wartość docelową.
30
Należy zatem spodziewać się, że pod rygorem wypełnienia zobowiązań sojuszniczych kraje, które do
tej pory przeznaczały mniej niż powinny na obronność, podniosą te wydatki i tym samym zwiększą
skalę zakupów uzbrojenia; dotyczy to m.in. takich krajów jak Francja i Niemcy, ale też np. Turcja,
Hiszpania, Portugalia, Holandia czy też Belgia.
Wzrostowi zakupów uzbrojenia sprzyjać będzie także nowe podejście Unii Europejskiej do kwestii
obronności. Obserwując rosnące zagrożenie ze strony Rosji, w budżecie UE na rok 2025 na
bezpieczeństwo i obronę przeznaczono 2,63 mld EUR, co jest najwyższym poziomem w historii UE.
W ramach tych środków zakłada się wspólne zakupy uzbrojenia oraz finansowanie projektów
zwiększających potencjał produkcyjny firm zbrojeniowych UE. Łączne wydatki obronne państw
członkowskich UE wyniosły w 2024 roku ok. 343 miliardów EUR; według prognoz na 2025 rok mają
one wzrosnąć do ok. 381–392 miliardów EUR, co odpowiada ok. 2,1% PKB Unii Europejskiej (źródło:
Publications Office of the European Union, EU Defence Data, https://op.europa.eu/en/publication-
detail/-/publication/9bde747f-886f-11f0-9af8-01aa75ed71a1).
Ponadto, w 2025 roku zdecydowano się na dodatkowy mechanizm wsparcia w postaci wprowadzenia
elastyczności fiskalnej w odniesieniu do wydatków na obronność. Mechanizm ten pozwala państwom
członkowskim UE na zwiększenie inwestycji w sektor obronny z większą swobodą budżetową, przy
czym nie stanowi on pełnego wyłączenia tych wydatków z unijnych reguł fiskalnych dotyczących
deficytu i długu publicznego. Dla wielu krajów, które mają problem z nadmiernym deficytem, jak
Polska, jest to istotny instrument wspierający zakupy uzbrojenia.
Udział wydatków na obronność jako % PKB w krajach NATO w 2014 i 2025 roku
źródło: NATO Countries (2014–2025), czerwiec 2025,
https://www.nato.int/cps/en/natohq/news_226465.htm, Defence Expenditure of NATO
Efektem wzrostu wydatków na obronność jest rosnąca skala działalności firm zajmujących się
produkcją uzbrojenia i dostawami sprzętu militarnego a to sprawia, że sektor zbrojeniowy jest
oceniany jako coraz bardziej atrakcyjny obszar inwestycji biznesowych w przemyśle.
Według raportu SIPRI w 2023 roku przychody 100 największych producentów broni na świecie
osiągnęły poziom 632 miliardów dolarów, tj. o 4,2% więcej niż w roku 2022. W 2024 roku przychody
te wzrosły do 679 miliardów dolarów, co stanowi dalszy wzrost o 5,9% rok do roku (źródło: SIPRI
Arms Industry Database, Top 100 Arms-Producing and Military Services Companies,
https://www.sipri.org/databases/armsindustry):
• przedsiębiorstwa z USA wygenerowały łącznie 317 miliardów dolarów, co stanowi 50%
całkowitych przychodów Top 100 światowej branży zbrojeniowej. W pierwszej trójce znalazły
się amerykańskie firmy: Lockheed Martin, RTX (dawniej Raytheon Technologies) i Boeing.
31
• Rośnie także wartość przychodów spółek zbrojeniowych z Europy ; z analizy „Financial Times”
na podstawie raportów spółek, wartość nowych zamówień siedmiu największych firm
zbrojeniowych w Europie wzrosła w 2023 roku do rekordowego poziomu ponad 300 miliardów
dolarów.
Skala wzrostu przychodów największych koncernów zbrojeniowych na świecie w latach 2015–2024
(mld USD).
Źródło: na podstawie danych Stockholm International Peace Research Institute oraz informacji
opublikowanych na portalu CZ Defence: „SIPRI arms trade at historic highs; CSG breaks records”,
Dynamiczny wzrost wyników handlowych firm zbrojeniowych przekłada się na rosnące
zainteresowanie tą branżą inwestorów prywatnych. Efektem tego jest obserwowany od dłuższego
czasu wzrost kursów spółek zbrojeniowych notowanych na giełdach, przy czym jako jedne z
najbardziej atrakcyjnych aktywów są oceniane spółki z regionu Europy.
Polska na globalnym rynku zbrojeniowym zalicza się do państw o największych wydatkach
wojskowych.
Według szacunków NATO w 2024 roku łączny budżet Polski na obronę wyniósł 35 mld USD, co
stanowiło 4,12% PKB naszego kraju. W wartościach nominalnych NATO uplasowało Polskę na
czwartym miejscu w Europie, po Niemczech, Wielkiej Brytanii i Francji (źródło: pap.pl „Polska już
teraz wydaje najwięcej na obronę pod względem PKB wśród krajów NATO.”). Był to kolejny rok, w
którym Polska zwiększyła budżet na obronność – w 2023 roku nakłady te stanowiły ok. 3,26% PKB,
a w 2022 roku – 2,7%. Zgodnie z uchwalonym budżetem na 2025 rok, wydatki obronne zaplanowano
na poziomie ok. 186,6 mld PLN, czyli o ponad 28 mld PLN więcej niż w 2024 roku (Dziennik Zbrojny,
2025); plan ten odpowiada około 4,7 % PKB Polski. Na podstawie projektu ustawy budżetowej na
2026 rok oraz komunikatów MON, planowane wydatki obronne mają nadal rosnąć i przekroczyć 190–
200 mld PLN, co — przy szacowanym PKB — odpowiadać ma ok. 4,8–5,0 % PKB (projekt budżetu,
Ministerstwo Finansów / MON, 2025).
Istotną część polskiego budżetu na obronę stanowią zakupy sprzętu wojskowego i wyposażenia armii.
W 2024 roku na ten cel wydatkowano 53 mld PLN, o ponad 12 mld PLN więcej niż rok temu. Według
planów przyjętych przez rząd aż do 2027 roku wydatki te mają się co roku zwiększać. Od 2028 roku
zakładane jest ograniczanie skali zakupów nowego sprzętu i przesunięcie budżetu obrony na koszty
eksploatacji sprzętu wojskowego i bieżącego utrzymania sił zbrojnych.
Środki na zakupy sprzętu wojskowego są zabezpieczone w ramach ustawy z dnia 11 marca 2022 r.
o obronie Ojczyzny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 825 z późn. zm.), która - oprócz powiązania budżetu
32
na obronność z procentowym udziałem w PKB - wskazuje także na dodatkowe źródła ich
finansowania. Jednym z nich jest Fundusz Wsparcia Sił Zbrojnych (FWSZ), powstały w ramach Banku
Gospodarstwa Krajowego. Jest to fundusz celowy, który ma być zasilany przez wpływy pochodzące
m.in.: z tytułu wsparcia udzielonego wojskom obcym oraz udostępniania im poligonów,
specjalistycznych usług wojskowych, wpływów uzyskanych ze sprzedaży mienia, darowizn, spadków
i zapisów oraz wyemitowanych obligacji.
Oprócz FWSZ środkami na rzecz zakupów zbrojeniowych dysponuje także Fundusz Inwestycji
Kapitałowych, z przeznaczeniem na zakup amunicji. Funduszami na inwestycje w sektorze
zbrojeniowym dysponują także Polski Fundusz Rozwoju oraz Agencja Rozwoju Przemysłu.
Łącznie w latach 2024-2035 wydatki Polski na zakup uzbrojenia mają wynieść ok. 643 mld PLN (za
moneyopl „Taką armię szykuje rząd. Będzie drożej o 208 mld zł”). Około ¼ z nich, czyli ok 125 mld
PLN, ma zostać zrealizowana w ramach rynku wewnętrznego. To oznacza, że polscy producenci
sprzętu wojskowego i uzbrojenia mogą liczyć w ciągu najbliższych 10 lat na bezpośrednie zamówienia
od polskiego wojska w skali od kilkudziesięciu do kilkuset milionów złotych rocznie. Do tych zamówień
należy dodać także zapotrzebowanie, jakie zostanie wygenerowane w ramach obsługi dostaw z
importu. Zasadą w zakupach sprzętu wojskowego na rynkach zagranicznych jest bowiem transfer
tych technologii do krajów nabywcy w ramach tzw. offsetu. Polska także stosuje tę zasadę, co
oznacza, że w ramach planowanych na najbliższe lata zakupów sprzętu u zagranicznych dostawców
pojawi się także budżet na dodatkowe kontrakty w polskich firmach zbrojeniowych.
Biorąc pod uwagę plany zakupowe na rzecz doposażenia polskiej armii, jak i instrumenty wsparcia,
perspektywy gospodarcze polskich firm zajmujących się produkcją zbrojeniową, takich jak spółki
wchodzące w skład Grupy, są optymistyczne i dają bazę dla rozwoju tej działalności w długim
horyzoncie czasu.
Planowane zakupy sprzętu wojskowego i uzbrojenia na potrzeby polskiej armii (mld zł)
źródło: fxmag.pl „Czy wydatki na zbrojenia przyspieszą wzrost gospodarczy w Polsce”, money.pl:
Taką armię szykuje rząd. Będzie drożej o 208 mld zł
Doświadczenia wynikające z wojny w Ukrainie wskazują, że jednym z kluczowych elementów
współczesnego pola walki są systemy artyleryjskie dalekiego zasięgu, w tym samobieżne armato-
haubice. Jest to ten rodzaj uzbrojenia, do którego amunicję zamierza produkować ZSP Niewiadów.
Do głównych zalet armato-haubic dowódcy wojskowi zaliczają przede wszystkim:
• Zasięg i siła rażenia: nowoczesne armatohaubice, takie jak KRAB, PzH 2000, Caesar czy K9
Thunder, mają zasięg od 30 km (pociski standardowe) do 70+ km (pociski precyzyjne i
dalekiego zasięgu). Dzięki dużemu kalibrowi i możliwości zastosowania różnych typów
33
amunicji (od odłamkowo-burzącej po kasetową i precyzyjną) mogą one skutecznie niszczyć
różne cele, w tym pojazdy opancerzone, umocnienia, a także zgrupowania wroga.
• Precyzja i systemy naprowadzania: współczesne systemy artyleryjskie wykorzystują
amunicję precyzyjną, np. Excalibur, Bonus, Vulcano, która pozwala eliminować cele z
dokładnością do kilku metrów. Są one także wyposażone w systemy zarządzania ogniem
(C4ISR), które pozwalają na szybkie wykrycie i zniszczenie wrogich pozycji, redukując czas
reakcji.
• Mobilność i zdolność do prowadzenia wojny manewrowej: samobieżne haubice 155 mm (np.
KRAB, PzH 2000, K9 Thunder) mogą szybko zmieniać pozycję po oddaniu strzałów, co
utrudnia przeciwnikowi kontrbateryjny ostrzał. Są także dostępne wersje holowane (np.
M777), które są przystosowane do manewrowania w trudnym terenie i mogą być
transportowane drogą lotniczą.
Na podstawie doświadczeń wojny na Ukrainie ocenia się, że to właśnie zastosowanie nowoczesnych
samobieżnych armato-haubic jest odpowiedzialne za około 80% strat wśród wojsk przeciwnika. To
dowodzi, że są one bardzo skuteczne zarówno w konfliktach konwencjonalnych, jak i
asymetrycznych. Stąd większość państw obecnie doposaża swoje wojska w ten sprzęt. Także w
krajach Sojuszu NATO, w tym w Polsce, ten rodzaj uzbrojenia jest traktowany jako priorytetowy.
Obecnie na wyposażeniu Polskich Sił Zbrojnych są dwa typy armatohaubic, są to:
• Armato-haubice KRAB, produkowana przez Hutę Stalowa Wola w szerokiej kooperacji z
innymi krajowymi producentami; stanowią one polską adaptację produkowanego na licencji
brytyjskiego systemu wieżowego AS90/52 Braveheart. Według informacji Agencji Uzbrojenia
obecnie na wyposażeniu Wojsk Polskich znajduje się 80 haubic KRAB, w latach 2025-2027
przewiduje się dostawy 90 kolejnych (na bazie umów z 2016 i 2022 r.). W grudniu 2024 roku
Agencja Uzbrojenia i Huta Stalowa Wola S.A. podpisały dwie umowy na dostawę dla Wojska
Polskiego dodatkowych 96 armatohaubic KRAB; dostawy tego sprzętu są planowane na lata
2027-2029.
• Armato-haubice K9, importowane z Korei Południowej. Przedmiotem tego kontraktu jest
zakup 672 samobieżnych haubic typu K9A1 i jej spolonizowanej wersji rozwojowej K9PL
(opartej o gotowe technologie uzyskane w efekcie prac nad haubicami K9A2) wraz z wozami
towarzyszącymi. Obecnie w ramach tego kontraktu Polska dysponuje 120 haubicami. Są
także już podpisane umowy wykonawcze na kolejnych 152 armatohaubic; ich dostawy są
planowane na lata 2025-2027.
Łącznie na podstawie obecnie podpisanych kontraktów polska armia do roku 2030 ma zostać
wyposażona w ponad 900 nowoczesnych armato-haubic.
Armatohaubice będące na wyposażeniu Polski posiadają jednolity system uzbrojenia 155 mm. Jest
to standardowy kaliber pocisku artyleryjskiego NATO, używany nie tylko w armato-haubicach, ale
też w wielu działach polowych i haubicach.
Kaliber 155 mm (6,1 cala) został oficjalnie przyjęty jako standard amunicji wielkokalibrowej NATO w
tzw. AOP-29 część 1 w odniesieniu do Porozumienia Standaryzacyjnego (STANAG) 4425. Uważa się,
że stanowi on dobry kompromis między zasięgiem i mocą, a używanie przez wszystkie kraje
członkowskie NATO tylko jednego kalibru znacznie upraszcza logistykę i zwiększa interoperacyjność
między sojuszniczymi armiami. Obecnie amunicja kalibru 155 mm jest stosowana w 30 różnego
rodzaju wozach bojowych, produkowanych przez 19 różnych państw.16
Amunicja kalibru 155 mm jest produkowana w wielu różnych typach, które są dzielone według
różnych kryteriów, takich jak przeznaczenie, sposób naprowadzania, zasięg czy typ ładunku
bojowego. Najczęściej amunicję 155 mm prezentuje się według przeznaczenia wyróżniając trzy
główne grupy pocisków:
• burzące (HE – High Explosive), przeznaczone do niszczenia siły żywej, umocnień i lekkich
pojazdów.
• odłamkowo-burzące, jest to zoptymalizowana wersja pocisku HE przystosowana także do
rażenia odłamkami.
• kasetowe (DPICM – Dual-Purpose Improved Conventional Munition), zawierająca
subamunicję, np. małe ładunki przeciwpiechotne lub przeciwpancerne.
• Najbardziej popularnym w armiach NATO rodzajem amunicji 155 mm jest amunicja
odłamkowo- burząca z uwagi na:
34
• wszechstronność; amunicja ta nadaje się do niszczenia zarówno wojsk wroga, jak i lekkich
umocnień, pojazdów oraz infrastruktury.
• skuteczność, dzięki dużemu promieniowi rażenia można tymi pociskami efektywnie
eliminować cele wroga nawet przy niedokładnym trafieniu.
Taka właśnie amunicja ma być produkowana przez ZSP w ramach planowanej inwestycji. Dzięki
realizacji tego przedsięwzięcia Spółka wejdzie zatem do grupy producentów wyspecjalizowanych w
produkcji podstawowego dla sił NATO modelu amunicji wielkokalibrowej.
Daje to Grupie możliwości rozwoju sprzedaży także na rynkach eksportowych w ramach dostaw
sojuszniczych NATO. Opcja ta jest jednak traktowana wyłącznie jako potencjalny kierunek rozwoju
wzmacniający efekty z realizacji inwestycji i nie została ujęta w modelu finansowym.
Zmiana priorytetów militarnych, które zakładają wzrost gotowości bojowej wojsk, czego efektem jest
m.in. zwiększanie ilości armatohaubic będących na wyposażeniu armii, spowodowała gwałtowny
wzrost zapotrzebowania na amunicję 155 mm.
Skala zgłaszanego przez armie popytu na te pociski wielokrotnie przekracza zdolności produkcyjne,
jakimi dysponuje przemysł zbrojeniowy. Sytuacja ta dotyczy wszystkich krajów NATO, w tym Europy,
Stanów Zjednoczonych oraz Polski.
Z raportów wojennych na Ukrainie wynika, iż:
• podczas walk według różnych szacunków zużywanych było od 3 tysięcy do 10 tysięcy
pocisków artyleryjskich dziennie;
• w 2023 roku Ukraińskie Dowództwo Generalne zgłaszało zapotrzebowanie na co najmniej
350 tys. sztuk pocisków artyleryjskich miesięcznie.
(źródło: defence24opl. „Przemysł. Czy Ukraina zużywa więcej amunicji niż Zachód może
wyprodukować”)
Polskie Wojsko zwiększając liczbę armato-haubic do stanu 900 sztuk w 2030 roku także będzie
wymagać zwiększonego arsenału amunicji 155 mm. Szczegółowe zapotrzebowanie w tym zakresie
jest objęte tajemnicą wojskową i nie jest publicznie ujawniane. Z informacji branżowych bazujących
na wypowiedziach doświadczonych dowódców wynika jednak, iż zapas amunicji 155 mm dla Polski
powinien wynosić:
• od 1 mln (arsenał obronny) do nawet 3 mln (arsenał wojenny) sztuk pocisków.
„Polska armia potrzebuje ok. 3 mln sztuk tej amunicji. Tyle powinno być w magazynach, aby było z
czym wojnę rozpoczynać. I trzeba stale uzupełniać ten zapas, bo wojna na Ukrainie pokazuje, że
zużycie tego typu amunicji jest ogromne - mówi Wirtualnej Polsce gen. Waldemar Skrzypczak, były
dowódca Wojsk Lądowych i były wiceminister obrony narodowej.”
(za wiadomosciowp.pl; 06.10.2024)
„Co najmniej jednego miliona sztuk. Takiego zapasu amunicji artyleryjskiej 155 mm potrzebujemy,
aby skutecznie bronić się przed potencjalnym atakiem Rosji. To jeden z podstawowych wniosków z
wojny w Ukrainie, jaki można wyciągnąć z perspektywy naszego bezpieczeństwa.”
(Źródło: „Jak nie kupiliśmy amunicji u Niemca - czyli fabryki w Polsce głupcze”)
Obecnie produkcją amunicji artyleryjskiej w Polsce zajmują się tylko dwie firmy, obie należące do
Polskiej Grupy Zbrojeniowej. Jest to MESKO S.A. („MESKO”) oraz Zakłady Metalowe Dezamet S.A.
(„ZM DEZAMET”), z czego pociski artyleryjskie kalibru natowskiego, czyli 155 mm wytwarza
wyłącznie ZM DEZAMET; MESKO posiada aktualnie linie do produkcji pocisków artyleryjskich kalibru
122 mm i 152 mm dedykowanych dla systemów poradzieckich.
Według informacji branżowych (za: tech.wp.pl „Polska zwiększy swój potencjał produkcyjny amunicji
artyleryjskiej. Wyda 3 mld zł zdolności wytwórcze”), znaczące środki z tej puli otrzymają ZM
DEZAMET którego potencjał w zakresie amunicji 155 mm wynosi ok. 30 tys. sztuk rocznie, przy czym
są to zdolności maksymalne, które są do osiągniecia przy wyłączeniu z planu produkcji innych typów
amunicji. Zwiększenie potencjału ma nastąpiś po inwestycji kwoty ok. 1,358 mld PLN.
Z oficjalnie dostępnych informacji MON wynika, że na dzień niniejszego sprawozdania w zakresie
zabezpieczenia dostawy amunicji 155 mm Polska dysponowała jedną umową wykonawczą:
• jest to kontrakt pomiędzy Agencją Uzbrojenia a konsorcjum PGZ-Amunicja zawarty 22
grudnia 2024 roku;
• przedmiotem dostaw ma być 283 tys. sztuk amunicji kaliber 155 mm;
• wartość kontraktu ~ 11 mld PLN;
• dostawy amunicji są przewidziane na okres 2024-2029;
35
• produkcja amunicji 155 mm ma bazować na współpracy pięciu spółek wchodzących w skład
domeny amunicyjnej Grupy PGZ, są to:
⎯ Mesko S.A.,
⎯ Zakłady Metalowe Dezamet S.A.,
⎯ Zakłady Chemiczne Nitro-Chem S.A.,
⎯ Zakład Produkcji Specjalnej Gamrat sp. z o.o.
⎯ Bydgoskie Zakłady Elektromechaniczne Belma S.A.;
• technologia będzie oparta na licencji, którą dysponują ZM DEZAMET; jest to licencja
słowackiego holdingu ZVS Dubnica.
Powyższa umowa wykonawcza została zawarta w ramach umowy ramowej z dnia 1 czerwca 2024
roku pomiędzy Agencją Uzbrojenia a Konsorcjum PGZ-Amunicja, której przedmiotem jest dostawa
do roku 2029 do miliona sztuk amunicji różnych typów i kalibrów na potrzeby Wojska Polskiego.
Oprócz wyżej wskazanego Konsorcjum PGZ-Amunicja, według oficjalnie dostępnych informacji do
uruchomienia produkcji amunicji 155 mm przygotowują się inni polscy producenci. W prasie
branżowej najczęściej wymieniane są takie podmioty, jak Polska Amunicja i WB Elektronics. Na dzień
niniejszego sprawozdania projekty tych firm pozostawały najpewniej w fazie koncepcyjnej; brak
informacji o wejściu tych projektów w fazę wykonawczą.
Luka w pokryciu zapotrzebowania na amunicję wielkokalibrową
Emitent zakłada, że w wariancie bazowym, w wyniku realizacji Fabryki Amunicji Wielkokalibrowej
155 mm Grupa uruchomi produkcję amunicji w ilości 120 tys. sztuk na rok. Rozpoczęcie produkcji
planowane jest w IV kwartale 2026 roku, przy czym produkcja pełnej skali zakładana jest od 2027
roku.
Dla oceny realności uplasowania tego wolumenu na rynku krajowym, kluczowe znaczenie mają trzy
fakty:
• w ocenach ekspertów bezpieczny dla Polski, tj. dający szansę na prowadzenie aktywnych
działań na polu walki, arsenał amunicji 155 mm powinien wynosić ok. 3 mln sztuk; biorąc
pod uwagę bardzo niski w Polsce poziom zdolności produkcyjnych tej amunicji, czas budowy
takiego zapasu tej amunicji wymagać będzie kilku lat;
• w Polsce potencjał techniczno-technologiczny do produkcji amunicji 155 mm posiada obecnie
jedynie ZM DEZAMET, którego maksymalne zdolności wytwórcze są szacowane na 30 tys.
sztuk pocisków rocznie;
• Agencja Uzbrojenia zabezpieczająca amunicję na potrzeby Wojska Polskiego zawarła jeden
kontrakt na dostawę amunicji 155 mm w ilości ~300 tys. sztuk (umowa z dnia 22 grudnia
2024 roku z Konsorcjum PGZ-Amunicja); harmonogram tych dostaw jest przewidziany na
lata 2025-2029 (w uproszczeniu można przyjąć, iż będzie to 60 tys. szt. amunicji 155 mm
na rok).
36
Udział ZSP w pokryciu prognozowanego dla Polski zapotrzebowania na amunicję 155 mm
Wykonując uproszczony rachunek w postaci nałożenia:
▪ obecnie znanych parametrów w zakresie rozwoju krajowych zdolności produkcyjnych w
obszarze amunicji 155 mm; oraz
▪ prognozowanego wolumenu produkcji ZSP Niewiadów w wersji bazowej;
▪ na poziom potrzebnego w Polsce arsenału amunicji 155 mm, który jest szacowany na 3 mln
sztuk;
pojawia się luka w pokryciu zapotrzebowania na poziomie przeszło 2.400 tys. sztuk.
Jest to obszar rynku, jaki pozostanie do zagospodarowania dla nowych dostawców, którymi mogą
być krajowe firmy zbrojeniowe rozbudowujące zdolności wytwórcze i do tej grupy zalicza się
planowana inwestycja Fabryka Amunicji Wielkokalibrowej 155 mm. Alternatywą jest zakup amunicji
155 mm u dostawców zagranicznych i wypełnienie tej luki importem.
Biorąc pod uwagę obecne zdolności wytwórcze, jakie są w Polsce w zakresie produkcji amunicji 155
mm (ZM DEZAMET) oraz już realizowane projekty inwestycyjne (Konsorcjum PGZ Amunicja), które
należy traktować jako bezpośrednią konkurencję dla projektu ZSP Niewiadów, udział Grupy w
pokryciu przewidywanego zapotrzebowania rynku krajowego (wg założeń wariantu bazowego modelu
finansowego Spółki) wyniesie nie więcej niż 3-4%.
Realizacja przez ZSP planowanej inwestycji zwiększy zatem krajowy potencjał produkcji amunicji 155
mm, ale i tak deficyt podaży tej amunicji wobec przewidywanego popytu nadal pozostanie bardzo
duży. Będzie to dla Grupy bardzo korzystne, bo umożliwi budowę przewag konkurencyjnych szybciej
niż inni gracze, którzy w przyszłości wejdą na krajowy rynek amunicji 155 mm.
Przy ofercie technicznej dostosowanej do wymogów Wojska Polskiego oraz akceptowalnych dla
Agencji Uzbrojenia warunków handlowych Grupa ma zatem realne szanse na osiągniecie przyjętego
w biznesplanie poziomu sprzedaży.
Przy braku wystarczających zdolności krajowych, źródłem pozyskania wymaganej ilości amunicji 155
mm będą musiały być zakupy realizowane u dostawców zagranicznych. Doświadczenia Wojska
Polskiego – nabywcy tej amunicji - z lat ubiegłych wskazują jednak, iż kontrakty te mogą być
obarczone wysokim ryzykiem niezrealizowania wynikającym z przesłanek politycznych.
37
2.9. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i
jego grupą kapitałową
Zmiana w strukturze grupy
W dniu 29 kwietnia 2025 roku Emitent oraz jego ówczesny największy akcjonariusz, to jest CPAR
Limited, zawarli porozumienie ze spółką Grupa Niewiadów S.A. oraz jej akcjonariuszami, w którym
ustalone zostały szczegółowe warunki jej przejęcia przez Emitenta. W wyniku zawartego
porozumienia, uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Niewiadów Polska
Grupa Militarna S.A. z dnia 26 maja 2025 r. dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
oraz zawartych umów objęcia akcji Grupy Niewiadów S.A. z akcjonariuszami danej spółki:
1) Emitent wyemitował 100 000 000 nowych akcji imiennych, które objęte zostały przez
akcjonariuszy Grupy Niewiadów S.A. w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci akcji
reprezentujących 100,00% kapitału zakładowego Grupy Niewiadów S.A.;
2) Grupa Niewiadów S.A. stała się spółką w 100,00%. zależną od Emitenta,
a dotychczasowi akcjonariusze danej spółki stali się większościowymi akcjonariuszami
Emitenta;
3) Emitent wyemitował do 20 000 000 nowych akcji na okaziciela, z pozbawieniem
dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, celem pozyskanie kapitału na dalszy rozwój
Grupy;
4) firma Emitenta została zmieniona na "Grupa Niewiadów - PGM S.A.";
5) do Rady Nadzorczej Emitenta powołane zostały 3 osoby wskazane przez dotychczasowych
akcjonariuszy Grupy Niewiadów S.A.;
6) do Zarządu Emitenta powołani zostali, dodatkowo, obok Radomira Woźniaka, członkowie
Zarządu Grupy Niewiadów S.A., to jest Grzegorz Niedzielski, który został jednocześnie
Prezesem Zarządu Emitenta, oraz Zygmunt Spychała;
7) Emitent podjął działania mające na celu przeniesienie notowań akcji Emitenta na rynek
regulowany GPW.
W dniu 4 czerwca 2025 roku dom maklerski prowadzący rejestr akcjonariuszy Grupy Niewiadów S.A.
dokonał wpisu Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A. jako jedynego akcjonariusza, któremu
przysługują akcje reprezentujące 100,00% kapitału zakładowego Grupy Niewiadów S.A.
Zgodnie z treścią MSSF 3 „Połączenia jednostek” powyżej opisana transakcja stanowi przejęcie
odwrotne, zgodnie z którym jednostka, która emituje papiery wartościowe (jednostka przejmująca
wg prawnego punktu widzenia), jest identyfikowana jako jednostka przejmowana dla celów
rachunkowości. Z kolei jednostka, której udziały kapitałowe są nabywane (jednostka przejmowana z
prawnego punktu widzenia), jest jednostką przejmującą dla celów rachunkowości.
Ponadto w pierwszym półroczu 2025 roku Emitent objął kontrolę nad spółką Tech Robotics S.A. (wraz
z jej spółką zależną).
W dniu 13 listopada 2025 roku, wykonując prawa z posiadanych warrantów subskrypcyjnych serii A,
B oraz C Proguns Group S.A. z siedzibą w Warszawie, Emitent złożył oświadczenie o objęciu akcji w
ramach zarejestrowanego kapitału warunkowego Proguns Group S.A. W wyniku czego udział
Emitenta w danych podmiocie wzrósł z 14,38% (stan na dzień 30 września 2025 r.) do 50,20%. Na
koniec 2025 r. Proguns Group S.A. stanowi jednostkę zależną. Na dzień sporządzenia mniejszego
sprawozdania, Emitent posiada 57,61 proc. kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu.
W dniu 9 grudnia 2025 roku Emitent zawarł umowę zbycia 670.000 akcji Fabryka Amunicji Pocisk
S.A. z siedzibą w Warszawie, reprezentujących 67 proc. kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu tejże spółki. Akcje zostały nabyte przez spółkę wchodzącą w skład Grupy
Kapitałowej Emitenta, to jest Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. z siedzibą w Osiedle
Niewiadów.
W dniu 11 grudnia 2025 roku Emitent zawarł umowę zbycia 330.000 akcji Fabryka Amunicji Pocisk
S.A. z siedzibą w Warszawie, reprezentujących 33 proc. kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu tejże spółki. Akcje zostały nabyte przez spółkę wchodzącą w skład Grupy
Kapitałowej Emitenta, to jest Proguns Group S.A. z siedzibą w Warszawie.
38
Zgodnie z postanowieniami powyższych umów, przeniesienie własności akcji następuje z chwilą ich
rejestracji w rejestrze akcjonariuszy, która nastąpiła w styczniu 2026 roku. W konsekwencji, na dzień
bilansowy Emitent pozostawał właścicielem wszystkich akcji Fabryka Amunicji Pocisk S.A.
Zmiana osób zarządzających i nadzorujących w Spółce
W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Emitenta.
W dniu 6 maja 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki odwołała Pana Radomira Woźniaka ze składu
Zarządu Spółki. W tym samym dniu Rada Nadzorcza powołała nowy Zarząd Spółki w składzie:
1. Radomir Woźniak jako Prezes Zarządu,
2. Grzegorz Niedzielski jako Wiceprezes Zarządu,
3. Zygmunt Spychała jako Wiceprezes Zarządu.
Zarząd, w powyższym składzie, został powołany na okres wspólnej, trzyletniej kadencji, która
rozpoczęła się z dniem 7 maja 2025 roku.
W dniu 4 czerwca 2025 roku Rada Nadzorcza Emitenta odwołała Radomira Woźniaka ze stanowiska
Prezesa Zarządu Emitenta i powołała Radomira Woźniaka na stanowisko Wiceprezesa Zarządu
Emitenta oraz odwołała Grzegorza Niedzielskiego ze stanowiska Wiceprezesa Zarządu Emitenta i
powołała Grzegorza Niedzielskiego na stanowisko Prezesa Zarządu Emitenta. Wskazane zmiany nie
zmieniły składu osobowego Zarządu Emitenta, a dokonały zmiany stanowisk zajmowanych w ramach
Zarządu, przez poszczególnych członków Zarządu.
W dniu 18 grudnia 2025 roku pan Grzegorz Niedzielski złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu
Emitenta. Rezygnacja nastąpiła z dniem 31 grudnia 2025 roku.
W dniu 30 stycznia 2026 roku Rada Nadzorcza Emitenta powołała pana Adama Januszko w skład
Zarządu Emitenta i powierzyła mu funkcję Prezesa Zarządu Emitenta ze skutkiem od dnia 1 lutego
2026 roku.
Zmiana osób zarządzających w spółkach zależnych
W dniu 10 czerwca 2025 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Elaboracja Niewiadów
sp. z o.o. powołało Mirosława Klepaczewskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz dokonało
zmiany funkcji pełnionej przez Arkadiusza Kamińskiego, powierzając mu funkcję Wiceprezesa.
W dniu 30 września 2025 roku większościowy wspólnik Elaboracji Niewiadów sp. z o.o. Forum 119
FIZ na podstawie oświadczenia powołał Katarzynę Annę Lipińską do pełnienia funkcji Wiceprezesa
Zarządu.
W dniu 18 grudnia 2025 roku pan Grzegorz Niedzielski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa
Zarządu w Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. oraz Grupa Niewiadów S.A.
Rezygnacja nastąpiła z dniem 31 grudnia 2025 roku.
W dniu 20 grudnia 2025 roku Arkadiusz Kamiński zrezygnował z członkostwa i pełnienia funkcji w
Zarządzie Elaboracji Niewiadów sp. z o.o. W dniu 30 grudnia 2025 roku mniejszościowy wspólnik
Elaboracja Niewiadów sp. z o.o., tj. ZSP Niewiadów sp. z o.o., na podstawie oświadczenia powołał
Romana Rachalewskiego do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu.
W dniu 23 stycznia 2026 roku pan Zdzisław Bąbol złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa
Zarządu w Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. ze skutkiem na dzień 31 stycznia
2026 r.
W dniu 26 stycznia 2026 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ZSP Niewiadów sp. z o.o.
powołało z dniem 1 lutego 2026 roku Pana Krystiana Gąsiora do zarządu spółki i powierzyło mu
funkcję Prezesa Zarządu. Ponadto Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ZSP Niewiadów sp. z
o.o. powołało Pana Tomasza Kozdębę oraz Pana Romana Rachalewskiego do zarządu spółki i
powierzyło im odpowiednio funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Technicznych oraz Wiceprezesa Zarządu
ds. Finansowych.
W dniu 5 lutego 2026 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Elaboracja Niewiadów sp. z
o.o. powołało Zbigniewa Marka Marciniaka do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu.
W dniu 6 marca 2026 roku Rada Nadzorcza Grupy Niewiadów S.A. powołała dr. inż. Przemysława
Kowalczuka na stanowisko Prezesa Zarządu.
39
Zmiana zasad (polityki) rachunkowości
W dniu 26 maja 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Niewiadów Polska Grupa Militarna
S.A., na podstawie art. 45 ust. 1a i 1c Ustawy o rachunkowości (Dz. U. 2023 poz. 120 t.j. z późn.
zm.) oraz w związku z podjęciem uchwały nr 9 w sprawie zamiaru ubiegania się przez Spółkę o
dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki, podjęło uchwałę nr 10 w sprawie sporządzania
sprawozdań finansowych zgodnie z MSSF/MSR, która została zmieniona uchwałą nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 października 2025 roku w sprawie zmiany
uchwały nr 10 z dnia 26 maja 2025 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie
sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR). Zgodnie z
postanowieniami ww. uchwały oraz złożeniem w dniu 7 listopada 2025 roku wniosku do Komisji
Nadzoru Finansowego o zatwierdzenie prospektu sporządzonego w związku z ubieganiem się o
dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym
przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. łącznie 40.214.500 akcji Spółki, pierwszym raportem
okresowym Spółki sporządzonym zgodnie z MSSF/MSR był raport za III kwartał 2025 roku.
W konsekwencji powyższych działań, w dniu 14 listopada 2025 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w
sprawie przyjęcia i wprowadzenia w życie nowej polityki rachunkowości dostosowanej do wymogów
Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) / Międzynarodowych
Standardów Rachunkowości („MSR”).
III. Działalność Emitenta oraz spółek zależnych w 2025 r. oraz po zakończeniu 2025 r.
3.1. Znaczące zdarzenia w 2025 roku dotyczące Emitenta
Rozwój Grupy Kapitałowej i jej znaczne dokapitalizowanie
W 2025 roku Emitent konsekwentnie realizował strategię rozwoju, ukierunkowaną na budowę silnej
pozycji w sektorze obronnym poprzez zwiększanie skali działalności oraz rozszerzanie kompetencji i
portfolio Grupy.
W pierwszym półroczu 2025 roku Emitent objął kontrolę nad spółką Tech Robotics S.A. (wraz z jej
spółką zależną), natomiast w drugim kwartale 2025 roku przejął 100% akcji spółki Grupa Niewiadów
S.A. wraz z jej grupą kapitałową. Przejęcie Grupa Niewiadów S.A. zostało zrealizowane poprzez
emisję 100.000.000 akcji serii J w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji tej spółki. W wyniku
transakcji Grupa Niewiadów S.A. stała się w 100% spółką zależną Emitenta, a jej dotychczasowi
akcjonariusze uzyskali status większościowych akcjonariuszy Emitenta. Równolegle Emitent
przeprowadził emisję akcji serii K, w wyniku której pozyskał środki pieniężne w wysokości około 100
mln zł, przeznaczone na dalszy rozwój Grupy. W wyniku przeprowadzonych transakcji nastąpiło
istotne zwiększenie skali działalności oraz wzmocnienie pozycji rynkowej Grupy. Jednocześnie
dokonano zmian w strukturze właścicielskiej oraz organach Emitenta, zgodnie z przyjętymi
założeniami transakcyjnymi.
Udzielenie pożyczek spółce zależnej
W 2025 roku Emitent udzielił spółce zależnej Grupa Niewiadów S.A. dwóch pożyczek o łącznej
wartości 23.000.000 zł. Pierwsza pożyczka, w kwocie 3.000.000 zł, została udzielona w maju 2025
roku, natomiast druga, w kwocie 20.000.000 zł, w sierpniu 2025 roku. Finansowanie zostało
udzielone na warunkach oprocentowania określonych w zawartych umowach.
Inwestycja Forum 119 Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym w Grupę Kapitałową Emitenta
W dniu 10 czerwca 2025 roku zawarta została umowa o wspólnym przedsięwzięciu gospodarczym
(„Umowa JV”) pomiędzy Grupą Niewiadów S.A. (GNSA), Zakładami Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów
sp. z o.o. („ZSP”), Elaboracja Niewiadów sp. z o.o. (dawne: EG Polska sp. z o.o.) („Elaboracja
Niewiadów”) oraz Forum 119 Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym (Fidera).
Przedmiotem umowy jest określenie zasad finansowania i realizacji projektu produkcji amunicji
kalibru 155 mm, obejmującego budowę i uruchomienie nowoczesnej fabryki elaboracji.
40
Uzgodniony model finansowania przewiduje objęcie przez inwestora akcji Emitenta, udzielenie
finansowania dłużnego dla ZSP oraz bezpośrednią inwestycję kapitałową w spółkę Elaboracja
Niewiadów. Umowa została wykonana, a projekt stanowi istotny element rozwoju działalności Grupy
w sektorze obronnym.
Objęcie i opłacenie akcji na okaziciela serii G
W dniu 14 kwietnia 2025 roku posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A złożyli oświadczenia o
objęciu łącznie 1.560.000 akcji na okaziciela serii G Emitenta, emitowanych w ramach kapitału
warunkowego, po cenie emisyjnej 0,10 zł za akcję, tj. za łączną kwotę 156.000 zł. Emisja akcji serii
G miała charakter motywacyjny i była skierowana do członków zespołu Emitenta. Objęta została
maksymalna liczba akcji przewidziana w ramach tego programu.
Objęcie i opłacenie akcji serii FA
W dniu 2 maja 2025 roku, w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii C, objęto akcje serii
FA Emitenta emitowane w ramach kapitału warunkowego po cenie emisyjnej 2,80 zł za akcję. Emisja
została przeprowadzona zgodnie z warunkami określonymi w uchwale Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 13 sierpnia 2024 roku.
Odpis aktualizacyjny
W dniu 9 maja 2025 roku na podstawie rekomendacji biegłego rewidenta badającego sprawozdanie
finansowe Emitenta za rok 2024, Zarząd podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizacyjnego
całkowitej wartości netto należności dochodzonych na drodze sądowej od Polska Fabryka Amunicji
S.A. z siedzibą w Skarżysku Kamiennej (PFA). Wartość odpisu wynosi tym samym 2.183.628,80 zł.
Podpisanie memorandum of understandig
W dniu 3 września 2025 roku Spółka zawarła Memorandum of Understanding z LPP s.r.o. z siedzibą
w Pradze, określające ramy współpracy w obszarze technologii obronnych, w szczególności
bezzałogowych systemów powietrznych i naziemnych, amunicji oraz inteligentnych systemów
uzbrojenia.
Memorandum przewiduje prowadzenie negocjacji dotyczących docelowych umów współpracy oraz
rozwój długoterminowego partnerstwa przemysłowego, obejmującego m.in. rozwój, produkcję,
inwestycje i działania marketingowe. W ocenie Zarządu podpisanie Memorandum stanowi istotny
krok w budowie potencjału przemysłowego Grupy oraz rozwoju nowych projektów o
perspektywicznym znaczeniu biznesowym.
Podpisanie Term Sheet z Forum 119 FIZ, Proguns Group S.A. oraz ZSP Niewiadów sp. z o.o.
W dniu 21 października 2025 roku Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A. ("Niewiadów-PGM")
podpisała dokument Term Sheet z Forum 119 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie
("Inwestor"), Proguns Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Proguns") oraz Zakładami Sprzętu
Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. z siedzibą w Osiedle Niewiadów 49 ("ZSP").
Term Sheet określa kluczowe założenia planowanej inwestycji Inwestora, o wartości 60 mln zł,
dotyczącej uruchomienia w Polsce fabryki produkującej amunicję średniego kalibru 40 mm
("Projekt").
Rejestracja zmiany statutu i podwyższenia kapitału zakładowego
W dniu 27 października 2025 roku sąd rejestrowy dokonał wpisu zmiany statutu Emitenta, poprzez
wpisanie zmiany statutu Spółki, dokonane na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 17.10.2025
roku, celem dostosowaniem wskazanej w treści wysokości kapitału zakładowego w związku z
warunkowym jego podwyższeniem oraz objęciem wszystkich akcji emisji serii G.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 31 października 2025 roku
W dniu 31 października 2025 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które
podjęło m.in. uchwały w sprawie:
1. Zmiany statutu Spółki w tym zmiany Firmy Spółki na Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A.,
41
2. Przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki oraz Polityki Wynagrodzeń Członków
Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
3. Emisji warrantów subskrypcyjnych i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
Złożenie do KNF wniosku o zatwierdzenie prospektu Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A.
W dniu 7 listopada 2025 roku, Emitent złożył do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o
zatwierdzenie prospektu sporządzonego w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie
do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. łącznie 40.214.500 akcji Emitenta.
Wejście Proguns Group S.A. w skład Grupy Kapitałowej Emitenta
W dniu 13 listopada 2025 roku, wykonując prawa z posiadanych warrantów subskrypcyjnych serii A,
B oraz C Proguns Group S.A. z siedzibą w Warszawie, Emitent złożył oświadczenie o objęciu akcji w
ramach zarejestrowanego kapitału warunkowego Proguns Group S.A. Na dzień sporządzenia
mniejszego raportu, Emitent posiada łącznie 5.100.000 akcji Proguns Group S.A., reprezentujących
50,20 proc. kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższe
oznacza, że Proguns Group S.A. wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.
Zbycie akcji Fabryka Amunicji Pocisk S.A.
W dniu 9 grudnia 2025 roku Emitent zawarł umowę zbycia 670.000 akcje Fabryka Amunicji Pocisk
S.A. z siedzibą w Warszawie, reprezentujących 67 proc. kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu tejże spółki. Akcje zostały nabyte przez spółkę wchodzącą w skład Grupy
Kapitałowej Emitenta, to jest Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. z siedzibą w Osiedle
Niewiadów. Cena sprzedaży jest równa wartości nominalnej zbywanych akcji i wynosi 67.000 zł.
W dniu 11 grudnia 2025 roku Emitent zawarł umowę zbycia 330.000 akcji Fabryka Amunicji Pocisk
S.A. z siedzibą w Warszawie, reprezentujących 33 proc. kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu tejże spółki. Akcje zostały nabyte przez spółkę wchodzącą w skład Grupy
Kapitałowej Emitenta, to jest Proguns Group S.A. z siedzibą w Warszawie. Cena sprzedaży zgodnie z
zawartym aneksem wyniosła 891.000 zł.
Zgodnie z postanowieniami powyższych umów, przeniesienie własności akcji następuje z chwilą ich
rejestracji w rejestrze akcjonariuszy, która nastąpiła w styczniu 2026 roku. W konsekwencji, na dzień
bilansowy Emitent pozostawał właścicielem wszystkich akcji Fabryka Amunicji Pocisk S.A.
Zbycie akcji Fabryka Amunicji Pocisk S.A. było kolejnym przejawem realizacji postanowień Term
Sheet z dnia 21 października 2025 roku zawartego pomiędzy Forum 119 Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty, Emitenta, Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. oraz Proguns Group S.A.
Rejestracja zmian statutu Emitenta w tym zmiany nazwy firmy
W dniu 11 grudnia 2025 roku sąd rejestrowy zarejestrował zmiany Statutu Emitenta dokonane na
podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 31 października 2025 roku. W związku z
zarejestrowaniem przedmiotowych zmian, ód dnia 11 grudnia 2025 roku firma Emitenta brzmi:
Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A.
3.2. Znaczące zdarzenia w 2025 roku dotyczące spółek zależnych
Otrzymanie wezwania przez Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o.
W dniu 27 maja 2025 roku ZSP Niewiadów otrzymały od Wifama sp. z o.o. wezwanie dotyczące
rzekomego bezumownego korzystania z know-how związanego z produkcją granatu GAK-81. W dniu
28 maja 2025 roku ZSP otrzymała postanowienie Sądu Okręgowego w Łodzi o udzieleniu
zabezpieczenia roszczeń ZSP przeciwko Wifama sp. z o.o., polegającego na zakazie
rozpowszechniania przez Wifama nieprawdziwych informacji dotyczących ZSP oraz przysługujących
praw do wskazanego know-how. We wrześniu 2025 roku do ZSP wpłynął pozew wniesiony przez
42
Wifama sp. z o.o. Zarząd ZSP, po analizie sprawy z udziałem doradców prawnych, uznaje roszczenia
za bezzasadne i podejmuje działania zmierzające do ochrony interesów spółki.
Podjęcie strategicznej decyzji przez Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o.
W dniu 1 lipca 2025 roku Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. podjęły strategiczną
decyzję w zakresie ponownego uruchomienia i rozwinięcia zdolności do wielkoskalowej produkcji min
przeciwpiechotnych. Spółka dysponuje pełną dokumentacją techniczną oraz infrastrukturą
pozwalającą na szybkie uruchomienie procesów produkcyjnych.
Zawarcie umowy o dostawy min sygnalizacyjnych PŁOMIEŃ
W dniu 2 lipca 2025 roku Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. zawarły ze Skarbem
Państwa, reprezentowanym przez Agencję Uzbrojenia, to jest podmiotem odpowiedzialnym za
zakupy uzbrojenia dla Sił Zbrojnych RP, umowę na dostawę min sygnalizacyjnych PŁOMIEŃ. Na
podstawie umowy, w latach 2025-2027 ZSP dostarczy, w zależności od ostatecznego zakresu
zamówienia, nie mniej niż 24.500 i nie więcej niż 44.500 min sygnalizacyjnych PŁOMIEŃ, przy czym
większość dostaw zostanie zrealizowana w latach 2026 i 2027.
Zawarcie umowy o dostawy imitatorów strzału armatniego
W dniu 9 lipca 2025 roku Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. („ZSP”), zawarły ze
Skarbem Państwa, reprezentowanym przez Agencję Uzbrojenia, to jest podmiotem odpowiedzialnym
za zakup uzbrojenia dla Sił Zbrojnych RP, umowę o dostawy imitatorów strzału armatniego. Na
podstawie umowy, ZSP dostarczy 3.000 sztuk w roku 2026 oraz 3.000 sztuk w roku 2027 imitatorów
strzału armatniego ISA-73 z ładunkiem startowym PG-15P w zamian za wynagrodzenie, którego
wysokość, zarówno w roku 2026, jak i w roku 2027, jest bardzo istotna w stosunku do wyników ZSP
za rok 2024.
Zawarcie umowy o dostawy przenośnych systemów rozminowania dynamicznego opartych na
ładunkach wydłużonych
W dniu 23 lipca 2025 roku Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. zawarła z Wescom
Signal Rescue Germany GmbH (Wescom), umowę regulującą zasady realizacji przez ZSP produkcji i
dostaw na rzecz Wescom przenośnych systemów rozminowania dynamicznego opartych na
ładunkach wydłużonych dedykowanych do dostaw do NSPA (Support and Procurement Agency).
Zestawy będą produkowane w oparciu o projekty stanowiące własność Wescom. Umowa ma
charakter ramowy. W jej wykonaniu, co miesiąc, ZSP ma otrzymywać zamówienia na produkcję i
dostarczenie określonej liczby przenośnych systemów rozminowania dynamicznego. Umowa została
zawarta na okres 5 lat z możliwością przedłużenia.
Otrzymanie pisma od Agencji Uzbrojenia
W dniu 31 lipca 2025 r. Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. otrzymały pismo od
Agencji Uzbrojenia, iż w związku z faktem, iż Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o.
realizują na potrzeby Sił Zbrojnych Rzeczpospolitej Polskiej produkcję zamówionych środków
bojowych, zarówno na potrzeby szkolenia wojsk, jaki podczas prowadzonych działań, Agencja
Uzbrojenia popiera wszelkie działania inwestycyjne Spółki, zmierzające do zwiększenia skali
produkcji.
Rozwój współpracy strategicznej w sektorze obronnym
We wrześniu 2025 roku, podczas Międzynarodowego Salonu Przemysłu Obronnego w Kielcach, spółki
z Grupy zawarły szereg porozumień z międzynarodowymi partnerami technologicznymi, których
celem jest rozwój kompetencji w obszarze produkcji amunicji oraz systemów uzbrojenia.
W dniu 3 września 2025 roku spółka zależna Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o.
zawarła Memorandum of Understanding z ST Engineering Advanced Material Engineering Pte. Ltd.,
dotyczące transferu technologii i uruchomienia w Polsce produkcji amunicji kalibru 40 mm.
W dniu 4 września 2025 roku ZSP zawarła dwa Memoranda of Understanding z Island Ordnance
Systems LLC, obejmujące współpracę w zakresie produkcji min kierunkowych typu Claymore oraz
rakiet niekierowanych kal. 2,75 cala (system MK66).
43
Również w dniu 4 września 2025 roku ZSP podpisała list intencyjny z Vojensky technicky ustav, s.p.,
dotyczący współpracy w zakresie produkcji amunicji moździerzowej kal. 60 mm na rynek polski.
W dniu 18 września 2025 roku spółka zależna Elaboracja Niewiadów sp. z o.o. zawarła Memorandum
of Understanding z Northrop Grumman Corporation w zakresie współpracy przy rozwoju i produkcji
amunicji artyleryjskiej, w szczególności kal. 155 mm.
Zawarcie wskazanych porozumień stanowi istotny element realizacji strategii Grupy, ukierunkowanej
na rozwój kompetencji w obszarze nowoczesnych technologii obronnych, transfer technologii oraz
budowę potencjału produkcyjnego, z perspektywą realizacji projektów dla Sił Zbrojnych RP oraz
rynków zagranicznych.
Zawarcie umowy Wojskowym Instytutem Technicznym Uzbrojenia
W dniu 17 października 2025 roku Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. z siedzibą w
Osiedle Niewiadów 49 zawarła z Wojskowym Instytutem Technicznym Uzbrojenia z siedzibą w
Zielonce ("WITU") umowę o wspólnym osiągnieciu naukowo-technicznym. Przedmiotem umowy jest
opracowanie technologii wytwarzania 155 mm naboju z pociskiem High Explosive ("HE") oraz 155
mm naboju z pociskiem HE z gazogeneratorem, na bazie dokumentacji opracowanej przez WITU.
Zawarcie umowy dotyczącej współpracy w zakresie produkcji amunicji 40 mm
W dniu 13 listopada 2025 roku Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. („ZSP
Niewiadów”), zawarła z Proguns Group S.A. z siedzibą w Warszawie („Proguns”) umowę dotyczącą
współpracy w zakresie produkcji amunicji kalibru 40 mm („Umowa”). Przedmiotem Umowy jest
określenie zasad współpracy stron, polegającej na przygotowaniu i realizacji wspólnego
przedsięwzięcia w zakresie wdrożenia produkcji w Polsce amunicji 40 mm. Zgodnie z
postanowieniami Umowy, współpraca będzie prowadzona w oparciu o technologię, wiedzę,
doświadczenie i know-how ZSP Niewiadów oraz pozyskaną przez ZSP Niewiadów od partnera
zagranicznego oraz przy wykorzystaniu kapitału zapewnionego przez Proguns.
Podpisanie umowy licencyjnej na produkcję amunicji 40 mm z ST Engineering
W dniu 20 listopada 2025 roku Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. (ZSP) podpisała
umowę licencyjną na produkcję amunicji 40 mm (Umowa) z ST Engineering Advanced Material
Engineering Pte. Ltd. z siedzibą w Singapurze (AME). Na podstawie Umowy AME udziela ZSP, za
umówioną opłatą, wyłącznej licencji na korzystanie z pakietu danych technicznych i niezbędnego
know-how do produkcji amunicji 40 mm z przeznaczeniem dla Sił Zbrojnych RP oraz użytkowników
końcowych z 20 państw europejskich, będących członkami UE.
3.3. Znaczące zdarzenia po zakończeniu 2025 roku dotyczące Emitenta
Złożenie wniosku o wyznaczenie pierwszego dnia notowania akcji serii H, I oraz FA Emitenta
W związku z podjęciem przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 7
stycznia 2026 r. uchwały nr 13/2026 w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu
na rynku NewConnect akcji zwykłych na okaziciela spółki Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A., o
wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda tj:
1) 1.450.852 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa) akcje serii H,
2) 5.500.000 (pięć milionów pięćset tysięcy) akcji serii I,
3) 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii FA,
Emitent w dniu 8 stycznia 2026 r. złożył wniosek o wyznaczenie pierwszego dnia notowania akcji
serii H, akcji serii I oraz akcji serii FA w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect na
dzień 20 stycznia 2026 r.
Zawarcie umowy objęcia akcji serii F Proguns Group S.A.
W dniu 12 stycznia 2026 roku Emitent zawarł umowę objęcia akcji imiennych serii F Proguns Group
S.A. z siedzibą w Warszawie, na podstawie której Emitent objął 7.916.667 akcji imiennych serii F
Proguns Group S.A. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 791.666,70 zł.
Objęcie akcji serii F Proguns Group S.A. jest kolejnym etapem realizacji postanowień Term Sheet z
dnia 21 października 2025 roku zawartego przez Forum 119 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty,
Emitenta, Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. oraz Proguns Group S.A.
W dniu 17 lutego 2026 roku zarejestrowano podwyższenie kapitału Proguns Group S.A.
44
Zawarcie umowy dot. inwestycji o wartości 60 mln zł w produkcję w Polsce amunicji 40 mm
W dniu 16 stycznia 2026 roku Emitent zawarł umowę inwestycyjną ("Umowa") z Forum 119 Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty - podmiot z Grupy Fidera ("Inwestor"), Proguns Group S.A. ("Proguns"),
Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. ("ZSP") oraz Fabryka Amunicji Pocisk S.A.
("FAP"). Umowa określa kluczowe założenia planowanej inwestycji Inwestora, o wartości 60 mln zł,
mającej na celu sfinansowanie uruchomienia w Polsce fabryki produkującej amunicję średniego
kalibru 40 mm ("Projekt"). Projekt realizowany będzie w oparciu o współpracę z ST Engineering
Advanced Material Engineering Pte. Ltd. z siedzibą w Singapurze ("ST Engineering"). Proguns, FAP
oraz ZSP podpiszą umowę o wspólnym przedsięwzięciu, określającą ustalenie zasad współpracy przy
realizacji Projektu.
Zawarcie umowy ramowej Northrop Grumman dotyczącej współpracy przy produkcji amunicji
artyleryjskiej kalibru 155 mm
W dniu 10 lutego 2026 roku Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A., Northrop Grumman Polska S.A.,
Elaboracja Niewiadów sp. z o.o. oraz Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. zawarły
umowę ramową określającą zasady współpracy w zakresie przygotowania, produkcji, certyfikacji oraz
wprowadzania na rynek amunicji artyleryjskiej kalibru 155 mm, w szczególności na rynek europejski.
Umowa stanowi kolejny etap współpracy zapoczątkowanej memorandum podpisanym we wrześniu
2025 roku i tworzy formalne ramy dla realizacji potencjalnych projektów przemysłowych i
handlowych. W ocenie Zarządu zawarcie umowy stanowi istotny element rozwoju kompetencji Grupy
w obszarze amunicji artyleryjskiej oraz wzmacniania jej pozycji w europejskim łańcuchu dostaw
sektora obronnego.
Otrzymanie pozwu o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały nr 7 NWZ Emitenta z dnia
31.10.2025 r.
13 lutego 2026 roku Emitentowi doręczony został pozew o stwierdzenie nieważności lub uchylenie
uchwały nr 7 NWZ Emitenta z dnia 31.10.2025 r., to jest uchwały ws. emisji warrantów w
subskrypcyjnych, oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
Zawarcie MoU dot. współpracy w zakresie technologii dronowych w szczególności w zakresie
opracowania i wdrażania głowic bojowych
10 marca 2026 r. Emitent zawarł Memorandum of understanding z ZSP oraz Tech Robotics S.A.,
spółkami z Grupy Kapitałowej Emitenta, dotyczące współpracy przy rozwoju i wdrażaniu technologii
dronowych, w szczególności głowic bojowych do dronów. Strony zakładają wykorzystanie potencjału
produkcyjnego ZSP oraz know-how partnerów, a docelowo rozważają zawarcie umowy joint venture,
utworzenie spółki celowej i budowę dedykowanej infrastruktury produkcyjnej. Szczegółowe warunki
współpracy będą określane w odrębnych umowach wykonawczych.
Zawarcie umowy objęcia akcji serii E Tech Robotics S.A.
W dniu 25 marca 2026 roku Emitent zawarł z Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie ("Tech
Robotics ") umowę objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii E Tech Robotics.
Na mocy umowy objęcia akcji, Emitent objął 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E Tech
Robotics w zamian za wkład pieniężny w łącznej wysokości 300.000,00 zł.
Zatwierdzenie prospektu Emitenta
W dniu 30 marca 2026 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt Niewiadów Polska
Grupa Militarna S.A., sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do
obrotu na rynku regulowanym GPW akcji serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, TR, FA oraz K. Prospekt
zostanie opublikowany na stronie internetowej Emitenta.
Dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW
W dniu 14 kwietnia 2026 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwały
w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, FA, G, H,
I, K i TR Spółki do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW z dniem 21 kwietnia 2026 r.
45
Utworzenie spółki Niewiadów Warhead Systems S.A.
W dniu 23 kwietnia 2026 roku Emitent oraz spółka zależna ZSP Niewiadów zawiązały spółkę
Niewiadów Warhead Systems S.A. Emitent objął 25% kapitału zakładowego i głosów w nowym
podmiocie, a pozostałe akcje objęła ZSP. Spółka będzie koncentrować się na rozwoju i produkcji
specjalistycznych głowic bojowych do bezzałogowych systemów uzbrojenia, we współpracy z Tech
Robotics S.A. Oferta obejmować będzie m.in. głowice szkolne, odłamkowo-burzące, termobaryczne
oraz kumulacyjno-odłamkowe. W ocenie Zarządu działalność ta wpisuje się w dynamiczny rozwój
rynku systemów bezzałogowych oraz rosnące zapotrzebowanie na nowoczesne rozwiązania
uzbrojenia.
3.4. Znaczące zdarzenia po zakończeniu 2025 roku dotyczące spółek zależnych
Zawarcie umowy o współpracy przy produkcji w Polsce amunicji 40 mm
W dniu 19 stycznia 2026 roku Proguns Group S.A. ("Proguns"), Zakłady Sprzętu Precyzyjnego
Niewiadów sp. z o.o. ("ZSP") oraz Fabryka Amunicji Pocisk S.A. ("FAP") zawarł umowę o wspólnym
przedsięwzięciu ("Umowa"). Zawarcie Umowy stanowi realizację postanowień umowy inwestycyjnej
zawartej przez Forum 119 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A.,
Proguns, ZSP oraz FAP z dnia 16 stycznia 2026 roku.
Umowa określa szczegółowe zasady współpracy stron w zakresie uruchomienia i prowadzenia w
Polsce fabryki produkującej amunicję średniego kalibru 40 mm ("Projekt"), przy wykorzystaniu
finansowania w kwocie 60 mln zł udzielonego przez Forum 119 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.
W związku z zawarciem Umowy, w dniu 19 stycznia 2026 roku Proguns i ZSP rozwiązały umowę
dotyczącą współpracy w zakresie produkcji amunicji kalibru 40 mm zawartą w dniu 13 listopada 2025
roku.
Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w Proguns Group S.A.
W dniu 17 lutego 2026 roku sąd rejonowy dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w
Proguns Group S.A. Na dzień niniejszego sprawozdania Emitent posiada 57,61% akcji w kapitale
zakładowym oraz taki sam procent głosów na walnym zgromadzeniu.
Zawarcie umowy ramowej dotyczącej wykorzystania OBR ZSP Niewiadów w ramach współpracy z
Rheinmetall
W dniu 27 lutego 2026 r. spółka zależna Emitenta, ZSP Niewiadów sp. z o.o., zawarła z Rheinmetall
Expal Munitions S.A.U. umowę ramową dotyczącą wykorzystania zdolności Ośrodka Badawczo-
Rozwojowego ZSP do realizacji prac badawczo-rozwojowych związanych z amunicją. Szczegółowy
zakres prac będzie ustalany w odrębnych zleceniach wykonawczych. Współpraca ma wspierać rozwój
kompetencji OBR oraz poszerzanie wiedzy technologicznej w obszarze nowoczesnej amunicji.
Otrzymanie listu intencyjnego od KNDS France dot. Produkcji amunicji 155 mm
W dniu 17 marca 2026 r. Emitent powziął informację o otrzymaniu przez Grupę Niewiadów S.A. listu
intencyjnego od KNDS France, wyrażającego gotowość udziału w projekcie produkcji amunicji 155
mm jako partner technologiczny oraz wsparcia w zakresie technologii LU211, z możliwością
rozszerzenia współpracy na inne typy amunicji. W przypadku uzyskania zamówienia od Agencji
Uzbrojenia, KNDS może przedstawić propozycję obejmującą licencję, transfer technologii, wsparcie
techniczne, dostawy zestawów oraz partię próbną do kwalifikacji. Strony deklarują wolę budowy
długoterminowego partnerstwa w obszarze amunicji na potrzeby krajowe i eksportowe.
Memorandum o współpracy z Explosia a.s. w zakresie materiałów wysokoenergetycznych oraz
rozwoju projektów amunicyjnych
W dniu 24 marca 2026 r. ZSP Niewiadów sp. z o.o. zawarła z Explosia a.s. memorandum o współpracy
w zakresie zabezpieczenia dostaw materiałów wysokoenergetycznych i ładunków modułowych na
potrzeby planowanej produkcji amunicji oraz rozwoju wspólnych projektów badawczo-rozwojowych.
Porozumienie obejmuje m.in. dostęp do kluczowych surowców oraz wykorzystanie zasobów
technicznych i centrów testowych ZSP do badań i testów balistycznych. Memorandum ma charakter
46
ramowy, zostało zawarte na 5 lat i nie nakłada na strony zobowiązań finansowych, a szczegółowe
warunki współpracy będą określane w odrębnych umowach wykonawczych.
Zawarcie ugody z Wifama sp. z o.o.
W dniu 2 kwietnia 2026 r. spółka zależna Emitenta, ZSP Niewiadów sp. z o.o., zawarła z Wifama sp.
z o.o. ugodę regulującą zasady korzystania z praw do rozwiązań technologicznych GAK-81 oraz GM-
81, a także zasady dalszej współpracy. Na mocy ugody ZSP posiada wyłączne prawa do
komercjalizacji produktu GAK-81, natomiast każda ze stron zachowuje niezależne prawo do
opracowania, wytwarzania i komercjalizacji produktu GM-81 oraz jego rozwiązań rozwojowych w
zakresie elementów wspólnych. Ugoda kończy dotychczasowy spór stron, porządkuje kwestie
własności intelektualnej i tworzy podstawy do dalszej realizacji projektów przemysłowych.
Zawarcie MoU z Wifama sp. z o.o.
W dniu 2 kwietnia 2026 r. spółka zależna Emitenta, ZSP Niewiadów sp. z o.o., zawarła z Wifama sp.
z o.o. Memorandum of understanding w sprawie wspólnego oferowania produktów dla Polskich Sił
Zbrojnych (MoU), w szczególności min przeciwpiechotnych, w tym na potrzeby postępowań
prowadzonych przez Agencję Uzbrojenia. Porozumienie ma charakter ramowy, zostało zawarte na 3
lata, nie przewiduje zobowiązań finansowych, a szczegółowe zasady współpracy mają zostać
określone w odrębnych dokumentach.
3.5. Umowy zawarte przez Emitenta oraz spółki zależne
3.5.1. Istotne umowy
Za istotne zostały uznane: (i) umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta o wartości
10% kapitałów własnych Grupy; (ii) istotne umowy zawierane w normalnym toku działalności Grupy,
które nie spełniają kryterium finansowego wskazanego w pkt (i) powyżej, jednakże kwalifikowane są
przez Emitenta jako istotne ze względu na ich znaczący wpływ na kluczowe dla Grupy obszary
działalności; oraz (iii) istotne umowy zawierane poza normalnym tokiem działalności Grupy.
Umowy zawarte poza normalnym tokiem działalności zostały uznane za istotne ze względu na: (i)
ich wartość stanowiącą 10% kapitałów własnych Emitenta; lub (ii) ich znaczący wpływ na kluczowe
dla Emitenta obszary działalności lub na ich finansowanie.
Umowy i listy intencyjne dotyczące realizacji inwestycji Fabryka Amunicji
Wielkokalibrowej 155 mm
Umowa na produkcję, dostawę, instalację i uruchomienie dwóch technologicznych linii napełniających
SA-15 z KONŠTRUKTA z dnia 13 marca 2025 roku ze zmianami
W dniu 13 marca 2025 roku spółka zależna Emitenta, to jest Zakłady Sprzętu Precyzyjnego
Niewiadów sp. z o.o. (ZSP), podpisała umowę („Umowa") z KONŠTRUKTA - Industry, akciová
spoločnosť z siedzibą w Trenčínie, Republika Słowacka („KONŠTRUKTA", "Sprzedający").
Na podstawie Umowy KONŠTRUKTA zobowiązała się do produkcji, dostawy, instalacji i uruchomienia
dwóch technologicznych linii napełniających SA-15 wraz z wyposażeniem pomocniczym,
zapewniających napełnianie amunicji artyleryjskiej 155 mm materiałem wybuchowym TNT oraz
frezowanie cylindrycznych wnęk do określonej głębokości, wraz z oprogramowaniem oraz wszystkimi
narzędziami i akcesoriami niezbędnymi do prawidłowego funkcjonowania.
Za prawidłowo wykonane prace ZSP zobowiązała się zapłacić KONŠTRUKTA łączną cenę kontraktową
w wysokości 9.942.856,00 EUR, która składa się z wartości dostaw fizycznych w kwocie 8.610.856,00
EUR oraz wartości usług w kwocie 1.332.000,00 EUR.
Cena kontraktowa obejmuje warunki DAP Niewiadów, Polska zgodnie z INCOTERMS 2020, netto dla
Kupującego, włączając materiały, opakowanie oraz koszty transportu i ubezpieczenia.
Strony uzgodniły klauzulę inflacyjną, zgodnie z którą w przypadku opóźnienia w realizacji usług,
którego nie można przypisać Sprzedającemu, w porównaniu z zatwierdzonym harmonogramem
realizacji projektu wykraczającego poza kolejny rok kalendarzowy, cena usług zostanie jednostronnie
47
skorygowana przez Sprzedającego o roczną stopę inflacji określoną według ogłoszenia Urzędu
Statystycznego Republiki Słowackiej za poprzedni rok kalendarzowy.
Umowa zawiera również klauzulę długoterminowego przechowywania, zgodnie z którą w przypadku,
gdy instalacja dwóch linii napełniających SA-15 nie rozpocznie się w ciągu 12 miesięcy od daty
dostawy z powodu nieprzygotowania budynku przez ZSP, Sprzedający dostarczy zestaw części i
komponentów (hydraulicznych, pneumatycznych, elektronicznych, uszczelek), które muszą zostać
wymienione z powodu długoterminowego przechowywania, a koszty zakupu i dostawy poniesie ZSP.
Płatności ceny kontraktowej dokonywane są na podstawie faktur wystawionych przez Sprzedającego
z terminem płatności 15 dni od daty ich dostarczenia, przelewem bankowym na rachunek
Sprzedającego.
Strony uzgodniły w drodze porozumienia, że dostawa i instalacja zamówionych linii nastąpią w III
kwartale 2026 roku, natomiast IV kwartał 2026 roku będzie przeznaczony na ich uruchomienie,
przeprowadzenie testów oraz produkcję pierwszej partii wyrobów.
Okres gwarancji wynosi 18 miesięcy i rozpoczyna się z dniem podpisania protokołu końcowego
odbioru (FAC), który potwierdza, że prace zostały oddane do eksploatacji, pomyślnie przeprowadzono
testy gwarancyjne oraz przekazano know-how personelowi ZSP.
W ramach umowy KONŠTRUKTA zobowiązała się do dostarczenia projektu technologicznego
zawierającego wszystkie wymagania technologiczne i informacje niezbędne do realizacji pomieszczeń
operacyjnych i infrastruktury, dostaw fizycznych oraz organizacji produkcji, w tym wymagania
dotyczące budynku, rozmieszczenie maszyn, opis techniczny urządzeń, wymagania dotyczące
personelu, organizację produkcji zawierającą przeszkolenie stanowiskowe kluczowych dla produkcji
pracowników obsługujących linie technologiczne, wymagania energetyczne i medialne, oraz
wymagania bezpieczeństwa.
Sprzedający dostarczy również instrukcje obsługi dla każdej maszyny oraz dokumentację
technologiczną zawierającą instrukcje technologiczne niezbędne do napełniania amunicji
artyleryjskiej metodą gorącej ekstruzji śrubowej, przy czym instrukcje technologiczne dla napełniania
pocisków 155 mm zostaną dostarczone ZSP po pomyślnych testach gwarancyjnych.
Umowa weszła w życie w związku z wystąpieniem następujących zdarzeń: (a) podpisania umowy
przez obie strony, (b) wydania certyfikatu użytkownika końcowego potwierdzonego przez polskie
władze rządowe, (c) udzielenia licencji eksportowej przez słowackie władze rządowe na dostawę prac
dla ZSP, oraz (d) wpłynięcia zaliczki na rachunek bankowy Sprzedającego.
Umowy dotyczące akwizycji Grupy Niewiadów przez Emitenta oraz inwestycji Fidera w
ramach realizacji inwestycji Fabryka Amunicji Wielkokalibrowej 155 mm
Term Sheet z dnia 19 maja 2025 roku
W dniu 19 maja 2025 roku w Warszawie został zawarty term sheet pomiędzy Forum, ZSP, GN oraz
Emitentem, nakreślający warunki współpracy w ramach realizacji transakcji składającej się z
następujących zdarzeń: (i) zawarcie umowy pożyczki pomiędzy Forum oraz ZSP; (ii) nabycie przez
Forum 6.500 udziałów stanowiących 65% udziałów w kapitale zakładowym EN; (iii) objęcie przez
Forum wszystkich akcji serii K w kapitale zakładowym Emitenta; (iv) podjęcie wszelkich działań w
celu implementacji i wdrożenia linii elaboracji do produkcji pocisków 155 mm; (v) udzielenie przez
Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A. finansowania ZSP w formie pożyczki na realizację i
kompleksowe wdrożenie linii elaboracji; (vi) przeniesienie składników majątkowych przez ZSP do EN;
oraz (vii) udzielenie przez Forum pożyczek dla EN w celu sfinansowania kosztów uruchomienia i
elaboracji pocisków 155 mm („Transakcja”).
Kluczowe elementy Transakcji obejmują nabycie przez Forum udziałów w EN za cenę 2.600.000,00
PLN umowy pożyczki na kwotę 30.000.000,00 PLN pomiędzy Forum a ZSP oraz objęcie przez Forum
akcji serii K w liczbie 20.000.000 w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Niewiadów Polska
Grupa Militarna S.A. o kwotę 2.000.000,00 PLN za kwotę 100.000.000,00 PLN.
Umowy objęcia akcji serii J Emitenta zawarta z akcjonariuszami GN z dnia 26 maja 2025 roku
(raport bieżący ESPI Emitenta nr 31/2025 z dnia 27 maja 2025 roku)
48
W dniu 26 maja 2025 roku Emitent zawarł z akcjonariuszami GN, posiadającymi akcje reprezentujące
100 proc. kapitału zakładowego GN, umowy objęcia akcji serii J Emitenta. Na podstawie tych umów
akcjonariusze GN objęli łącznie 100.000.000 akcji imiennych Emitenta serii J. Objęcie akcji serii J
Emitenta nastąpiło w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji GN reprezentujących łącznie 100
proc. kapitału zakładowego GN. Warunki umów opisano szerzej w punkcie Akcje Serii J w sekcji
Zmiany w kapitale zakładowym w okresie objętym Historycznymi Informacjami Finansowymi oraz w
roku 2025. Zawarcie umów nastąpiło na podstawie przedwstępnych umów objęcia akcji serii J
Emitenta, o których Emitent informował w ramach raportu bieżącego ESPI/EBI nr 29/2025 z dnia 23
maja 2025 r, oraz na podstawie listu intencyjnego będącego przedmiotem raportu bieżącego
ESPI/EBI nr 15 z dnia 16 kwietnia 2025 roku.
Porozumienie z Forum 119 FIZ ws. objęcia akcji serii K Emitenta oraz udzielenia finansowania dla
Niewiadów - PGM
(raport bieżący ESPI Emitenta nr 27/2025 z dnia 20 maja 2025 roku)
W dniu 19 maja 2025 roku podpisane zostało wiążące porozumienie (term sheet) z Forum 119 FIZ
działającym w ramach struktury kapitałowej międzynarodowej grupy inwestycyjnej Fidera, jak
również z GN oraz ZSP. Przedmiotem porozumienia jest ustalenie zasad przeprowadzenia
wieloetapowej transakcji inwestycyjnej, skoncentrowanej na pozyskaniu środków finansowych na
rzecz Emitenta oraz GN. Przedmiotowe porozumienie opisano szerzej powyżej.
Umowa pożyczki z Grupa Niewiadów S.A. z dnia 6 maja 2025 roku
(raport bieżący ESPI Emitenta nr 22/2025 z dnia 6 maja 2025 roku)
W dniu 6 maja 2025 roku, Emitent zawarł z GN umowę pożyczki. Na podstawie przedmiotowej umowy
pożyczki Emitent, jako pożyczkodawca, udzielił GN, jako pożyczkobiorcy, pożyczki w kwocie
3.000.000 PLN. Pożyczka została udzielona na okres do dnia 6 listopada 2026 roku i oprocentowana
według stawki WIBOR 3M plus 3 proc. (na dzień zawarcia umowy jest to 8,41 proc.) w skali roku.
Zwrot kwoty pożyczki został zabezpieczony poprzez wystawienie weksla in blanco wraz z deklaracja
wekslową.
Umowa pożyczki pomiędzy FORUM 119 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Zakłady Sprzętu
Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. oraz Grupa Niewiadów Spółka Akcyjna z dnia 10 czerwca 2025
roku
W dniu 10 czerwca 2025 Grupa Niewiadów S.A. zawarła w charakterze gwaranta umowę pożyczki z
Forum FIZ jako pożyczkodawcą oraz ZSP Niewiadów jako pożyczkobiorcą, w ramach której Forum
zobowiązało się udostępnić ZSP kwotę 30.000.000,00 PLN na okres 24 miesięcy od daty przekazania
przez Forum tej kwoty, z oprocentowaniem 18% w skali roku („Umowa Pożyczki”). W związku z
zabezpieczeniem wierzytelności Forum wobec ZSP, ustanowiono szereg zabezpieczeń.
Oświadczenie Zakładów Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. o ustanowieniu hipoteki z dnia
10 czerwca 2025 roku
W celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Umowy Pożyczki, Zakłady Sprzętu Precyzyjnego
Niewiadów sp. z o.o. złożyły oświadczenie o ustanowieniu hipoteki umownej na nieruchomości
stanowiącej działkę nr 1230/41, KW: PT1T/00046581/9 oraz działka nr 1230/2, KW:
PT1T/00045876/7, z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia, do kwoty 45.000.000,00 PLN.
Oświadczenia Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. oraz Grupa Niewiadów S.A. o
dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC z dnia 10 czerwca 2025 r.
Celem zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Umowy Pożyczki złożono następujące
oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji:
49
• oświadczenie o poddaniu się egzekucji Grupa Niewiadów S.A. jako poręczyciela w trybie
określonym w artykule 777 § 1 punkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty
45.000.000,00 PLN;
• oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z
o.o. w trybie określonym w artykule 777 § 1 punkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego do
kwoty 45.000.000,00 PLN.
Umowa poręczenia z dnia 10 czerwca 2025 r. zawarta pomiędzy FORUM 119 Funduszem
Inwestycyjnym Zamkniętym a Grupa Niewiadów S.A. jako poręczycielem
W celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Umowy Pożyczki w dniu 10 czerwca 2025 r.
Grupa Niewiadów S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów
sp. z o.o. wobec FORUM 119 Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego wynikających z Umowy Pożyczki
w maksymalnej kwocie 45.000.000,00 PLN.
Umowa zastawu rejestrowego na udziałach Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o.
posiadanych przez Grupa Niewiadów S.A. z dnia 10 czerwca 2025 r. zawarta pomiędzy Grupą
Niewiadów S.A. jako zastawcą a FORUM 119 Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym jako
zastawnikiem. W celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Umowy Pożyczki Grupa
Niewiadów S.A. ustanowiła na rzecz FORUM 119 Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego zastaw
rejestrowy na wszystkich posiadanych przez siebie udziałach Zakłady Sprzętu Precyzyjnego
Niewiadów sp. z o.o., stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym Zakłady Sprzętu
Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o., do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 45.000.000,00
PLN.
Umowa podporządkowania wierzytelności z dnia 10 czerwca 2025 r. zawarta pomiędzy Grupa
Niewiadów S.A., Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. oraz FORUM 119 Funduszem
Inwestycyjnym Zamkniętym
W celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Umowy Pożyczki, Grupa Niewiadów S.A. oraz
Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. w dniu 10 czerwca 2025 r. dokonały
podporządkowania wierzytelności pieniężnych podmiotów trzecich wobec wierzytelności FORUM 119
Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego wynikających z Umowy Pożyczki.
Umowa o wspólnym przedsięwzięciu gospodarczym (joint venture) pomiędzy Forum 119 Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty, Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o., Elaboracja Niewiadów
sp. z o.o. oraz Grupa Niewiadów Spółka Akcyjna z dnia 10 czerwca 2025 roku
10 czerwca 2025 roku GN zawarła w charakterze gwaranta umowę o wspólnym przedsięwzięciu
gospodarczym (joint venture) z Forum, ZSP oraz Elaboracja Niewiadów sp. z o.o. w ramach której
Forum 119 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zobowiązało się do sfinansowania łącznego budżetu w
wysokości 250.000.000,00 PLN na realizację wspólnego przedsięwzięcia polegającego na utworzeniu
na Nieruchomościach zakładu elaboracji amunicji wielkokalibrowej 155 mm. Finansowanie obejmuje
kwoty: (i) 100.000.000 PLN tytułem wpłaty za objęcie akcji serii K w kapitale zakładowym spółki
Emitenta; (ii) 120.000.000 PLN udzielone EN w sposób ustalony na podstawie umowy pożyczki lub
wpłaty tytułem objęcia udziałów w ramach podwyższenia kapitału zakładowego EN; oraz (iii)
30.000.000 PLN w ramach pożyczki terminowej udzielonej przez Forum dla ZSP („Umowa JV”).
Na podstawie Umowy JV Grupa pozyskała od Fidera finansowanie w łącznej kwocie 250 mln PLN,
które zostanie wypłacone w ramach: (1) nabycia przez Fidera udziałów Elaboracji Niewiadów sp. z
o.o. stanowiących 65% w kapitale zakładowym EN, przy czym zgodnie z zawartą i opisaną poniżej
umową sprzedaży udziałów, płatność na rzecz ZSP ceny w wysokości 2,6 mln PLN (zwolnienie z
depozytu notarialnego) nastąpi pod następującymi warunkami: (i) rejestracji podwyższenia kapitału
zakładowego Emitenta poprzez emisję Akcji Serii J i ich objęcia przez akcjonariuszy Grupa Niewiadów
S.A., (ii) rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 2 mln PLN i objęcia przez
Fidera wszystkich Akcji Serii K; (iii) rejestracji zmian w umowie spółki Elaboracji Niewiadów w
50
zakresie m.in. przyznania Fidera uprawnień osobistych do powoływania większości członków zarządu
Elaboracja Niewiadów; (iv) otrzymanie przez Elaboracja Niewiadów opinii w przedmiocie spełnienia
warunków technicznych i organizacyjnych, zapewniających prawidłowe wykonywanie działalności
gospodarczej określonej w ustawie o wykonywaniu działalności gospodarczej w zakresie wytwarzania
i obrotu materiałami wybuchowymi, bronią, amunicją oraz wyrobami i technologią o przeznaczeniu
wojskowym i policyjnym; oraz (v) uzyskanie zgody na określone zmiany w koncesji nr B-037/2009
z dnia 24 sierpnia 2009 roku przysługującej Elaboracja Niewiadów; (2) udostępnienia przez Fidera
na rzecz Elaboracja Niewiadów środków finansowych w wysokości 120 mln PLN, co nastąpi po (i)
wykorzystaniu przez ZSP Niewiadów wszystkich środków finansowych otrzymanych od Emitenta na
pod-stawie umowy pożyczki w kwocie 55 mln PLN, która to kwota pochodzi ze środków
przeznaczonych przez Fidera na objęcie Akcji Serii K, (ii) przeniesieniu przez ZSP Niewiadów na
Elaboracja Niewiadów własności i praw do określonych składników majątkowych; (3) zawarcia
umowy pożyczki między Fidera a ZSP, przewidującej udzielenie ZSP pożyczki w kwocie 30 mln PLN
oraz ustanowienie wskazanych tam zabezpieczeń, opisanej powyżej; (4) objęcia przez Fidera Akcji
Serii K za kwotę 100 mln PLN, na mocy umowy objęcia Akcji Serii K opisanej poniżej; (5) zawarcia
pomiędzy Emitentem a ZSP Niewiadów umowy pożyczki i udostępnienie ZSP środków w kwocie 55
mln PLN; opisanej poniżej; (6) wejścia w życie umowy linii na elaborację zawartej w dniu 13 marca
2025 roku na dostarczenie i instalację linii produkcyjnej do elaboracji, co nastąpiło w dniu.
Umowa JV obejmuje standardowe postanowienia dla tego typu umów obejmujące zobowiązania stron
w zakresie wykorzystania uzyskanego finansowania wyłącznie na cele wspólnego przedsięwzięcia,
komercjalizacji wyników. Na podstawie Umowy JV, ZSP zobowiązała się m.in. do podjęcia wszelkich
niezbędnych działań w celu doprowadzenia do wyrażenia przez KONSTRUKTA zgody na przeniesienie
własności linii do Elaboracji na EN, a także w celu uzyskania wszelkich zgód wynikających z Umowy
na linie do elaboracji umożliwiających sprowadzenie Linii do Elaboracji do Polski. ZSP zobowiązała
się wydatkować środki otrzymane na podstawie finansowania udzielonego przez Emitenta w kwocie
55.000.000 PLN wyłącznie na cele wspólnego przedsięwzięcia z wykorzystaniem rachunku escrow,
na którym zostaną zdeponowane środki uzyskane w ramach finansowania udzielonego przez
Emitenta, przy czym wypłaty z rachunku escrow będą wymagać kontrasygnaty osoby wskazanej
przez Forum 119, które nie odmówi kontrasygnaty jeżeli środki będą wydatkowane na Składniki
Majątkowe. W szczególności ZSP, poniesie w pierwszej kolejności koszty dostawy, instalacji oraz
uruchomienia linii elaboracji potrzebnej do realizacji Umowy JV oraz przygotowania stosownych
obiektów do właściwego dokonania tej czynności do kwoty 55.000.000 PLN. ZSP zobowiązała się do
przeniesienia do EN, po nieodwołalnym nabyciu udziałów EN przez Forum 119, w terminie nie później
niż 6 miesięcy od daty podpisania, własności oraz praw i obowiązków składników majątkowych. W
przypadku nieuzyskania zgody KONSTRUKTA na przeniesienie prawa własności Linii do Elaboracji do
EN, ZSP zobowiązała się do ustanowienia zabezpieczenia uzgodnionego przez Strony. Dodatkowo,
Umowa JV przewiduje 10-letni lock-up na udziałach EN posiadanych przez ZSP i Fidera.
Kara umowna w wysokości 60.000.000,00 PLN będzie należna, jeśli ZSP lub gwarant dopuści się
Istotnego Naruszenia, obejmującego: (i) naruszenia finansowe, w tym brak zapłaty należności w
terminie, ustanowienie zabezpieczeń bez zgody Forum 119, niespłacenie długu powyżej 7,5 mln PLN,
brak możliwości spłaty zobowiązań, wartość aktywów niższą niż zobowiązania przez min. 3 miesiące
oraz wszczęcie postępowania upadłościowego, restrukturyzacyjnego lub likwidacyjnego; (ii)
naruszenia korporacyjne, w tym kwestionowanie ważności dokumentów JV, niepodpisanie
wymaganych dokumentów, odstąpienie od Umowy JV, zmianę właściciela udziałów poza Grupę,
nieprzystąpienie do Umowy JV przez Emitenta, nieprzeniesienie składników majątkowych oraz
niepodpisanie umowy pożyczki ramowej Emitentowi na min. 55 mln PLN; oraz (iii) działanie w złej
wierze, w tym celowe przedłużanie lub zrywanie negocjacji, wprowadzanie w błąd, niepodpisanie
uzgodnionych dokumentów, działanie na szkodę EN oraz powołanie do organów EN osób, które nie
mogą w nich zasiadać, przy czym kara staje się należna, jeśli naruszenie nie zostanie naprawione w
ciągu 14 dni roboczych od powiadomienia przez Forum 119 („Istotne naruszenia ZSP”). Kara umowna
dla ZSP wynosi 60.000.000,00 PLN płatna na rzecz Forum 119 w terminie 14 dni roboczych od dnia
doręczenia wezwania do zapłaty. W celu zabezpieczenia zapłaty kary umownej GN zawarła z Forum
119 umowę poręczenia oraz umowę zastawu cywilnego i zastawu rejestrowego na wszystkich
51
udziałach w kapitale zakładowym ZSP. Uprawnienie Forum 119 do żądania zapłaty kary umownej
wygasa w przypadku przeniesienia własności Składników Majątkowych do EN zgodnie z
postanowieniami Umowy JV lub uzgodnienia innej struktury Celu Wspólnego Przedsięwzięcia na
podstawie Umowy JV.
W ramach przewidzianego Umową JV finansowania wewnątrz Grupy na kwotę 55 mln PLN w dniu 11
czerwca 2025 roku została zawarta ramowa umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a Grupa
Niewiadów S.A. (GN). Spółka zobowiązała się do udzielenia GN pożyczki w kwocie 55.000.000 PLN,
z oprocentowaniem 16% w stosunku rocznym. Celem tej pożyczki jest udzielenie przez GN dalszej
pożyczki spółce zależnej - ZSP Niewiadów - z przeznaczeniem wyłącznie na czynności związane z
realizacją Celu Wspólnego Przedsięwzięcia, w szczególności na sfinansowanie wszelkich działań
zmierzających do realizacji Umowy Linii na Elaborację. Pożyczka udzielona przez Emitenta jest
pożyczką podporządkowaną wobec pożyczki udzielonej ZSP przez Fiderę, co oznacza, że przed
całkowitą spłatą wierzytelności Fidera, Emitent nie może żądać od GN zapłaty należności
wynikających z pożyczki, a jakakolwiek spłata jest uzależniona od pełnej spłaty wierzytelności wobec
Forum 119. Umowa została zawarta na okres 36 miesięcy, jednak nie dłużej niż do dnia 30 czerwca
2028 roku.
Kolejno, 22 lipca 2025 r. Grupa Niewiadów S.A. zawarła z Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów
sp. z o.o. (ZSP) umowę powierzenia środków pieniężnych. GN zobowiązało się do powierzenia ZSP
środków w kwocie 55.000.000 PLN. Środki mają być przeznaczone wyłącznie na czynności związane
z realizacją Celu Wspólnego Przedsięwzięcia, w szczególności na sfinansowanie wszelkich działań
zmierzających do realizacji Umowy Linii na Elaborację.
Umowa poręczenia z dnia 10 czerwca 2025 r. zawarta pomiędzy FORUM 119 Funduszem
Inwestycyjnym Zamkniętym a Grupa Niewiadów S.A. jako poręczycielem
W celu zabezpieczenia kary umownej wobec Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. za
Istotne Naruszenia ZSP w Umowie JV w wysokości 60.000.000,00 PLN, Grupa Niewiadów S.A. w dniu
10 czerwca 2025 r. udzieliła nieodwołalnego i bezwarunkowego poręczenia za zobowiązania Zakłady
Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. wobec FORUM 119 Funduszu Inwestycyjnego
Zamkniętego do maksymalnej kwoty 60.000.000,00 PLN na okres 36 miesięcy. Poręczenie nie ma
charakteru subsydiarnego – Forum 119 może żądać zapłaty od Grupa Niewiadów S.A. bez
uprzedniego dochodzenia roszczeń od innych zabezpieczeń lub osób.
Umowa zastawu rejestrowego na udziałach Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o.
posiadanych przez GN z dnia 10 czerwca 2025 r. zawarta pomiędzy Grupa Niewiadów S.A. jako
zastawcą a FORUM 119 Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym jako zastawnikiem
W celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Umowy o wspólnym przedsięwzięciu
gospodarczym Grupa Niewiadów S.A. ustanowiła na rzecz FORUM 119 Funduszu Inwestycyjnego
Zamkniętego zastaw rejestrowy z pierwszeństwem na wszystkich 50.000 udziałach Zakłady Sprzętu
Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o., stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym Zakłady
Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o., do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej
60.000.000,00 PLN. Równolegle ustanowiono zastaw zwykły na tych samych udziałach, który wygasa
między innymi po upływie 14 dni od prawomocnego wpisu zastawu rejestrowego. Po wystąpieniu
Istotnych Naruszeń ZSP wymagalnych na karę umowną, Forum 119 może zaspokoić się z zastawu
rejestrowego przez przejęcie udziałów na własność na podstawie art. 22 ustawy o zastawie
rejestrowym i rejestrze zastawów.
Pełnomocnictwo korporacyjne Grupa Niewiadów S.A. na rzecz FORUM 119 Funduszu Inwestycyjnego
Zamkniętego z dnia 10 czerwca 2025 roku
Na wypadek Przypadku Naruszenia FORUM 119 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty może wykonywać
prawa udziałowe Grupa Niewiadów S.A. w Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o., w
tym prawo do zwoływania zgromadzenia wspólników, głosowania, składania oświadczeń oraz
52
wyrażania zgód. Pełnomocnictwo obowiązuje do końca okresu zabezpieczenia z wyłączeniem
stosowania art. 108 Kodeksu cywilnego.
Umowa sprzedaży udziałów w EN
W dniu 10 czerwca 2025 roku ZSP zawarło umowę sprzedaży udziałów z Forum 119 Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty, w ramach której ZSP zobowiązało się zbyć na rzecz Forum 119 Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty 6.500 udziałów w kapitale zakładowym EN o wartości nominalnej 100 PLN
każdy, stanowiące 65% kapitału zakładowego EN, za cenę sprzedaży wynoszącą 2.600.000,00 PLN.
Umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a Grupa Niewiadów S.A.
W dniu 26 sierpnia 2025 roku, Emitent zawarł z Grupa Niewiadów S.A. umowę pożyczki. Na podstawie
przedmiotowej umowy pożyczki Emitent jako pożyczkodawca, udzielił GNSA, jako pożyczkobiorcy,
pożyczki w kwocie 20.000.000 PLN, oprocentowanej 5% w skali roku. GNSA jako pożyczkobiorca
obowiązany jest do zwrotu kwoty pożyczki w terminie 36 miesięcy od uruchomienia pożyczki.
Pozostałe umowy dotyczące realizacji inwestycji Fabryki Amunicji Wielkokalibrowej 155
mm
Umowy o współpracy z Northrop Grumman z dnia 18 września 2025 roku
(raport bieżący ESPI Emitenta nr 61/2025 z dnia 18 września 2025 roku i 6/2026 z dnia 10 lutego
2026 roku)
W dniu 18 września 2025 roku EN podpisała z Northrop Grumman Corporation („Northrop Grumman”)
memorandum o współpracy (memorandum of understanding), dotyczące współpracy na rzecz
rozwoju zdolności produkcji amunicji artyleryjskiej.
Porozumienie ma na celu zacieśnienie współpracy w zakresie amunicji artyleryjskiej. Porozumienie
obejmuje rozwój i produkcję amunicji 155 mm dla armatohaubic KRAB i K9, z perspektywą
rozszerzenia współpracy na inne kalibry i typy amunicji na potrzeby Sił Zbrojnych RP oraz
sojuszników w Europie Środkowo-Wschodniej i w ramach NATO.
W ramach porozumienia strony przewidują m.in. współdziałanie w zakresie dostosowania, badań i
certyfikacji amunicji 155 mm we współpracy z wiodącymi ośrodkami badawczo-rozwojowymi do
wymagań SZ RP; wsparcie techniczne udzielane przez Northrop Grumman w rozwoju nowoczesnych
rozwiązań produkcyjnych, w tym wykorzystania opatentowanych procesów odlewania i obróbki
cieplnej np. ADI - austempered ductile iron, umożliwiających wytwarzanie lżejszych, tańszych i
wytrzymalszych korpusów pocisków; ocenę możliwości dostaw i/lub uruchomienia w Grupie
określonych etapów wytwarzania amunicji zależnie od podziału kompetencji w Grupie oraz wymogów
regulacyjnych, jakościowych i licencyjnych; perspektywę rozszerzenia współpracy na inne kalibry i
segmenty amunicji artyleryjskiej w zależności od potrzeb odbiorców.
W ramach podpisanego porozumienia strony będą dążyły do jak najszybszego zawarcia finalnej,
trójstronnej umowy z udziałem Emitenta, ZSP oraz EN i Northrop Grumman, odzwierciedlającej
podział ról w Grupie. Działania w zakresie elaboracji będą realizowane przez EN, a w pozostałych
obszarach - na poziomie Grupy, w tym w szczególności ZSP. Zawarcie i realizacja umowy może
wymagać zgód korporacyjnych, regulacyjnych w tym kontroli obrotu towarami strategicznymi,
spełnienia wymogów certyfikacyjnych i uzgodnień komercyjnych.
W dniu 10 lutego 2026 roku Emitent zawarł z Northrop Grumman, Elaboracja Niewiadów sp. z o.o.
(EN) oraz Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. (ZSP) umowę ramową ("Umowa
Ramowa"). Umowa Ramowa określa zasady współpracy stron w zakresie przygotowania, produkcji,
certyfikacji oraz wprowadzania na rynek amunicji artyleryjskiej kalibru 155 mm, w szczególności z
przeznaczeniem na rynek europejski. Umowa Ramowa stanowi kolejny etap współpracy Stron
53
zapoczątkowanej zawarciem porozumienia o współpracy (MoU) we wrześniu 2025 roku i tworzy
formalne ramy prawne dla realizacji potencjalnych projektów przemysłowych i handlowych. Zgodnie
z Umową Ramową, głównymi partnerami operacyjnymi w zakresie realizacji ewentualnych zamówień
są EN oraz Northrop Grumman, natomiast Emitent oraz ZSP uczestniczą w Umowie Ramowej w
charakterze podmiotów wspierających, z uwzględnieniem ich funkcji w strukturze Grupy.
Umowa Ramowa określa ogólne zasady współpracy Stron, natomiast realizacja poszczególnych
projektów będzie następować na podstawie odrębnych umów lub zamówień.
List intencyjny z KNDS France z dnia 10 marca 2026 roku
(raport bieżący ESPI Emitenta nr 12/2026 z dnia 17 marca 2026 roku)
W dniu 17 marca 2026 roku Emitent powziął informację od Grupa Niewiadów S.A. (Grupa Niewiadów)
o otrzymaniu od KNDS France z siedzibą w Wersalu (KNDS) listu intencyjnego, zgodnie z którym
KNDS zadeklarował, że po dokonaniu oceny możliwości produkcyjnych Grupa Niewiadów oraz w
wyniku trwających strategicznych rozmów, wyraża gotowość udziału w projekcie produkcji amunicji
155 mm, jako partner technologiczny, oraz wsparcia Grupa Niewiadów w produkcji amunicji 155 mm,
opartej na technologii LU211 z możliwością rozszerzenia na inne typy amunicji.
Po ewentualnym udzieleniu zamówienia przetargowego, przez polską Agencję Uzbrojenia, na
dostawy kompletnej amunicji, KNDS przedstawi kompleksową propozycję zwiększenia zdolności
produkcyjnych, obejmującą licencję, przekazanie technologii, pomoc techniczną, dostawy zestawów
oraz partię próbną do kwalifikacji rozwiązania w systemach KRAB i K9. Propozycja ta zostanie
wcześniej wynegocjowana i uzgodniona pomiędzy stronami, przed rozpoczęciem produkcji na pełną
skalę, w oparciu o aktualne możliwości Grupa Niewiadów i jej partnerów.
KNDS France wyraził również gotowość do budowania długoterminowego partnerstwa z Grupą
Niewiadów lub lub dowolnym konsorcjum (tj. spółką celową Grupa Niewiadów) w obszarze amunicji,
służąc Siłom Zbrojnym RP oraz z przeznaczeniem na wspólne rynki eksportowe.
Memorandum o współpracy z Explosia a.s. z dnia 24 marca 2026 roku
W dniu 24 marca 2026 roku spółka zależna Emitenta, to jest Zakłady Sprzętu Precyzyjnego
Niewiadów sp. z o.o. (ZSP), zawarła memorandum o współpracy („Memorandum") z Explosia a.s. z
siedzibą w Semtínie, Republika Czeska („Explosia").
Głównym celem współpracy jest zabezpieczenie dostaw kluczowych materiałów
wysokoenergetycznych oraz ładunków modułowych niezbędnych do planowanej produkcji amunicji.
W szczególności porozumienie obejmuje dostęp do strategicznych surowców, takich jak nitroceluloza,
RDX oraz PETN.
Zgodnie z Memorandum ZSP zamierza udostępnić Explosia wybrane zasoby techniczne oraz centra
testowe w celu prowadzenia badań, testów balistycznych oraz prac rozwojowych związanych z
materiałami energetycznymi oraz amunicją.
Zawarcie Memorandum stanowi element budowy długoterminowej współpracy przemysłowej w
europejskim sektorze obronnym oraz ma na celu w szczególności wzmocnienie bezpieczeństwa
dostaw kluczowych komponentów wykorzystywanych w produkcji amunicji w ramach Grupy
Kapitałowej.
Memorandum nie nakłada na Strony zobowiązań finansowych. Szczegółowy zakres projektów,
harmonogram, zasady finansowania oraz rozliczania projektów realizowanych w wykonaniu
Memorandum będą każdorazowo określane w odrębnych, wiążących umowach wykonawczych.
54
List intencyjny z Poongsan Corporation z dnia 12 września 2024 roku
W dniu 12 września 2024 roku podczas targów MSPO 2024 w Kielcach, ZSP Niewiadów nawiązała
kontakt z koreańską spółką Poongsan Corporation. Przedmiotem rozmów było utworzenie zakładu
produkcji amunicji w Polsce przez ZSP Niewiadów. Poongsan Corporation wyraziła gotowość do
współpracy jako partner, oczekując na określenie koncepcji biznesowej, w tym rodzaju amunicji,
rocznej zdolności produkcyjnej i zakresu prac.
Oświadczenie Bofors Test Center z dnia 1 marca 2024 roku
Bofors Test Center wyraziło chęć uczestnictwa w projekcie amunicji artyleryjskiej 155 mm dla Sił
Zbrojnych RP jako partner lokalny ZSP Niewiadów. Organizacja oferuje swoje doświadczenie i
ekspertyzę w zakresie zapewnienia jakości amunicji artyleryjskiej, gotowość do nadzoru i
zapewnienia zgodności z wymaganiami jakościowymi kontraktu w procesie produkcji amunicji i jej
komponentów.
List intencyjny z EMCO LTD z dnia 29 października 2024 roku
Bułgarska spółka EMCO LTD wyraziła zainteresowanie regularnym zakupem wypełnionych trotylem
korpusów pocisków 155 mm M 107 od ZSP Niewiadów. Aktualna ilość, którą firma jest
zainteresowana zakupem, wynosi do 100 000 sztuk. EMCO LTD oczekuje na powiadomienie o
gotowości ZSP do rozpoczęcia dostaw w celu przygotowania konkretnej umowy. Na dzień niniejszego
sprawozdania umowa pomiędzy stronami nie została zawarta.
Oświadczenie JUNGHANS Microtec GmbH z dnia 28 lutego 2024 roku
Niemiecka spółka JUNGHANS Microtec GmbH wyraziła szczere zainteresowanie uczestnictwem w
projekcie amunicji artyleryjskiej 155 mm. Firma oferuje swoje doświadczenie i ekspertyzę w
produkcji zapalników do amunicji średniego i dużego kalibru oraz urządzeń bezpieczeństwa i
uzbrajania do różnych zastosowań. JUNGHANS deklaruje gotowość do szybkiego rozpoczęcia dostaw
i zapewnienia precyzyjnej oraz efektywnej realizacji wszystkich wymagań projektu.
Oświadczenie Munitions India Limited z dnia 27 lutego 2024 roku
Indyjska państwowa spółka Munitions India Limited wyraziła szczere zainteresowanie uczestnictwem
w projekcie amunicji artyleryjskiej 155 mm. Firma oferuje swoje rozległe doświadczenie i ekspertyzę
w produkcji amunicji artyleryjskiej, deklarując gotowość do szybkiego rozpoczęcia dostaw i
zapewnienia precyzyjnej oraz efektywnej realizacji wszystkich wymagań projektu zgodnie z
najwyższymi standardami.
Pismo PGZ NITRO-CHEM S.A. z dnia 28 października 2024 roku
PGZ NITRO-CHEM S.A. z Bydgoszczy odpowiedziała na zapytanie ZSP Niewiadów dotyczące
możliwości dostaw trotylu. Firma produkuje trotyl o wymaganych parametrach jakościowych, jednak
ze względu na obecne zobowiązania nie posiada wolnych mocy produkcyjnych do końca 2026 roku.
Rozpoczęcie dostaw 500 ton TNT mogłoby nastąpić nie wcześniej niż od początku 2027 roku.
Oświadczenie VOP Nováky a.s. z dnia 4 marca 2024 roku
Słowacka spółka VOP Nováky a.s. wyraziła gotowość do uczestnictwa w projekcie poprzez
dostarczanie wymaganych zapłonników M82. Firma, posiadająca 65-letnie doświadczenie w branży,
oferuje swoją specjalistyczną wiedzę i zaangażowanie w dostarczanie wysokiej jakości produktów.
VOP Nováky deklaruje również kompleksowe wsparcie i doradztwo techniczne przez cały czas trwania
projektu.
55
Oświadczenie ŽĎAS a.s. z dnia 28 lutego 2024 roku
Czeska spółka ŽĎAS a.s. potwierdziła posiadanie zdolności do dostarczenia i uruchomienia na terenie
fabryki ZSP Niewiadów kompleksowej linii technologicznej do produkcji korpusów przeznaczonych do
amunicji 155 mm. Firma wyraża gotowość do zrealizowania projektu w terminie 16-18 miesięcy od
podpisania umowy, z planowaną wydajnością linii technologicznej wynoszącą 300 000 sztuk rocznie.
Wszystkie wymienione podmioty wyrazily zainteresowanie współpracą z ZSP Niewiadów w ramach
projektu produkcji amunicji 155 mm, oferując swoje doświadczenie, technologie i zdolności
produkcyjne w różnych obszarach realizacji przedsięwzięcia.
Dotacja z MRiT z dnia 16 stycznia 2025 roku
Umowa nr II/6/P/15014/6230/25/DRI z dnia 16 stycznia 2025 r. została zawarta między Skarbem
Państwa, reprezentowanym przez Ministra Rozwoju i Technologii, a Zakłady Sprzętu Precyzyjnego
Niewiadów sp. z o.o. Przedmiotem jest udzielenie pomocy publicznej w formie dotacji celowej,
stanowiącej pomoc regionalną w rozumieniu rozporządzenia 651/2014, pn. „Utworzenie nowego
zakładu produkcji amunicji w Małczu (gmina Lubochnia) i Osiedlu Niewiadów (gmina Ujazd), woj.
łódzkie”.
Inwestycja strategiczna polega na utworzeniu nowego zakładu produkcji amunicji w Małczu (gmina
Lubochnia) i Osiedlu Niewiadów (gmina Ujazd), w woj. łódzkim, i jest realizowana w latach 2024–
2029, z terminem zakończenia najpóźniej do 28 maja 2029 r. Przedsiębiorca zobowiązuje się do
utworzenia co najmniej 60 nowych miejsc pracy do 28 maja 2029 r., liczonych jako przyrost netto
wobec średniego zatrudnienia 23,1 etatu, oraz do utrzymania każdego z tych stanowisk przez
minimum 3 lata. Równolegle musi ponieść do tego czasu koszty inwestycji w wysokości co najmniej
508 474 900,00 zł oraz utrzymać inwestycję w województwie łódzkim przez co najmniej 3 lata od
zakończenia. Przewidziano również realizację tzw. Kryteriów Jakościowych, obejmujących m.in.
robotyzację i automatyzację procesów (zakup i utrzymanie co najmniej jednego robota
przemysłowego lub innego certyfikowanego urządzenia zgodnie z wymaganą normą) oraz
prowadzenie działalności B+R z określonymi minimalnymi poziomami zaangażowania. Wymagane są
także działania w zakresie opieki nad pracownikami oraz posiadanie i utrzymanie certyfikacji
środowiskowej (np. EMAS/ISO 14001) w okresie trwałości projektu. Umowa została zawarta na czas
określony do 31 grudnia 2032 r.
Przy pełnej realizacji deklarowanego harmonogramu inwestycji tj. kwoty 508.474.900,00 zł
maksymalna kwota wsparcia może wynieść 91 525 482,00 zł, do wypłaty w latach 2025–2029
zgodnie z harmonogramem rocznych części. Każdorazowa wypłata ma charakter warunkowy i
wymaga uprzedniej akceptacji corocznych sprawozdań finansowo rzeczowych, w razie niższych
kosztów niż przewidziane w harmonogramie, należna na dany rok transza ulega proporcjonalnemu
obniżeniu.
Spółka złożyła wniosek o przyznanie finansowania w maju 2024 r., kiedy Grupa Niewiadów S.A. oraz
ZSP Niewiadów sp. z o.o. starały się o pozyskanie finansowania dłużnego przez emisję obligacji lub
finansowanie bankowe. Po uzyskaniu przeprowadzeniu transakcji z Emitentem oraz finansowaniu z
Forum 119 FIZ, przy nowych założeniach ekonomicznych projektu fabryki amunicji 155 mm, Emitent
nie wlicza kwoty możliwej do uzyskania z niniejszej umowy do planów finansowych na kolejne lata.
Na dzień niniejszego sprawozdania ZSP Niewiadów otrzymała z jej tytułu łączną pomoc w wysokości
1.069 830,00 PLN.
Umowy dot. realizacji inwestycji Fabryki Amunicji 40mm
Memorandum of Understanding z ST Engineering Advanced Material Engineering Pte. Ltd. dotyczące
transferu technologii produkcji amunicji 40 mm z dnia 3 września 2025 roku
(raport bieżący ESPI Emitenta nr 56/2025 z dnia 3 września 2025 roku)
56
W dniu 3 września 2025 roku podczas Międzynarodowego Salonu Przemysłu Obronnego w Kielcach,
na stoisku Emitenta, ZSP podpisała porozumienie o współpracy (memorandum of understanding) z
ST Engineering Advanced Material Engineering Pte. Ltd. z siedzibą w Singapurze.
Przedmiotem porozumienia jest rozpoczęcie procesu transferu technologii, który umożliwi
uruchomienie w Polsce produkcji amunicji 40 mm przeznaczonej do granatników automatycznych
oraz jednostrzałowych.
Zgodnie z postanowieniami memorandum, w ciągu dwóch miesięcy od jego podpisania strony miały
określić szczegółowe warunki umowy, w tym zasady współpracy.
Umowa licencyjna na produkcję amunicji 40 mm z ST Engineering Advanced Material Engineering
Pte. Ltd. z dnia 20 listopada 2025 roku
(raport bieżący ESPI Emitenta nr 70/2025 z dnia 20 listopada 2025 roku)
W dniu 20 listopada 2025 roku spółka zależna Emitenta, to jest ZSP Niewiadów sp. z o.o. (ZSP), w
podpisała umowę licencyjną na produkcję amunicji 40 mm („Umowa”) z ST Engineering Advanced
Material Engineering Pte. Ltd. z siedzibą w Singapurze („ST Engineering”). Umowa została zawarta
w związku z memorandum pomiędzy stronami z dnia 3 września 2025, opisanego powyżej.
Na podstawie Umowy ST Engineering udzieliła ZSP, za umówioną opłatą, wyłącznej licencji na
korzystanie z pakietu danych technicznych i niezbędnego know-how do produkcji amunicji 40 mm. z
przeznaczeniem dla Sił Zbrojnych RP oraz użytkowników końcowych z 20 państw europejskich,
będących członkami UE.
Za pakiet danych technicznych (w tym wszelką niezbędną wiedzę specjalistyczną) dotyczący amunicji
40 mm ZSP zobowiązała się zapłacić ST Engineering opłatę licencyjną. Ponadto Umowa przewiduje
obowiązek zapłaty opłaty licencyjnej za każdą wyprodukowaną sztukę amunicji 40 mm.
Umowa została zawarta na okres 30 lat.
Umowa przewiduje możliwość przeniesienia praw i obowiązków z Umowy na podmiot, w którym ZSP
posiada co najmniej 51 proc. udziałów lub akcji.
Term sheet z Fidera, Proguns Group S.A. oraz ZSP Niewiadów sp. z o.o. z dnia 21 października 2025
roku.
W dniu 21 października 2025 roku Emitent podpisał term sheet z Fidera, Proguns Group S.A. oraz
ZSP Niewiadów sp. z o.o. ("Term Sheet"). Term Sheet określa kluczowe założenia planowanej
inwestycji Inwestora o wartości 60 mln PLN, dotyczącej uruchomienia w Polsce fabryki produkującej
amunicję średniego kalibru 40 mm („Projekt”) w oparciu o współpracę z ST Engineering Advanced
Material Engineering Pte. Ltd. z siedzibą w Singapurze („ST Engineering”).
Projekt realizowany będzie w spółce zależnej Emitenta – Fabryka Amunicji Pocisk S.A., której
docelowymi akcjonariuszami będą: ZSP z 51,03% kapitału zakładowego oraz Proguns Group S.A. z
48,97% kapitału zakładowego FAP.
Zgodnie z postanowieniami Term Sheet: (i) Emitent zrealizuje prawa z warrantów subskrypcyjnych
serii A, B i C Proguns Group S.A. za kwotę 7,4 mln PLN, obejmując akcje reprezentujące łącznie
50,20% kapitału zakładowego Proguns Group S.A., w wyniku czego Proguns Group S.A. stanie się
podmiotem zależnym od Emitenta; (ii) Proguns Group S.A. dokona emisji nowych akcji, które
obejmie: (a) Emitent – 7.916.667 akcji w zamian za aport w postaci 25% akcji FAP, (b) Inwestor –
4.519.167 akcji za wkład pieniężny 20 mln PLN, przy czym objęcie akcji przez Inwestora uzależnione
jest od spełnienia warunków zawieszających, w tym rejestracji zmian w akcjonariacie Proguns Group
S.A., nabycia przez ZSP co najmniej 67% akcji FAP oraz przedstawienia umowy z ST Engineering
57
umożliwiającej przeniesienie praw na podmiot kontrolowany przez ZSP; (iii) Proguns Group S.A.
wyemituje warranty subskrypcyjne uprawniające Inwestora do objęcia do 10% akcji Proguns Group
S.A.; (iv) Proguns Group S.A. oraz ZSP podpiszą umowę o współpracy określającą zasady realizacji
Projektu, w ramach której Proguns Group S.A. przekaże ZSP kwotę 4 mln PLN na poczet współpracy
w zakresie produkcji amunicji 40 mm; (v) ZSP nabędzie od Emitenta 670.000 akcji FAP,
reprezentujących co najmniej 67% kapitału zakładowego FAP; (vi) Proguns Group S.A. obejmie akcje
stanowiące 24% podwyższonego kapitału FAP za wkład pieniężny 19 mln PLN, w wyniku czego
Proguns Group S.A. będzie posiadać łącznie 49% kapitału zakładowego FAP; (vii) Emitent oraz ZSP
podejmą czynności w celu uzyskania zgody ST Engineering na przeniesienie praw i obowiązków
wynikających z umów dotyczących produkcji amunicji 40 mm na FAP; (viii) strony podejmą działania
by FAP nabył nieruchomość w Osiedle Niewiadów, na której powstanie budynek dostosowany do
wymogów produkcji amunicji 40 mm; (ix) po rejestracji zmian w FAP, Zarząd FAP zwoła Walne
Zgromadzenie w celu podjęcia uchwały o emisji obligacji partycypacyjnych („Obligacje”) o łącznej
cenie emisyjnej 40 mln PLN, które obejmie Inwestor.
Realizacja inwestycji jest uzależniona od pozytywnego zakończenia badania due diligence Proguns
Group S.A. oraz FAP, podpisania szczegółowej dokumentacji transakcyjnej, uzyskania niezbędnych
zgód korporacyjnych oraz braku istotnych niekorzystnych zmian w działalności Proguns Group S.A. i
FAP. Obligacje będą zabezpieczone zastawem na akcjach FAP należących do Proguns Group S.A.,
hipoteką na nieruchomości oraz opcją call udzieloną przez Proguns Group S.A. na rzecz Inwestora.
W ramach realizacji postanowień Term Sheet podjęto opisane poniżej działania.
W dniu 13 listopada 2025 roku, wykonując prawa z posiadanych warrantów subskrypcyjnych serii A,
B oraz C Proguns Group S.A., Emitent złożył oświadczenie o objęciu, w ramach zarejestrowanego
kapitału warunkowego: (i) 490.000 akcji serii W1 Proguns Group S.A., wpłacając 735.000 zł tytułem
ceny emisyjnej tych akcji; (ii) 2.000.000 akcji serii W2 Proguns Group S.A., wpłacając 4.000.000 zł
tytułem ceny emisyjnej tych akcji; (iii) 1.760.000 akcji serii W3 Proguns Group S.A., wpłacając
2.640.000 zł tytułem ceny emisyjnej tych akcji.
W dniu 28 listopada 2025 roku nastąpiła rejestracja w KDPW 4.250.000 akcji serii W1, W2 i W3
Proguns Group S.A. oraz zapisanie tych akcji na rachunku papierów wartościowych Emitenta, w
wyniku czego Emitent stał się akcjonariuszem posiadającym łącznie 5.100.000 akcji serii W1, W2,
W3 Proguns Group S.A., reprezentujących 50,20% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu Proguns Group S.A., a Proguns Group S.A. weszła w skład Grupy.
W dniu 9 grudnia 2025 roku Emitent zawarł umowę zbycia 670.000 akcje Fabryka Amunicji Pocisk
S.A. z siedzibą w Warszawie, reprezentujących 67 proc. kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu tejże spółki. Cena sprzedaży jest równa wartości nominalnej zbywanych
akcji i wynosi 67.000 zł. Akcje zostały nabyte przez spółkę wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej
Emitenta, to jest Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. z siedzibą w Osiedle Niewiadów.
Powyższe oznacza, że Fabryka Amunicji Pocisk S.A. pozostaje w Grupie Kapitałowej Emitenta.
Z kolei w dniu 11 grudnia 2025 roku Emitent zawarł umowę zbycia 330.000 akcje Fabryka Amunicji
Pocisk S.A. z siedzibą w Warszawie, reprezentujących 33 proc. kapitału zakładowego i ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu tejże spółki. Cena sprzedaży zgodnie z zawartym aneksem wynosi
891.000 zł. Akcje zostały nabyte przez spółkę wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej, to jest Proguns
Group S.A. z siedzibą w Warszawie.
W dniu 12 stycznia 2026 roku Emitent zawarł umowę objęcia akcji imiennych serii F Proguns Group
S.A., na podstawie której Emitent objął 7.916.667 akcji imiennych serii F Proguns Group S.A. w
zamian za wkład pieniężny w wysokości 791.666,70 zł. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane
w KRS w dniu 17 lutego 2026 roku.
58
Umowa inwestycyjna z dnia 16 stycznia 2026 roku
W dniu 16 stycznia 2026 roku Emitent zawarł umowę inwestycyjną („Umowa”) z Fidera, Proguns
Group S.A., ZSP oraz FAP. Umowa określa kluczowe założenia planowanej inwestycji Fidera, o
wartości 60 mln zł, mającej na celu sfinansowanie uruchomienia w Polsce fabryki produkującej
amunicję średniego kalibru 40 mm („Projekt”). Projekt realizowany będzie w oparciu o współpracę z
ST Engineering Advanced Material Engineering Pte. Ltd. z siedzibą w Singapurze („ST Engineering”).
Umowy z ST Engineering zostały opisane powyżej. Zawarcie Umowy związane jest z realizacją
postanowień term sheet z 21 października 2025 roku opisanego powyżej.
Na podstawie Umowy Fidera objęła 4.519.167 akcji na okaziciela serii G Proguns Group S.A w zamian
za wkład pieniężny w wysokości 20.019.909,81 zł, tj. 4,43 zł za każdą poszczególną nową akcję.
W wyniku realizacji postanowień term sheet z dnia 21 października 2025 roku i Umowy na dzień
niniejszego sprawozdania Emitent posiada akcje Proguns Group S.A reprezentujące 57,61 proc.
kapitału zakładowego Proguns Group S.A, zaś Fidera - akcje Proguns Group S.A reprezentujące 20%
kapitału zakładowego Proguns Group S.A.
Inwestycja w FAP zakłada następujące: (i) Proguns Group S.A objęła 313.000 akcji na okaziciela serii
B FAP w zamian za wkład pieniężny w wysokości 19.002.230,00 zł, uzyskując łącznie udział na
poziomie około 49% w kapitale akcyjnym FAP; (ii) Fidera („Inwestor") zapewni finansowanie projektu
w kwocie 40 mln zł, które realizowane będzie poprzez objęcie przez Fidera obligacji partycypacyjnych
FAP. Będą one uprawniać Inwestora do udziału od 50 do 20 proc. w zysku FAP. Środki z emisji posłużą
w całości na sfinalizowanie budowy fabryki w ramach Projektu; (iii) ZSP posiada akcje FAP
reprezentujące łącznie 51,03 proc. kapitału zakładowego FAP, a Proguns Group S.A posiada akcje
FAP reprezentujące łącznie 48,97 proc. kapitału zakładowego FAP; (iv) Emitent pośrednio posiadać
będzie udział w głosach FAP reprezentujący około 79% kapitału zakładowego FAP.
Ponadto, zgodnie z postanowieniami Umowy: (i) Fidera proporcjonalnie do uruchamianego
finansowania opartego o obligacje partycypacyjne uzyska prawo do objęcia 2.259.583 warrantów
subskrypcyjnych serii D Proguns Group S.A, uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii H
Proguns Group S.A w zamian za cenę emisyjną w wysokości 1 zł za każdą poszczególną akcję, (ii) w
szczególności ZSP podejmie czynności w celu przeniesienia na FAP wszelkich praw i obowiązków
wynikających z umowy ST Engineering Advanced Material Engineering Pte. Ltd. z siedzibą w
Singapurze; oraz prawa własności nieruchomości, na której uruchomiona zostanie produkcja
amunicji 40 mm ("Nieruchomość"); (ii) Strony zobowiązały się do wykorzystania środków
otrzymanych od Fidera w celu realizacji Projektu.
Umowa JV przewiduje karę umowną w wysokości 20.500.000,00 PLN, która przysługuje, gdy Strona
Zobowiązana (Proguns Group S.A., FAP, ZSP lub NPGM) dopuści się Przypadku Naruszenia
obejmującego: naruszenia dotyczące przeniesienia aktywów (brak przeniesienia Nieruchomości przez
ZSP, brak przeniesienia Umowy na Pocisk, nieuzyskanie zgody ST Engineering Advanced Material
Engineering Pte. Ltd. („AME")); naruszenia korporacyjne (przeniesienie akcji FAP lub udziałów ZSP
poza Grupę Kapitałową, naruszenie Spraw Zastrzeżonych, niezłożenie ofert objęcia warrantów lub
Obligacji, uniemożliwienie zamiany warrantów, nieuprawnione rozporządzenie Zyskiem FAP, brak
wypłaty partycypacji, niepowołanie członka Rady Nadzorczej wskazanego przez Inwestora,
naruszenie Prawa Partycypacji w Emisji, niezgodne zbycie akcji, odstąpienie od Umowy); naruszenia
dotyczące Projektu (nieuruchomienie lub opóźnienie Projektu bez Uzasadnionej Przyczyny do 18
grudnia 2028 r., niewłaściwe wykorzystanie środków, brak Rachunku ESCROW, brak Umowy o
Współpracy, nieprzygotowanie Budżetu lub jego zmiana bez zgody); naruszenia dotyczące Koncesji
(nieuzyskanie w terminie, utrata, cofnięcie, wygaśnięcie, zawieszenie, ograniczenie, niewykonanie
obowiązków); naruszenia zabezpieczeń (brak ustanowienia Zabezpieczeń w terminie, ustanowienie
innych bez zgody, zakwestionowanie ważności Umowy); naruszenia rejestrowe i informacyjne
(nieprzekazanie dokumentów, nierzetelne informacje); niewypłacalność; zaprzestanie działalności;
niezgodność z prawem; ustalenie ceny akcji serii H powyżej 1,00 PLN; naruszenie Fundamentalnych
Zapewnień; negocjacje w złej wierze lub powołanie nieuprawnionych osób do organów FAP. Kara jest
59
należna, jeśli naruszenie nie zostanie naprawione w ciągu 14 dni roboczych od powiadomienia lub
powzięcia wiedzy. Kwota 20.500.000,00 PLN płatna jest na rzecz Forum 119 w terminie 14 dni
roboczych od wezwania. Uprawnienie wygasa po: przeniesieniu na FAP, przeniesieniu Nieruchomości,
przeniesieniu Umowy oraz wyemitowaniu i zaoferowaniu Obligacji Inwestorowi. Zabezpieczeniem jest
zastaw cywilny i rejestrowy L Investments sp. z o.o. na 1.518.518 akcjach serii J Emitenta.
Umowa zastawu zwykłego oraz zastawu rejestrowego na akcjach Emitenta z dnia 16 stycznia 2026
roku zawarta pomiędzy L Investments sp. z o.o. jako zastawcą a Fidera
W celu zabezpieczenia wierzytelności z tytułu kary umownej wynikającej z Umowy, L Investments
sp. z o.o. ustanowiła na rzecz Fidera zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia
na 1.518.518 akcjach serii J Emitenta, stanowiących 1,082% kapitału zakładowego Emitenta, do
najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 20.500.000,00 PLN. Równolegle ustanowiono zastaw
zwykły na tych samych akcjach, który wygasa między innymi po upływie 14 dni od prawomocnego
wpisu zastawu rejestrowego. Po wystąpieniu Przypadku Naruszenia w rozumieniu Umowy, Forum
119 może zaspokoić się z zastawu rejestrowego przez przejęcie akcji na własność na podstawie art.
22 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów lub poprzez sprzedaż akcji na podstawie art.
24 tej ustawy.
Umowa JV z dnia 19 stycznia 2026 roku
W dniu 19 stycznia 2026 roku Proguns Group S.A. zawarła umowę o wspólnym przedsięwzięciu z
Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. (ZSP) oraz Fabryka Amunicji Pocisk S.A.
Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad współpracy pomiędzy stronami w zakresie realizacji
wdrożenia i komercjalizacji linii produkcyjnej amunicji 40mm, w szczególności obejmującego
projektowanie, wdrożenie, uruchomienie, komercjalizację linii produkcyjnej amunicji 40mm
("Projekt"), oraz uregulowanie kwestii związanych z przeniesieniem na rzecz FAP nieruchomości oraz
praw i obowiązków wynikających z umowy licencyjnej z ST Engineering Advanced Material
Engineering Pte. Ltd., przy czym celem wspólnego przedsięwzięcia jest przygotowanie, realizacja,
uruchomienie oraz prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na eksploatacji zakładu
produkcyjnego.
Objęcie przez Proguns Group S.A. akcji w kapitale zakładowym FAP nastąpiło w dniu 16 stycznia
2026 roku w zamian za wkład na pokrycie tych akcji w wysokości 19.002.230,00 złotych, przy czym
Proguns zobowiązał się zapłacić tę kwotę na rzecz FAP niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie
jednego dnia roboczego po otrzymaniu środków pieniężnych od Fidera.
FAP ze środków otrzymanych od Proguns Group S.A. zobowiązał się zapłacić do dnia 19 stycznia
2026 roku na rachunek bankowy ZSP kwotę 11.349.648,00 złotych, stanowiącą odpowiednik kwoty
2.690.000 euro według średniego kursu NBP, stanowiącą zobowiązanie ZSP na rzecz AME tytułem
wynagrodzenia należnego ST Engineering Advanced Material Engineering Pte. Ltd. z Umowy na
Pocisk oraz kwotę 4.000.000,00 złotych tytułem zaliczki na poczet zakupu Nieruchomości i kosztów
wydatkowanych przez ZSP na cele bezpośrednio związane z realizacją Projektu.
Pocisk zobowiązał się do pokrycia wszelkich należności przewidzianych w Umowie na Pocisk w celu
jej utrzymania w mocy i umożliwienia przeniesienia praw i obowiązków na Pocisk, przy czym wszelkie
kwoty zapłacone przez Pocisk będą uznane jako działanie w celu wstąpienia w prawa zaspokojonego
wierzyciela ST Engineering Advanced Material Engineering Pte. Ltd.
Umowa obejmuje standardowe postanowienia dla tego typu umów, w tym zobowiązania stron w
zakresie wykorzystania uzyskanego finansowania wyłącznie na cele wspólnego przedsięwzięcia oraz
komercjalizacji wyników.
Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania, została zawarta na czas nieokreślony i może zostać
rozwiązana wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą Fidera.
60
Pozostałe umowy i listy intencyjne związane z działalnością Grupy
Memorandum of Understanding dotyczące współpracy w obszarze technologii dronowych z dnia 10
marca 2026 roku
W dniu 10 marca 2026 r. Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A. zawarła Memorandum of
Understanding z Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. oraz Tech Robotics S.A.
Porozumienie określa ramy współpracy pomiędzy stronami w zakresie rozwoju technologii
bezzałogowych systemów powietrznych przeznaczonych do zastosowań obronnych i bojowych.
Celem współpracy jest budowa zintegrowanego łańcucha wartości obejmującego projektowanie,
produkcję oraz integrację komponentów przeznaczonych dla systemów dronowych, w szczególności
głowic bojowych przeznaczonych do ich zastosowania.
Kluczowym elementem porozumienia jest wspólne opracowanie i wdrożenie technologii głowic
bojowych przeznaczonych do integracji z dronami. Projekt zakłada wykorzystanie potencjału
produkcyjnego ZSP oraz kompetencji technologicznych wszystkich stron w celu stworzenia rozwiązań
odpowiadających na rosnące zapotrzebowanie rynku obronnego na nowoczesne systemy
bezzałogowe. Strony rozpoczęły prace nad przygotowaniem wspólnego przedsięwzięcia
gospodarczego skoncentrowanego na produkcji głowic bojowych, przy czym planowane jest zawarcie
umowy typu joint venture. W ramach realizacji projektu rozważane jest również powołanie spółki
celowej odpowiedzialnej za realizację inwestycji, w tym budowę dedykowanego zakładu
produkcyjnego.
Projekt infrastrukturalny związany z produkcją głowic bojowych ma zostać uzupełniony przez
planowane przez Tech Robotics uruchomienie centrum montażu i kompozytów do dronów, które –
według deklaracji partnera – ma być największym tego typu ośrodkiem w Polsce. Realizacja tego
przedsięwzięcia wymagać będzie nabycia i wdrożenia zaawansowanej infrastruktury technologicznej,
co w ocenie stron przyczyni się do zwiększenia krajowych zdolności w zakresie integracji systemów
bezzałogowych oraz skrócenia cyklu przejścia od fazy prototypowej do produkcji seryjnej.
Współpraca przewiduje również wymianę informacji oraz doświadczeń w zakresie rozwoju i wdrażania
innych technologii dronowych, co umożliwi skalowanie projektów na kolejne generacje produktów
oraz rozszerzanie zakresu ich zastosowań. W ocenie Emitenta porozumienie tworzy platformę do
przyspieszenia komercjalizacji rozwiązań amunicyjnych przeznaczonych dla systemów
bezzałogowych oraz pozwala na wykorzystanie specjalizacji ZSP w zakresie produkcji zbrojeniowej
oraz doświadczenia Tech Robotics na rynku systemów bezzałogowych.
Możliwość powołania spółki celowej do realizacji przedsięwzięcia stwarza dodatkowo warunki do
elastycznego finansowania inwestycji, efektywnego zarządzania ryzykiem projektowym oraz
ewentualnego pozyskania partnerów technologicznych lub kapitałowych, bez istotnego obciążania
bieżącej działalności operacyjnej Emitenta.
Memorandum obowiązuje od dnia podpisania przez okres trzech lat, z możliwością jego przedłużenia.
W tym czasie strony deklarują współpracę zmierzającą do realizacji założonych celów, przy czym
szczegółowy zakres projektów, harmonogramy realizacji oraz warunki finansowe będą określane w
odrębnych, wiążących umowach wykonawczych. Przyjęta formuła współpracy umożliwia etapowanie
inwestycji oraz dostosowanie tempa realizacji przedsięwzięcia do sytuacji rynkowej i możliwości
produkcyjnych uczestników projektu.
Umowa z Rheinmetall Expal Munitions S.A.U. z dnia 27 lutego 2026 roku
Ramowa umowa o świadczenie usług testowych zawarta pomiędzy Zakładami Sprzętu Precyzyjnego
Niewiadów sp. z o.o. a Rheinmetall Expal Munitions S.A.U. określa zasady wieloletniej współpracy w
zakresie przygotowania i realizacji testów związanych z produktami sektora obronnego. Zakres
współpracy obejmuje cały proces – od złożenia zapytania ofertowego i uzgodnienia zakresu prac,
przez przygotowanie i przeprowadzenie testów, zarządzanie dokumentacją oraz danymi
61
pomiarowymi, aż po przekazanie wyników i formalne potwierdzenie zgodności wykonanych prac.
Testy realizowane są co do zasady w zakładach w Niewiadowie, a ich rezultaty przekazywane są
klientowi zgodnie z uzgodnionymi warunkami dostawy i odbioru. Umowa reguluje również kwestie
odpowiedzialności stron, zarządzania powierzonym sprzętem i materiałami, a także standardy
jakości, poufności i zgodności z przepisami dotyczącymi kontroli eksportu.
Umowa przewiduje minimalne wolumeny prac oraz minimalne wartości zamówień na lata 2026–2028,
co zwiększa przewidywalność obłożenia infrastruktury testowej i przychodów spółki zależnej
emitenta.
Umowa zawiera jednocześnie typowe dla tego rodzaju współpracy mechanizmy ograniczające ryzyko
dla stron. Obejmują one m.in. określone limity odpowiedzialności, obowiązek utrzymywania
odpowiednich ubezpieczeń, standardowe zasady naliczania kar za opóźnienia czy procedury
postępowania w sytuacjach nadzwyczajnych, takich jak zmiany harmonogramów lub wystąpienie siły
wyższej. Rozliczenia prowadzone są w euro, co z jednej strony wymaga bieżącego zarządzania
płynnością i ryzykiem walutowym, z drugiej jednak odzwierciedla międzynarodowy charakter
współpracy.
Zgodnie z postanowieniami umowy prawa do wyników testów co do zasady przysługują klientowi.
Oznacza to, że ZSP Niewiadów nie wykorzystuje ich komercyjnie poza zakresem realizowanych
projektów, natomiast zdobyte doświadczenie oraz rozwijane kompetencje pozostają w organizacji i
wzmacniają jej potencjał w kolejnych przedsięwzięciach. W efekcie zawarte porozumienie ma dla
spółki zależnej emitenta znaczenie nie tylko operacyjne, lecz również strategiczne – zapewnia
stabilność części portfela zamówień, wzmacnia jej pozycję w sektorze obronnym oraz pozwala
rozwijać działalność w oparciu o współpracę z jednym z najbardziej rozpoznawalnych i wpływowych
podmiotów globalnego przemysłu obronnego.
Memoranda o współpracy z Island Ordnance Systems LLC z dnia 4 września 2025 roku
(raport bieżący ESPI Emitenta nr 59/2025 z dnia 5 września 2025 roku)
W dniu 4 września 2025 roku, podczas Międzynarodowego Salonu Przemysłu Obronnego w Kielcach
ZSP podpisała dwa porozumienia o współpracy (memorandum of understanding) z Island Ordnance
Systems LLC („IOS”) z siedzibą w Mineola, Nowy Jork, USA.
Pierwsze porozumienie dotyczy rozpoczęcia współpracy w zakresie transferu technologii i produkcji
min kierunkowych przeciwpiechotnych typu Claymore, stanowiących standardowe wyposażenie sił
zbrojnych wielu państw NATO. ZSP, posiadająca wieloletnie doświadczenie w realizacji projektów
obronnych i produkcji specjalistycznego sprzętu wojskowego, będzie odpowiedzialna za
przygotowanie i uruchomienie procesu produkcyjnego w Polsce.
Drugie porozumienie przewiduje rozwinięcie współpracy w obszarze rakiet niekierowanych kal. 2,75
cala (system MK66), powszechnie stosowanych w lotnictwie wojskowym państw NATO. W ramach
projektu IOS zapewni kluczowe komponenty, dokumentację technologiczną oraz know-how,
natomiast ZSP będzie odpowiedzialna za organizację montażu, produkcji i testów tych rakiet na
terytorium Polski.
List intencyjny z Vojensky technicky ustav, s.p. z dnia 4 września 2025 roku
(raport bieżący ESPI Emitenta nr 58/2025 z dnia 5 września 2025 roku)
W dniu 4 września 2025 roku podczas Międzynarodowego Salonu Przemysłu Obronnego w Kielcach
ZSP podpisała list Intencyjny z czeską państwową jednostką badawczo-rozwojową Vojensky
technicky ustav, s.p. („VTU”), działającą poprzez swój wyspecjalizowany oddział VTUVM.
62
Przedmiotem porozumienia jest nawiązanie współpracy przemysłowej w zakresie sprzedaży,
marketingu oraz docelowo produkcji amunicji moździerzowej kalibru 60 mm, w tym m.in. typów HEF,
HEI, SMK oraz PR-S. Współpraca dotyczy rynku polskiego, a jej celem jest zapewnienie dostaw dla
Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej Polskiej.
Zgodnie z ustaleniami zawartymi w liście intencyjnym, ZSP uzyska dostęp do technicznej i
produkcyjnej dokumentacji niezbędnej do wdrożenia lokalnej produkcji w Polsce. Produkt końcowy
będzie wytwarzany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i oznaczany jako „Made in Poland by ZSP
Niewiadów for VTU”.
Współpraca będzie miała charakter wyłączny na terytorium Polski i będzie realizowana w ramach
przyszłej Umowy o Współpracy, która zostanie wynegocjowana i podpisana w ciągu kolejnych 12
miesięcy.
Memorandum of Understanding z LPP s.r. z dnia 3 września 2025 roku
(raport bieżący ESPI Emitenta nr 57/2025 z dnia 3 września 2025 roku)
W dniu 3 września 2025 roku Emitent zawarł memorandum o porozumieniu (memorandum of
understanding) z LPP s.r.o. z siedzibą w Pradze („LPP”). Celem podpisanego memorandum jest
określenie zasad współpracy oraz woli stron w zakresie rozwoju partnerstwa przemysłowego w
obszarach: (i) bezzałogowych statków powietrznych „UAV”, (ii) bezzałogowych pojazdów naziemnych
„UGV”, (iii) amunicji, w tym projektów minowych i pirotechnicznych, (iv) inteligentnego moździerza
Antos.
Na mocy memorandum strony zadeklarowały: (i) prowadzenie negocjacji i rozmów zmierzających do
zawarcia umów ostatecznych dotyczących powyższych projektów, (ii) wolę realizacji wspólnych
działań obejmujących rozwój, produkcję, inwestycje, marketing oraz współpracę przemysłową, (iii)
zasadę wyłączności w zakresie przedsięwzięć uzgodnionych w ramach Memorandum, (iv) dążenie do
ustanowienia długoterminowego partnerstwa przemysłowego.
Współpraca, zgodnie z memorandum, dotyczyć będzie w pierwszej kolejności rynku polskiego, z
możliwością rozszerzenia na inne terytoria w umowach ostatecznych.
Memorandum obowiązuje przez okres 36 miesięcy od dnia podpisania, chyba że wcześniej zostanie
zastąpione umową ostateczną.
Umowa na dostawy systemów wyważania pól minowych dla klienta z Niemiec z dnia 23 lipca 2025
roku
(raport bieżący ESPI Emitenta nr 50/2025 z dnia 25 lipca 2025 roku)
23 lipca 2025 roku ZSP zawarła z Wescom Signal Rescue Germany GmbH („Wescom”), umowę
regulującą zasady realizacji przez ZSP produkcji i dostaw na rzecz Wescom przenośnych systemów
rozminowania dynamicznego opartych na ładunkach wydłużonych dedykowanych do dostaw do NSPA
Support and Procurement Agency. Zestawy będą produkowane w oparciu o projekty stanowiące
własność Wescom. Umowa ma charakter ramowy. W jej wykonaniu, co miesiąc, ZSP ma otrzymywać
zamówienia na produkcję i dostarczenie określonej liczby przenośnych systemów rozminowania
dynamicznego. Umowa została zawarta na okres 5 lat z możliwością przedłużenia.
Umowa o dostawy imitatorów strzału armatniego zawarta ze Skarbem Państwa z dnia 9 lipca 2025
roku
(raport bieżący ESPI Emitenta nr 44/2025 z dnia 10 lipca 2025 roku)
63
W dniu 9 lipca 2025 roku ZSP zawarła ze Skarbem Państwa, reprezentowanym przez Agencję
Uzbrojenia, to jest podmiotem odpowiedzialnym za zakup uzbrojenia dla Sił Zbrojnych RP, umowę o
dostawy imitatorów strzału armatniego.
Na podstawie umowy, ZSP dostarczy 3.000 sztuk w roku 2026 oraz 3.000 sztuk w roku 2027
imitatorów strzału armatniego ISA-73 z ładunkiem startowym PG-15P.
Umowa o dostawy min sygnalizacyjnych PŁOMIEŃ zawarta ze Skarbem Państwa z dnia 3 lipca 2025
roku
(raport bieżący ESPI Emitenta nr 43/2025 z dnia 3 lipca 2025 roku)
W dniu 2 lipca 2025 roku ZSP zawarła ze Skarbem Państwa, reprezentowanym przez Agencję
Uzbrojenia, to jest podmiotem odpowiedzialnym za zakup uzbrojenia dla Sił Zbrojnych RP, umowę
na dostawę min sygnalizacyjnych PŁOMIEŃ.
Na podstawie umowy, w latach 2025-2027 ZSP dostarczy, w zależności od ostatecznego zakresu
zamówienia, nie mniej niż 24.500 i nie więcej niż 44.500 min sygnalizacyjnych PŁOMIEŃ, przy czym
większość dostaw zostanie zrealizowana w latach 2026 i 2027.
Porozumienie z Charter Trading Corporation w sprawie pośrednictwa w sprzedaży helikopterów
Blackhawk z dnia 11 lutego 2025 roku
(raport bieżący ESPI Emitenta nr 4/2025 z dnia 11 lutego 2025 roku)
W dniu 11 lutego 2025 roku PRG zawarła porozumienie (memorandum of understanding) z Charter
Trading Corporation („CTC”) z siedzibą w stanie Teksas (USA), na mocy którego PRG będzie
oferowała swoim klientom helikoptery UH-60 Blackhawk, części zamienne i podzespoły do
helikopterów UH-60 Blackhawk oraz program szkoleniowy. Przedmiotem oferty będą helikoptery
pozyskiwane od sił zbrojnych USA, przeznaczone zarówno do wykonywania zadań cywilnych
(ratownictwo, poszukiwania, gaszenie pożarów, inne), jak i misji wojskowych. Na podstawie
porozumienia PRG uzyskała od CTC wyłączność na oferowanie helikopterów UH-60 Blackhawk na
terytorium Polski. Porozumienie obowiązuje do 7 lutego 2027 roku. Dodatkowe informacje na temat
przedmiotowego porozumienia zawarte są w raporcie bieżącym ESPI nr 5/2025 z dnia 11 lutego 2025
roku opublikowanym przez PRG.
Umowa nabycia przez Emitenta linii produkcyjnych służących do produkcji amunicji strzeleckiej z
dnia 11 kwietnia 2024 roku
(raport bieżący ESPI Emitenta nr 16/2024 z dnia 11 kwietnia 2024 roku)
W dniu 11 kwietnia 2024 roku została zawarta umowa sprzedaży pomiędzy Polska Fabryka Amunicji
sp. z o.o. z siedzibą w Skarżysku-Kamiennej (dalej: PFA) a Emitentem dotycząca sprzedaży łącznie
6 linii produkcyjnych, służących do produkcji amunicji strzeleckiej kalibru 9mm, 5,56mm i 7,62mm.
Umowa została uzupełniona aneksem z dnia 12 kwietnia 2024 roku precyzującym termin dostawy.
Przedmiotem umowy było wykonanie, sprzedaż i uruchomienie przez PFA linii składających się ze
spłonkarki PIL-PM1V1 oraz scalarki PIL-LM1V1 za łączną cenę 320.000 EUR plus VAT, z instalacją w
zakładzie Dostawcy w Skarżysku-Kamiennej. Zgodnie z aneksem, dostawa miała nastąpić w terminie
nieprzekraczającym 4 miesięcy kalendarzowych od złożenia zamówienia.
Umowa przewidywała również możliwość zamówienia do końca 2024 roku czterech dodatkowych linii
po 280.000 euro plus VAT każda, pod warunkiem złożenia zamówienia do 30 czerwca 2024 roku.
64
Strony planowały zawarcie do 31 maja 2024 roku dodatkowych umów dotyczących dzierżawy
sprzedanych linii przez Odbiorcę na rzecz Dostawcy oraz produkcji amunicji z wyłącznością na rzecz
Odbiorcy.
Obecnie umowa stanowi przedmiot sporu sądowego opisanego w punkcie Istotne postępowania
poniżej.
Umowa o produkcję amunicji strzeleckiej zawarta z Polska Fabryka Amunicji sp. z o.o. z dnia 3
stycznia 2024 roku
(raport bieżący ESPI Emitenta nr 1/2024 z dnia 3 stycznia 2024 roku)
W dniu 3 stycznia 2024 roku Emitent zawarł z Polska Fabryka Amunicji sp. z o.o. z siedzibą w
Skarżysku Kamiennej umowę o produkcję amunicji strzeleckiej. Przedmiotem umowy jest produkcja
nie mniej niż 1.000.000 sztuk amunicji kalibru 9x19 mm pod marką „Pocisk”, należącą do Emitenta,
z oznaczeniem Emitenta na każdym naboju, w terminie do dnia 31 marca 2024 roku. Umowa
przewiduje możliwość złożenia zamówienia na amunicję w liczbie przekraczającej 1.000.000 sztuk.
Jest to pierwsza umowa o produkcję amunicji strzeleckiej, zawarta przez Emitenta po uzyskaniu
koncesji, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 27/2023 z dnia 25 października
2023 roku.
Pozostałe umowy inwestycyjne
Umowy dot. Tech Robotics
We wrześniu 2024 roku Emitent zawarł z Tech Robotics S.A. (poprzednio: No Gravity Development
S.A.) z siedzibą w Warszawie, spółką notowana na rynku NewConnect, porozumienie w sprawie
zbycia przez Emitenta udziałów reprezentujących 100 proc. kapitału zakładowego Tech Robotics sp.
z o.o. z siedzibą w Warszawie. W ramach realizacji porozumienia Emitent wniósł do Tech Robotics
S.A. udziały reprezentujące 100 proc. kapitału zakładowego Tech Robotics sp. z o.o. w zamian za
1.099.000 akcji serii B Tech Robotics S.A. Jednocześnie Emitent objął i opłacił 251.000 akcji serii C
Tech Robotics S.A. w zamian za łączną cenę emisyjną w wysokości 1.004.000 PLN, tj. 4 PLN za każdą
poszczególną akcję. Na dzień niniejszego sprawozdania Spółka posiada 1.350.000 akcji Tech
Robotics S.A., reprezentujących 50,04 proc. kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu tej spółki, co oznacza, że Tech Robotics S.A. weszła w skład Grupy Kapitałowej
Emitenta. Zgodnie z porozumieniem w oparciu o aktywa Tech Robotics sp. z o.o. Tech Robotics S.A.
prowadzi w ramach Grupy działalność w zakresie tworzenia dronów. Działalność ta jest finansowana
ze środków pozyskanych z emisji akcji serii C, w tym co najmniej 1.004.000 PLN od Emitenta.
Porozumienie i umowy inwestycyjne dot. Proguns
W dniu 29 stycznia 2025 roku, Emitent uzgodnił z Proguns Group S.A. (dawniej Asmodev S.A.) wa-
runki objęcia przez Emitenta akcji nowej emisji Proguns Group S.A. Strony uzgodniły, że Emitent
obejmie akcje Proguns Group S.A. reprezentujące co najmniej 50,01 proc. ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu Proguns Group S.A., a tym samym Proguns Group S.A. wejdzie w skład Grupy
Kapitałowej Emitenta. Jednocześnie w dniu 29 stycznia 2025 roku Emitent zawarł z Proguns Group
S.A. umowę zbycia udziałów, na podstawie której Emitent zbył na rzecz Proguns Group S.A. udziały
reprezentujących 90 proc. kapitału zakładowego Proguns sp. z o.o. w zamian za cenę w wysokości
900.000,00 PLN.
W dniu 17 marca 2025 roku Emitent zawarł z Proguns Group S.A. porozumienie regulujące szczegó-
łowe zasady objęcia przez Emitenta akcji Proguns Group S.A. Na podstawie tego porozumienia Pro-
guns Group S.A. zobowiązała się zaoferować Emitentowi nieodpłatne objecie: 1.340.000 warrantów
subskrypcyjnych serii A, uprawniających do objęcia 1.340.000 akcji na okaziciela Proguns Group S.A.
serii W1 w zamian za cenę emisyjną w wysokości 1,50 zł za każdą poszczególną akcję; 2.000.000
65
warrantów subskrypcyjnych serii B, uprawniających do objęcia 2.000.000 akcji na okaziciela Proguns
Group S.A. serii W2 w zamian za cenę emisyjną w wysokości 2 zł za każdą poszczególną akcję;
1.760.000 warrantów subskrypcyjnych serii C, uprawniających do objęcia 1.760.000 akcji na
okaziciela Proguns Group S.A. serii W3 w zamian za cenę emisyjną w wysokości 1,50 zł za każdą
poszczególną akcję; to jest łącznie 5.100.000 warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do
objęcia łącznie 5.100.000 akcji na okaziciela Proguns Group S.A. w zamian za cenę emisyjną w
łącznej wysokości 8.650.000 zł. Zgodnie z porozumieniem, oferta objęcia warrantów
subskrypcyjnych powinna zostać złożona w terminie do dnia 31 marca 2025 roku, z tym, że oferta
nieodpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych serii C zostanie złożona nie później niż w terminie
30 dni od dnia wpisania do rejestru warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Proguns Group
S.A., dokonanego w związku z zamiarem emisji akcji serii W3.
Jednocześnie Emitent zobowiązał się do objęcia 5.100.000 warrantów subskrypcyjnych, w terminie
14 dni od dnia złożenia Emitentowi oferty nieodpłatnego objęcia tych warrantów; wykonania praw z
wszystkich warrantów subskrypcyjnych, to jest do objęcia i opłacenia łącznie 5.100.000 akcji na
okaziciela Proguns Group S.A. w zamian za cenę emisyjną w łącznej wysokości 8.650.000 w termi-
nie do dnia 31 marca 2028 roku. Strony zobowiązały się ponadto, że w przypadku emisji przez Pro-
guns Group S.A. jakichkolwiek innych akcji, niż akcje, o których mowa powyżej, Emitent otrzyma
ofertę objęcia co najmniej 50,01 proc. ogólnej liczby takich nowych akcji na zasadach nie gorszych
niż jakikolwiek inna osoba, która otrzyma ofertę objęcia tych samych akcji.
W dniu 24 marca 2025 roku Emitent zawarł z Proguns Group S.A. umowę, na podstawie której Emi-
tent objął nieodpłatnie: 1.340.000 warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających do objęcia
1.340.000 akcji na okaziciela Proguns Group S.A. serii W1 w zamian za cenę emisyjną w wysokości
1,50 zł za każdą poszczególną akcję; 2.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii B, uprawniających
do objęcia 2.000.000 akcji na okaziciela Proguns Group S.A. serii W2 w zamian za cenę emisyjną w
wysokości 2 zł za każdą poszczególną akcję; to jest łącznie 3.340.000 warrantów subskrypcyjnych,
uprawniających do objęcia łącznie 3.340.000 akcji na okaziciela Proguns Group S.A. w zamian za
cenę emisyjną w łącznej wysokości 6.010.000 zł.
W dniu 24 marca 2025 roku, wykonując prawa z posiadanych warrantów subskrypcyjnych serii A
Proguns Group S.A., Emitent złożył oświadczenie o objęciu, w ramach zarejestrowanego kapitału
warunkowego, 400.000 akcji serii W1 Proguns Group S.A., wpłacając 600.000 zł tytułem ceny
emisyjnej tych akcji. Cena emisyjna objętych i opłacanych akcji serii W1 Proguns Group S.A. wynosi
1,50 zł za każdą poszczególną akcję. Zgodnie z przepisem art. 452 §1 w zw. z art. 451 §2 zd. 2
k.s.h., prawa z opłaconych 400.000 akcji serii W1 Proguns Group S.A. powstaną z chwilą zapisania
akcji na rachunku papierów wartościowych Emitenta.
W dniu 27 marca 2025 roku, wykonując prawa z posiadanych warrantów subskrypcyjnych serii A
Proguns Group S.A., Emitent złożył oświadczenie o objęciu, w ramach zarejestrowanego kapitału
warunkowego, 450.000 akcji serii W1 Proguns Group S.A., wpłacając 675.000 zł tytułem ceny
emisyjnej tych akcji. Cena emisyjna objętych i opłacanych akcji serii W1 Proguns Group S.A. wynosi
1,50 zł za każdą poszczególną akcję. Zgodnie z przepisem art. 452 §1 w zw. z art. 451 §2 zd. 2
k.s.h., prawa z opłaconych 450.000 akcji serii W1 Proguns Group S.A. powstaną z chwilą zapisania
akcji na rachunku papierów wartościowych Emitenta.
W dniu 25 sierpnia 2025 roku Emitent zawarł z PRG umowę, na podstawie której Emitent objął
nieodpłatnie 1.760.000 warrantów subskrypcyjnych serii C, uprawniających do objęcia 1.760.000
akcji na okaziciela PRG serii W3 w zamian za cenę emisyjną w wysokości 1,50 zł za każdą
poszczególną akcję.
3.5.2. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż
rynkowe
W bieżącym okresie sprawozdawczym nie miały miejsca transakcje z podmiotami powiązanymi na
warunkach innych niż rynkowe.
66
3.5.3. Informacje o zawartych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek
Zestawienie pożyczek udzielonych Grupie w bieżącym okresie sprawozdawczym (dane w tys. zł):
Data pożyczki
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
WAL
UTA
KWOTA POŻYCZKI
dane w tys. PLN
Oprocentowanie
Termin
zapadalności
Saldo na dzień
31.12.2025
04.02.2025
Podmiot trzeci niepowiązany (Elektro-Erg Lubiński S.K.)
GN
PLN
422
4,8%
05.03.2025
-
12.03.2025
Podmiot trzeci niepowiązany (Grupa CZH S.A.)
ZSP Niewiadów
PLN
4 000
16,0%
31.08.2025
-
30.06.2025
Podmiot trzeci niepowiązany (Forum 119 FIZ)
ZSP Niewiadów
PLN
30 000
18,0%
30.06.2027
32 531
04.06.2025
Podmiot trzeci niepowiązany (CPAR Ltd.)
Tech Robotics
PLN
100
7,0%
04.06.2026
104
24.06.2025
Podmiot trzeci niepowiązany (CPAR Ltd.)
Tech Robotics
PLN
100
7,0%
24.06.2026
104
08.09.2025
Podmiot trzeci niepowiązany (CPAR Ltd.)
Tech Robotics
PLN
400
7,0%
24.06.2026
408
31.10.2025
Podmiot trzeci niepowiązany (CPAR Ltd.)
Tech Robotics
PLN
50
7,0%
31.10.2026
51
01.12.2025
Podmiot trzeci niepowiązany (CPAR Ltd.)
Tech Robotics
PLN
100
7,0%
01.12.2026
101
25.09.2025
Podmiot trzeci niepowiązany (Forum 119 FIZ)
EN
PLN
500
WIBOR 3M+2,4%
30.09.2027
506
23.12.2025
Podmiot trzeci niepowiązany (Forum 119 FIZ)
EN
PLN
700
WIBOR 3M+2,4%
31.12.2027
700
W bieżącym okresie sprawozdawczym nie miały miejsca wypowiedziane umowy kredytów i pożyczek.
3.5.4. Informacje o udzielonych pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta
W bieżącym okresie sprawozdawczym udzielono poniższych pożyczek, z czego wszystkie udzielone zostały podmiotom powiązanym (dane w tys. zł):
Pożyczkobiorca
Pożyczkodawca
Data
umowy
Waluta
Kwota kapitału
pożyczki na
dzień
31.12.2025
Naliczone odsetki
na dzień
bilansowy
Saldo na dzień
31.12.2025
Oprocentowanie
Termin
spłaty
Grupa Niewiadów S.A.
Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A.
06.05.2025
PLN
3 000
151
3 151
WIBOR 3M+3%
06.11.2026
Grupa Niewiadów S.A.
Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A.
07.08.2025
PLN
3 000
58
3 058
5,0%
07.08.2028
Grupa Niewiadów S.A.
Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A.
26.08.2025
PLN
20 000
342
20 342
5,0%
26.08.2028
Grupa Niewiadów S.A.
Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A.
11.06.2025
PLN
55 000
1 844
56 844
WIBOR 6M+2%
30.06.2028
Zakłady Sprzętu Precyzyjnego
Niewiadów sp. z o.o.
Grupa Niewiadów S.A.
26.08.2025
PLN
20 000
557
20 557
8%
12.05.2028
Zakłady Sprzętu Precyzyjnego
Niewiadów sp. z o.o.
Grupa Niewiadów S.A.
13.05.2025
PLN
1 000
57
1 057
9%
31.12.2026
Zakłady Sprzętu Precyzyjnego
Niewiadów sp. z o.o.
Grupa Niewiadów S.A.
11.06.2025
PLN
55 000
1 930
56 930
WIBOR 6M+2,2%
30.06.2028
67
3.5.5. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach, w tym
udzielonych podmiotom powiązanym emitenta
Umowa poręczenia z dnia 10 czerwca 2025 r. zawarta pomiędzy FORUM 119 Funduszem
Inwestycyjnym Zamkniętym a Grupą Niewiadów S.A. jako poręczycielem
W dniu 10 czerwca 2025 roku Grupa Niewiadów S.A. udzieliła wobec Forum 119 Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty nieodwołalnego i bezwarunkowego poręczenia za zobowiązania Zakładów
Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. tj. zapłaty kary umownej, wynikającej z umowy o
wspólnym przedsięwzięciu gospodarczym zawartej w dniu 10 czerwca 2025 roku pomiędzy Forum
119 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (Forum 119), Grupa Niewiadów S.A. („Gwarant”), Elaboracja
Niewiadów sp. z o.o. (EN) oraz Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. (Umowa JV) do
maksymalnej kwoty 60.000.000,00 PLN na okres 36 miesięcy. Poręczenie nie ma charakteru
subsydiarnego – Forum 119 może żądać zapłaty od Grupy Niewiadów S.A. bez uprzedniego
dochodzenia roszczeń od innych zabezpieczeń lub osób. Kara umowna w wysokości 60.000.000,00
PLN będzie należna, jeśli ZSP lub gwarant dopuści się Istotnego Naruszenia wymienionego w § 9 ust.
1 Umowy JV, obejmującego: (i) naruszenia finansowe, w tym brak zapłaty należności w terminie,
ustanowienie zabezpieczeń bez zgody Forum 119, niespłacenie długu powyżej 7,5 mln PLN, brak
możliwości spłaty zobowiązań, wartość aktywów niższą niż zobowiązania przez min. 3 miesiące oraz
wszczęcie postępowania upadłościowego, restrukturyzacyjnego lub likwidacyjnego; (ii) naruszenia
korporacyjne, w tym kwestionowanie ważności dokumentów JV, niepodpisanie wymaganych
dokumentów, odstąpienie od Umowy JV, zmianę właściciela udziałów poza Grupę, nieprzystąpienie
do Umowy Grupa Niewiadów PGM S.A., nieprzeniesienie składników majątkowych oraz niepodpisanie
umowy pożyczki ramowej Grupa Niewiadów PGM S.A. na min. 55 mln PLN; oraz (iii) działanie w złej
wierze, w tym celowe przedłużanie lub zrywanie negocjacji, wprowadzanie w błąd, niepodpisanie
uzgodnionych dokumentów, działanie na szkodę EN oraz powołanie do organów EN osób, które nie
mogą w nich zasiadać, przy czym kara staje się należna, jeśli naruszenie nie zostanie naprawione w
ciągu 14 dni roboczych od powiadomienia przez Forum 119 ("Istotne naruszenia ZSP"). Kara umowna
dla ZSP wynosi 60.000.000,00 PLN płatna na rzecz Forum 119 w terminie 14 dni od wezwania.
Umowa zastawu rejestrowego na udziałach Zakładów Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o.
posiadanych przez Grupę Niewiadów S.A. z dnia 10 czerwca 2025 r. zawarta pomiędzy Grupą
Niewiadów S.A. jako zastawcą a FORUM 119 Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym jako
zastawnikiem
W celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Umowy o wspólnym przedsięwzięciu
gospodarczym Grupa Niewiadów S.A. ustanowiła na rzecz FORUM 119 Funduszu Inwestycyjnego
Zamkniętego zastaw rejestrowy z pierwszeństwem na wszystkich 50.000 udziałach Zakładów Sprzętu
Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o., stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym Zakładów
Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o., do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej
60.000.000,00 PLN. Równolegle ustanowiono zastaw zwykły na tych samych udziałach, który wygasa
między innymi po upływie 14 dni od prawomocnego wpisu zastawu rejestrowego. Po wystąpieniu
Istotnych Naruszeń ZSP wymagalnych na karę umowną, Forum 119 może zaspokoić się z zastawu
rejestrowego przez przejęcie udziałów na własność na podstawie art. 22 ustawy o zastawie
rejestrowym i rejestrze zastawów.
Pełnomocnictwo korporacyjne Grupy Niewiadów S.A. na rzecz FORUM 119 Funduszu Inwestycyjnego
Zamkniętego z dnia 10 czerwca 2025 roku
Na wypadek Przypadku Naruszenia FORUM 119 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty może wykonywać
prawa udziałowe Grupy Niewiadów S.A. w Zakładach Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o., w
tym prawo do zwoływania zgromadzenia wspólników, głosowania, składania oświadczeń oraz
wyrażania zgód. Pełnomocnictwo obowiązuje do końca okresu zabezpieczenia z wyłączeniem
stosowania art. 108 Kodeksu cywilnego.
Umowa pożyczki pomiędzy FORUM 119 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Zakłady Sprzętu
Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. oraz Grupa Niewiadów Spółka Akcyjna z dnia 10 czerwca 2025
roku.
68
Umowa poręczenia z dnia 10 czerwca 2025 r. zawarta pomiędzy FORUM 119 Funduszem
Inwestycyjnym Zamkniętym a Grupa Niewiadów S.A. jako poręczycielem
W dniu 10 czerwca 2025 Grupa Niewiadów S.A. zawarła w charakterze gwaranta umowę pożyczki z
Forum FIZ jako pożyczkodawcą oraz ZSP Niewiadów jako pożyczkobiorcą, w ramach której Forum
zobowiązało się udostępnić ZSP kwotę 30.000.000,00 PLN na okres 24 miesięcy od daty przekazania
przez Forum tej kwoty, z oprocentowaniem 18% w skali roku („Umowa Pożyczki”). W związku z
zabezpieczeniem wierzytelności Forum wobec ZSP, ustanowiono szereg zabezpieczeń w tym m.in.
zawarto w dniu 10 czerwca 2025 roku Umowę poręczenia. Umowa ta została zawarta pomiędzy
FORUM 119 Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym a Grupa Niewiadów S.A. jako poręczycielem.
Grupa Niewiadów S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów
sp. z o.o. wobec FORUM 119 Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego wynikających z Umowy Pożyczki
w maksymalnej kwocie 45.000.000,00 PLN.
Oświadczenie Zakładów Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. o ustanowieniu hipoteki z dnia
10 czerwca 2025 roku
W celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Umowy Pożyczki, Zakłady Sprzętu Precyzyjnego
Niewiadów sp. z o.o. złożyły oświadczenie o ustanowieniu hipoteki umownej na nieruchomościach
(działka nr 1230/41, KW: PT1T/00046581/9 oraz działka nr 1230/2, KW: PT1T/00045876/7)
("Nieruchomość"), z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia, do kwoty 45.000.000,00 PLN.
Oświadczenia Zakładów Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. oraz Grupy Niewiadów S.A. o
dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC z dnia 10 czerwca 2025 r.
Celem zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Umowy Pożyczki złożono następujące
oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji:
• oświadczenie o poddaniu się egzekucji Grupy Niewiadów S.A. jako poręczyciela w trybie
określonym w artykule 777 § 1 punkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty
45.000.000,00 PLN;
• oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z
o.o. w trybie określonym w artykule 777 § 1 punkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego do
kwoty 45.000.000,00 PLN.
Umowa zastawu rejestrowego na udziałach Zakładów Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o.
posiadanych przez Grupę Niewiadów S.A. z dnia 10 czerwca 2025 r. zawarta pomiędzy Grupą
Niewiadów S.A. jako zastawcą a FORUM 119 Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym jako
zastawnikiem
W celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Umowy Pożyczki Grupa Niewiadów S.A.
ustanowiła na rzecz FORUM 119 Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego zastaw rejestrowy na
wszystkich posiadanych przez siebie udziałach Zakładów Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o.,
stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym Zakładów Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp.
z o.o., do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 45.000.000,00 PLN.
Umowa podporządkowania wierzytelności z dnia 10 czerwca 2025 r. zawarta pomiędzy Grupą
Niewiadów S.A., Zakładami Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. oraz FORUM 119 Funduszem
Inwestycyjnym Zamkniętym
W celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Umowy Pożyczki, Grupa Niewiadów S.A. oraz
Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. w dniu 10 czerwca 2025 r. dokonały
podporządkowania wierzytelności pieniężnych podmiotów trzecich wobec wierzytelności FORUM 119
Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego wynikających z Umowy Pożyczki.
Weksel
W dniu 23 grudnia 2025 r. Elaboracja Niewiadów sp. z o.o. wystawiła na rzecz Forum 119 Funduszu
Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Krakowie weksel własny in blanco wraz z deklaracją
wekslową, stanowiący zabezpieczenie umowy pożyczki zawartej w dniu 23 grudnia 2025 r. pomiędzy
Forum 119 Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Krakowie jako Pożyczkodawcą a
Elaboracja Niewiadów sp. z o.o. jako Pożyczkobiorcą.
69
Przedmiotem umowy pożyczki jest udzielenie pożyczki w łącznej kwocie 1.500.000,00 zł, wypłacanej
w jednej lub kilku transzach, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2027 r., oprocentowanej według
zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę 2,4% w skali roku.
3.5.6. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych
akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 października 2025 roku kapitał
zakładowy Emitenta został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 400.000,00 PLN poprzez
emisję nie więcej niż 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 PLN
każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii L posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii
L, z wyłączeniem prawa poboru. Kapitał warunkowy został zarejestrowany w KRS.
Zgodnie z postanowieniami przywołanej uchwały, wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii
L do objęcia akcji serii L nastąpi nie później niż do dnia 31 grudnia 2031 roku, po cenie emisyjnej
akcji serii L wynoszącej 0,10 PLN.
Na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 października 2025
roku, Zarząd Spółki ustalił listę osób i podmiotów uprawnionych do objęcia łącznie 3.180.000
warrantów subskrypcyjnych serii L, obejmującą osoby i podmioty mające istotny wpływ na rozwój
Spółki, w tym osoby pełniące kluczowe funkcje w spółkach zależnych Grupy oraz partnerów
strategicznych — z wyłączeniem Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Na dzień niniejszego
sprawozdania Spółka nie przydzieliła warrantów subskrypcyjnych serii L.
Ww. uchwała stała się przedmiotem postępowania opisanego w pkt Istotne postępowania sądowe,
administracyjne, arbitrażowe.
3.5.7. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami
Zgodnie z wiedzą Emitenta nie istnieją umowy istotne dla działalności Niewiadów Polska Grupa
Militarna S.A. oraz Grupy Kapitałowej Emitenta zawarte pomiędzy akcjonariuszami Spółki.
3.5.8. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o
podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo
byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach
zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla
każdej kategorii organu
W Spółce oraz spółkach z Grupy Kapitałowej Emitenta nie istnieją zobowiązania wynikające z
emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo
byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi
emeryturami.
IV. Informacja o ryzyku i zagrożeniach
4.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy
Ryzyko związane z wyborem strategii produktowej
Grupa realizuje strategiczne przedsięwzięcie inwestycyjne polegające na budowie Fabryki Amunicji
Wielkokalibrowej 155 mm, ze szczególnym uwzględnieniem produkcji pocisków kalibru 155 mm.
Pociski 155 mm stanowią obecnie jeden z kluczowych i najbardziej pożądanych segmentów rynku
wojskowego – zarówno w Polsce, jak i w Europie – a planowana produkcja ma być skierowana na
rynek krajowy oraz na eksport, w szczególności dla użytkowników systemów takich jak
armatohaubica KRAB czy K9A1. Projekt ten stanowi fundament długoterminowej strategii Grupy i
jest traktowany przez Emitenta jako przedsięwzięcie o strategicznym i ponadprzeciętnym znaczeniu
dla przyszłej skali i rentowności działalności.
70
Realizacja tej strategii produktowej wiąże się z istotnym, wieloletnim zaangażowaniem kapitałowym,
operacyjnym i organizacyjnym Grupy. Decyzja o koncentracji na segmencie 155 mm jest przez
Emitenta oceniana jako uzasadniona aktualną i prognozowaną strukturą popytu na rynku
wojskowym, jednak – w horyzoncie wieloletniej realizacji projektu – nie można wykluczyć, że przyjęta
strategia produktowa okaże się w przyszłości nieoptymalna z przyczyn zewnętrznych, niezależnych
od Emitenta. Do czynników, które mogą wpłynąć na zmniejszenie atrakcyjności tego segmentu,
należą m.in.: zmiana potrzeb operacyjnych sił zbrojnych wynikająca ze zmieniającej się doktryny
wojskowej lub doświadczeń z prowadzonych konfliktów; przesunięcia w preferencjach zakupowych
zamawiających, w tym rozwój alternatywnych systemów uzbrojenia lub rosnące zapotrzebowanie na
amunicję innego kalibru; zmiany geopolityczne wpływające na rynki eksportowe, w tym pojawienie
się nowych regulacji, embarg lub zmian w strukturze aliansów wojskowych; a także rozwój
technologii rozwiązań alternatywnych, takich jak precyzyjne systemy ognia o innej charakterystyce
lub systemy bezzałogowe, które mogą w perspektywie długookresowej wywierać presję na
zapotrzebowanie na amunicję artyleryjską.
Realizacja dużej inwestycji produkcyjnej skoncentrowanej na wąskiej grupie wyrobów wiąże się
ponadto z istotnymi ryzykami operacyjnymi i finansowymi. Należy do nich w szczególności
konieczność poniesienia znaczących i rozłożonych w czasie nakładów inwestycyjnych, których
rozliczenie jest uzależnione od terminowego i prawidłowego wykonania prac budowlanych i
instalacyjnych, ryzyko opóźnień w budowie i uruchomieniu linii produkcyjnych wynikające z
dostępności wykonawców, trudności logistycznych, wymogów środowiskowych i technicznych oraz
konieczności uzyskania stosownych zezwoleń i certyfikatów, ograniczenia w dostępie do krytycznych
surowców i komponentów (w szczególności materiałów wybuchowych, metali specjalnych i
komponentów precyzyjnych), a także ryzyko związane z utrzymaniem wymaganych wojskowych
standardów jakości i homologacji, które stanowią warunek konieczny dopuszczenia produktów do
sprzedaży dla odbiorców wojskowych.
W zakresie finansowania wskazuje się, że finansowanie inwestycji w najbliższych 2-3 latach zostało
zapewnione przez Fidera (łącznie do 250 mln PLN, z czego dotychczas udostępniono 130 mln PLN).
Niemniej dalsza realizacja pełnego zakresu inwestycji będzie wymagała pozyskania przez Grupę
dodatkowych środków finansowych – czy to w formie finansowania dłużnego, kapitałowego, czy też
środków publicznych (grantów, instrumentów gwarancyjnych). Brak możliwości pozyskania tych
środków na akceptowalnych warunkach lub w wymaganym terminie może negatywnie wpłynąć na
harmonogram, zakres lub koszt realizowanego przedsięwzięcia, a w konsekwencji – na zdolność
Grupy do terminowego uruchomienia produkcji i osiągnięcia zakładanych przychodów.
Produkcja sprzętu i materiałów o charakterze militarnym podlega rygorystycznym regulacjom
prawnym, kontrolom eksportowym oraz wymaganiom licencyjnym. Zmiany w regulacjach krajowych
i międzynarodowych – w tym zaostrzenie ograniczeń eksportowych, nowe reżimy sankcyjne lub
zmiany w europejskich i NATO-wskich standardach homologacyjnych – mogą ograniczyć możliwość
sprzedaży produktów na wybrane rynki i negatywnie wpłynąć na przewidywaną skalę działalności
eksportowej. Istotne są również ryzyka reputacyjne i bezpieczeństwa związane z działalnością w
branży zbrojeniowej, które wpływają na relacje z partnerami handlowymi, podwykonawcami i
instytucjami finansującymi.
W konsekwencji materializacja powyższych ryzyk może prowadzić do obniżenia rentowności
planowanej linii produktowej, konieczności poniesienia dodatkowych nakładów na dostosowanie
produkcji do zmieniających się wymagań, ograniczenia przychodów z eksportu, zwiększenia kosztów
operacyjnych lub opóźnienia momentu osiągnięcia zakładanej skali produkcji, co łącznie negatywnie
wpływa na sytuację finansową i płynnościową Grupy oraz wartość Akcji.
Ryzyka opisane powyżej odnoszą się również do równolegle realizowanej przez Grupę inwestycji w
zakład elaboracji amunicji kalibru 40 mm – w zakresie, w jakim jest ona narażona na analogiczne
czynniki zewnętrzne, operacyjne, finansowe i regulacyjne, które mogą wpłynąć na jej harmonogram,
koszty realizacji oraz docelową skalę i rentowność produkcji.
71
Aby ograniczać ryzyko związane z koncentracją na projekcie Fabryki Amunicji Wielkokalibrowej 155
mm, Emitent podejmuje działania mające na celu dywersyfikację źródeł przychodów i zabezpieczenie
realizacji projektu. W szczególności Emitent planuje zawieranie umów przedwstępnych i kontraktów
dostaw z odbiorcami wojskowymi jeszcze przed uruchomieniem pełnej produkcji, zapewnienie
zdywersyfikowanego łańcucha dostaw surowców i komponentów, uzyskanie niezbędnych zezwoleń,
certyfikatów jakości i homologacji wojskowych, a także rozważanie możliwości rozszerzenia
asortymentu produkcyjnego w zależności od sygnałów rynkowych. W tym kontekście Emitent
wskazuje, że analogiczne podejście stosuje w ramach równolegle realizowanej inwestycji w budowę
zakładu elaboracji amunicji kalibru 40 mm, prowadzonej we współpracy z ST Engineering Advanced
Material Engineering Pte. Ltd. z siedzibą w Singapurze („ST Engineering”) w ramach spółki Fabryka
Amunicji Pocisk S.A. Inwestycja ta, o wartości 60 mln PLN, zakłada uruchomienie produkcji seryjnej
na potrzeby krajowe i eksportowe, opartej o standardy ST Engineering i europejskie normy testowe,
z docelowymi zdolnościami do 240 tys. szt./rok (jedna zmiana) lub do 480 tys. szt./rok (dwie
zmiany), przy planowanym rozpoczęciu produkcji w 2027 r. i osiągnięciu pełnych zdolności
produkcyjnych w 2028 r. Obie inwestycje wpisują się w strategię dywersyfikacji portfolio
produktowego Grupy i wzmacniają jej pozycję jako dostawcy amunicji w różnych segmentach rynku
wojskowego, jednocześnie jednak koncentracja na obu projektach równocześnie zwiększa łączną
ekspozycję Grupy na opisane powyżej ryzyka operacyjne, finansowe i regulacyjne. Grupa deklaruje
bieżące monitorowanie warunków rynkowych i geopolitycznych oraz elastyczność w dostosowywaniu
strategii sprzedażowej i produkcyjnej do zmian popytu i otoczenia regulacyjnego.
Poziom istotności czynnika ryzyka Spółka ocenia jako wysoki, natomiast prawdopodobieństwo jego
wystąpienia jako niskie.
Część przychodów Grupy generowana będzie pod warunkiem uzyskania zamówienia z
Ministerstwa Obrony Narodowej (MON)
Zgodnie z założeniami planu biznesowego Grupy, kluczowym odbiorcą produkowanej amunicji
wielkokalibrowej, w szczególności pocisków artyleryjskich kalibru 155 mm, ma być Ministerstwo
Obrony Narodowej (MON). Kontrakty z MON mają dla Grupy charakter uzależniający – z uwagi na
skalę planowanych wolumenów produkcyjnych oraz strukturę przychodów zakładaną w planie
biznesowym Grupy. Na dzień niniejszego sprawozdania Grupa nie dysponuje jednak potwierdzonym
(podpisanym) zamówieniem od MON ani żadnym innym wiążącym porozumieniem gwarantującym
odbiór planowanych wolumenów produkcyjnych. Brak takiego potwierdzenia rodzi ryzyko powstania
istotnej rozbieżności pomiędzy założeniami biznesowymi a faktycznym zapotrzebowaniem
rynkowym, co w konsekwencji może wymagać korekty harmonogramu inwestycji, powodować
opóźnienia w uruchomieniu produkcji oraz skutkować zmianą prognozowanych poziomów
przychodów i rentowności.
W sytuacji, gdy zamówienie ze strony MON nie zostanie złożone lub zostanie złożone na warunkach
istotnie odbiegających od przyjętych w planie (np. przy niższych wolumenach, innych terminach
dostaw, zmienionych wymaganiach technicznych lub mniej korzystnych warunkach płatności), Grupa
stanie przed koniecznością poszukiwania alternatywnych odbiorców zagranicznych, co z uwagi na
specyfikę rynku obronnego i politykę zakupową wielu państw członkowskich NATO, preferujących
dostawy krajowe, okazuje się znacznie trudniejsze i bardziej kosztowne. Ponadto, brak krajowego
zamówienia referencyjnego może osłabić pozycję konkurencyjną Grupy na rynkach zagranicznych,
gdyż w przetargach wojskowych posiadanie krajowego kontrahenta i referencji często zwiększa
wiarygodność dostawcy; może to również wpływać na zdolność do zawierania korzystnych
porozumień partnerskich i umów offsetowych, które bywają istotnym elementem negocjacji
międzynarodowych kontraktów obronnych.
Trudności w pozyskaniu kontraktów eksportowych wiążą się z dodatkową presją negocjacyjną,
koniecznością dostosowania produktów do odmiennych wymogów homologacyjnych oraz z
wydłużeniem czasu potrzebnego na uzyskanie certyfikatów i zezwoleń eksportowych, co z kolei
wpływa na opóźnienie generowania przychodów. Niedostateczne wykorzystanie mocy produkcyjnych
prowadzi do wzrostu jednostkowych kosztów wytwarzania, pogorszenia rentowności oraz
72
konieczności tworzenia rezerw finansowych lub odpisów na aktywa związane z inwestycją, a w
skrajnym scenariuszu do renegocjacji warunków finansowania projektu lub poszukiwania
dodatkowego kapitału.
Z perspektywy regulacyjnej i politycznej istnieje ryzyko zmian polityki zakupowej lub priorytetów
obronnych stron potencjalnie zainteresowanych nabyciem amunicji, co może skutkować zarówno
zmniejszeniem popytu na pociski 155 mm, jak i wprowadzeniem nowych ograniczeń eksportowych
czy procedur homologacyjnych wydłużających czas dojścia produktu do klienta. Geopolityczne
przesunięcia, takie jak deeskalacja konfliktów lub zmiana sojuszy, dodatkowo zmieniają strukturę i
wielkość popytu na rynku globalnym, co przekłada się na niepewność przychodów.
Materializacja opisanych czynników może zatem negatywnie wpłynąć na prognozowane przychody i
marże Grupy, wydłużyć okres zwrotu z inwestycji, zwiększyć koszty finansowania oraz wymusić
korekty w planie produkcyjnym i sprzedażowym. W odpowiedzi na wskazane ryzyka Grupa
podejmuje działania mające na celu ograniczenie ich prawdopodobieństwa oraz skutków
ekonomicznych; działania te obejmują prowadzenie aktywnych negocjacji z potencjalnymi
odbiorcami, dążenie do zawierania umów przedwstępnych i listów intencyjnych, intensyfikację
procesu homologacyjnego i przygotowań do uzyskania niezbędnych zezwoleń eksportowych,
negocjowanie zabezpieczeń w łańcuchu dostaw oraz pracę nad architekturą produkcyjną
zapewniającą pewien stopień elastyczności w zakresie asortymentu i skali wytwarzania.
Mimo podejmowanych działań dywersyfikacyjnych i zaradczych Grupa ocenia poziom istotności tego
ryzyka jako wysoki z uwagi na jego potencjalny wpływ na stabilność przychodów i realizację założeń
inwestycyjnych. Prawdopodobieństwo jego wystąpienia Grupa kwalifikuje jako średnie z
zastrzeżeniem, że zmiany w otoczeniu regulacyjnym, politycznym lub geopolitycznym mogą istotnie
modyfikować tę ocenę w krótkim horyzoncie czasowym.
Przyszła sytuacja finansowa i operacyjna Emitenta i Grupy uzależniana jest od osiągnięcia
przyjętych celów strategicznych
Realizacja strategii Emitenta oraz Grupy uzależniona jest od wielu czynników, w tym od adekwatności
przyjętych założeń, efektywności Grupy w realizacji zaplanowanych działań, wywiązywania się
kontrahentów ze zobowiązań wobec Grupy oraz warunków rynkowych i makroekonomicznych, a
także potencjalnych decyzji politycznych. Istnieje ryzyko, że przyjęte założenia okażą się nietrafne,
a Grupa nie osiągnie zamierzonych wolumenów produkcji i wyników finansowych. Brak osiągnięcia
lub opóźnienia w realizacji celów strategicznych mogą doprowadzić do modyfikacji w planie
biznesowym Grupy i negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy.
Nie ma pewności, że współpraca Emitenta i podmiotów z Grupy, w tym spółek, które zostały wcielone
w strukturę Grupy w 2025 roku, w ramach realizacji celów strategicznych Grupy, przyniesie
spodziewane korzyści. Nie można również wykluczyć, że Grupa nie będzie w stanie osiągnąć
zamierzonych celów i rozwinąć swojej działalności, lub że jej działalność na rynkach, na których
działają Emitent i Grupa, nie będzie skuteczna.
Poziom istotności tego ryzyka Emitent ocenia jako wysoki, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia
jako średnie.
Ryzyko związane ze zwiększaniem skali działalności w następstwie przejęcia odwrotnego
przez akcjonariuszy Grupy Niewiadów S.A.
W wyniku przejęcia odwrotnego przez akcjonariuszy Grupa Niewiadów S.A. w maju 2025 roku,
Emitent znacząco zwiększył skalę prowadzonej działalności gospodarczej. Proces ten, choć stwarza
możliwości dalszego rozwoju, wiąże się z ryzykiem dotyczącym zarówno dostosowania operacyjnego,
jak i sprawozdawczego. Integracja organizacyjna i finansowa wymaga wdrożenia jednolitych
procedur zarządczych, kontrolnych i raportowych, a jej tempo wpływa na efektywność prowadzonej
działalności Grupy.
73
Dodatkowo, zwiększenie skali działalności w następstwie przejęcia odwrotnego skutkuje bardziej
złożoną strukturą organizacyjną oraz wymaga dalszych nakładów na integrację systemów IT,
procesów kontrolnych i polityk operacyjnych. Ewentualne opóźnienia w pełnej harmonizacji tych
obszarów wpływają negatywnie na efektywność operacyjną i w konsekwencji obniżają rentowność
działalności Grupy.
Emitent podejmuje działania ograniczające powyższe ryzyka, w tym wdrażanie jednolitych
standardów rachunkowości, systematyczne dostosowywanie procesów raportowych oraz
ujednolicanie struktur organizacyjnych.
Poziom istotności tego ryzyka Emitent ocenia jako wysoki, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia
jako średnie.
Ryzyko związane z naliczaniem kar umownych w ramach realizowanych kontraktów
Jednym z istotnych ryzyk operacyjnych dla Grupy, w tym ZSP Niewiadów sp. z o.o., jest ryzyko
naliczania kar umownych przez kontrahentów, w szczególności w ramach realizowanych kontraktów
na dostawy amunicji i wyrobów specjalnych dla instytucji publicznych, takich jak Agencja Uzbrojenia
czy Siły Zbrojne RP. Ryzyko to wynika z faktu, że kontrakty zawierane z podmiotami sektora
obronnego przewidują szczegółowe harmonogramy dostaw, wysokie wymagania jakościowe oraz
precyzyjnie określone warunki realizacji, których niedotrzymanie może skutkować nałożeniem
istotnych kar finansowych.
W praktyce, opóźnienia w realizacji dostaw, częściowe niewykonanie umowy lub odstąpienie od jej
części - nawet z przyczyn niezależnych od Grupy, takich jak siła wyższa czy zakłócenia w łańcuchu
dostaw, mogą prowadzić do naliczenia kar umownych przez zamawiającego. Przykładem jest
niezakończony na dzień niniejszego sprawozdania spór dotyczący naliczenia przez 3 Regionalną Bazę
Logistyczną (3RBlog) kar umownych wobec ZSP Niewiadów za opóźnienie w dostawie zapalników
UZRGM, które było spowodowane zdarzeniem natury siły wyższej (zakład jednego z dostawców
znajdował się w strefie działań wojennych). Pomimo podjęcia mediacji i argumentacji o
bezzasadności naliczenia kary, sprawa skutkowała powstaniem istotnych zobowiązań finansowych po
stronie Spółki (w ramach wynikającego z umowy zakresu podstawowego - 1,2 mln PLN i zakresu
opcjonalnego - ok. 614 tys. PLN). Ugoda zawarta 11 marca 2026 roku przewiduje zapłatę przez ZSP
Niewiadów 450 000,00 PLN w terminie 30 dni od dnia wejścia ugody w życie i wzajemne zrzeczenie
się roszczeń. Ugoda wejdzie w życie z chwilą zatwierdzenia przez sąd. Ugoda została zawarta w toku
mediacji prowadzonej przy Sądzie Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej
Polskiej.Ponadto, Ponadto, ryzyko zmaterializowało się w przeszłości – w dotychczasowej historii
Grupy naliczono analogiczne kary umowne w łącznej wysokości ponad 10 mln PLN. Wszystkie
zobowiązania, poza opisaną sprawą w toku, zostały opłacone.
Wysokość kar umownych może być znacząca i osiągać kwotę kilku milionów złotych w przypadku
pojedynczego kontraktu, co może istotnie obciążyć wyniki finansowe Grupy oraz wpłynąć na jej
płynność finansową. Dodatkowo, w przypadku sporów dotyczących zasadności naliczenia kar, proces
ich rozstrzygania może być długotrwały i wymagać zaangażowania w postępowania mediacyjne lub
sądowe, co generuje dodatkowe koszty i ryzyka prawne.
Ryzyko to jest szczególnie istotne w kontekście realizacji kontraktów dla sektora publicznego, gdzie
zamawiający mają silną pozycję negocjacyjną, a warunki umów są często jednostronnie korzystne
dla zamawiającego. Ponadto, opóźnienia lub niewykonanie kontraktu mogą negatywnie wpłynąć na
reputację Grupy jako dostawcy dla sektora obronnego, ograniczając szanse na pozyskanie kolejnych
zamówień.
Poziom istotności czynnika ryzyka Spółka ocenia jako wysoki, natomiast prawdopodobieństwo jego
wystąpienia jako średnie, z uwagi na złożoność łańcucha dostaw, możliwość wystąpienia zdarzeń
losowych oraz wysokie wymagania kontraktowe w sektorze obronnym.
74
Ryzyko związane z realizacją inwestycji na podstawie obcych technologii i późniejszą
polonizacją
Jednym z ryzyk związanych z realizacją inwestycji w zakresie uruchomienia produkcji amunicji 155
mm przez ZSP Niewiadów sp. z o.o. jest fakt, że przedsięwzięcie to w początkowej fazie będzie
opierać się na technologii pozyskanej od zagranicznego podmiotu np. poprzez udzielenie licencji. Na
obecnym etapie negocjacji Emitent rozważa współpracę z trzema potencjalnymi dostawcami:
Munitions India Limited (dostawca indyjski) oraz ZVS i VOP Nováky (dostawcy europejscy ze
Słowacji), z którymi zawarł stosowne listy intencyjne. Ponadto, Grupa w tym zakresie nawiązała
współpracę z Northrop Grumman, który zapewnia transfer technologii produkcji korpusów pocisków
odlewanych.
Dopiero w dalszej perspektywie planowana jest polonizacja tej technologii, czyli stopniowe
zwiększanie udziału krajowych rozwiązań, komponentów oraz know-how w procesie produkcyjnym.
W celu minimalizacji tego czynnika ryzyka ZSP podpisał z Wojskowym Instytutem Technicznym
Uzbrojenia umowę na opracowanie technologii wytwarzania pocisku 155 HE i 155 HE BB.
W pierwszym etapie działalności Grupa istotne znaczenie będzie miała współpraca z zagranicznym
licencjodawcą w zakresie dostępu do dokumentacji technicznej, wsparcia wdrożeniowego, a także
ewentualnych aktualizacji czy modyfikacji technologii. W przypadku wystąpienia sporów prawnych,
zmian politycznych lub gospodarczych w kraju dostawcy, istnieje ryzyko ograniczenia lub utraty
dostępu do kluczowych elementów technologii, co może przełożyć się na opóźnienia w realizacji
inwestycji lub nawet czasowe wstrzymanie produkcji.
Dodatkowo, proces polonizacji technologii, czyli przenoszenia produkcji komponentów i know-how
do kraju, może napotkać na trudności techniczne, organizacyjne lub formalne. Opóźnienia w tym
zakresie mogą skutkować dłuższym okresem uzależnienia od importu kluczowych komponentów,
takich jak korpusy, ładunki miotające czy zapalniki, co z kolei może negatywnie wpłynąć na ciągłość
produkcji oraz koszty operacyjne. W modelu zakładającym początkowe korzystanie z zagranicznych
komponentów, Grupa jest narażona na ryzyka związane z przerwami w dostawach, wzrostem cen,
zmianami kursów walutowych oraz ewentualnymi restrykcjami eksportowymi. Sytuacja
geopolityczna, jak również rosnący globalny popyt na amunicję 155 mm, mogą dodatkowo utrudniać
terminowe i stabilne zaopatrzenie.
W przypadku, gdy proces polonizacji będzie wymagał transferu zaawansowanych technologii, mogą
pojawić się bariery prawne lub techniczne, takie jak ograniczenia licencyjne, brak zgody na
przekazanie pełnej dokumentacji lub konieczność uzyskania dodatkowych certyfikatów i zezwoleń.
Może to wydłużyć proces wdrożenia krajowych rozwiązań i zwiększyć koszty inwestycji. Przejście z
produkcji opartej na zagranicznej technologii do rozwiązań polonizowanych może również wymagać
ponownej certyfikacji produktów, testów zgodności z wymaganiami Wojska Polskiego oraz NATO, a
także dostosowania procesów produkcyjnych. Ewentualne niepowodzenia w tym zakresie mogą
skutkować czasowym ograniczeniem możliwości sprzedaży lub koniecznością poniesienia
dodatkowych nakładów inwestycyjnych.
Poziom istotności czynnika ryzyka Spółka ocenia jako wysoki, natomiast prawdopodobieństwo jego
wystąpienia jako średnie.
Ryzyko związane z dostawcami rozwiązań technologicznych i dostawcami licencji oraz
komponentów do produkcji amunicji artyleryjskiej
Działalność Grupy w obszarze rozwoju i produkcji amunicji artyleryjskiej, w tym amunicji 155 mm i
40mm, opiera się na współpracy z szeregiem partnerów zagranicznych oraz dostawców technologii i
kluczowych komponentów. Grupa posiada podpisane listy intencyjne, memoranda o współpracy oraz
umowy ramowe z podmiotami takimi jak Northrop Grumman Corporation z siedzibą w Falls Church,
Virginia (Stany Zjednoczone), Munitions India Limited (Indie), Junghans Defence GmbH z siedzibą w
Dunningen-Seedorf (Niemcy), Vop Novaky a.s. z siedzibą w Novaky (Republika Słowacji), Island
75
Ordnance Systems LLC z siedzibą w Honolulu, Hawaje (Stany Zjednoczone), ST Engineering
Advanced Material Engineering Pte. Ltd. z siedzibą w Singapurze, KNDS France z siedzibą w Wersalu
(Francja), a także z innymi partnerami branżowymi. Współpraca ta obejmuje zarówno transfer
technologii, wsparcie w zakresie certyfikacji i badań, jak i dostawy kluczowych elementów do
produkcji amunicji (np. zapalników, korpusów, ładunków miotających, zapłonników, opakowań).
Jednocześnie, nie wszystkie relacje z partnerami zostały sformalizowane w postaci wiążących,
długoterminowych kontraktów handlowych lub licencyjnych. Część współpracy opiera się na listach
intencyjnych, memorandum of understanding lub umowach ramowych, które mogą nie gwarantować
niezmienności warunków handlowych, dostępności technologii czy terminowości dostaw. W
przypadku opóźnień w zawarciu ostatecznych umów, renegocjacji warunków, wycofania się partnera
z projektu lub zmiany otoczenia regulacyjnego (np. w zakresie kontroli obrotu towarami
strategicznymi, uzyskania certyfikatów, zgód korporacyjnych czy licencyjnych), istnieje ryzyko
zakłócenia ciągłości dostaw komponentów, know-how lub technologii niezbędnych do realizacji
planów produkcyjnych Grupy.
Ponadto, współpraca z zewnętrznymi dostawcami i partnerami zagranicznymi może skutkować
ryzykiem wzrostu kosztów, opóźnień w harmonogramie inwestycji, a także ograniczeniem
elastyczności w zakresie rozwoju własnych kompetencji technologicznych. W razie wystąpienia
trudności w pozyskaniu komponentów lub technologii, zwłaszcza niezbędnych do produkcji amunicji
wielkokalibrowej 155 mm i 40 mm licencji, Grupa może stanąć przed koniecznością poszukiwania
alternatywnych dostawców, co może wiązać się z dodatkowymi kosztami, koniecznością
przeprowadzenia nowych procesów certyfikacyjnych oraz ryzykiem nieosiągnięcia zakładanych
parametrów jakościowych i ilościowych produkcji. W przypadku licencji do produkcji amunicji 155
mm ryzyko to jest umiarkowane, gdyż istnieje możliwość pozyskiwania wybranych komponentów
(np. korpusów) od innych dostawców. W przypadku amunicji 40 mm oraz systemów defensywnych
ryzyko jest większe ze względu na brak możliwości łatwego zastąpienia technologii licencjodawcy, co
sprawia, że licencja pozyskana od ST Engineering Advanced Material Engineering Pte. Ltd. z siedzibą
w Singapurze ma charakter uzależniający.
W konsekwencji, powyższe czynniki mogą mieć istotny wpływ na realizację harmonogramu
inwestycji, osiągnięcie zakładanych efektów finansowych oraz pozycję konkurencyjną Grupy na rynku
amunicji artyleryjskiej.
Poziom istotności czynnika ryzyka Spółka ocenia jako wysoki, natomiast prawdopodobieństwo jego
wystąpienia jako średnie.
Czynnik ryzyka związany z działalnością koncesjonowaną w zakresie produkcji i obrotu
wyrobami specjalnymi
Działalność Grupy w sektorze wyrobów specjalnych jest ściśle uzależniona od posiadania
odpowiednich koncesji wydawanych przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji,
obejmujących zarówno produkcję, jak i obrót wyrobami specjalnymi, w tym materiałami
wybuchowymi, bronią, amunicją oraz wyrobami i technologiami o przeznaczeniu wojskowym lub
policyjnym. Koncesje te stanowią podstawowy warunek prowadzenia działalności operacyjnej przez
poszczególne spółki Grupy i są kluczowym elementem modelu biznesowego Grupy, umożliwiającym
realizację kontraktów oraz uczestnictwo w rynku wyrobów o strategicznym znaczeniu dla
bezpieczeństwa państwa.
Podmioty wchodzące w skład Grupy, w związku z posiadanymi koncesjami, zobowiązane są do
informowania organu koncesyjnego o określonych w przepisach przywołanej ustawy zdarzeniach i
zmianach, w tym w szczególności: o zamianach w strukturze własnościowej, zmianach nazwy lub
firmy udziałowców, spełnianiu przez udziałowców określonych wymagań ustawowych oraz zmianach
stanu faktycznego, na podstawie którego wydawane były opinie instytucji upoważnionych wymagane
przepisami dla udzielenie koncesji. Istnieje ryzyko cofnięcia lub zmiany zakresu niektórych lub
76
wszystkich z posiadanych przez podmioty z Grupy koncesji, co może ograniczyć lub uniemożliwić
niektóre aktywności Grupy.
Utrata, zawieszenie, ograniczenie zakresu lub nieprzedłużenie którejkolwiek z kluczowych koncesji –
zarówno na produkcję, jak i obrót wyrobami specjalnymi – może istotnie wpłynąć na możliwość
prowadzenia działalności przez Grupę, a w konsekwencji na jej wyniki finansowe, pozycję rynkową
oraz perspektywy rozwoju. Ryzyko to dotyczy w szczególności sytuacji, w której organ koncesyjny
stwierdzi naruszenie przepisów prawa, warunków koncesji lub innych wymogów formalnych, co może
skutkować cofnięciem uprawnień do produkcji lub obrotu wyrobami specjalnymi. W efekcie Grupa
mogłaby utracić możliwość realizacji kontraktów, a także zdolność do uczestnictwa w rynku wyrobów
o znaczeniu strategicznym dla bezpieczeństwa państwa.
Dodatkowo, zmiany w przepisach prawa regulujących produkcję i obrót wyrobami specjalnymi mogą
prowadzić do konieczności dostosowania działalności Grupy do nowych wymogów formalnych i
technicznych, co może wiązać się z dodatkowymi kosztami, koniecznością uzyskania nowych
zezwoleń lub czasowym ograniczeniem działalności. W przypadku zaostrzenia wymogów
koncesyjnych lub wprowadzenia nowych ograniczeń prawnych, Grupa może być zmuszona do
poniesienia istotnych nakładów inwestycyjnych lub organizacyjnych w celu utrzymania zgodności z
przepisami.
Podsumowując, działalność Grupy w zakresie produkcji i obrotu wyrobami specjalnymi jest
nierozerwalnie związana z posiadaniem odpowiednich koncesji, a wszelkie zmiany w tym zakresie
stanowią istotny czynnik ryzyka operacyjnego i regulacyjnego, który może mieć bezpośredni wpływ
na stabilność, wyniki finansowe oraz możliwości rozwoju Grupy.
Poziom istotności czynnika ryzyka Spółka ocenia jako wysoki, natomiast prawdopodobieństwo jego
wystąpienia jako średnie.
Skala i liczba zawieranych przez podmioty należące do Grupy listów intencyjnych i
kontraktów mających istotny wpływ na działalność Grupy
Grupa posiada podpisaną wiążącą umowę na dostawę linii do elaboracji. Ponadto, Grupa posiada
podpisane listy intencyjne oraz złożone oferty handlowe definiujące warunki zamówienia z
dostawcami środków do produkcji wielkokalibrowej amunicji artyleryjskiej (odpowiednie maszyny
wraz z oprzyrządowaniem) oraz z dostawcami komponentów do produkcji tejże amunicji, jednak nie
wszyscy dostawcy są zakontraktowani (tj. nie w każdym przypadku zostały podpisane odpowiednie
umowy o charakterze zobowiązującym), co może być źródłem ryzyka renegocjowania i zmiany
warunków dostarczenia środków do produkcji i komponentów niezbędnych do produkcji amunicji, co
może wpłynąć na harmonogram i efekty finansowe planu biznesowego Grupy.
Poziom istotności czynnika ryzyka Spółka ocenia jako wysoki, natomiast prawdopodobieństwo jego
wystąpienia jako niskie.
Ryzyko związane z koncentracją sprzedaży do ograniczonej liczby kontrahentów
Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności, Grupa generuje przychody od wąskiego grona
kluczowych kontrahentów, w tym przede wszystkim od Agencji Uzbrojenia, Ministerstwa Obrony
Narodowej, WORKS 11 sp. z o.o. oraz VOP Novaky, a.s. Wysoki stopień koncentracji przychodów
naraża Grupę na zdarzenia, które mogą negatywnie wpłynąć na jej sytuację finansową, płynność
oraz perspektywy rozwoju.
Grupa PGM w okresie Historycznych Informacji Finansowych PGM osiągała przychody z tytułu
sprzedaży: (i) w 2022 roku - od jednego klienta, (ii) w 2023 i 2024 roku - od trzech klientów, przy
czym przychody ze sprzedaży przekroczyły dla każdego z nich pojedynczo poziom 10% przychodów
ze sprzedaży Grupy PGM. W odniesieniu do Grupy GN, w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31
grudnia 2023 roku Grupa Niewiadów S.A osiągnęła 100% przychodów od jednego odbiorcy, a w 2024
77
roku przychody z tytułu sprzedaży do trzech odbiorców zewnętrznych, przy czym przychody ze
sprzedaży przekroczyły dla każdego z nich pojedynczo poziom 10% przychodów ze sprzedaży Grupy
GN.
Wobec powyższego istnieje ryzyko, że utrata kluczowego klienta, nieprzedłużenie z nim umowy,
zakończenie obecnie realizowanych projektów bez pozyskania nowych o zbliżonej skali, lub
pogorszenie się sytuacji finansowej tego klienta (skutkujące opóźnieniami w płatnościach lub ich
brakiem), mogą mieć istotny, negatywny wpływ na wyniki finansowe, płynność oraz perspektywy
rozwoju Grupy. Ponadto, wysoka zależność od jednego lub kilku odbiorców może ograniczać pozycję
negocjacyjną Grupy w zakresie ustalania cen produktów i usług i warunków kontraktów, w tym
terminów płatności, kar umownych, gwarancji jakości czy zakresu odpowiedzialności. W przypadku
zmaterializowania się tego ryzyka, przychody Grupy mogą ulec gwałtownemu obniżeniu, co wpłynie
negatywnie na wynik finansowy netto, wskaźniki rentowności oraz ogólną kondycję finansową.
Poziom istotności czynnika ryzyka jako wysoki i prawdopodobieństwo jego wystąpienia Spółka ocenia
jako średnie.
Ryzyko podatkowe w ramach działań reorganizacyjnych Grupy
W związku z prowadzonymi działaniami reorganizacyjnymi, w tym ze zbywaniem zorganizowanych
części przedsiębiorstwa lub całych przedsiębiorstw, jak również sprzedażą udziałów w spółkach
zależnych, Grupa narażona jest na ryzyko podatkowe wynikające z potencjalnie nieprawidłowej
kwalifikacji podatkowej tych transakcji. Z uwagi na złożoność i różnorodność działań
reorganizacyjnych, a także potencjalne rozbieżności interpretacyjne w zakresie przepisów
podatkowych – w szczególności na styku transakcji kapitałowych i operacyjnych nie można
wykluczyć, że ryzyko to zmaterializuje się i konieczne będzie uiszczenie kwot tytułem zaległego
podatku, co wpłynie na sytuację finansową Grupy.
W przeszłości w ramach Grupy przeprowadzono wiele transakcji o charakterze reorganizacyjnym, w
tym zbycie działalności w obszarze gier komputerowych (biznes gamingowy), w wyniku których
doszło do przeniesienia istotnych składników majątkowych oraz kontraktów handlowych. Istnieje
ryzyko, że organy podatkowe mogą zakwestionować przyjętą przez Grupę kwalifikację tych transakcji
jako zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, i uznać je za transakcje podlegające
opodatkowaniu VAT. W takim przypadku, w razie braku prawa do odliczenia lub rozliczenia podatku
należnego, Grupa mogłaby być zobowiązana do zapłaty znacznych kwot z tytułu zaległego podatku
VAT, wraz z odsetkami oraz ewentualnymi sankcjami administracyjnymi lub karnymi skarbowymi.
Dodatkowo, w przypadku sprzedaży udziałów w spółkach wchodzących w skład Grupy, może wystąpić
ryzyko zaniżenia podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC), np.
poprzez błędne określenie wartości rynkowej przedmiotu transakcji. W przypadku zakwestionowania
przez organy podatkowe przyjętej wartości sprzedaży, Emitent lub inna spółka z Grupy mogą zostać
zobowiązane do zapłaty zaległego podatku PCC wraz z odsetkami i ewentualnymi karami. Ponadto,
istnieje ryzyko reklasyfikacji skutków podatkowych historycznych wymian udziałów na takie, które
nie generują korzyści podatkowych (neutralności w CIT).
Zarówno Emitent, jak i wybrane spółki Grupy funkcjonowały na granicy rentowności lub generowały
straty bilansowe nieprzerwanie od 2021, 2022 lub 2023 roku. Biorąc pod uwagę dane jednostkowe
spółek z Grupy, Emitent od 2022 roku wykazuje straty netto w wysokości: (i) -457.010,22 PLN w
roku obrotowym 2022, (ii) -638.068,32 PLN w roku obrotowym 2023, oraz (iii) -2.962.284,06 PLN
w roku obrotowym 2024. Spółka Fabryka Amunicji Pocisk S.A. w ujęciu jednostkowym osiągnęła
straty netto w wysokości: (i) -19.586,99 PLN w roku obrotowym 2023 (w okresie od 4 kwietnia 2023
roku do 31 grudnia 2023 roku), oraz (ii) -36.112,37 PLN w roku obrotowym 2024. Straty netto w
ujęciu jednostkowym osiągnęły także następujące spółki: Proguns Group S.A. (-226.673,46 PLN w
roku obrotowym 2021, -445.477,84 PLN w roku obrotowym 2022, -165.355,30 PLN w roku
obrotowym 2023, oraz -1.144.852,61 PLN w roku obrotowym 2024), Tech Robotics S.A. (-60.523,91
PLN w roku obrotowym 2021, -491.645,24 PLN w roku obrotowym 2023, oraz -767.926,12 PLN w
78
roku obrotowym 2024), Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. (-2.786.605,40 PLN w
roku obrotowym 2021 oraz -1.623.346,28 PLN w roku obrotowym 2024), Elaboracja Niewiadów sp.
z o.o. (-285.628,50 PLN w roku obrotowym 2021 oraz -557.838,22 PLN w roku obrotowym 2023),
oraz GN Logistics sp. z o.o. (-207.453,90 PLN w roku obrotowym 2024). Przedłużający się okres
wykazywania strat bilansowych, które jednocześnie mogą skutkować powstawaniem strat
podatkowych, przez większość podmiotów z Grupy może zwiększyć ryzyko wzmożonego
zainteresowania ze strony organów podatkowych, w tym w zakresie weryfikacji rzeczywistego
charakteru ponoszonych kosztów, rozliczeń wewnątrzgrupowych, cen transferowych czy
potencjalnych transakcji z podmiotami powiązanymi. Jednocześnie, w związku ze zmianą perspektyw
działalności Grupy wynikającą z jej rozwoju w 2025 roku, w tym pozyskaniem istotnego finansowania
oraz znaczącego postępu w realizacji kluczowych inwestycji, skalę tego ryzyka w odniesieniu do
przyszłych okresów należy uznać za ograniczoną.
Poziom istotności czynnika ryzyka i prawdopodobieństwo jego wystąpienia Spółka ocenia jako
średnie.
Ryzyko utraty kluczowych pracowników
Działalność Grupy opiera się na prowadzeniu rozwoju technologii oraz komercjalizacji opracowanych
technologii i produktów, w szczególności w sektorze obronnym. Kluczowym zasobem Grupy jest
wysoce wyspecjalizowany zespół menadżerski, inżynierski oraz ekspercki, którego kompetencje i
doświadczenie są ściśle związane z przemysłem zbrojeniowym. Struktura kadry została zbudowana
w taki sposób, aby umożliwić efektywną współpracę pomiędzy spółkami Grupy, zapewnić sprawny
transfer wiedzy i najlepszych praktyk w zakresie produkcji, rozwoju oraz wdrażania nowoczesnych
technologii obronnych, a także elastycznie reagować na dynamicznie zmieniające się potrzeby rynku
militarnego.
W zespole Grupy znajdują się osoby o wykształceniu technicznym, menadżerskim i specjalistycznym,
które przez wiele lat zdobywały doświadczenie w sektorze zbrojeniowym, zarówno w obszarze
produkcji amunicji, systemów specjalnych, jak i rozwoju innowacyjnych rozwiązań dla Sił Zbrojnych
RP oraz innych instytucji publicznych. Kadra Grupy obejmuje menadżerów z bogatym dorobkiem w
zarządzaniu przedsiębiorstwami przemysłu obronnego, a także ekspertów technicznych
odpowiedzialnych za projektowanie, wdrażanie i optymalizację procesów produkcyjnych w zakresie
wyrobów militarnych. Szczególną wartość stanowią osoby z wieloletnim stażem w Zakłady Sprzętu
Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o., które nie tylko posiadają unikalne know-how w zakresie produkcji
sprzętu wojskowego, ale także aktywnie uczestniczą w szkoleniu nowych pracowników, przekazując
im praktyczną wiedzę i standardy branżowe.
Z uwagi na wysoką specjalizację oraz unikalne kompetencje zespołu, odejście kluczowych
pracowników lub ekspertów może w krótkim terminie negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe
Grupy, a w dłuższej perspektywie na jej potencjał rozwoju, jakość realizowanych projektów oraz
zdolność do utrzymania przewagi konkurencyjnej. Nagłe zmiany w zespole operacyjnym mogą
również rodzić ryzyko znacznych opóźnień w realizacji projektów, zwłaszcza w sytuacji ograniczonej
dostępności pracowników o odpowiednich kwalifikacjach na rynku pracy, co jest szczególnie istotne
w branży zbrojeniowej.
Grupa podejmuje działania mające na celu minimalizację ryzyka odejścia kluczowych pracowników,
m.in. poprzez budowanie silnej kultury organizacyjnej, wdrażanie programów motywacyjnych oraz
zapewnianie możliwości rozwoju zawodowego i udziału w innowacyjnych projektach. Wysoki poziom
zaangażowania, lojalności oraz przywiązania pracowników do miejsca pracy stanowi dodatkowy atut,
wzmacniający stabilność i potencjał Grupy w realizacji kluczowych projektów dla bezpieczeństwa
narodowego i rozwoju polskiego przemysłu obronnego.
Poziom istotności czynnika ryzyka i prawdopodobieństwo jego wystąpienia Spółka ocenia jako
średnie.
79
4.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym działa Grupa
Ryzyko konkurencji
Na rynku krajowym produkcja amunicji artyleryjskiej kalibru 155 mm jest obecnie realizowana przez
ograniczoną liczbę podmiotów, a dostępne zdolności produkcyjne dostępne w kraju nie pokrywają w
pełni zapotrzebowania, które jest szacowane przez ekspertów na poziomie od 1 do nawet 3 mln
sztuk. Obok już funkcjonujących zakładów, pojawiają się kolejne projekty inwestycyjne, które
deklarują zamiar uruchomienia produkcji amunicji tego kalibru, jednak na dzień niniejszego
sprawozdania pozostają one w fazie koncepcyjnej i nie osiągnęły zaawansowania porównywalnego z
analizowanym przedsięwzięciem.
Na rynku międzynarodowym konkurencję stanowią duże koncerny zbrojeniowe, które intensywnie
rozbudowują swoje moce produkcyjne w Europie i na świecie. W ostatnich latach obserwuje się
dynamiczny wzrost inwestycji w nowe linie produkcyjne amunicji 155 mm, a także zwiększanie
zdolności wytwórczych przez największych światowych producentów. Jednocześnie doświadczenia z
realizacji kontraktów importowych wskazują na istotne ryzyko związane z poleganiem na dostawach
zagranicznych, w tym możliwość opóźnień lub zerwania umów z przyczyn politycznych lub
logistycznych.
Materializacja ryzyka konkurencji może prowadzić do ograniczenia udziału w rynku krajowym,
zwłaszcza w przypadku szybszego uruchomienia produkcji przez inne podmioty lub pojawienia się
nowych, efektywnych producentów amunicji 155 mm. Może to skutkować presją na obniżenie marż,
utratą przewagi konkurencyjnej oraz pogorszeniem wyników operacyjnych i finansowych. Z drugiej
strony, ze względu na bardzo wysokie i stale rosnące zapotrzebowanie na amunicję 155 mm w Polsce
oraz w krajach NATO, nawet w przypadku pojawienia się nowych producentów, rynek pozostanie
chłonny, a krajowi odbiorcy będą zainteresowani dywersyfikacją źródeł dostaw.
Przeciwdziałanie materializacji tego ryzyka opiera się na szybkim uruchomieniu produkcji,
wykorzystaniu posiadanych terenów i infrastruktury, współpracy z uznanymi dostawcami technologii
i komponentów, a także budowaniu długoterminowych relacji z głównymi odbiorcami. Dodatkowo,
doświadczenie w realizacji kontraktów dla sił zbrojnych oraz know-how w zakresie produkcji amunicji
wielkokalibrowej stanowią istotną przewagę konkurencyjną.
Poziom istotności czynnika ryzyka oceniany jest jako wysoki, a prawdopodobieństwo jego
wystąpienia jako średnie, ze względu na dynamiczny rozwój rynku, rosnące inwestycje w sektorze
zbrojeniowym oraz możliwość pojawienia się nowych, konkurencyjnych projektów zarówno w kraju,
jak i za granicą. Jednocześnie, przewaga w postaci zaawansowania projektu, gotowej infrastruktury
oraz zabezpieczonych kluczowych partnerstw technologicznych pozwala na skrócenie czasu wejścia
na rynek i zwiększa szanse na osiągnięcie zakładanych celów sprzedażowych.
Ryzyko związane ze zmianami technologii stosowanej w sektorze obronnym
Grupa prowadzi działalność w sektorze obronnym, w którym funkcjonuje i rozwija linię wyrobów o
różnym przeznaczeniu taktycznym i szkoleniowym, w tym m.in.: granaty dymne GAk-81, zapalniki
lontowo-tarciowe ZLT-50, miny sygnalizacyjne PŁOMIEŃ, amunicję moździerzową kalibru 60 mm,
uniwersalne ładunki kumulacyjne (UŁK), kumulacyjny ładunek denny (KŁD), imitatory strzału
armatniego (ISA-73, ISA-155) oraz plecakowe systemy rozminowywania. Rynek i otoczenie
technologiczne tego sektora cechują się dużą dynamiką — zarówno pod względem rozwoju rozwiązań
technicznych, jak i zmiany wymagań operacyjnych i regulacyjnych.
W związku z powyższym istnieje ryzyko, że szybkie postępy technologiczne, pojawienie się nowych
koncepcji działania, zmiany standardów militarnych lub rozwój alternatywnych rozwiązań
materiałowych i systemowych spowodują konieczność modyfikacji lub zastąpienia obecnych
produktów Grupy. Może to dotyczyć zarówno kwestii wydajności i efektywności taktycznej
oferowanych wyrobów, jak i ich zgodności z wymaganiami użytkowników końcowych (np. sił
80
zbrojnych), standardami bezpieczeństwa czy normami prawnymi obowiązującymi w obrocie sprzętem
i materiałami wojskowymi.
Realizacja powyższego ryzyka może skutkować koniecznością poniesienia dodatkowych nakładów na
badania i rozwój, wprowadzenie zmian w procesach produkcyjnych, aktualizację systemów jakości i
badań oraz — w niektórych przypadkach — ograniczeniem popytu na dotychczasowe wyroby.
Równocześnie dynamiczne zmiany technologiczne mogą spowodować, że produkty konkurencji
uzyskają przewagę rynkową, co wpłynie negatywnie na przychody i pozycję konkurencyjną Grupy.
Grupa monitoruje na bieżąco rozwój technologii, standardy branżowe oraz publikacje naukowe i
opracowania badawcze w obszarze technicznym i taktycznym istotnym dla produktów obronnych.
Spółka deklaruje posiadanie zaplecza badawczo-rozwojowego oraz kompetencji niezbędnych do
adaptacji rozwiązań technologicznych, a weryfikacja dostępu do aktualnej wiedzy stanowi jeden z
kluczowych elementów kryteriów wyboru partnerów i podwykonawców.
Poziom istotności czynnika ryzyka Emitent ocenia jako wysoki, a prawdopodobieństwo jego
wystąpienia jako niskie.
Ryzyko związane ze strukturą rynku obronnego
Szacuje się, że rynek amunicji artyleryjskiej 155 mm w Europie i na świecie znajduje się obecnie w
fazie dynamicznego wzrostu, napędzanego rosnącymi wydatkami na obronność oraz zmianą
priorytetów militarnych w związku z sytuacją geopolityczną (wojny w Ukrainie i na Bliskim Wschodzie,
wzrost napięć międzynarodowych). Wartość rynku amunicji 155 mm w Europie szacowana jest na
kilka miliardów euro rocznie, a prognozy wskazują na dalszy wzrost w kolejnych latach, zarówno pod
względem wolumenu, jak i wartości zamówień.
Rynek ten charakteryzuje się bardzo wysoką koncentracją i znacznymi barierami wejścia,
wynikającymi z kilku kluczowych czynników: (i) produkcja amunicji 155 mm wymaga zaawansowanej
infrastruktury technologicznej, specjalistycznych linii produkcyjnych, poligonów do testów oraz
rozbudowanego zaplecza badawczo-rozwojowego. Koszty uruchomienia nowoczesnej fabryki
amunicji tego kalibru sięgają setek milionów złotych, a proces certyfikacji i uzyskania niezbędnych
licencji jest długotrwały i kosztowny; (ii) dostęp do kluczowych komponentów i technologii jest
ograniczony – produkcja wymaga pozyskania licencji od renomowanych podmiotów zagranicznych
(np. Munitions India Limited, Bofors), a także współpracy z wyspecjalizowanymi dostawcami
zapalników, korpusów, ładunków miotających czy zapłonników; (iii) rynek jest silnie regulowany, a
odbiorcami są głównie państwowe instytucje (wojsko, agencje uzbrojenia), co dodatkowo ogranicza
dostęp dla nowych graczy i wymusza spełnienie rygorystycznych norm bezpieczeństwa oraz jakości.
W Europie i na świecie głównymi producentami amunicji 155 mm są duże koncerny zbrojeniowe,
takie jak Rheinmetall AG (Niemcy), SAAB AB (Szwecja), BAE Systems plc (Wielka Brytania), Nexter
Systems (Francja), General Dynamics Corporation (USA), Elbit Systems Ltd. (Izrael), NAMMO AS
(Norwegia/Finlandia), a także Zakłady Metalowe DEZAMET S.A. (Polska). W Polsce, poza Zakładami
Metalowymi DEZAMET S.A., praktycznie nie funkcjonują inni producenci tej amunicji, a nowe projekty
(np. ZSP Niewiadów) znajdują się dopiero na etapie przygotowań inwestycyjnych.
Wysoka koncentracja rynku oznacza z jednej strony trudność w nawiązaniu współpracy z kluczowymi
odbiorcami (wojsko, agencje rządowe), z drugiej zaś - ryzyko uzależnienia się od jednego lub kilku
głównych kontrahentów, co w dłuższej perspektywie może prowadzić do presji cenowej lub
ograniczenia możliwości rozwoju. Dodatkowo, doświadczenia z ostatnich lat pokazują, że kontrakty
importowe mogą być obarczone wysokim ryzykiem politycznym i logistycznym (np. zerwanie
kontraktu z Rheinmetall AG przez stronę polską).
Spółka, planując wejście na rynek amunicji 155 mm, prowadzi już rozmowy z kluczowymi partnerami
technologicznymi i dostawcami komponentów, a także przygotowuje się do spełnienia wymogów
formalnych i certyfikacyjnych. Jednocześnie podejmuje działania mające na celu dywersyfikację
81
potencjalnych odbiorców (zarówno krajowych, jak i zagranicznych, np. w ramach dostaw dla NATO),
aby ograniczyć ryzyko nadmiernej koncentracji sprzedaży.
Nie jest jednak możliwe całkowite wyeliminowanie ryzyka związanego ze strukturą rynku – jego
materializacja (np. brak dostępu do kluczowych komponentów, opóźnienia w certyfikacji, zmiana
polityki zakupowej głównych odbiorców) mogłaby mieć istotny, negatywny wpływ na działalność
Spółki.
Poziom istotności tego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako wysoki, natomiast prawdopodobieństwo
jego wystąpienia jako niskie.
Ryzyko odwrócenia trendu wzrostu wydatków na obronność
Jednym z czynników ryzyka, które należy uwzględnić w kontekście działalności Grupy Kapitałowej
Emitenta, jest potencjalne odwrócenie obecnego trendu wzrostu wydatków na obronność w Polsce
oraz na rynkach międzynarodowych. Chociaż aktualna sytuacja geopolityczna, w szczególności
trwające konflikty zbrojne w Ukrainie i na Bliskim Wschodzie, a także presja sojusznicza w ramach
NATO i nowe mechanizmy wsparcia Unii Europejskiej jednoznacznie sprzyjają dalszemu zwiększaniu
nakładów na modernizację i rozbudowę potencjału militarnego, nie można całkowicie wykluczyć
ryzyka zmiany tych uwarunkowań w dłuższym horyzoncie czasowym.
Ewentualne zakończenie konfliktów zbrojnych w Europie Wschodniej i na Bliskim Wschodzie, poprawa
relacji międzynarodowych, zmiana priorytetów politycznych lub pojawienie się presji na ograniczenie
deficytu budżetowego i długu publicznego mogą skutkować spowolnieniem tempa wzrostu wydatków
na obronność lub nawet ich redukcją. Dodatkowo, w przypadku wystąpienia globalnych lub
regionalnych kryzysów gospodarczych, państwa mogą być zmuszone do przesunięcia środków
budżetowych na inne cele, co również mogłoby wpłynąć na ograniczenie zamówień w sektorze
zbrojeniowym.
W praktyce oznacza to, że pomimo obecnie bardzo korzystnych perspektyw dla rynku obronnego,
działalność Grupy Kapitałowej jest w pewnym stopniu uzależniona od utrzymania wysokiego poziomu
wydatków na obronność przez kluczowych odbiorców, w tym przede wszystkim przez państwo
polskie. W przypadku materializacji ryzyka odwrócenia trendu wzrostowego, mogłoby dojść do
ograniczenia liczby nowych kontraktów, wydłużenia cykli zakupowych, a w konsekwencji – do spadku
przychodów i pogorszenia rentowności działalności Grupy. Ryzyko to należy uznać za istotne, choć
obecnie – w świetle dostępnych analiz i prognoz – jego prawdopodobieństwo jest niskie, a
perspektywy dla sektora pozostają stabilne i wzrostowe.
Poziom istotności czynnika ryzyka Spółka ocenia jako średni, a prawdopodobieństwo jego
wystąpienia jako niskie.
Ryzyko związane ze wzrostem cen nośników energii oraz ich ograniczoną dostępnością w
kontekście konfliktu zbrojnego na Bliskim Wschodzie
Trwający konflikt zbrojny na Bliskim Wschodzie, w tym działania zbrojne w Strefie Gazy oraz
destabilizacja szerszego regionu, a w szczególności zagrożenia dla żeglugi na Morzu Czerwonym i w
rejonie Kanału Sueskiego, stanowi istotny czynnik ryzyka dla działalności Grupy w zakresie kosztów
i dostępności nośników energii. Zakłócenia w globalnych łańcuchach dostaw surowców
energetycznych, w tym ropy naftowej i gazu ziemnego, mogą prowadzić do istotnego wzrostu cen
energii elektrycznej, paliw oraz innych nośników energii wykorzystywanych w procesach
produkcyjnych Grupy.
Działalność produkcyjna Grupy, prowadzona w szczególności przez Zakłady Sprzętu Precyzyjnego
Niewiadów sp. z o.o. oraz Elaboracja Niewiadów sp. z o.o., charakteryzuje się istotnym
zapotrzebowaniem na energię elektryczną i inne nośniki energii, niezbędne do funkcjonowania linii
produkcyjnych, procesów elaboracji amunicji, obsługi infrastruktury magazynowej oraz prowadzenia
82
prac badawczo-rozwojowych w ramach Ośrodka Badawczo-Rozwojowego. Koszty energii stanowią
znaczący składnik kosztów operacyjnych Grupy, a ich wzrost – w szczególności w przypadku
utrzymywania się lub eskalacji konfliktu na Bliskim Wschodzie – może prowadzić do istotnego
pogorszenia rentowności działalności produkcyjnej, wzrostu kosztów wytwarzania amunicji i wyrobów
specjalnych, a w konsekwencji do obniżenia marż realizowanych na kontraktach z odbiorcami
instytucjonalnymi, w tym z Agencją Uzbrojenia i Siłami Zbrojnymi RP. Ryzyko to jest szczególnie
istotne w kontekście realizowanych i planowanych inwestycji w budowę Fabryki Amunicji
Wielkokalibrowej 155 mm oraz zakładu elaboracji amunicji 40 mm, których uruchomienie i
eksploatacja będą wiązały się ze znacznym zapotrzebowaniem na energię. Ponadto, ograniczona
dostępność nośników energii lub przerwy w dostawach energii elektrycznej mogą zakłócić ciągłość
procesów produkcyjnych i negatywnie wpłynąć na realizację harmonogramów dostaw wynikających
z zawartych kontraktów, co z kolei może skutkować naliczeniem kar umownych przez zamawiających.
Emitent podejmuje działania mające na celu ograniczenie ekspozycji na ryzyko wzrostu cen energii,
w tym poprzez monitorowanie rynków energetycznych, analizę możliwości zawarcia
długoterminowych umów na dostawy energii po stałych cenach oraz rozważanie inwestycji w
odnawialne źródła energii na potrzeby własne. Niemniej jednak, z uwagi na globalny charakter
czynników kształtujących ceny energii oraz nieprzewidywalność dalszego przebiegu konfliktu
zbrojnego na Bliskim Wschodzie, nie można wykluczyć, że działania te okażą się niewystarczające
dla pełnego zneutralizowania skutków wzrostu kosztów energii.
Poziom istotności czynnika ryzyka Spółka ocenia jako średni, natomiast prawdopodobieństwo jego
wystąpienia jako niskie, z zastrzeżeniem, że eskalacja konfliktu zbrojnego na Bliskim Wschodzie lub
dalsze zakłócenia w globalnych łańcuchach dostaw surowców energetycznych mogą istotnie
modyfikować tę ocenę.
Ryzyko kursowe związane z prowadzeniem rozliczeń w walutach obcych
Działalność Grupy wiąże się z ekspozycją na ryzyko kursowe, wynikającą zarówno ze struktury
kosztów, jak i przychodów denominowanych w walutach obcych – w szczególności w EUR i USD. Po
stronie kosztowej, Grupa realizuje znaczną część zakupów komponentów, technologii oraz usług od
dostawców zagranicznych, z którymi rozliczenia prowadzone są w walutach obcych. Dotyczy to w
szczególności umów zawartych z KONŠTRUKTA – Industry a.s. i ST Engineering Advanced Material
Engineering Pte. Ltd., a także innych partnerami zagranicznymi. Przykładowo, umowa na dostawę
linii elaboracyjnych SA-15 zawarta z KONŠTRUKTA opiewa na kwotę 9.942.856,00 EUR, a jej
realizacja wiąże się z koniecznością dokonywania płatności w tej walucie. Po stronie przychodowej,
Grupa realizuje sprzedaż poza granicami Polski, która w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia
2025 roku wyniosła 13.914 tys. PLN, stanowiąc ok. 19,9% łącznych przychodów ze sprzedaży.
Przychody te są częściowo denominowane w walutach obcych lub powiązane z kursami walutowymi.
W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2025 roku różnice kursowe ujęte w kosztach
finansowych Grupy wyniosły 36 tys. PLN (wobec 263 tys. PLN w analogicznym okresie 2024 roku).
Niemniej, wraz z planowanym istotnym zwiększeniem skali działalności Grupy – w szczególności w
związku z uruchomieniem produkcji amunicji 155 mm i 40 mm, wymagającym zakupu komponentów
od dostawców zagranicznych oraz potencjalną sprzedażą eksportową – ekspozycja Grupy na ryzyko
kursowe może ulec znacznemu zwiększeniu. Niekorzystne zmiany kursów walutowych, w
szczególności osłabienie PLN względem EUR lub USD, mogą prowadzić do wzrostu kosztów zakupu
komponentów i technologii od dostawców zagranicznych, pogorszenia rentowności kontraktów
denominowanych w walutach obcych, konieczności tworzenia odpisów z tytułu wyceny zobowiązań
walutowych, a także do negatywnego wpływu na wyniki finansowe i płynność Grupy. Na dzień
niniejszego sprawozdania Grupa nie stosuje instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem
kursowym (hedging walutowy), co oznacza, że jest w pełni narażona na wahania kursów walutowych.
Poziom istotności czynnika ryzyka Spółka ocenia jako średni, natomiast prawdopodobieństwo jego
wystąpienia jako niski, z uwagi na rosnący udział rozliczeń walutowych w działalności Grupy oraz
brak instrumentów zabezpieczających.
83
4.3. Zarządzanie ryzykiem finansowym
Działalność Emitenta oraz Grupy Kapitałowej narażona jest na szereg ryzyk finansowych, z których
kluczowe to: ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmian kursów walut oraz zmian stóp procentowych),
ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności. Nadrzędnym celem zarządzania ryzykiem finansowym w
Grupie jest minimalizacja wpływu niekorzystnych zmian na rynkach finansowych na wyniki
finansowe, przepływy pieniężne oraz wartość kapitałów własnych.
Zarządzanie ryzykiem realizowane jest centralnie przez Zarząd i dyrektora finansowego na podstawie
polityk zatwierdzonych przez Zarząd Emitenta. Zarząd na bieżąco monitoruje ekspozycję na
poszczególne ryzyka i podejmuje decyzje o zastosowaniu odpowiednich instrumentów
ograniczających ryzyko (zabezpieczających).
Ryzyko rynkowe
• Ryzyko walutowe
Grupa jest narażona na ryzyko walutowe w związku z transakcjami handlowymi (eksport
i import) oraz zadłużeniem denominowanym w walutach obcych (głównie w EUR/USD). Celem
zarządzania ryzykiem walutowym jest ochrona marży handlowej przed niekorzystnymi wahaniami
kursów. Grupa stosuje przede wszystkim naturalne zabezpieczenie (dopasowanie wpływów i
wydatków w tej samej walucie).
• Ryzyko stopy procentowej
Narażenie na ryzyko stopy procentowej wynika głównie z posiadanego zadłużenia z tytułu kredytów,
pożyczek i leasingu, oprocentowanych według zmiennych stóp procentowych (np. WIBOR). Celem
zarządzania tym ryzykiem jest ograniczenie zmienności kosztów finansowania. Grupa monitoruje
prognozy makroekonomiczne i w razie potrzeby utrzymuje odpowiednią proporcję długu o stałej i
zmiennej stopie.
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe to ryzyko poniesienia straty finansowej w przypadku niewywiązania się
kontrahenta z jego zobowiązań umownych. W Grupie ryzyko to dotyczy głównie należności z tytułu
dostaw i usług oraz środków pieniężnych i depozytów bankowych.
Grupa współpracuje wyłącznie z instytucjami finansowymi o wysokiej wiarygodności kredytowej.
W zakresie należności handlowych, Grupa stosuje rygorystyczną politykę oceny zdolności kredytowej
nowych odbiorców oraz na bieżąco monitoruje spływ należności.
Ryzyko płynności
Celem zarządzania ryzykiem płynności jest zapewnienie, że Grupa zawsze będzie posiadać środki
wystarczające do terminowego regulowania swoich zobowiązań, zarówno w warunkach normalnych,
jak i w sytuacjach kryzysowych, bez narażania się na nieakceptowalne straty. Grupa utrzymuje
bezpieczny poziom dostępnych środków pieniężnych oraz otwartych linii kredytowych, a także opiera
się na bieżącym monitorowaniu i prognozowaniu krótkoterminowych oraz długoterminowych
przepływów pieniężnych.
V. Opis sytuacji finansowo – majątkowej Emitenta
5.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych
5.1.1. Komentarz do jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej
84
Na dzień bilansowy suma aktywów Emitenta wyniosła 243,1 mln zł i uległa istotnemu zwiększeniu w
porównaniu do okresu poprzedniego (6,8 mln zł). Zmiana ta wynika przede wszystkim ze znaczącego
wzrostu aktywów trwałych, które osiągnęły poziom 230,6 mln zł wobec 1,1 mln zł w roku poprzednim.
Kluczową pozycję aktywów trwałych stanowią inwestycje w jednostkach zależnych (146,1 mln zł)
oraz pozostałe aktywa finansowe (80,2 mln zł), a także aktywa finansowe wyceniane w wartości
godziwej przez wynik finansowy (3,6 mln zł). Wzrost tych pozycji związany jest przede wszystkim z
realizacją transakcji o charakterze inwestycyjnym, w tym objęciem udziałów w spółkach z Grupy oraz
finansowaniem ich działalności.
Aktywa obrotowe wyniosły 12,6 mln zł i również wzrosły względem roku poprzedniego (5,7 mln zł),
głównie na skutek zwiększenia stanu środków pieniężnych (6,9 mln zł wobec 0,08 mln zł w roku
poprzednim) oraz wzrostu pozostałych aktywów finansowych.
W strukturze aktywów obrotowych odnotowano jednocześnie spadek należności z tytułu dostaw i
usług (do poziomu 1,1 mln zł z 1,5 mln zł w roku poprzednim) oraz pozostałych aktywów
niefinansowych (0,4 mln zł wobec 3,3 mln zł w roku poprzednim).
Po stronie pasywów natomiast struktura finansowania majątku uległa zasadniczej zmianie –
dominującą pozycję stanowi kapitał własny, który na dzień 31.12.2025 roku wyniósł 240,3 mln zł
wobec 6,2 mln zł rok wcześniej.
Znaczący wzrost kapitałów własnych wynika przede wszystkim z przeprowadzonych w okresie
sprawozdawczym podwyższeń kapitału zakładowego oraz emisji akcji powyżej ich wartości
nominalnej. Jednocześnie Emitent osiągnął dodatni wynik netto w wysokości 2,2 mln zł, wobec straty
netto w roku poprzednim.
Zobowiązania pozostają na relatywnie niskim poziomie 2,8 mln zł, co wskazuje na niski poziom
zadłużenia oraz wysoki poziom finansowania działalności kapitałem własnym. W strukturze
zobowiązań dominują zobowiązania długoterminowe (1,6 mln zł) co wynika przede wszystkim z
rozpoznania rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Zobowiązania krótkoterminowe
wyniosły 1,2 mln zł i obejmują głównie zobowiązania z tytułu dostaw i usług, pozostałe zobowiązania
finansowe oraz pozostałe zobowiązania niefinansowe.
Struktura pasywów i aktywów odzwierciedla model działalności Emitenta jako podmiotu o
charakterze holdingowym, finansującego rozwój Grupy Kapitałowej przede wszystkim kapitałem
własnym, przy ograniczonym wykorzystaniu finansowania zewnętrznego.
5.1.2. Komentarz do jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów
W okresie sprawozdawczym Emitent osiągnął przychody ze sprzedaży na poziomie 1,0 mln zł, wobec
1,4 mln zł w roku poprzednim. Struktura przychodów obejmowała głównie przychody ze sprzedaży
towarów i materiałów oraz pozostałe przychody operacyjne.
Koszty działalności operacyjnej wyniosły 5,4 mln zł i pozostały na zbliżonym poziomie do roku
poprzedniego (5,1 mln zł). W strukturze kosztów istotną pozycję stanowiły koszty usług obcych oraz
koszty świadczeń pracowniczych, co związane jest z rozwojem działalności Emitenta oraz budową
jego struktur operacyjnych.
W rezultacie Emitent odnotował stratę na poziomie działalności operacyjnej w wysokości 4,2 mln zł,
wobec straty 3,2 mln zł w roku poprzednim.
Istotny wpływ na wynik finansowy miała działalność finansowa, w ramach której Emitent osiągnął
przychody finansowe w wysokości 7,4 mln zł, przy jednocześnie niskim poziomie kosztów
finansowych (0,02 mln zł). Na przychody finansowe składały się przede wszystkim odsetki od
udzielonych pożyczek, a także efekty wyceny oraz rozliczenia inwestycji finansowych.
W efekcie powyższego Emitent osiągnął zysk przed opodatkowaniem w wysokości 3,2 mln zł, wobec
straty w roku poprzednim. Wynik netto za okres sprawozdawczy wyniósł 2,2 mln zł, co oznacza
istotną poprawę w stosunku do straty netto w wysokości 3,0 mln zł w roku poprzednim.
5.1.3. Komentarz do jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych
W okresie sprawozdawczym przepływy pieniężne netto Emitenta były dodatnie i wyniosły 6,8 mln zł,
co przełożyło się na wzrost stanu środków pieniężnych z poziomu 0,08 mln zł na początek okresu do
6,9 mln zł na koniec okresu.
85
Przepływy z działalności operacyjnej były ujemne i wyniosły -2,5 mln zł. Poziom ten wynikał przede
wszystkim z ujemnego wyniku na działalności operacyjnej oraz istotnych korekt o charakterze
niepieniężnym, w tym wyłączenia przychodów finansowych (w szczególności odsetek) oraz
przeszacowania wartości aktywów finansowych. Jednocześnie dodatni wpływ na przepływy
operacyjne miały zmiany w kapitale obrotowym, w tym wzrost zobowiązań krótkoterminowych oraz
spadek należności. Największy wpływ na przepływy pieniężne miała działalność inwestycyjna, w
ramach której odnotowano ujemne przepływy na poziomie -91,4 mln zł. Było to związane przede
wszystkim z realizacją transakcji inwestycyjnych, w tym nabyciem udziałów i akcji oraz udzieleniem
pożyczek podmiotom z Grupy Kapitałowej.
Jednocześnie Emitent wygenerował istotne dodatnie przepływy z działalności finansowej w wysokości
100,8 mln zł, co wynikało głównie z wpływów z tytułu podwyższenia kapitału oraz pozyskania
finansowania zewnętrznego. Pozyskane środki zostały w znacznej części przeznaczone na
finansowanie działalności inwestycyjnej.
5.1.4. Wybrane wskaźniki
Wskaźnik
2025
2024
ROE (zysk netto / kapitał
własny)
0,92%
-47,4%
ROA (zysk netto / aktywa)
0,91%
-43,4%
Wskaźnik zadłużenia
(zobowiązania / aktywa)
1,15%
8,36%
Płynność bieżąca (aktywa
obrotowe / zob. krótkoterm.)
10,18
11,05
VI. Opis sytuacji finansowo – majątkowej grupy kapitałowej Emitenta
6.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych
6.1.1. Komentarz do skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej
Na dzień 31 grudnia 2025 roku suma aktywów Grupy wyniosła 220,2 mln zł i uległa istotnemu
zwiększeniu w porównaniu do roku poprzedniego (53,1 mln zł). Wzrost ten wynika przede wszystkim
z rozwoju działalności Grupy oraz realizacji transakcji inwestycyjnych i konsolidacyjnych.
Aktywa trwałe wzrosły do poziomu 92,9 mln zł (z 21,3 mln zł), co było efektem zwiększenia wartości
rzeczowych aktywów trwałych (44,4 mln zł wobec 10,9 mln zł), jak również istotnego wzrostu
wartości firmy, która na koniec okresu wyniosła 31,6 mln zł (wobec 1,6 mln zł rok wcześniej). Zmiany
te odzwierciedlają przeprowadzone akwizycje oraz rozwój struktury Grupy Kapitałowej. Wzrost
dotyczył również aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz wartości niematerialnych.
Aktywa obrotowe wyniosły 127,3 mln zł i wzrosły istotnie w stosunku do roku poprzedniego (31,8
mln zł). Największy wpływ na tę zmianę miał wzrost środków pieniężnych i ich ekwiwalentów do
poziomu 56,1 mln zł (z 6,8 mln zł), co związane jest z pozyskaniem finansowania oraz przepływami
z działalności finansowej. Istotnie wzrosły również należności z tytułu dostaw i usług (12,1 mln zł
wobec 1,3 mln zł) oraz pozostałe aktywa niefinansowe (35,3 mln zł wobec 4 mln zł), co jest związane
ze skalą prowadzonej działalności oraz rozwojem projektów w Grupie.
Po stronie pasywów na dzień 31 grudnia 2025 roku kapitał własny Grupy wyniósł 147,3 mln zł i uległ
istotnemu zwiększeniu w porównaniu do roku poprzedniego (16,5 mln zł). Wzrost ten wynikał przede
wszystkim z podwyższenia kapitału zakładowego (29,7 mln zł wobec 10 mln zł) oraz rozpoznania
nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną w wysokości 100 mln zł. Dodatkowo na poziom
86
kapitałów własnych wpływ miał wypracowany wynik finansowy oraz zwiększenie zysków
zatrzymanych.
W strukturze kapitałów własnych pojawiły się również udziały niesprawujące kontroli w wysokości
7,8 mln zł, co jest efektem zmian w strukturze Grupy Kapitałowej.
Zobowiązania Grupy wyniosły 72,9 mln zł i wzrosły w stosunku do roku poprzedniego (36,6 mln zł),
przy czym istotny wzrost dotyczył zobowiązań długoterminowych, które osiągnęły poziom 39,8 mln
zł (wobec 2,6 mln zł rok wcześniej). Zmiana ta wynika głównie z pozyskania finansowania w formie
kredytów i pożyczek (33,7 mln zł) oraz wzrostu zobowiązań z tytułu leasingu.
Zobowiązania krótkoterminowe utrzymały się na zbliżonym poziomie (33,1 mln zł wobec 33,9 mln
zł), przy jednoczesnych zmianach ich struktury. W szczególności wzrosły zobowiązania z tytułu
dostaw i usług (21,3 mln zł wobec 18,0 mln zł), natomiast istotnie spadły pozostałe zobowiązania
finansowe.
Struktura pasywów wskazuje na dominujący udział kapitału własnego w finansowaniu działalności
Grupy, przy jednoczesnym zwiększeniu wykorzystania finansowania zewnętrznego, co związane jest
z dynamicznym rozwojem działalności oraz realizacją projektów inwestycyjnych.
6.1.2. Komentarz do skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów
W analizowanym okresie przychody ze sprzedaży w Grupie wyniosły 70,1 mln zł i uległy spadkowi w
porównaniu do roku poprzedniego (76,6 mln zł). Spadek dotyczył również pozostałych przychodów
operacyjnych (2,2 mln zł w stosunku do 5,9 mln zł).
Koszty działalności operacyjnej wyniosły 73,5 mln zł i były niższe niż w roku poprzednim (81,7 mln
zł), przy jednoczesnej zmianie ich struktury. W szczególności odnotowano istotny wzrost kosztów
usług obcych (21 mln zł wobec 6,3 mln zł) oraz kosztów świadczeń pracowniczych (13 mln zł wobec
7,6 mln zł), co związane jest z rozwojem działalności operacyjnej Grupy oraz rozbudową struktur
organizacyjnych. Jednocześnie spadkowi uległa wartość sprzedanych towarów.
Na poziomie działalności operacyjnej Grupa odnotowała stratę w wysokości 1,2 mln zł, wobec zysku
operacyjnego w wysokości 0,9 mln zł w roku poprzednim.
Działalność finansowa miała istotny wpływ na wynik Grupy. Przychody finansowe wyniosły 4,6 mln
zł (wobec 0,1 mln zł w roku poprzednim) i obejmowały głównie przychody o charakterze finansowym
związane z prowadzoną działalnością inwestycyjną. Koszty finansowe wyniosły 3,4 mln zł (wobec 0,7
mln zł), co wynikało głównie z kosztów obsługi finansowania zewnętrznego.
W rezultacie powyższego Grupa odnotowała stratę netto z działalności kontynuowanej w wysokości
0,8 mln zł, wobec zysku netto na poziomie 1,9 mln zł w roku poprzednim.
Wynik netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej był dodatni i wyniósł 1,1 mln zł,
natomiast na udziały niesprawujące kontroli przypadła strata w wysokości 1,9 mln zł.
Osiągnięte wyniki odzwierciedlają etap rozwoju Grupy, w którym ponoszone są zwiększone koszty
operacyjne związane z rozbudową działalności.
6.1.3. Komentarz do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych
W analizowanym okresie Grupa odnotowała dodatnie przepływy pieniężne netto w wysokości 49,3
mln zł, co przełożyło się na wzrost stanu środków pieniężnych z poziomu 6,8 mln zł na początek
okresu do 56,1 mln zł na koniec roku.
Przepływy z działalności operacyjnej były ujemne i wyniosły -4,8 mln zł, wobec dodatnich przepływów
w roku poprzednim (8,5 mln zł).
Największy wpływ na przepływy pieniężne miała działalność inwestycyjna, w ramach której Grupa
odnotowała istotne ujemne przepływy na poziomie -70,8 mln zł (wobec -6,8 mln zł w roku
poprzednim). Było to związane przede wszystkim z realizacją znaczących nakładów inwestycyjnych,
w tym nabyciem rzeczowych aktywów trwałych oraz udziałów w jednostkach zależnych i pozostałych,
co odzwierciedla rozwój działalności operacyjnej i inwestycyjnej Grupy.
Jednocześnie Grupa wygenerowała istotne dodatnie przepływy z działalności finansowej w wysokości
124,9 mln zł, wobec ujemnych przepływów w roku poprzednim. Wynikało to głównie z wpływów z
tytułu podwyższenia kapitału oraz pozyskania finansowania w formie kredytów i pożyczek. Pozyskane
środki zostały w znacznym stopniu przeznaczone na finansowanie działalności inwestycyjnej.
87
Struktura przepływów pieniężnych wskazuje na intensywny etap rozwoju Grupy, w którym kluczową
rolę odgrywają przepływy z działalności finansowej i inwestycyjnej, przy jednoczesnym przejściowym
ujemnym poziomie przepływów operacyjnych wynikającym z rozwoju działalności oraz zwiększenia
skali operacji.
6.1.4. Wybrane wskaźniki
Wskaźnik
2025
2024
ROE (zysk netto / kapitał
własny)
-0,53%
11,7%
ROA (zysk netto / aktywa)
-0,35%
3,64%
Wskaźnik zadłużenia
(zobowiązania / aktywa)
33,13%
68,92%
Płynność bieżąca (aktywa
obrotowe / zob. krótkoterm.)
3,85
0,94
6.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w
tym z punktu widzenia płynności Grupy
Na dzień 31 grudnia 2025 roku suma bilansowa Grupy wyniosła 220,2 mln zł, co oznacza bardzo
istotny wzrost w porównaniu do 53,1 mln zł na koniec 2024 roku. Wzrost ten wynika przede
wszystkim z rozwoju działalności operacyjnej, konsolidacji nowych podmiotów oraz pozyskania
finansowania.
Struktura aktywów
Struktura aktywów Grupy uległa wyraźnemu zrównoważeniu pomiędzy aktywami trwałymi i
obrotowymi. Aktywa trwałe na koniec 2025 roku wyniosły 92,9 mln zł i stanowiły około 42% sumy
bilansowej. Ich poziom istotnie wzrósł w porównaniu do 21,3 mln zł na koniec 2024 roku, co było
związane głównie z rozwojem działalności operacyjnej oraz ujęciem wartości firmy i wzrostem
rzeczowych aktywów trwałych. Jednocześnie aktywa obrotowe wyniosły 127,3 mln zł i stanowiły
około 58% sumy bilansowej wobec 31,8 mln zł rok wcześniej. Największy udział w aktywach
obrotowych miały środki pieniężne w wysokości 56,1 mln zł, których poziom istotnie wzrósł w
porównaniu do 6,8 mln zł na koniec 2024 roku, co wskazuje na znaczące wzmocnienie pozycji
płynnościowej Grupy.
Struktura pasywów
Po stronie pasywów dominującą pozycję stanowi kapitał własny, który na koniec 2025 roku wyniósł
147,3 mln zł, co odpowiada około 67% sumy bilansowej. Wzrost kapitału własnego był przede
wszystkim efektem podwyższenia kapitału podstawowego oraz ujęcia nadwyżki ze sprzedaży akcji
powyżej ich wartości nominalnej w wysokości 100,0 mln zł. Zobowiązania ogółem wyniosły 72,9 mln
zł, w tym zobowiązania długoterminowe 39,8 mln zł oraz zobowiązania krótkoterminowe 33,1 mln
zł. Struktura zobowiązań odzwierciedla wykorzystanie finansowania zewnętrznego, w szczególności
kredytów i pożyczek, przy jednoczesnym utrzymaniu bezpiecznego poziomu zadłużenia.
Ocena płynności
Z punktu widzenia płynności finansowej Grupa znajduje się w dobrej sytuacji. Poziom aktywów
obrotowych w wysokości 127,3 mln zł znacząco przewyższa poziom zobowiązań krótkoterminowych
wynoszący 33,1 mln zł, co wskazuje na wysoką zdolność do terminowego regulowania bieżących
zobowiązań. Dodatkowo wysoki poziom środków pieniężnych oraz ich istotny wzrost rok do roku
pozytywnie wpływają na bezpieczeństwo finansowe i elastyczność operacyjną Grupy.
88
6.3. Opis czynników i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające, wpływ
na działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej Emitenta jak również na
jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe
W 2025 roku istotny wpływ na działalność Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej miały zdarzenia o
charakterze strategicznym, organizacyjnym, kapitałowym i inwestycyjnym, które w sposób
zasadniczy zmieniły skalę działalności, strukturę aktywów i pasywów oraz profil biznesowy Grupy.
Najistotniejszym zdarzeniem o nietypowym charakterze było przejęcie kontroli nad Grupą Niewiadów
S.A. wraz z jej grupą kapitałową, zrealizowane poprzez emisję 100.000.000 akcji serii J w zamian za
wkład niepieniężny w postaci akcji Grupy Niewiadów S.A. W wyniku tej transakcji doszło do
zasadniczej zmiany struktury właścicielskiej Emitenta, a dotychczasowi akcjonariusze Grupy
Niewiadów S.A. stali się większościowymi akcjonariuszami Emitenta. Zdarzenie to miało charakter
odwrotnego przejęcia i wpłynęło w istotny sposób na zakres konsolidacji, porównywalność danych
finansowych oraz prezentację sytuacji majątkowej i finansowej w jednostkowym i skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym.
Równolegle Emitent przeprowadził emisję akcji serii K, w wyniku której pozyskał 100 mln zł środków
pieniężnych przeznaczonych na dalszy rozwój Grupy Kapitałowej, finansowanie działalności
inwestycyjnej oraz wzmacnianie potencjału podmiotów zależnych. Istotny wpływ na kapitały własne
i płynność Emitenta miały również emisje akcji serii G oraz FA, przeprowadzone w wykonaniu praw
z warrantów subskrypcyjnych.
W okresie sprawozdawczym Emitent konsekwentnie rozwijał Grupę Kapitałową poprzez obejmowanie
kontroli nad kolejnymi podmiotami oraz wzmacnianie struktur właścicielskich. W pierwszym półroczu
2025 roku Emitent objął kontrolę nad spółką Tech Robotics S.A. wraz z jej spółką zależną, natomiast
w listopadzie 2025 roku Proguns Group S.A. weszła w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. Zdarzenia
te wpłynęły na zwiększenie skali działalności, rozszerzenie kompetencji Grupy oraz wzrost wartości
aktywów finansowych i inwestycji w jednostkach zależnych.
W 2025 roku istotne znaczenie dla rozwoju Grupy miały również działania zmierzające do budowy
kompetencji i potencjału przemysłowego w sektorze obronnym. W szczególności zawarto umowę o
wspólnym przedsięwzięciu gospodarczym z Forum 119 FIZ dotyczącą finansowania i realizacji
projektu produkcji amunicji kalibru 155 mm, obejmującego budowę i uruchomienie nowoczesnej
fabryki elaboracji. Ponadto w dniu 21 października 2025 roku Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A.
podpisała z Forum 119 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Proguns Group S.A. oraz Zakładami
Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. dokument Term Sheet określający kluczowe założenia
planowanej inwestycji Inwestora o wartości 60 mln zł, dotyczącej uruchomienia w Polsce fabryki
produkującej amunicję średniego kalibru 40 mm. Ustalenia te zostały następnie rozwinięte w umowie
inwestycyjnej zawartej w styczniu 2026 roku. Dodatkowo Grupa zawarła szereg memorandów i
porozumień z partnerami krajowymi i zagranicznymi, w tym m.in. ze ST Engineering, Northrop
Grumman, Island Ordnance Systems, Vojenský technický ústav oraz LPP s.r.o., co wzmacniało
perspektywy rozwoju Grupy oraz jej potencjał operacyjny i technologiczny.
Na działalność spółek zależnych istotny wpływ miało również zawarcie przez Zakłady Sprzętu
Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. szeregu istotnych umów handlowych i przemysłowych, w tym
umów z Agencją Uzbrojenia na dostawy min sygnalizacyjnych PŁOMIEŃ i imitatorów strzału
armatniego, a także umowy ramowej z Wescom Signal Rescue Germany GmbH dotyczącej produkcji
i dostaw systemów rozminowania dynamicznego. Zdarzenia te wzmacniały portfel zamówień Grupy
oraz potwierdzały jej zdolność do realizacji kontraktów dla sektora obronnego.
W analizowanym okresie wystąpiły również zdarzenia o charakterze jednorazowym wpływające na
wynik finansowy Emitenta, w tym dokonanie odpisu aktualizującego należności dochodzonych od
Polska Fabryka Amunicji S.A. w kwocie 2.183.628,80 zł, zgodnie z rekomendacją biegłego rewidenta
badającego sprawozdanie finansowe za rok 2024.
89
Dodatkowo istotne znaczenie miały zmiany korporacyjne i organizacyjne, w tym zmiana firmy
Emitenta na Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A., zmiany statutu, emisje warrantów
subskrypcyjnych, a także złożenie do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o zatwierdzenie
prospektu w związku z planowanym ubieganiem się o dopuszczenie akcji Emitenta do obrotu na
rynku regulowanym GPW.
W ocenie Zarządu opisane powyżej czynniki i zdarzenia miały istotny wpływ na działalność Emitenta
i jego Grupy Kapitałowej, a także na jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w
szczególności poprzez znaczący wzrost sumy bilansowej, zmianę struktury aktywów i pasywów,
wzrost kapitałów własnych, rozszerzenie zakresu konsolidacji oraz ograniczoną porównywalność
danych finansowych względem poprzedniego okresu sprawozdawczego.
6.4. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Spółki z innymi podmiotami
Na dzień 31 grudnia 2025 roku Emitent był podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej
obejmującej spółki działające w sektorze obronnym oraz technologicznym.
W wyniku przeprowadzonych w 2025 roku transakcji, w szczególności o charakterze odwrotnego
przejęcia, Emitent uzyskał kontrolę nad Grupą Niewiadów S.A. wraz z jej podmiotami zależnymi, co
doprowadziło do istotnej zmiany struktury właścicielskiej oraz rozszerzenia zakresu działalności
Grupy.
Lista podmiotów powiązanych kapitałowo z Emitentem wraz ze wskazaniem charakteru powiązania:
• Fabryka Amunicji Pocisk S.A. – spółka bezpośrednio zależna od Emitenta w latach 2023 - 2025,
następnie od 2025 roku pośrednio zależna przez ZSP Niewiadów S.A. i Proguns Group S.A.;
• Tech Robotics S.A. – spółka bezpośrednio zależna od Emitenta od 2025 roku;
• Tech Robotics sp. z o.o. – spółka bezpośrednio zależna od Emitenta w latach 2023-2024 oraz
spółka pośrednio zależna od Emitenta od 2025 roku do momentu połączenia z Tech Robotics
S.A.;
• Proguns sp. z o.o. – spółka bezpośrednio zależna od Emitenta w latach 2024-2025 oraz pośrednio
zależna od 2025 roku (po wejściu Proguns Group S.A. w skład Grupy);
• Grupa Niewiadów S.A. – spółka bezpośrednio zależna od Emitenta od 2025 roku;
• Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. – spółka pośrednio zależna od Emitenta od
2025 roku;
• GN Logistics sp. z o.o. – spółka pośrednio zależna od Emitenta od 2025 roku;
• Elaboracja Niewiadów sp. z o.o. – spółka pośrednio zależna od Emitenta od 2025 roku;
• Nitron Proving Center sp. z o.o. – spółka pośrednio zależna przez Zakłady Sprzętu Precyzyjnego
Niewiadów Sp. z o.o. oraz Grupa Niewiadów S.A.;
• Przedsiębiorstwo Handlu Zagranicznego Nitron sp. z o.o. – wspólne przedsięwzięcie Zakłady
Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów Sp. z o.o. oraz 4MP International, s.r.o.;
• Proguns Group S.A. – spółka bezpośrednio zależna od Emitenta od 2025 roku.
Powiązania kapitałowe pomiędzy Emitentem a spółkami zależnymi polegają m.in. na posiadaniu
bezpośrednio lub pośrednio większościowych pakietów akcji lub udziałów, umożliwiających
sprawowanie kontroli nad tymi podmiotami. W przypadku Elaboracji Niewiadów sp. z o.o. status
jednostki zależnej wynika nie tylko z poziomu posiadanego udziału kapitałowego, lecz również z
uprawnień korporacyjnych i faktycznej możliwości kierowania istotnymi decyzjami operacyjnymi i
finansowymi.
Powiązania organizacyjne obejmują w szczególności udział przedstawicieli Emitenta w organach
zarządczych i nadzorczych spółek zależnych oraz realizację wspólnej strategii rozwoju w sektorze
obronnym i technologii podwójnego zastosowania.
6.5. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne
W 2025 roku główne inwestycje Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej koncentrowały się przede
90
wszystkim na rynku krajowym i były związane z rozbudową Grupy, zwiększaniem jej potencjału
operacyjnego oraz rozwojem projektów w sektorze obronnym.
Do najistotniejszych inwestycji krajowych należało przejęcie kontroli nad Grupa Niewiadów S.A. wraz
z jej grupą kapitałową, a także objęcie kontroli nad Tech Robotics S.A. wraz z jej spółką zależną.
Emitent realizował również inwestycje kapitałowe w spółki zależne i powiązane, obejmujące w
szczególności nabycie udziałów i akcji oraz udzielanie finansowania tym podmiotom. W analizowanym
okresie Emitent udzielił spółkom z Grupy finansowania o istotnej wartości, w tym w formie pożyczek,
co znalazło odzwierciedlenie w strukturze aktywów finansowych Emitenta. Działania te były
ukierunkowane na rozwój działalności operacyjnej oraz realizację projektów inwestycyjnych w
sektorze obronnym.
Istotny obszar inwestycyjny stanowiły również projekty ukierunkowane na rozwój krajowych
zdolności produkcyjnych w obszarze amunicji i wyrobów specjalnych, w tym działania dotyczące
projektu produkcji amunicji kalibru 155 mm oraz przygotowania projektu uruchomienia w Polsce
produkcji amunicji średniego kalibru 40 mm.
W zakresie inwestycji zagranicznych Grupa nie realizowała w 2025 roku bezpośrednich inwestycji
kapitałowych poza granicami Polski. Jednocześnie Grupa rozwijała współpracę z zagranicznymi
partnerami technologicznymi i przemysłowymi, w tym m.in. ze ST Engineering, Northrop Grumman,
Island Ordnance Systems oraz innymi podmiotami, co stanowiło istotny element przygotowania
przyszłych projektów rozwojowych o potencjalnym znaczeniu międzynarodowym.
Nieruchomości
Powierzchnie, na których Spółka prowadzi działalność badawczą i operacyjną, są najmowane przez
Grupę. Zawarte umowy najmu nie mają charakteru uzależniającego, tj. możliwe byłoby znalezienie
alternatywnych powierzchni w terminie, który nie spowodowałby istotnych opóźnień w realizacji
projektów Emitenta.
Poniżej przedstawiono dane nieruchomości, których Grupa jest właścicielem lub użytkownikiem
wieczystym.
Nieruchomości z majątku dawnych Zakładów Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów
Nieruchomości pierwotnie zakupione od syndyka w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Zakładu Produkcji Specjalnej - Zakładów Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów S.A. w upadłości
likwidacyjnej:
Produkcja specjalna - działki 1230/16 i 1230/17
Numer KW
Właściciel
Tytuł prawny
Łączna powierzchnia
PT1T/00063270/1
Skarb
Państwa
użytkowanie
wieczyste
27 320 m2
Informacje
dodatkowe
Na nieruchomości ustanowiono następujące hipoteki dotyczące części wspólnych:
• (i) MBANK Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie - hipoteka umowna łączna na
kwotę 12.000.000,00 PLN; (ii) Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu
- hipoteka umowna łączna na kwotę 5.000.000,00 PLN; Bank Zachodni WBK
Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu - hipoteka umowna łączna na kwotę
12.000.000,00 PLN; (iii) Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka
91
Numer KW
Właściciel
Tytuł prawny
Łączna powierzchnia
Akcyjna z siedzibą w Warszawie - hipoteka umowna łączna na kwotę
12.750.000,00 PLN; (iv) BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w
Warszawie - hipoteka umowna łączna na kwotę 862.500,00 EUR; (v) Powszechna
Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie - hipoteka
umowna łączna na kwotę 2.368.500,00 PLN; (vii) Grupa CZH Spółka Akcyjna z
siedzibą w Katowicach - hipoteka umowna łączna na kwotę 6.000.000,00 PLN
(hipoteka do wykreślenia wobec spłacenia zobowiązania).
Produkcja specjalna - działki 1230/76, 1230/77 i 1230/53
Numer KW
Właściciel
Tytuł prawny
Łączna powierzchnia
PT1T/00077418/2
Skarb
Państwa
użytkowanie
wieczyste
3 554 m2
Informacje
dodatkowe
n.d.
Produkcja specjalna - działka 1230/82
Numer KW
Właściciel
Tytuł prawny
Łączna powierzchnia
PT1T/00066179/4
Skarb Państwa
użytkowanie
wieczyste
1 643 m2
Informacje
dodatkowe
n.d.
Produkcja specjalna - działka 1230/81
Numer KW
Właściciel
Tytuł prawny
Łączna powierzchnia
PT1T/00072099/4
Skarb Państwa
użytkowanie
wieczyste
316 m2
Informacje
dodatkowe
n.d.
92
Produkcja specjalna - działka 1230/60
Numer KW
Właściciel
Tytuł prawny
Łączna powierzchnia
PT1T/00069064/6
Skarb Państwa
użytkowanie
wieczyste
11 727 m2
Informacje
dodatkowe
Na nieruchomości ustanowiono następujące hipoteki dotyczące części wspólnych / działek
drogowych);
• (i) MBANK Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie - hipoteka umowna łączna na
kwotę 12.000.000,00 PLN; (ii) Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu -
hipoteka umowna łączna na kwotę 5.000.000,00 PLN; (iii) Bank Zachodni WBK
Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu - hipoteka umowna łączna na kwotę
12.000.000,00 PLN; (iv) Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie - hipoteka umowna łączna na kwotę 12.750.000,00
PLN; (v) BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie - hipoteka
umowna łączna na kwotę 862.500,00 EUR; (vi) Powszechna Kasa Oszczędności
Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie - hipoteka umowna łączna na
kwotę 2.368.500,00 PLN; (vii) Grupa CZH Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach
- hipoteka umowna łączna na kwotę 6.000.000,00 PLN (hipoteka do wykreślenia
wobec spłacenia zobowiązania).
Fabryka / zakład elaboracji - działka 1230/41
Z tej nieruchomości mają zostać wydzielone dwie działki na których stoją dwa budynki, w których
będzie zakład elaboracji amunicji wielkokalibrowej. Przedmiotowe działki staną się własnością spółki
Elaboracja Niewiadów Sp. z o.o.)
Numer KW
Właściciel
Tytuł prawny
Łączna powierzchnia
PT1T/00046581/9
ZSP
własność
233 335 m2
Informacje
dodatkowe
Na nieruchomości ustanowiono następującą hipotekę:
• Forum 119 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie - hipoteka
umowna na kwotę 45.000.000,00 PLN.
Park sprzętu technicznego - działka 1230/51
Numer KW
Właściciel
Tytuł prawny
Łączna powierzchnia
PT1T/00084318/3
Skarb
Państwa
użytkowanie
wieczyste
5 397 m2
Informacje
dodatkowe
n.d.
93
Ośrodek badań dynamicznych / poligon - działka 640
Numer KW
Właściciel
Tytuł prawny
Łączna powierzchnia
PT1T/00046580/2
ZSP
własność
1.239,41 m2
Informacje
dodatkowe
n.d.
Kompleks magazynów - działka 1230/2
Numer KW
Właściciel
Tytuł prawny
Łączna powierzchnia
PT1T/00045876/7
Works 11 sp.
z o.o.
-
224 701 m2
Informacje
dodatkowe
Właścicielem nieruchomości jest spółka WORKS 11 Sp. z o.o. Jest podpisana umowa
przedwstępna na podstawie, której ZSP Niewiadów ma prawo do prowadzenia prac
budowlanych na terenie magazynów 6 i 7. Działka ma zostać podzielona geodezyjnie, z
jednej działki mają powstać trzy, po podziale magazyny oznaczone numerami 1 i 2
pozostaną własnością spółki WORKS 11 Sp. z o.o. Magazyny oznaczone numerami 3, 4,
5 oraz wartownia kupi spółka ZSP Niewiadów. Magazyny 6 i 7 kupi spółka ZSP
Niewiadów i sprzeda je lub w inny sposób przeniesie ich własność na spółkę Elaboracja
Niewiadów Sp. z o.o. Droga biegnąca przez środek kompleksu magazynowego będzie
częścią wspólną.
Działka pod budowę hali - działka 338/27
Numer KW
Właściciel
Tytuł prawny
Łączna powierzchnia
PT1T/00036410/7
ZSP
Niewiadów
własność
18 240 m2
Informacje
dodatkowe
Nieruchomości nie obciążono hipoteką. Własność została przeniesiona, ZSP jest
właścicielem nieruchomości, obecnie na terenie nieruchomości nie jest prowadzona
działalność.
Budynek laboratorium - działki 123/9, 1230/21
Numer KW
Właściciel
Tytuł prawny
Łączna powierzchnia
-
-
-
2 933 m2
94
Numer KW
Właściciel
Tytuł prawny
Łączna powierzchnia
Informacje
dodatkowe
ZSP Niewiadów wygrały przetarg komorniczy. Na dzień niniejszego sprawozdania ZSP nie
jest w posiadaniu nieruchomości.
6.6. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
W ocenie Zarządu Emitent posiada zdolność do realizacji planowanych zamierzeń inwestycyjnych.
Grupa dysponuje odpowiednim poziomem kapitału obrotowego, rozumianego jako zdolność do
zapewnienia dostępu do środków pieniężnych oraz innych płynnych zasobów umożliwiających
terminowe regulowanie zobowiązań oraz finansowanie bieżącej działalności i projektów
inwestycyjnych.
Źródła finansowania działalności Grupy obejmują w szczególności środki pochodzące z działalności
operacyjnej oraz finansowanie pozyskane w ramach współpracy z inwestorem finansowym, w tym
na podstawie:
– umowy o wspólnym przedsięwzięciu gospodarczym z dnia 10 czerwca 2025 roku, dotyczącej
realizacji projektu produkcji amunicji kalibru 155 mm,
– umowy inwestycyjnej z dnia 16 stycznia 2026 roku, dotyczącej realizacji projektu produkcji
amunicji średniego kalibru 40 mm.
Na dzień 31 grudnia 2025 roku Grupa posiadała środki pieniężne na poziomie zapewniającym bieżącą
płynność finansową, a dodatkowo dysponuje dostępem do finansowania zewnętrznego wynikającego
z zawartych umów inwestycyjnych.
W ocenie Zarządu posiadane środki finansowe oraz dostęp do źródeł finansowania są wystarczające
do pokrycia kosztów działalności operacyjnej oraz realizacji planowanych inwestycji w okresie co
najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego.
6.7. Ocena zarządzania zasobami finansowymi
W ocenie Zarządu zarządzanie zasobami finansowymi Emitenta i Grupy Kapitałowej w 2025 roku było
prawidłowe i dostosowane do skali prowadzonej działalności oraz realizowanych celów
strategicznych. Grupa utrzymywała bezpieczny poziom płynności finansowej, a istotne wzmocnienie
jej sytuacji kapitałowej nastąpiło w wyniku pozyskania środków z emisji akcji oraz finansowania w
ramach współpracy z inwestorem finansowym. Zarządzanie zasobami finansowymi obejmowało
również wewnątrzgrupową alokację kapitału, w tym finansowanie spółek zależnych, co wspierało
realizację działalności operacyjnej i inwestycyjnej. W ocenie Zarządu poziom kapitału obrotowego
oraz dostępne źródła finansowania zapewniają Grupie zdolność do terminowego regulowania
zobowiązań i dalszego rozwoju.
6.8. Emisja papierów wartościowych i sposób wykorzystania wpływów z emisji
W 2025 roku Emitent przeprowadził emisje akcji serii G, FA, J oraz K.
W dniu 14 kwietnia 2025 roku nastąpiło objęcie akcji serii G w ramach wykonania praw z warrantów
subskrypcyjnych serii A. Emisja ta miała charakter motywacyjny i była skierowana do członków
zespołu Emitenta.
W 2025 roku zarejestrowana została również emisja akcji serii FA, objętych przez posiadacza
warrantów subskrypcyjnych serii C. Emisja ta stanowiła element finansowania działalności Spółki
oraz realizacji przyjętej strategii rozwoju.
Kluczowe znaczenie miała emisja akcji serii J, przeprowadzona w dniu 26 maja 2025 roku w drodze
subskrypcji prywatnej. Emisja miała charakter aportowy – akcje zostały objęte w zamian za wkład
niepieniężny w postaci 100% akcji Grupa Niewiadów S.A. Transakcja ta stanowiła element
odwrotnego przejęcia i doprowadziła do zasadniczej zmiany struktury Grupy oraz rozszerzenia jej
działalności o sektor obronny.
95
Istotnym źródłem finansowania była również emisja akcji serii K, w ramach której Emitent pozyskał
środki pieniężne od inwestora finansowego – Forum 119 Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego
(Fidera). Emisja została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, a pozyskane środki zostały
przeznaczone na rozwój działalności Grupy oraz realizację projektów inwestycyjnych.
Środki pozyskane w ramach emisji akcji w 2025 roku zostały wykorzystane przede wszystkim na:
• rozwój działalności w sektorze obronnym,
• finansowanie i przygotowanie projektów inwestycyjnych w obszarze produkcji amunicji,
• dokapitalizowanie oraz rozwój spółek zależnych,
• zapewnienie kapitału obrotowego oraz finansowanie bieżącej działalności operacyjnej,
• wsparcie procesu przejęcia oraz integracji Grupy po przeprowadzeniu transakcji odwrotnego
przejęcia.
6.9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej
publikowanymi prognozami
Zarząd Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A. nie publikował jednostkowych oraz skonsolidowanych
prognoz wyników na rok 2025.
6.10. Polityka wypłaty dywidendy
Emitent nie posiada sformalizowanej polityki dywidendowej.
Obecna polityka Spółki w zakresie wypłaty dywidendy zakłada wypłatę dywidendy według
obowiązujących przepisów prawa, Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz w
zakresie, w jakim Spółka będzie posiadała środki pieniężne, które mogą zostać przeznaczone na
wypłatę dywidendy, z uwzględnieniem czynników mających wpływ na sytuację finansową Spółki,
wyniki działalności i potrzeby kapitałowe.
Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym
przez biegłego rewidenta i przeznaczonym do wypłaty przez Walne Zgromadzenie, w stosunku do
wartości nominalnej posiadanych przez nich akcji. Jeżeli akcje nie zostały w całości pokryte, zysk
rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.
Statut przewiduje upoważnienie Zarządu do wypłacenia akcjonariuszom zaliczki na poczet
przewidywanej dywidendy, o której mowa w art. 349 KSH, pod warunkiem, że Spółka posiada
wystarczające środki na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
VII. Perspektywy rozwoju Emitenta oraz grupy kapitałowej Emitenta
7.1. Perspektywy i kierunki rozwoju
Perspektywy rozwoju Grupy koncentrują się przede wszystkim na budowie i uruchomieniu dwóch
zakładów produkcyjnych w obszarze amunicji, rozwoju usług świadczonych w ramach Ośrodka
Badawczo-Rozwojowego oraz rozwoju produkcji min przeciwpiechotnych.
Jednym z kluczowych kierunków rozwoju jest realizacja projektu Fabryki Amunicji Wielkokalibrowej
155 mm, obejmującego proces elaboracji amunicji w Niewiadowie oraz rozwój infrastruktury testowej
i certyfikacyjnej w Małczu. Równolegle Grupa rozwija projekt uruchomienia w Polsce fabryki
produkującej amunicję średniego kalibru 40 mm, realizowany przy udziale partnerów przemysłowych
i inwestora finansowego. Oba przedsięwzięcia stanowią strategiczny kierunek rozwoju Grupy i mają
na celu budowę nowoczesnych zdolności produkcyjnych w sektorze obronnym.
Istotnym obszarem rozwoju pozostaje również Ośrodek Badawczo-Rozwojowy Niewiadów wraz z
poligonem testowym w Małczu. Zamiarem Grupy jest rozwój tego obszaru zarówno jako zaplecza
badawczo-testowego dla własnych projektów, jak i jako platformy świadczenia usług na rzecz
podmiotów zewnętrznych, w szczególności producentów amunicji, integratorów systemów oraz
przedsiębiorstw sektora obronnego. Ośrodek ma pełnić ważną rolę w zakresie badań, testów,
certyfikacji oraz przygotowywania dokumentacji kwalifikacyjnej.
96
7.2. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej
W ocenie Zarządu na rozwój Grupy Kapitałowej istotny wpływ mają zarówno czynniki zewnętrzne,
związane z otoczeniem rynkowym i regulacyjnym, jak i czynniki wewnętrzne wynikające z
realizowanej strategii oraz zdolności operacyjnych Grupy.
Do najważniejszych czynników zewnętrznych należą w szczególności:
• rosnące zapotrzebowanie na produkty sektora obronnego, w tym amunicję, wynikające z
sytuacji geopolitycznej oraz zwiększania wydatków obronnych w Polsce i Europie,
• polityka państwa w zakresie bezpieczeństwa i wspierania krajowego przemysłu obronnego,
• dostępność finansowania dla projektów z sektora obronnego, w tym współpraca z
inwestorami finansowymi,
• uwarunkowania regulacyjne, w tym wymogi związane z produkcją i obrotem wyrobami o
charakterze specjalnym,
• dostęp do technologii oraz współpraca z partnerami zagranicznymi w zakresie transferu
technologii,
• sytuacja makroekonomiczna, w tym poziom inflacji, kosztów finansowania oraz dostępność
surowców i komponentów.
Do kluczowych czynników wewnętrznych należą:
• skuteczność realizacji strategii rozwoju Grupy, w szczególności w zakresie budowy dwóch
zakładów produkcji amunicji (155 mm oraz 40 mm),
• postęp w rozwoju infrastruktury produkcyjnej oraz badawczo-rozwojowej, w tym Ośrodka
Badawczo-Rozwojowego i poligonu testowego,
• zdolność do pozyskiwania i utrzymania wykwalifikowanej kadry oraz rozwój kompetencji
technologicznych,
• efektywność zarządzania projektami inwestycyjnymi oraz ich terminowa realizacja,
• integracja spółek wchodzących w skład Grupy po przeprowadzonych transakcjach,
• zdolność do komercjalizacji produktów oraz pozyskiwania kontraktów, w tym z instytucjami
publicznymi i partnerami zagranicznymi,
• zapewnienie odpowiedniego poziomu finansowania działalności oraz utrzymanie płynności
finansowej.
W ocenie Zarządu odpowiednie zarządzanie powyższymi czynnikami będzie miało kluczowe znaczenie
dla dalszego rozwoju Grupy oraz realizacji jej celów strategicznych.
VIII. Informacja o akcjach i akcjonariacie
8.1. Kapitał zakładowy Emitenta
Na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy
Emitenta wynosi 14.021.450 PLN i obejmuje łącznie 140.214.500 akcji o wartości nominalnej 0,10
PLN każda akcja, tj.:
▪ 1.000.000 akcji na okaziciela serii A;
▪ 112.000 akcji na okaziciela serii B;
▪ 772.720 akcji na okaziciela serii C;
▪ 363.640 akcji na okaziciela serii D;
▪ 200.788 akcji na okaziciela serii E;
▪ 3.060.000 akcji na okaziciela serii F;
▪ 1.560.000 akcji na okaziciela serii G;
▪ 1.450.852 akcji na okaziciela serii H;
▪ 5.500.000 akcji na okaziciela serii I;
▪ 2.194.500 akcji na okaziciela serii TR;
▪ 4.000.000 akcji na okaziciela serii FA;
▪ 100.000.000 akcji imiennych serii J;
97
▪ 20.000.000 akcji na okaziciela serii K.
Na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz na datę publikacji niniejszego sprawozdania:
▪ nie istnieją akcje w kapitale zakładowym Spółki, które nie reprezentują kapitału (nie stanowią
udziału w kapitale);
▪ nie istnieją prawa nabycia lub zobowiązania w odniesieniu do kapitału autoryzowanego
(docelowego), ale niewyemitowanego, lub podwyższenia kapitału Spółki, za wyjątkiem
kapitału warunkowego opisanego poniżej.
▪ kapitał Spółki nie jest przedmiotem opcji i nie zostały wobec niego warunkowo lub
bezwarunkowo uzgodnione, że stanie się przedmiotem opcji;
▪ żadne akcje Emitenta nie znajdują się w posiadaniu Emitenta lub innych osób działających w
jego imieniu;
▪ nie istnieją papiery wartościowe zamienne lub wymienne na papiery wartościowe (w tym
Akcje) Spółki ani wyemitowane przez Spółkę papiery wartościowe z warrantami.
Akcje dopuszczane do obrotu nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy
ani podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki.
Wszystkie akcje dopuszczane do obrotu są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji albo w drodze zwiększenia
wartości nominalnej akcji dopuszczonych.
Kapitał warunkowy
Uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 października 2025 roku kapitał
zakładowy Emitenta został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 400.000,00 PLN poprzez
emisję nie więcej niż 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 PLN
każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii L posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii
L, z wyłączeniem prawa poboru. Kapitał warunkowy został zarejestrowany w KRS.
Zgodnie z postanowieniami przywołanej uchwały, wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii
L do objęcia akcji serii L nastąpi nie później niż do dnia 31 grudnia 2031 roku, po cenie emisyjnej
akcji serii L wynoszącej 0,10 PLN.
Na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 października 2025
roku, Zarząd Spółki ustalił listę osób i podmiotów uprawnionych do objęcia łącznie 3.180.000
warrantów subskrypcyjnych serii L, obejmującą osoby i podmioty mające istotny wpływ na rozwój
Spółki, w tym osoby pełniące kluczowe funkcje w spółkach zależnych Grupy oraz partnerów
strategicznych — z wyłączeniem Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Na dzień niniejszego
sprawozdania Spółka nie przydzieliła warrantów subskrypcyjnych serii L.
Ww. uchwała stała się przedmiotem postępowania opisanego w pkt Istotne postępowania sądowe,
administracyjne i arbitrażowe.
8.2. Informacje o akcjonariacie Emitenta
Informacja na temat akcjonariatu Emitenta znajduje się w podpunkcie 9.2 w ramach Oświadczenia
o stosowaniu ładu korporacyjnego w dalszej części Sprawozdania.
8.3. Nabycia akcji własnych
W roku obrotowym 2025 Spółka ani żadna ze spółek należących do Grupy Kapitałowej nie nabywała
własnych akcji/udziałów. Na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień publikacji sprawozdania
zarządu Spółka ani żadna ze spółek należących do Grupy nie posiadała akcji/udziałów własnych.
98
IX. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
9.1. Zasady oraz zakres stosowania ładu korporacyjnego
9.1.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Emitent był notowany w alternatywnym systemie
obrotu NewConnect i stosował zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na NewConnect”.
Zakres stosowania powyższych zasad został przedstawiony w oświadczeniu Emitenta opublikowanym
raportem bieżącym EBI nr 9/2024 z dnia 15 kwietnia 2024 roku, wraz z informacją o zasadach
niestosowanych oraz przyczynach ich niestosowania.
Z dniem dopuszczenie akcji Emitenta do obrotu giełdowego na Głównym Rynku Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. Emitent podlega zasadom ładu korporacyjnego określonym w
dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”), przyjętym uchwałą
Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku. Zasady te weszły w życie w dniu 1 lipca
2021 roku. Zasady dobrych praktyk weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 roku. Kodeks DPSN2021
dostępny jest na stronie internetowej https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
W związku z powyższym w dniu 28 kwietnia 2026 roku Zarząd Spółki przekazał Informacje o stanie
stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
9.1.2. Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania Spółka odstąpiła
Poniżej przedstawiono zasady ładu korporacyjnego obowiązujące Emitenta w 2025 roku na rynku
NewConnect, od których stosowania Spółka odstąpiła, wraz z uzasadnieniem przyczyn ich
niestosowania.
Zasada 1. "Oprócz realizowania obowiązków informacyjnych określonych we właściwych przepisach
prawa i regulacjach alternatywnego systemu obrotu spółka zamieszcza na swojej stronie
internetowej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oraz niezwłocznie aktualizuje:"
Zasada 1.3. „datę wprowadzenia akcji spółki do alternatywnego systemu obrotu na rynku
NewConnect (datę debiutu) oraz wszystkie wcześniejsze nazwy spółki, jeżeli od daty debiutu firma
spółki uległa zmianie".
Emitent nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej
informacji o dacie wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz
wszystkich wcześniejszych nazwach spółki. Spółka planuje zrealizować stosowne prace
informatyczne na stronie internetowej, które pozwolą jej na udostępnienie wymaganych niniejszym
punktem informacji.
Zasada 1.4. „skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe osób wchodzących w
skład tych organów".
Emitent nie stosuje w pełni powyższej zasady. Spółka publikuje informacje o składzie zarządu i rady
nadzorczej, jednakże nie zamieszcza na stronie internetowej pełnych życiorysów zawodowych osób
wchodzących w skład tych organów. Spółka planuje zrealizować stosowne prace informatyczne na
stronie internetowej, które pozwolą jej na udostępnienie wszystkich wymaganych niniejszym
punktem informacji.
Zasada 1.5. „informacje o spełnianiu przez każdego z członków rady nadzorczej kryteriów
niezależności, o których mowa w pkt 3, w tym o rzeczywistych i istotnych powiązaniach z
akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu spółki".
99
Emitent nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej
informacji o spełnianiu przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności oraz o powiązaniach
z akcjonariuszami dysponującymi akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów.
Spółka planuje zrealizować stosowne prace informatyczne na stronie internetowej, które pozwolą jej
na udostępnienie wszystkich wymaganych niniejszym punktem informacji.
Zasada 1.7. „udostępniane interesariuszom materiały informacyjne na temat spółki, przyjętej
strategii i jej realizacji".
Emitent nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej
materiałów informacyjnych na temat spółki, przyjętej strategii i jej realizacji udostępnianych
interesariuszom. Spółka planuje zrealizować stosowne prace informatyczne na stronie internetowej,
które pozwolą jej na udostępnienie wszystkich wymaganych niniejszym punktem informacji.
Zasada 1.10. „dokumenty informacyjne spółki, prospekty wraz z suplementami oraz inne dokumenty
będące podstawą oferty publicznej akcji lub wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu".
Emitent nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej
dokumentów informacyjnych, prospektów wraz z suplementami oraz innych dokumentów będących
podstawą oferty publicznej akcji lub wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu. Spółka
planuje zrealizować stosowne prace informatyczne na stronie internetowej, które pozwolą jej na
udostępnienie wszystkich wymaganych niniejszym punktem informacji.
Zasada 1.12. „kalendarium publikacji raportów finansowych, publicznie dostępnych spotkań z
inwestorami, analitykami i mediami oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów".
Emitent nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej
kalendarium publikacji raportów finansowych, publicznie dostępnych spotkań z inwestorami,
analitykami i mediami oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów. Spółka planuje
zrealizować stosowne prace informatyczne na stronie internetowej, które pozwolą jej na
udostępnienie wszystkich wymaganych niniejszym punktem informacji.
Zasada 1.13. „sekcję pytań zadawanych spółce zarówno przez akcjonariuszy, jak i osoby niebędące
akcjonariuszami, wraz z odpowiedziami udzielonymi przez spółkę".
Emitent nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej sekcji
pytań zadawanych spółce przez akcjonariuszy oraz osoby niebędące akcjonariuszami wraz z
odpowiedziami udzielonymi przez spółkę. Spółka planuje zrealizować stosowne prace informatyczne
na stronie internetowej, które pozwolą jej na udostępnienie wymaganych niniejszym punktem
informacji.
Zasada 1.14. „informację na temat podmiotu, z którym spółka podpisała umowę o świadczenie usług
Autoryzowanego Doradcy".
Emitent nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie z regulacjami obowiązującymi na rynku NewConnect,
na dzień niniejszego sprawozdania Spółka nie ma obowiązku korzystania z usług Autoryzowanego
Doradcy, w związku z czym nie zamieszcza na stronie internetowej informacji na temat podmiotu
świadczącego takie usługi.
Zasada 1.15. „opublikowane w ostatnim raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu przez spółkę
zasad ładu korporacyjnego zawartych w niniejszym dokumencie".
Emitent nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej
opublikowanego w ostatnim raporcie rocznym oświadczenia o stosowaniu przez spółkę zasad ładu
korporacyjnego. Spółka planuje zrealizować stosowne prace informatyczne na stronie internetowej,
które pozwolą jej na udostępnienie wymaganych niniejszym punktem informacji.
100
Zasada 12. „Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem z nim powiązanym zarząd zwraca się do
rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody
dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki, zwracając uwagę, aby interesy różnych
grup akcjonariuszy nie przeważyły nad interesem spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają
transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności
operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki, które są
objęte konsolidacją. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z
podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka
zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu
tej transakcji na interes spółki".
Emitent nie stosuje powyższej zasady. Rada Nadzorcza Spółki nie wyrażała zgody na transakcje z
akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotami z nimi
powiązanymi z uwagi na brak takich kompetencji przyznanych Radzie Nadzorczej w Statucie Spółki
lub innych dokumentach korporacyjnych Spółki. Spółka rozważy wprowadzenie odpowiednich zmian
w dokumentach korporacyjnych w celu zapewnienia zgodności z przedmiotową zasadą.
Poniżej przedstawiono zasady ładu korporacyjnego wynikające z dokumentu „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021”, od których stosowania Emitent odstępuje na dzień sporządzenia
niniejszego sprawozdania, wraz z uzasadnieniem przyczyn ich niestosowania, zgodnie z raportem
przekazanym w dniu 28 kwietnia 2026 roku.
1.2 Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w
raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a
jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne
szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Spółka nie publikuje szacunkowych wyników finansowych, a raporty okresowe publikuje zgodnie z
terminami wskazanymi w przepisach prawa.
1.3.1 zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
W swojej strategii biznesowej Spółka uwzględnia tematykę ESG, jednakże w mniejszym zakresie niż
określony w zasadzie 1.3.
1.3.2 sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania
praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
W swojej strategii biznesowej Spółka uwzględnia kwestie społeczne i pracownicze, ale w mniejszym
zakresie niż określony w zasadzie 1.3.2. Spółka przestrzega wszystkich przepisów regulujących
relacje pracodawca – pracownik, w szczególności Kodeksu Pracy, oraz zakazujących jakiejkolwiek
dyskryminacji bez względu na jej przyczynę. Dąży do zapewnienia bezpiecznego i przyjaznego
środowiska pracy dla swoich pracowników, stosowania sprawiedliwej polityki wynagrodzeń, opartej
na zasługach oraz wdrażania kultury równowagi między życiem zawodowym a prywatnym, poprzez
hybrydowy model pracy zdalnej i stacjonarnej. Strategia Spółki uwzględnia również konieczność
101
budowania dobrych relacji Spółki z klientami oraz promuje kulturę uczciwości i profesjonalizmu w
kontaktach biznesowych.
1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.
Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Zasada nie jest w pełni stosowana. Spółka w celu należytej komunikacji z interesariuszami
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, w tym
zwłaszcza celów długoterminowych oraz planowanych działań. Postępy jej realizacji, określane za
pomocą mierników finansowych i niefinansowych, są przedstawiane w raportach bieżących i
okresowych. W swojej strategii biznesowej Spółka uwzględnia tematykę ESG, jednakże w mniejszym
zakresie niż określony w zasadzie 1.4.
1.4.1 objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
W swojej strategii biznesowej Spółka uwzględnia tematykę ESG, jednakże w mniejszym zakresie niż
określony w zasadzie 1.4.
1.4.2 przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym
zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym
planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Spółka nie prowadzi tego typu statystyk. W Spółce nie różnicuje się wynagrodzeń pracowników w
zależności od ich płci. W zakresie wynagrodzeń Spółka stosuje zasady rynkowe, z uwzględnieniem
wiedzy, doświadczenia i merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki. Ponadto w zakresie
równości wynagrodzeń Spółka stosuje zasady nie dyskryminacji w wynagrodzeniu, a wyniki pracy
pracowników są oceniane wyłącznie na podstawie ich merytorycznego wkładu w rozwój działalności
Spółki.
2.1 Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i
kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż
30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Spółka nie opracowała dokumentu dotyczącego polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu oraz
Rady Nadzorczej, która zostałaby przyjęta przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Spółka
102
nie wskazuje również terminów i sposobów monitorowania realizacji kryteriów różnorodności.
Jednakże Spółka zatrudnia osoby kompetentne, posiadające wiedzę i duże doświadczenie zawodowe
z zakresu różnych dziedzin, bez względu na płeć czy też wiek. Wybór członków Rady Nadzorczej oraz
członków Zarządu Spółki zależy zarówno od zgłoszonych kandydatur, umiejętności, profesjonalizmu
oraz od kompetencji kandydatów a także od decyzji – odpowiednio – Walnego Zgromadzenia oraz
Rady Nadzorczej.
2.2 Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału
mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej
polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne
Zgromadzenie, zaś ustalenie składu osobowego Zarządu Spółki należy do kompetencji Rady
Nadzorczej Spółki. Organy te, przy wyborze członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, kierują się
bieżącymi potrzebami Spółki, uwzględniając przy tym, posiadane przez kandydatów doświadczenie
zawodowe, kompetencje oraz wykształcenie. Jak wskazano w komentarzu do zasady 2.1. takie
czynniki jak wiek i płeć kandydata nie stanowią dla ww. organów Spółki wyznacznika w powyższym
zakresie.
2.9 Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami
komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Przewodniczący Rady Nadzorczej pełni jednocześnie funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu.
Spółka uznaje takie rozwiązanie za uzasadnione na obecnym etapie jej rozwoju, mając na uwadze
skład osobowy Rady Nadzorczej oraz kompetencje jej członków. Jednocześnie Spółka zapewnia, że
Komitet Audytu wykonuje swoje zadania w sposób niezależny, zgodnie z obowiązującymi przepisami
prawa, a ewentualne ryzyka związane z koncentracją funkcji są odpowiednio zarządzane.
2.11.6 informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Zasada nie jest stosowana, jako że Spółka nie stosuje zasady 2.1.
3.2 Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej
działalności.
Nie dotyczy.
Komentarz
W ocenie Spółki wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar oraz rodzaj działalności
prowadzonej przez Spółkę. Rada Nadzorcza Spółki dokonuje co roku oceny, czy istnieje potrzeba
dokonania takiego wyodrębnienia. Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za zarządzanie ryzykiem oraz
nadzór zgodności z prawem prowadzonej przez Spółkę działalności.
103
3.4 Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego
audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od
krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
W strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem i
compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym.
3.5 Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi
lub innemu członkowi zarządu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Zasada nie jest stosowana, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska
odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem i compliance.
3.6 Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję
komitetu audytu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Zasada nie jest stosowana, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska
odpowiedzialnego za kierowanie audytem wewnętrznym.
3.7 Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Nie dotyczy.
Komentarz
Zasada nie znajduje zastosowania, ponieważ w podmiotach z grupy kapitałowej Spółki nie
wyznaczono osób odpowiedzialnych za funkcje, o których mowa w zasadach 3.4–3.6.
3.10 Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd
funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy.
Komentarz
Zasada nie jest stosowana, ponieważ nie dotyczy ona Spółki. Spółka nie należy do indeksów WIG20,
mWIG40 lub sWIG80.
4.1 Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Zasada nie ma zastosowania w Spółce, gdyż Spółka nie posiada na obecną chwilę infrastruktury
technicznej, niezbędnej do przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej, gwarantującej bezpieczeństwo techniczne i prawne obsługi Walnych
104
Zgromadzeń. Ponadto akcjonariusze nie zgłosili Spółce potrzeby udziału w Walnym Zgromadzeniu
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie wyklucza stosowania ww. zasady
w przyszłości.
4.3 Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym, ponieważ obejmuje ona ujawnienie wizerunku osób uczestniczących w Walnym
Zgromadzeniu, a osoby te nie maja charakteru publicznego. W związku z powyższym upublicznienie
wizerunku tych osób mogłoby doprowadzić do posądzenia Spółki o nieuprawnione wykorzystywanie
wizerunku. Ponadto, implementacja powyższej zasady nie znalazła odzwierciedlenia w oczekiwaniach
akcjonariuszy.
4.7 Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego
zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Rada Nadzorcza nie opiniuje formalnie wszystkich projektów uchwał wnoszonych przez Zarząd do
porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Spółka wskazuje, że obowiązujące przepisy prawa nie
nakładają takiego obowiązku, a projekty uchwał są przygotowywane przez Zarząd z należytą
starannością oraz z uwzględnieniem interesu Spółki i jej akcjonariuszy.
4.9.1 kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie
przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie
później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich
dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej w terminie
umożliwiającym zapoznanie się z ich doświadczeniem zawodowym oraz posiadanymi kompetencjami,
jednak regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują terminu do zgłoszenia kandydatur.
4.13 Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo
pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może
być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja
akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak
łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego
przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych
kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki
lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
105
Powszechnie obowiązujące przepisy prawa precyzyjne określają zasady przeprowadzenia nowych
emisji akcji z wyłącznie prawa poboru, a mechanizmy przewidziane prawem w opinii Spółki
zapewniają właściwą ochronę akcjonariuszom. Ponadto, w ocenie Emitenta, potrzeba pozyskania
kapitału może wymagać większej elastyczności i dostosowania kształtu oferty nowych akcji do
oczekiwań inwestorów, z zastrzeżeniem wszelkich wymogów i ograniczeń wynikających z prawa.
4.14 Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości
zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do
wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne
korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z
wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką
z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Zarząd Emitenta każdorazowo, we wniosku do Walnego Zgromadzenia, co do sposobu podziału zysku
na dany rok obrotowy, przedstawia wraz z uzasadnieniem, swoje rekomendacje mogące uwzględniać
m.in. aktualną oraz przewidywaną sytuację finansową Spółki i jej grupy kapitałowej, strategię
dalszego rozwoju, w tym plany inwestycyjne. Ww. wniosek jest oceniany przed rade nadzorczą
Emitenta. Ostateczna decyzja, z uwzględnieniem istotnych potrzeb Emitenta, których katalog może
wykraczać poza przesłanki wskazane w przedmiotowej zasadzie, jest podejmowana przez Walne
Zgromadzenie Emitenta. Mając na uwadze powyższe, Emitent nie stosuje niniejszej zasady, bądź nie
stosuje jej w pełni.
5.3 Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy
w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki
zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Spółka odstępuje od stosowania powyższej zasady z uwagi na fakt, że obowiązujące przepisy prawa
oraz postanowienia dokumentów korporacyjnych spółki zapewniają odpowiedni poziom ochrony
interesów wszystkich akcjonariuszy. W ocenie spółki przyjęte mechanizmy nadzorcze i kontrolne są
wystarczające dla zapewnienia rynkowego charakteru transakcji z podmiotami powiązanymi, a
ewentualne ryzyka związane z uprzywilejowaniem akcjonariuszy są ograniczane poprzez stosowanie
obowiązujących regulacji oraz wewnętrznych procedur.
5.5 W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej,
przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność
uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz
analizę jej skutków ekonomicznych.
106
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Spółka odstępuje od stosowania powyższej zasady z uwagi na fakt, że decyzje dotyczące transakcji
z podmiotami powiązanymi podejmowane są przy zapewnieniu odpowiedniego poziomu wiedzy i
doświadczenia członków rady nadzorczej, a także przy wykorzystaniu wewnętrznych analiz
ekonomicznych i finansowych. W ocenie Spółki, angażowanie podmiotów zewnętrznych każdorazowo
nie jest konieczne, a ewentualne wsparcie doradców zewnętrznych może być pozyskiwane w razie
potrzeby, w zależności od charakteru i istotności danej transakcji.
5.6 Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada
nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada
ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w
zasadzie 5.5.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Spółka odstępuje od stosowania powyższej zasady z uwagi na fakt, że proces oceny zasadności
zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi realizowany jest w oparciu o kompetencje i
doświadczenie członków rady nadzorczej oraz dostępne analizy wewnętrzne. W ocenie Spółki
sporządzanie odrębnej opinii rady nadzorczej w każdym przypadku nie jest konieczne, a ewentualne
wsparcie doradców zewnętrznych może być pozyskiwane w razie potrzeby, w zależności od
charakteru i istotności danej transakcji.
6.3 Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas
realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co
najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i
niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji
lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Z uwagi na treść wskazówek Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego w zakresie stosowania zasad
"Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" dotyczących zasady 6.3., Spółka podjęła
decyzję o niestosowaniu ww. zasady, z uwagi na wymóg stosowania warunku ceny objęcia akcji
oferowanych w ramach programu motywacyjnego w wysokości nie niższej niż 90% ceny rynkowej
akcji, ustalonej jako średnia arytmetyczna z cen zamknięcia akcji z okresu 3 albo 6 miesięcy przed
momentem ustalenia planu motywacyjnego.
9.2. Informacje o akcjonariacie
9.2.1. Struktura akcjonariatu
107
Według stanu wiedzy Zarządu Emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu tj. 30 kwietnia
2026 r. wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów przedstawia się
następująco:
Akcjonariusz
liczba
posiadanych
akcji
udział w
kapitale
zakładowym
liczba
posiadanych
głosów
udział w
liczbie
głosów na
WZ
Elżbieta Lubińska wraz z L
Investments
100.000.000
71,32%
100.000.000
71,32%
Forum Towarzystwo
Funduszy Inwestycyjnych
S.A. wraz z Forum 119
Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty, Fidera Master
SCSP RAIF oraz Regal
Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty*
23.504.210
16,76%
23.504.210
16,76%
pozostali
16.710.290
11,92%
16.710.290
11,92%
Razem
140.214.500
100%
140.214.500
100%
* udział w kapitale zakładowym i głosach na WZ wykazywany łącznie przez podmiot zarządzający Forum TFI S.A. na
podstawie art. 87 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej; poszczególne podmioty posiadają: (i) Forum 119 FIZ –
bezpośrednio 21.740.000 akcji i głosów na WZ (15,51% udziału w kapitale zakładowym i liczbie głosów na WZ) i
pośrednio przez (ii) Fidera Master SCSP RAIF, tj. podmiot zależny od Forum 119 FIZ – 654.210 akcji i głosów na WZ
(0,47%); a także (iii) Regal FIZ – bezpośrednio 1.100.000 akcji i głosów na WZ (0,78%).
9.2.2. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
W Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A. nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne.
9.2.3. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu
Z każdą akcją Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A. związane jest prawo do jednego głosu na
Walnym Zgromadzeniu Spółki. W Spółce nie występują żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania
prawa głosu.
9.2.4. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych
W dniu 9 czerwca 2025 roku dom maklerski IPOPEMA Securities S.A. („IPOPEMA”) zawarł z L
Investment, będącą największym akcjonariuszem Spółki po rejestracji akcji serii J, umowę
ograniczającą zbywalność akcji Emitenta („Umowa Lock-Up”). Przedmiotem Umowy Lock-Up jest
100.000.000 akcji imiennych serii J Spółki („Akcje Zastrzeżone”).
Na podstawie Umowy Lock-Up L Investment zobowiązała się, że ani L Investment, ani żadna osoba
działająca w jej imieniu lub na jej rzecz, w okresie od dnia 9 czerwca 2025 roku do upływu terminu
360 dni od dnia pierwszego notowania praw do Akcji Serii K Spółki lub Akcji Serii K Spółki w
alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, nie będzie podejmować czynności bądź
działań, bezpośrednio ani pośrednio, w tym za pośrednictwem osób lub podmiotów zależnych lub
osób lub podmiotów trzecich działających na jej rzecz, mających na celu: (i) zbywanie ani
rozporządzanie Akcjami Zastrzeżonymi, w tym oferowanie, obciążanie, zastawianie (z wyłączeniem
przypadków obciążania i zastawiania na rzecz instytucji finansowych), sprzedawanie,
zobowiązywanie się do sprzedaży, sprzedawanie jakichkolwiek opcji lub umów kupna, kupowanie
108
jakichkolwiek opcji lub umów sprzedaży, przyznawanie jakichkolwiek opcji oraz innych instrumentów
pochodnych obejmujących kupno, pożyczanie (z wyłączeniem przypadków pożyczania na rzecz
instytucji finansowych), ustanawianie prawa pierwszeństwa lub pierwokupu, ani w jakikolwiek inny
sposób przenoszenie lub zbywanie (lub publicznie ogłaszanie takich działań) w odniesieniu do Akcji
Zastrzeżonych; (ii) zawieranie transakcji swap lub innych umów i porozumień przenoszących na inną
osobę, podmiot lub jednostkę, w całości lub w części, własność lub jakiekolwiek skutki ekonomiczne
posiadania Akcji Zastrzeżonych, niezależnie od tego czy taka transakcja ma zostać rozliczona poprzez
dostawę Akcji Zastrzeżonych, rozliczona w gotówce lub w inny sposób; (iii) publicznie ogłaszanie
zamiaru podjęcia jakichkolwiek działań wskazanych w pkt (i) lub (ii) powyżej lub zmierzających do
takich działań; bez uprzedniej pisemnej zgody IPOPEMA.
Strony umowy lock-up ustaliły, że nie stanowi naruszenia postanowień umowy: (a) sprzedaż lub
zamiana Akcji Zastrzeżonych w odpowiedzi na wezwanie lub inne publiczne zaproszenie do
zapisywania się na zamianę lub sprzedaż akcji Spółki, skierowane do wszystkich akcjonariuszy
Spółki; (b) zbycie Akcji Zastrzeżonych w odpowiedzi na wezwanie lub inne publiczne zaproszenie do
składania ofert sprzedaży akcji Spółki ogłoszone przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych, jeżeli
zaproszenie zostanie skierowane na takich samych warunkach dla wszystkich akcjonariuszy Spółki;
(c) rozporządzenie Akcjami Zastrzeżonymi dokonane w wyniku zastosowania się przez L Investment
do prawomocnego orzeczenia sądu lub ostatecznej decyzji, w tym administracyjnej, nakazujących
takie działanie – o czym L Investment jest zobowiązana niezwłocznie poinformować IPOPEMA,
przedstawiając dokumentację potwierdzającą wystąpienie takiej okoliczności.
Powyższe ograniczenia dotyczą 100.000.000 akcji imiennych serii J Spółki.
9.3. Władze i organy Emitenta
9.3.1. Zarząd
Skład Zarządu
Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
Spośród członków Zarządu Rada Nadzorcza wskazuje Prezesa Zarządu, a także może wskazać
wiceprezesa (jednego albo dwóch). Członek Zarządu może zostać wybrany na kolejną kadencję.
Zgodnie ze Statutem, wspólna kadencja Zarządu trwa 3 lata. Jeżeli powołanie członka Zarządu
następuje w trakcie kadencji Zarządu, powołuje się go na okres do końca tej kadencji. Zgodnie z art.
369 § 4 KSH, mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
Kompetencje Zarządu
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Prawo członka Zarządu do prowadzenia spraw
Spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki. Zarząd
podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub
przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
Sposób funkcjonowania Zarządu
W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnionych
jest dwóch członków Zarządu działających łącznie. W przypadku Zarządu jednoosobowego do
składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest członek Zarządu.
Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Posiedzenia Zarządu zwołuje i przewodniczy im Prezes
Zarządu z własnej inicjatywy, bądź na pisemny wniosek innego członka Zarządu, zawierający
proponowany porządek obrad. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki, w miejscu
wskazanym przez Prezesa Zarządu lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość. Każdy z członków Zarządu powinien otrzymać zawiadomienie na co najmniej 3
(trzy) dni przed terminem posiedzenia Zarządu. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może
zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia. Rada
Nadzorcza może uchwalić regulamin Zarządu, przy czym na dzień niniejszego sprawozdania
regulamin Zarządu nie został uchwalony.
109
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów
rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie
zostali prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w
drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Podjęcie uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość jest ważne, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali poinformowani o treści
projektu uchwały.
W umowach pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu, jak również w sporze z nimi Spółkę reprezentuje
Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Członkowie Zarządu
Na dzień niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzi trzech członków:
Adam Januszko – prezes Zarządu;
Radomir Woźniak – wiceprezes Zarządu;
Zygmunt Spychała – wiceprezes Zarządu.
imię i nazwisko
funkcja
data objęcia funkcji
(po raz pierwszy)
data zakończenia obecnej
kadencji
Adam Januszko
prezes Zarządu
1 luty 2026 r.
31 grudnia 2028 r.
Radomir Woźniak
wiceprezes
Zarządu
9 marca 2022 r.
31 grudnia 2028 r.
Zygmunt Spychała
wiceprezes
Zarządu
7 maja 2025 r.
31 grudnia 2028 r.
Adam Januszko został powołany do Zarządu (po raz pierwszy), na stanowisko prezesa Zarządu, na
podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 30 stycznia 2026 roku, z dniem 1 lutego 2026 roku.
Radomir Woźniak został powołany do Zarządu (po raz pierwszy), na stanowisko prezesa Zarządu, na
podstawie uchwały nr 2/03/2022 Rady Nadzorczej w sprawie powołania Prezesa Zarządu Spółki z
dnia 9 marca 2022 roku. Radomir Woźniak został powołany do Zarządu (po raz drugi), na stanowisko
prezesa Zarządu, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 6 maja 2025 roku, przy czym
kadencja rozpoczęła się w dniu 7 maja 2025 roku. W dniu 4 czerwca 2025 roku Rada Nadzorcza
odwołała Radomira Woźniaka ze stanowiska prezesa Zarządu Emitenta i powołała go na stanowisko
wiceprezesa Zarządu.
Zygmunt Spychała został powołany do Zarządu (po raz pierwszy), na stanowisko wiceprezesa
Zarządu, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 6 maja 2025 roku.
Kadencja obecnego Zarządu rozpoczęła się w dniu 7 maja 2025 roku na podstawie uchwał Rady
Nadzorczej z dnia 6 maja 2025 roku i zgodnie z art. 369 § 1 KSH kończy się w dniu 31 grudnia 2028
roku, jednak mandaty członków Zarządu wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2028 rok.
9.3.1.1. Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez członków
Zarządu
Członkowie Zarządu Emitenta nie posiadają akcji Emitenta, przy czym małżonka wiceprezesa
Zarządu, Radomira Woźniaka posiada:
• warranty subskrypcyjne zamienne na Akcje w liczbie 200.000 sztuk,
• akcje w liczbie 21.685 szt., o wartości nominalnej 2.168,50 zł.
Opisane powyżej papiery wartościowe nie są objęte wspólnością majątkową.
110
Na datę niniejszego sprawozdania nie istnieją żadne ograniczenia w zakresie zbywania przez
członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej posiadanych przez nich Akcji, z wyjątkiem
ograniczeń opisanych w Rozdziale Gwarancja, stabilizacja i umowne ograniczenia zbywalności Akcji.
9.3.1.2. Wynagrodzenia, nagrody i inne świadczenia członków zarządu Emitenta
Poniżej przedstawiono informacje na temat wynagrodzeń, premii i nagród oraz pozostałych
świadczeń wypłaconych lub należnych członkom Zarządu.
Wynagrodzenie w tys. PLN wypłacone przez Spółkę i Spółki Zależne członkom Zarządu za rok
zakończony 31 grudnia 2025 roku
imię i nazwisko
stanowisko
wynagrodzenie
podstawowe*
wynagrodzenie
dodatkowe**
EMITENT
Adam Januszko
prezes zarządu
60
-
Grzegorz Niedzielski
były prezes
Zarządu
245
-
Radomir Woźniak
wiceprezes
Zarządu
473
-
Zygmunt Spychała
wiceprezes
Zarządu
203
-
SPÓŁKI ZALEŻNE
Adam Januszko
prezes Zarządu
-
-
Grzegorz Niedzielski
były prezes
Zarządu
543
-
Radomir Woźniak
wiceprezes
Zarządu
45
-
Zygmunt Spychała
wiceprezes
Zarządu
296
-
*wynagrodzenie podstawowe obejmuje wynagrodzenie zasadnicze tytułem pełnienia funkcji wypłacane na
podstawie zawartych umów o pracę, B2B oraz wynagrodzenia z tytułu powołania.
**wynagrodzenie dodatkowe oznacza świadczenia wypłacane członkom Zarządu poza podstawowym
wynagrodzeniem za pełnienie funkcji, w tym w szczególności premie, nagrody oraz inne świadczenia pieniężne i
niepieniężne.
W okresie objętym raportem członkowie Zarządu nie byli bezpośrednio objęci programami
motywacyjnymi opartymi na instrumentach kapitałowych Emitenta.
9.3.1.3. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez
ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia Spółki przez przejęcie
Emitent informuje, że umowy zawarte z Wiceprezesami Zarządu w formule B2B, przewidują
możliwość wypłaty świadczeń w przypadku rozwiązania współpracy.
W przypadku rozwiązania umowy lub odwołania z pełnionej funkcji Wiceprezesom Zarządu
przysługuje jednorazowe świadczenie końcowe w wysokości sześciomiesięcznego wynagrodzenia
podstawowego, z zastrzeżeniem przypadków rażącego naruszenia obowiązków.
Ponadto ww. umowy oraz przewidują obowiązywanie zakazu konkurencji po ustaniu współpracy przez
okres do 12 miesięcy. Z tytułu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej Wiceprezesom
Zarządu może przysługiwać miesięczne odszkodowanie w wysokości uzależnionej od okresu pełnienia
funkcji przed ustaniem współpracy, wynoszącej odpowiednio 50%, 75% albo 100% wynagrodzenia
podstawowego otrzymanego za ostatni pełny miesiąc kalendarzowy przed ustaniem pełnienia funkcji.
111
Umowa o prace zawarta z Prezesem Zarządu Spółki przewiduje natomiast, że w przypadku objęcia
Prezesa Zarządu przedłużonym zakazem konkurencji, rozumianym jako obowiązek powstrzymywania
się od działalności konkurencyjnej przez okres do 12 miesięcy po rozwiązaniu umowy, pod warunkiem
że Zarządzający pełnił funkcję w Zarządzie Spółki przez co najmniej 3 miesiące, a umowa nie ulegnie
rozwiązaniu z przyczyn innych niż naruszenie podstawowych obowiązków określonych w umowie,
Spółka wypłacać będzie Prezesowi Zarządu odszkodowanie za każdy miesiąc powstrzymywania się
od działalności konkurencyjnej. Odszkodowanie to przysługuje począwszy od miesiąca następującego
po miesiącu rozwiązania umowy, przez okres do 12 miesięcy, w wysokości 50% wynagrodzenia
podstawowego otrzymanego przez Prezesa Zarządu przed ustaniem pełnienia funkcji.
Analogiczne postanowienia w zakresie przedłużonego zakazu konkurencji oraz zasad wypłaty
odszkodowania przewidziane zostały w umowach zawartych z członkami Zarządu ZSP Niewiadów,
dwoma Wiceprezesami Zarządu Elaboracji Niewiadów sp. z o.o. oraz Prezesem Zarządu Grupa
Niewiadów S.A. W przypadku Wiceprezesa Zarządu Grupa Niewiadów S.A. przewidziano odprawę w
wysokości trzykrotności wynagrodzenia podstawowego oraz zakaz konkurencji wynagradzany w
wysokości 75% wynagrodzenia podstawowego.
9.3.2. Rada Nadzorcza
Skład Rady Nadzorczej
W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Członkowie Rady Nadzorczej
powoływani są na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji.
Postanowienia Statutu przyznają L Investments uprawnienie osobiste w zakresie kształtowania
składu Rady Nadzorczej. Akcjonariusz Kontrolujący jest uprawniony do powoływania i odwoływania:
• 4 członków Rady Nadzorczej - tak długo jak posiada, co najmniej 56% w ogólnej liczbie
głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• 3 członków Rady Nadzorczej - tak długo jak posiada, co najmniej 42% w ogólnej liczbie
głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• 2 członków Rady Nadzorczej - tak długo jak posiada, co najmniej 28% w ogólnej liczbie
głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• 1 członka Rady Nadzorczej - w przypadku, gdy Uprawniony Akcjonariusz posiada mniej niż
28% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, ale co najmniej 14% w ogólnej
liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
(„Uprawnienie Osobiste”).
Powołanie albo odwołanie członka Rady Nadzorczej w ramach wykonania Uprawnienia Osobistego
dokonywane jest poprzez oświadczenie złożone w formie pisemnej pod rygorem nieważności któ-
remukolwiek z członków Zarządu lub przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w trakcie obrad
Walnego Zgromadzenia. Odwołanie lub zawieszenie tak powołanego członka Rady Nadzorczej może
zostać dokonane wyłącznie przez Uprawnionego Akcjonariusza.
W przypadku, gdy L Investments pozostaje akcjonariuszem Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje i
odwołuje tylko tych członków Rady Nadzorczej, do powołania i odwołania których nie jest uprawniony
Akcjonariusz Kontrolujący, przy czym jeżeli L Investments nie złoży skutecznie oświadczenia, o
którym mowa powyżej w terminie 14 dni od daty wygaśnięcia mandatu powołanego przez niego
członka Rady Nadzorczej, wówczas dodatkowego członka Rady Nadzorczej może powołać i odwołać
Walne Zgromadzenie, o ile ma to na celu uzupełnienie składu Rady Nadzorczej w taki sposób, aby
spełniała ona wymogi przewidziane w obowiązujących przepisach KSH oraz w Statucie. Wybór
następuje w drodze uchwały powziętej zwykłą większością głosów, do czasu skutecznego wykonania
Uprawnienia Osobistego, przy czym wykonanie tego uprawnienia skutkuje wygaśnięciem mandatu
członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie w zastępstwie Akcjonariusza
Kontrolującego.
Z zastrzeżeniem postanowień dotyczących Uprawnienia Osobistego, w przypadku rezygnacji lub
śmierci przed upływem kadencji, jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej powołanych
przez Walne Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w liczbie co najmniej 2 w terminie
14 dni od dnia powzięcia wiedzy o ww. okoliczności, w drodze uchwały, mogą dokonać wyboru
członka Rady Nadzorczej (kooptacja) w miejsce mandatu zwolnionego na skutek wystąpienia ww.
112
okoliczności, w taki sposób, aby uzupełniony skład Rady Nadzorczej spełniał wymogi dotyczące
składu Rady Nadzorczej przewidziane obowiązującymi przepisami KSH oraz Statutem. Członkowie
Rady Nadzorczej są przedstawiani do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Mandat
dokooptowanego członka Rady Nadzorczej wygasa w wypadku niepodjęcia przez najbliższe Walne
Zgromadzenie odbywające się po dniu dokooptowania, uchwały w sprawie zatwierdzenia
dokooptowania danego członka Rady Nadzorczej. W wypadku, o którym mowa w zdaniu poprzednim,
mandat dokooptowanego członka Rady Nadzorcze wygasa z chwilą zamknięcia obrad Walnego
Zgromadzenia, na którym powinna była zostać podjęta uchwała w sprawie zatwierdzenia
dokooptowanego członka. Dookooptowanie nie ma zastosowania w przypadku rezygnacji lub śmierci
członka Rady Nadzorczej powołanego przez L Investments.
Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz w
razie potrzeby Sekretarza Rady Nadzorczej.
Skład Rady Nadzorczej od dnia Dopuszczenia
Co najmniej 2 członków Rady Nadzorczej musi spełniać kryteria niezależności określone Ustawą o
Biegłych Rewidentach, z zastrzeżeniem dodatkowych wymogów przewidzianych Dobrymi Praktykami
Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Kryteria
Niezależności”).
Zgodnie ze Statutem, w sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spełniających Kryteria
Niezależności będzie wynosiła mniej niż 2, Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne
Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej, w
taki sposób, aby zapewnić minimalną liczbę członków spełniających Kryteria Niezależności. Zarząd
nie musi jednak zwoływać Walnego Zgromadzenia, jeżeli Akcjonariusz Kontrolujący, działając
zgodnie z postanowieniami Statutu, dokona odpowiedniego uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w
drodze oświadczenia o powołaniu członka, albo pozostali członkowie Rady Nadzorczej dokonają
uzupełnienia składu tego organu w drodze kooptacji. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady
Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby członków spełniających Kryteria Niezależności do
wymogów statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.
Statut stanowi, że niespełnienie Kryteriów Niezależności przez któregokolwiek członków Rady
Nadzorczej lub utrata przez członka Rady Nadzorczej Kryterium Niezależności w trakcie kadencji, a
także brak powołania takich członków Rady Nadzorczej, nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej
do wykonywania jej kompetencji, w szczególności nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez
Radę Nadzorczą. Jeżeli członek Rady Nadzorczej przestanie spełniać Kryteria Niezależności w trakcie
trwania swojej kadencji, nie będzie to miało wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.
Tak długo, jak Spółka podlega przepisom ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2024 roku poz. 1035 ze zm.), (dalej:
Ustawa o Biegłych Rewidentach) w zakresie komitetu audytu, w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu
powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą spośród jej członków lub Rada Nadzorcza może w
drodze uchwały postanowić o powierzeniu funkcji Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej, o ile zostaną
spełnione ku temu wymogi Ustawy o Biegłych Rewidentach Skład Komitetu Audytu lub odpowiednio
skład Rady Nadzorczej spełnia wówczas wymogi tej ustawy. W sytuacji, gdy ze składu Rady
Nadzorczej nie będzie można wyłonić składu Komitetu Audytu lub Rada Nadzorcza nie będzie
funkcjonowała w składzie spełniającym wymogi przewidziane przepisami Ustawy o Biegłych
Rewidentach, Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w
porządku obrad punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej, tak aby możliwe było działanie
Komitetu Audytu lub odpowiednio Rady Nadzorczej w sposób przewidziany w przepisach ustawy o
biegłych rewidentach, chyba że pozostali członkowie Rady Nadzorczej dokonają odpowiedniego
uzupełnienia składu w drodze kooptacji. Postanowienia te nie ograniczają Uprawnienia Osobistego.
Członkowie Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności
Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania wszyscy członkowie Rady Nadzorczej spełniają
kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach, z wyjątkiem Marka Szudrowicza
(ze względu na pełnienie funkcji w radzie nadzorczej spółki zależnej Grupa Niewiadów S.A.).
Kompetencje Rady Nadzorczej
113
Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w KSH i w Statucie, w tym w szczególności:
• ocena rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki pod kątem ich zgodności z księgami i dokumentami finansowymi oraz stanem
faktycznym, jak również ocena propozycji Zarządu dotyczących podziału zysku lub
finansowania strat poniesionych przez Spółkę, jak również składanie Walnemu Zgromadzeniu
corocznych pisemnych raportów z wyników takiej oceny;
• akceptacja budżetu Spółki i jego aktualizacja;
• wybór firmy audytorskiej;
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, a także zawieszanie w czynnościach, z
ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki;
• ustalanie wysokości wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu, z tytułu umów
o pracę oraz innych umów zawartych z członkami Zarządu jak również ustalanie premii
członków Zarządu i zasad ich zatrudnienia w Spółce;
• zatwierdzanie regulaminu Zarządu;
• dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania
finansowego;
• wydawanie opinii w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia;
• przedkładanie corocznie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji
Spółki;
• wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.
Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu. Rada
Nadzorcza może uchwalić regulamin określający szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania
Rady Nadzorczej, który szczegółowo określa tryb jej postępowania.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia przynajmniej 4 razy w roku obrotowym. Przewodniczący Rady
Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i im przewodniczy oraz kieruje jej pracami. W przypadku
nieobecności przewodniczącego Rady Nadzorczej, do zwołania posiedzeń i przewodniczenia
posiedzeniom Rady Nadzorczej uprawniony jest najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej
połowa składu Rady, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu. Każdy
z członków Rady Nadzorczej powinien otrzymać zawiadomienie na co najmniej 5 (pięć) dni przed
terminem posiedzenia Rady Nadzorczej. W nagłych przypadkach przewodniczący Rady Nadzorczej
może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Rady Nadzorczej o dacie
posiedzenia. Rada Nadzorcza nie może podjąć uchwały w sprawach nieobjętych porządkiem obrad,
chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy albo na
żądanie Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej, obejmujące proponowany porządek obrad.
Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem powinno nastąpić
nie później niż w terminie 14 (czternastu) dni od daty doręczenia takiego żądania. Jeżeli posiedzenie
Rady nie zostanie zwołane w powyższym terminie, żądający zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej
może je zwołać samodzielnie, z zachowaniem trybu właściwego dla zwołania posiedzenia.
Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie
wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do
porządku obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się z wykorzystaniem środków
porozumiewania się na odległość.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte także bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym
lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy
członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa
członków Rady Nadzorczej wzięła udział w głosowaniu. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w
podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady.
Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu
Rady Nadzorczej.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów
rozstrzyga głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.
114
Członkowie Rady Nadzorczej
Na dzień niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzi sześciu członków:
Andrzej Sokolewicz – przewodniczący Rady Nadzorczej;
Adam Duda – członek Rady Nadzorczej;
Marek Koźbiał – członek Rady Nadzorczej;
Marek Szudrowicz – członek Rady Nadzorczej;
Norbert Komar – członek Rady Nadzorczej;
Jacek Bartosiak – członek Rady Nadzorczej.
Aktualna pięcioletnia kadencja członków Rady Nadzorczej trwa od 26 maja 2025 roku.
imię i nazwisko
funkcja
data objęcia funkcji (po
raz pierwszy)
data zakończenia
obecnej kadencji
Andrzej Sokolewicz
przewodniczący
Rady Nadzorczej
26 maja 2025 r.
31 grudnia 2030 r.
Adam Duda
członek
Rady Nadzorczej
26 maja 2025 r.
31 grudnia 2030 r.
Marek Koźbiał
członek
Rady Nadzorczej
26 maja 2025 r.
31 grudnia 2030 r.
Marek Szudrowicz
członek
Rady Nadzorczej
26 maja 2025 r.
31 grudnia 2030 r.
Norbert Komar
członek
Rady Nadzorczej
26 sierpnia 2025 r.
31 grudnia 2030 r.
Jacek Bartosiak
członek
Rady Nadzorczej
2 luty 2026 r.
31 grudnia 2030 r.
Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani (po raz pierwszy) uchwałą Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia z dnia 26 maja 2025 roku z wyjątkiem (i) Roberta Komara, który został
powołany na mocy oświadczenia akcjonariusza o wykonaniu uprawnienia osobistego z dniem 26
sierpnia 2025 roku (po raz pierwszy) oraz (ii) Jacka Bartosiaka, który został powołany na mocy
oświadczenia akcjonariusza o wykonaniu uprawnienia osobistego z dniem 2 lutego 2026 roku (po raz
pierwszy).
Kadencja obecnej Rady Nadzorczej kończy się w dniu 31 grudnia 2030 roku, jednak mandaty
członków Rady Nadzorczej wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2030 rok.
9.3.2.1. Komitety działające w ramach Rady Nadzorczej Emitenta
Komitet Audytu
W Spółce został powołany Komitet Audytu. Komitet Audytu pełni stałe funkcje kontrolno-doradcze
dla Rady Nadzorczej i został powołany w celu zwiększenia efektywności wykonywania przez Radę
Nadzorczą czynności nadzorczych w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej
Spółki, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i systemu zarządzania
ryzykiem, czynności rewizji finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.
W skład Komitetu Audytu wchodzą co najmniej trzej członkowie Rady Nadzorczej, w tym
przewodniczący Komitetu Audytu, powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą na okres jej
115
kadencji. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków Komitetu Audytu, w tym
przewodniczący Komitetu Audytu, spełnia kryteria niezależności wskazane w Ustawie o Biegłych
Rewidentach oraz w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Ponadto, członkowie Komitetu
Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek
ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i
umiejętności w tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i
umiejętności z zakresu tej branży.
Na dzień niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą:
• Andrzej Sokolewicz – przewodniczący Komitetu Audytu;
• Marek Szudrowicz – członek Komitetu Audytu;
• Marek Koźbiał – członek Komitetu Audytu.
Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami Andrzej Sokolewicz i Marek Koźbiał spełniają kryteria
niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach.
Andrzej Sokolewicz spełnia kryterium posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych, o którym mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach.
Andrzej Sokolewicz posiada tytuł MBA uzyskany na University of Illinois Urbana-Champaign oraz
ponad dwudziestoletnie doświadczenie zawodowe w sektorze finansowym i bankowym, obejmujące
pełnienie funkcji kierowniczych w instytucjach takich jak BRE Bank S.A., Bank Pekao S.A. oraz Bank
PKO BP S.A. W ramach kariery zawodowej Pan Andrzej Sokolewicz pełnił funkcję Dyrektora
Finansowego (CFO) w CARGOTOR Sp. z o.o. (Grupa PKP CARGO), gdzie sprawował nadzór nad
działem księgowości, zatwierdzał sprawozdania finansowe, realizował politykę inwestycyjną i
dywidendową oraz współpracował z biegłymi rewidentami, a także w P.D. DROBEX, gdzie odpowiada
za sprawozdawczość wewnętrzną, regulacyjną, podatkową i finansową oraz zarządzanie aktywami i
pasywami. Ponadto, Andrzej Sokolewicz pełnił funkcję prokurenta i Dyrektora Finansowego (CFO) w
BIG InfoMonitor Sp. z o.o. (Grupa BIK), gdzie wdrożył system rachunkowości zarządczej oraz
zintegrowany system budżetowania i kontroli kosztów w module finansowym systemu SAP. W Banku
Pekao S.A. Pan Andrzej Sokolewicz był liderem wdrożenia Nowej Umowy Kapitałowej Bazylea II w
zakresie ryzyka kredytowego oraz wdrożył Międzynarodowe Standardy Rachunkowości w zakresie
ryzyka kredytowego (IAS 39). Pan Andrzej Sokolewicz pełni również funkcję przewodniczącego
komitetu audytu Rady Nadzorczej OCTAVA S.A. (od 2018 r.) oraz pełnił analogiczną funkcję w
Polimex-Mostostal S.A. (2015–2018).
Marek Szudrowicz spełnia kryterium posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której
działa Spółka, o którym mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach. Marek Szudrowicz
posiada tytuł doktora nauk technicznych w zakresie budowy i eksploatacji maszyn uzyskany w
Wojskowym Instytucie Techniki Pancernej i Samochodowej oraz tytuł magistra inżyniera fizyki
technicznej uzyskany na Wojskowej Akademii Technicznej. Marek Szudrowicz posiada ponad
dwudziestopięcioletnie doświadczenie zawodowe w sektorze techniki motoryzacyjnej i obronnej. W
latach 2012–2020 pełnił funkcję Dyrektora Wojskowego Instytutu Techniki Pancernej i
Samochodowej, odpowiadając za realizację obowiązków ustawowych wobec całego Instytutu, a
wcześniej, w latach 2010–2012, pełnił funkcję Zastępcy Dyrektora i Prokurenta tego Instytutu,
odpowiadając bezpośrednio za zarządzanie zakładami badawczo-rozwojowymi oraz działami
planowania i umów, zabezpieczania i promowania działalności naukowo-badawczej. W latach 2020–
2022 Marek Szudrowicz pełnił funkcję Lidera Obszaru w Przemysłowym Instytucie Motoryzacji – Sieć
Badawcza Łukasiewicz. Ponadto, Pan Marek Szudrowicz posiada doświadczenie w realizacji projektów
w ramach krajowych programów w obszarze obronności i bezpieczeństwa oraz Europejskiego
Funduszu Obronnego. Obecnie Marek Szudrowicz zajmuje stanowisko adiunkta w Wojskowym
Instytucie Techniki Pancernej i Samochodowej.
Do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości
finansowej w Spółce; (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania
ryzykiem, funkcji compliance oraz audytu wewnętrznego, w tym w obszarze sprawozdawczości
finansowej; (iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej przez firmę audytorską,
w tym przebiegu badania rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz realizacji
116
zaleceń poaudytowych, z uwzględnieniem wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego;
(iv) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w tym
zgodności z polityką świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem; (v) informowanie Rady
Nadzorczej o wynikach badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie, w jaki
sposób badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także jaka była rola
Komitetu Audytu w tym procesie; (vi) opracowywanie i okresowy przegląd polityki wyboru firmy
audytorskiej oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących powołania firmy
audytorskiej; (vii) przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu
zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości
zrównoważonego rozwoju; (viii) nadzorowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi poprzez
monitorowanie istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi; oraz (ix) monitorowanie procesu
sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, w tym adekwatności systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem na potrzeby ESRS, monitorowanie procesu atestacji sprawozdawczości
zrównoważonego rozwoju oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie wyboru
podmiotu atestującego.
Komitet ds. wynagrodzeń
Na dzień niniejszego sprawozdania w ramach struktury Spółki nie funkcjonuje komitet ds.
wynagrodzeń.
9.3.2.2. Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez członków Rady
Nadzorczej
Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta nie posiadają akcji Emitenta oraz jej jednostek powiązanych.
9.3.2.3. Wynagrodzenia, nagrody i inne świadczenia członków Rady Nadzorczej
Emitenta
Na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie
ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, członkom Rady Nadzorczej zostało
przyznane stałe wynagrodzenie w wysokości 5.000 netto PLN brutto miesięcznie, zaś dla
przewodniczącego Rady Nadzorczej – 6.000 PLN.
Na dzień niniejszego sprawozdania nie występują świadczenia warunkowe lub odroczone,
przysługujące członkom Rady Nadzorczej.
Na dzień niniejszego sprawozdania nie istnieją umowy zawarte pomiędzy Emitentem a członkami
Rady Nadzorczej określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania umowy.
Na dzień niniejszego sprawozdania członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali jakiejkolwiek części
wynagrodzenia:
▪ na podstawie programu premii;
▪ podziału zysków poprzez płatności w formie udziałów (np. opcji na akcje, warrantów na
akcje);
▪ w formie innego świadczenia w naturze (opieka medyczna, transport).
Wynagrodzenie w tys. PLN wypłacone przez Spółkę i Spółki Zależne członkom Rady Nadzorczej w
roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2025 roku
imię i nazwisko
stanowisko
wynagrodzenie
podstawowe*
wynagrodzenie
dodatkowe**
EMITENT
Andrzej Sokolewicz
przewodniczący RN
61
-
Adam Duda
członek RN
65
-
Marek Koźbiał
członek RN
53
-
Marek Szudrowicz
członek RN
51
-
Norbert Komar
członek RN
29
-
117
Jacek Bartosiak
członek RN
-
-
Waldemar Skrzypczak
członek RN
8
-
Grzegorz Konrad
członek RN
3
-
Włodzimierz Stępkowski
członek RN
3
-
Bartłomiej Twaróg
członek RN
3
-
Andrzej Wypych
członek RN
3
-
Jarosław Grzechulski
członek RN
7
-
SPÓŁKI ZALEŻNE
Andrzej Sokolewicz
przewodniczący RN
-
-
Adam Duda
członek RN
-
-
Marek Koźbiał
członek RN
-
-
Marek Szudrowicz
członek RN
3
-
Norbert Komar
członek RN
-
-
Jacek Bartosiak
członek RN
-
-
Waldemar Skrzypczak
członek RN
-
-
Grzegorz Konrad
członek RN
47
-
Aleksander Stępkowski
członek RN
-
-
Bartłomiej Twaróg
członek RN
8
-
Andrzej Wypych
członek RN
-
-
Jarosław Grzechulski
członek RN
17
-
*wynagrodzenie podstawowe obejmuje wynagrodzenie z tytułu powołania
**wynagrodzenie dodatkowe oznacza świadczenia wypłacane członkom Rady Nadzorczej poza podstawowym
wynagrodzeniem za pełnienie funkcji, w tym m.in. inne świadczenia pieniężne i niepieniężne.
9.3.3. Walne Zgromadzenie
Zwołanie Walnego Zgromadzenia
Walne zgromadzenie zwołuje zarząd, przy czym zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć
w terminie 6 (sześć) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada nadzorcza jest uprawniona
do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie dokona tego w odpowiednim
terminie oraz nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli uzna to za wskazane. Ponadto,
akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu
głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Dodatkowo, obligatoryjne jest
zwołanie walnego zgromadzenia przez zarząd w przypadku, gdy bilans sporządzony przez zarząd
wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 (jedna trzecia)
kapitału zakładowego. W takim przypadku walne zgromadzenie podejmuje uchwałę dotyczącą
dalszego istnienia spółki.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedna dwudziesta) kapitału
zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia (art. 400 § 1 KSH). Żądanie takie powinno
być złożone zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej (art. 400 § 2 KSH). Jeżeli w terminie
dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie
zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego
zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego
zgromadzenia (art. 400 § 3 KSH). Zgromadzenie, o którym mowa powyżej podejmuje uchwałę
rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusze, na
żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie
z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia (art. 400 § 4 KSH).
Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane co najmniej na 26
(dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej spółki oraz
w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej.
Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać co najmniej:
datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad;
118
precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa
głosu, w tym m.in. informacje o prawie akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w
porządku obrad Walnego Zgromadzenia, prawie akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał,
sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika;
• dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
• informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące
akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
• wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu
Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał,
uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad
Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed
terminem Walnego Zgromadzenia; oraz
• wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące
Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757) (dalej: „Rozporządzeniem o Raportach”)
powyższe informacje podlegają przekazaniu do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.
Raport taki powinien zawierać również treść projektów uchwał oraz załączników do tych projektów,
które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia oraz – w przypadku zmiany Statutu –
dotychczasowe jego postanowienia oraz treść proponowanych zmian.
Dodatkowo, Emitent zobowiązany będzie do zamieszczenia i utrzymywania na swojej stronie
internetowej następujących danych:
• ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia;
• informacji o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a
jeżeli akcje są różnych rodzajów – o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów
z akcji poszczególnych rodzajów;
• dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu;
• projektów uchwał lub jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub
Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego
Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed
terminem Walnego Zgromadzenia;
• formularzy pozwalających na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą
korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Kompetencje Walnego Zgromadzenia wynikają zarówno z przepisów prawa, w szczególności KSH,
jak i Statutu Spółki, a także regulaminu Walnego Zgromadzenia przyjętego uchwałą nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 lutego 2024 roku.
Zgodnie z KSH oraz Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:
• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
sprawozdania Zarządu z działalności oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki
z wykonania przez nich obowiązków;
• podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie
na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów
subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH;
• nabycie własnych akcji w przypadkach określonych w Statucie lub przepisach KSH;
• ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
• zmiana Statutu Spółki;
• połączenie, podział i przekształcenie Spółki;
119
• podział zysku bądź jego zatrzymanie w Spółce lub pokrycie strat;
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem uprawnień przyznanych
innym organom;
• rozwiązanie lub likwidacja Spółki oraz powołanie likwidatorów;
• wszelkie inne sprawy zastrzeżone w Statucie Spółki dla kompetencji Walnego Zgromadzenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie lub zbycie nieruchomości, udziału w
nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania
wieczystego nieruchomości.
Zgodnie ze Statutem, uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów,
chyba że Statut albo przepisy KSH lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa wymagają dla ich
podjęcia innej większości.
Walne Zgromadzenie Spółki może również podjąć uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności
Spółki. Wymagana jest w tym wypadku większość 2/3 (dwie trzecie) głosów.
Uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów
subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 KSH oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, w tym
uchwały o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego, zapadają większością ¾ (trzy czwarte)
głosów.
W sytuacji, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów
zapasowych i rezerwowych oraz 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o
rozwiązaniu Spółki wystarcza bezwzględna większość głosów.
Do powzięcia uchwały dotyczącej zmiany Statutu, zwiększającej świadczenia akcjonariuszy lub
uszczuplającej prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, konieczna jest zgoda
wszystkich akcjonariuszy, których dana uchwała dotyczy.
Powzięcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
przewidującej objęcie nowych akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwartej przez
oznaczonego adresata, wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/3 (jedna
trzecia) kapitału zakładowego. W przypadku nieprzeprowadzenia Walnego Zgromadzenia, z powodu
braku powyższego kworum, można zwołać kolejne Walne Zgromadzenie, podczas którego uchwała
może być powzięta bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy.
Prawa akcjonariuszy związane z udziałem w Walnym Zgromadzeniu
Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje osobom będącym akcjonariuszami Spółki
na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu rejestracji uczestnictwa. Akcjonariusz może
uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo może
zostać udzielone w formie pisemnej lub elektronicznej. Udział w Walnym Zgromadzeniu może
odbywać się również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli przewiduje to
zwołujący zgromadzenie i nie sprzeciwiają się temu postanowienia Statutu.
Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może wykonywać
prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Oddanie głosu drogą korespondencyjną jest
dopuszczalne, jeżeli przewiduje to regulamin Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia oraz zgłaszać projekty
uchwał dotyczące spraw objętych porządkiem obrad lub spraw, które mają zostać do niego
wprowadzone. Każdy akcjonariusz może również zgłaszać projekty uchwał podczas obrad Walnego
Zgromadzenia.
Akcjonariuszom przysługuje prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia w przypadkach
przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych, w szczególności w drodze powództwa o
uchylenie uchwały albo o stwierdzenie jej nieważności.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/5 kapitału zakładowego mogą żądać wyboru Rady
Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
Podczas obrad Walnego Zgromadzenia akcjonariusz ma prawo żądać od Zarządu udzielenia
informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.
Zarząd może odmówić udzielenia informacji w przypadkach określonych przepisami prawa, w
szczególności gdy mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce lub narazić członka Zarządu na
odpowiedzialność.
120
Akcjonariusz ma ponadto prawo do przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu, żądania odpisu tej listy, przeglądania księgi protokołów oraz żądania
wydania odpisów uchwał, a także żądania udostępnienia dokumentów związanych z porządkiem
obrad Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
Szczegółowe zasady wykonywania praw akcjonariuszy w ramach Walnego Zgromadzenia wynikają z
Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
9.3.4. Zasady zmiany statutu Emitenta
Wszelkie zmiany Statutu Spółki dokonywane są zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek
handlowych. Uchwały w sprawie zmiany Statutu Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A. podejmuje
Walne Zgromadzenie Spółki. Do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu, przygotowanego przez Zarząd
Spółki, może zostać upoważniona przez Walne Zgromadzenie Spółki Rada Nadzorcza.
9.3.5. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Sprawozdawczość finansowa
Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest
zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach
finansowych i raportach okresowych, które będą sporządzane i publikowane zgodnie z
obowiązującymi przepisami prawa, w tym również przepisami Rozporządzenia o Raportach. W
każdym roku obrotowym Zarząd będzie przygotowywał własną ocenę systemów zarządzania
systemem sprawozdawczości finansowej wraz ze sprawozdaniem dla Rady Nadzorczej. Na tej
podstawie, Rada Nadzorcza dokona rocznej oceny skuteczności funkcjonowania systemu
sprawozdawczości finansowej. Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki należy do
zadań Komitetu Audytu, który w ramach tych czynności w szczególności: (i) analizuje przedstawiane
przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości
finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla
sprawozdawczości finansowej Spółki, (ii) analizuje stosowane metody rachunkowości przyjęte przez
Spółkę, (iii) dokonuje przeglądu systemu rachunkowości zarządczej, (iv) dokonuje przeglądu
sprawozdań finansowych oraz analizy wyników badania tych sprawozdań, a następnie przedstawia
Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia sprawozdań finansowych.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani zapewnić, aby sprawozdania finansowe oraz
sprawozdanie z działalności Spółki spełniały wymogi ustawowe stawiane przepisami Ustawy o
Rachunkowości. Sprawozdania finansowe Spółki przygotowywane są przez Zarząd, który w ramach
ich sporządzania korzysta z usług zewnętrznego biura rachunkowego. Dane finansowe, będące
podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej
sprawozdawczości pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich
procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-
operacyjne raporty. Zapisy księgowe dokonywane są wyłącznie na podstawie prawidłowo
sporządzonych i zaakceptowanych pod względem formalnym, merytorycznym i rachunkowym
dokumentów źródłowych oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez Spółkę. Cyklicznie
wykonywane są również czynności kontrolne związane z zamykaniem ksiąg rachunkowych, w tym
przegląd i rozliczanie kont bilansowych, uzgodnienia sald, weryfikacja kosztów i przychodów w
uzgodnieniu z Zarządem i kierownikami projektów. Sporządzenie sprawozdania finansowego lub
raportu okresowego poprzedza oddzielna weryfikacja zestawień obrotów i sald.
Sprawozdania finansowe, zarówno przed badaniem przez audytora, jak i po jego badaniu, przesyłane
są członkom Rady Nadzorczej, którzy dokonują oceny sprawozdań finansowych Spółki zarówno w
zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów
kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Do zadań audytora
należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie sprawozdania
rocznego jednostkowego. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie
rekomendacji Komitetu Audytu. Do zadań Komitetu Audytu w zakresie doboru firmy audytorskiej
121
należy w szczególności: (i) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy
audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, w szczególności w
przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez tę firmę audytorską inne usługi niż badanie, (ii)
opracowywanie i okresowy przegląd polityki wyboru firmy audytorskiej oraz procedury wyboru firmy
audytorskiej, (iii) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących powołania biegłego
rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki.
Zarządzanie ryzykiem
Kluczowe obszary ryzyka obejmują główne procesy i wybrane zostały ze względu na ich wpływ na
funkcjonowanie Grupy. Na dzień niniejszego sprawozdania Grupa nie posiada wdrożonej procedury
i systemów zarządzania ryzykiem. Procedura taka jest obecnie w fazie uzgadniania i będzie wdrażana
od początku roku finansowego 2026 tak, aby druga połowa roku obrotowego 2026 była pierwszym
okresem jej obowiązywania. W ramach procedury zarządzania ryzykiem zostanie opracowana
matryca ryzyk obejmująca ryzyka istotne, podzielona na obszary zgodnie z mapą procesów Grupy,
w postaci identyfikatora, określenia ryzyka oraz zaplanowanych do niego działania. Matryca ryzyk
będzie aktualizowana w miarę identyfikacji nowych ryzyk przez właścicieli ryzyk. W dokumencie
wskazane zostaną również sposoby zgłaszania nowych ryzyk i kompetencje w zakresie oceniania ich
jako istotne (znaczące). Wskazane w matrycy ryzyk zaplanowane działania będą mieć na celu w
szczególności minimalizowanie (ograniczanie) ryzyka poprzez ciągłe działania związane na przykład
z monitorowaniem zmieniających się przepisów prawnych.
W każdym roku obrotowym Zarząd Spółki będzie przygotowywał własną ocenę skuteczności
funkcjonowania systemów zarządzania ryzykiem wraz ze sprawozdaniem dla Rady Nadzorczej.
Komitet Audytu monitoruje skuteczność systemów zarządzania ryzykiem i przedstawia Radzie
Nadzorczej wnioski dotyczące ich oceny. Rada Nadzorcza będzie dokonywała oceny w zakresie
sprawozdania z oceną własną Zarządu, z uwzględnieniem ustaleń Komitetu Audytu.
W ramach nadzoru nad systemami zarządzania ryzykiem Komitet Audytu, działając na rzecz Rady
Nadzorczej, w szczególności: (i) opiniuje projekty procedur dotyczących zarządzania ryzykiem w
poszczególnych obszarach podstawowej działalności Grupy, w tym map ryzyk; (ii) przeprowadza
przegląd systemu zarządzania ryzykiem oraz ocenia jego efektywność; (iii) monitoruje wykonywanie
przez właściwe jednostki organizacyjne Grupy regulacji dotyczących raportowania nieprawidłowości
w Grupie.
Audyt wewnętrzny i kontrola wewnętrzna
Celem audytu wewnętrznego będzie niezależne i obiektywne badanie, ocena i doskonalenie
istniejących w Spółce procedur i mechanizmów kontroli wewnętrznych oraz ich praktycznego
postrzegania w zakresie zgodności z przyjętymi procedurami. W każdym roku obrotowym Zarząd
Spółki będzie przygotowywał własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów kontroli
wewnętrznej, zapewnienia zgodności z obowiązującymi przepisami prawa, innymi właściwymi
normami, zaleceniami lub stosownymi praktykami oraz funkcji audytu wewnętrznego wraz ze
sprawozdaniem dla Rady Nadzorczej. Komitet Audytu monitoruje skuteczność systemów kontroli
wewnętrznej, funkcji compliance oraz audytu wewnętrznego i przedstawia Radzie Nadzorczej wnioski
dotyczące ich oceny. Rada Nadzorcza będzie dokonywała oceny w zakresie sprawozdania z oceną
własną Zarządu, z uwzględnieniem ustaleń Komitetu Audytu.
Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności przez Emitenta, na dzień niniejszego sprawozdania
nie występuje sformalizowany audyt wewnętrzny w formie odrębnej komórki organizacyjnej. W
ramach struktury funkcjonuje szereg procedur formalnych, mających na celu usystematyzowanie
oraz kontrolę najistotniejszych procesów zarządczo-organizacyjnych. Wraz z rozwojem modelu
biznesowego Spółki oraz m.in. w oparciu o: (i) opinie Rady Nadzorczej; (ii) ustalenia biegłego
rewidenta; oraz (iii) ustalenia, informacje i oceny uzyskane od podmiotów zewnętrznych w tym od
regulatorów rynkowych Spółki, Emitent rozważy w przyszłości powołanie wyodrębnionej komórki
wykonującej funkcje audytu wewnętrznego.
W ramach monitorowania systemów kontroli wewnętrznej Komitet Audytu (i) dokonuje rocznego
przeglądu wprowadzonych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, pod
kątem wypełnienia planowanych celów kontroli i sprawności działania; (ii) współpracuje z komórkami
organizacyjnymi Spółki odpowiedzialnymi za audyt i kontrolę oraz dokonuje okresowej oceny ich
122
pracy; (iii) opiniuje efektywność powyższych systemów oraz przedstawia Radzie Nadzorczej wnioski
dotyczące ich oceny i rekomendacje, w tym zasadności ich zmiany; (iv) wstępnie ocenia
przekazywane do Rady Nadzorczej dokumenty dotyczące systemu kontroli wewnętrznej i audytu
wewnętrznego; (v) opiniuje plany kontroli, zleca kontrole doraźne, a także dokonuje przeglądów
wyników prac audytu wewnętrznego.
9.3.6. Wydatki poniesione na wspierania kultury, sportu, instytucji charytatywnych,
mediów, organizacji społecznych i związków zawodowych
W 2025 roku Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A. poniosła wydatki na cele inne niż bezpośrednio
związane z podstawową działalnością operacyjną w postaci darowizny na rzecz Stowarzyszenie
Auxilium w kwocie 40 050 zł.
Dodatkowo, spółka Proguns Group S.A. przekazała darowiznę na rzecz tego samego podmiotu w
wysokości 10 000 zł.
Darowizny miały charakter wsparcia działalności społecznej i charytatywnej prowadzonej przez
wskazaną organizację.
Poza wskazanymi powyżej wydatkami Spółki nie ponosiły w 2025 roku istotnych nakładów w obszarze
wspierania kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych ani związków
zawodowych.
X. Pozostałe informacje
10.1. Istotne postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe
Postępowania sądowe z udziałem Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. dotyczące
korzystania z know-how GAK-81 i Wifama sp. z o.o. („Wifama”)
W dniu 27 maja 2025 roku ZSP Niewiadów otrzymała pismo Wifama zatytułowane „wezwanie do
wydania bezpodstawnie uzyskanych korzyści w związku z wykorzystywaniem tajemnicy
przedsiębiorstwa stanowiącej know-how w zakresie produkcji granatu do stawiana zasłon
aerodyspersyjnych GAK-81”. W piśmie tym ZSP Niewiadów została wezwana do: (i) wydania
bezpodstawnie uzyskanych korzyści ze sprzedaży wyrobów wyprodukowanych z wykorzystaniem
know-how produkcyjno-technologicznego granatu do stawiania zasłon aerodyspersyjnych GAK-81
(„Know-How GAK-81”), (ii) naprawienia szkody wynikającej ze sprzedaży granatów
wyprodukowanych z wykorzystaniem Know-How GAK-81, oraz (iii) podjęcia innych działań, w tym
złożenia oferty dotyczącej dalszego korzystania z Know-How GAK-81, pod rygorem wystąpienia z
roszczeniem o nakazanie zaniechania korzystania z Know-How GAK-81.
W dniu 29 lipca 2025 roku ZSP Niewiadów otrzymała postanowienie Sądu Okręgowego w Łodzi o
zabezpieczeniu roszczenia ZSP Niewiadów przeciwko Wifama. Sąd zakazał Wifama
rozpowszechniania w przestrzeni publicznej, w tym wobec kontrahentów ZSP Niewiadów i instytucji
publicznych, informacji sugerujących, że ZSP Niewiadów naruszyła tajemnicę przedsiębiorstwa
Wifama, posiada zadłużenie wobec Wifama, jest zobowiązana do naprawienia szkody wynikającej z
korzystania z Know-How GAK-81 lub że Wifama przysługują jakiekolwiek prawa do tego know-how.
W dniu 2 kwietnia 2026 r. ZSP Niewiadów sp. z o.o., zawarła z Wifama sp. z o.o. ugodę regulującą
zasady korzystania z praw do rozwiązań technologicznych GAK-81 oraz GM-81, a także zasady
dalszej współpracy. Na mocy ugody ZSP posiada wyłączne prawa do komercjalizacji produktu GAK-
81, natomiast każda ze stron zachowuje niezależne prawo do opracowania, wytwarzania i
komercjalizacji produktu GM-81 oraz jego rozwiązań rozwojowych w zakresie elementów wspólnych.
Ugoda kończy dotychczasowy spór stron, porządkuje kwestie własności intelektualnej i tworzy
podstawy do dalszej realizacji projektów przemysłowych. W związku z zawarciem Ugody strony nie
są wzajemnie zobowiązane do jakichkolwiek świadczeń pieniężnych.
Postępowanie sądowe z udziałem Emitenta dotyczące zwrotu kwoty wpłaconej na poczet umowy
nabycia linii produkcyjnych od Polska Fabryka Amunicji sp. z o.o. („PFA”)
123
W związku z zawarciem przez Emitenta umowy nabycia dwóch linii produkcyjnych służących do
produkcji amunicji strzeleckiej z PFA, Emitent dokonał na rzecz PFA wpłaty łącznej kwoty
2.685.863,43 PLN tytułem ceny nabycia tych linii. W wyniku braku osiągnięcia ostatecznego
porozumienia co do warunków produkcji amunicji na rzecz Emitenta z wykorzystaniem nabytych linii,
Emitent odstąpił od umowy, o czym poinformował w raportach bieżących ESPI 16/2024 oraz
25/2024.
W związku z odstąpieniem od umowy po stronie PFA powstał obowiązek zwrotu na rzecz Emitenta
wszystkich otrzymanych kwot, tj. 2.685.863,43 PLN wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie
liczonymi od dnia 21 czerwca 2024 roku do dnia zapłaty. Na dzień niniejszego sprawozdania PFA nie
dokonała zwrotu należnej kwoty. Wobec powyższego, Emitent złożył pozew przeciwko PFA o zwrot
kwoty 2.685.863,43 PLN wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz o zwrot kosztów procesu,
w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sprawa oczekuje na rozstrzygnięcie przez Sąd I instancji.
Ryzyko sporu dotyczącego naliczenia kar umownych wobec Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów
sp. z o.o. (ZSP) w związku z realizacją umowy dostawy zapalników UZRGM
W dniu 7 sierpnia 2023 roku ZSP Niewiadów sp. z o.o. zawarła z 3 Regionalną Bazą Logistyczną
(3RBLog) umowę na dostawę zapalników UZRGM, obejmującą zarówno zakres podstawowy, jak i
opcjonalny, z terminem realizacji do 28 listopada 2025 roku. W związku z opóźnieniem w dostawie
zapalników UZRGM, spowodowanym zdarzeniem natury siły wyższej (zakład jednego z dostawców
znajdował się w sferze działań wojennych), Agencja Uzbrojenia (AU) naliczyła ZSP kary umowne w
wysokości: (i) 1 185 293,92 PLN za zakres podstawowy oraz (ii) 614 442,07 PLN za zakres
opcjonalny, w związku z odstąpieniem od części umowy dotyczącej dostaw zaplanowanych na rok
2024.
ZSP Niewiadów uznaje naliczenie kar umownych za bezzasadne, wskazując na wystąpienie siły
wyższej jako przyczynę opóźnienia. Po wymianie pism pomiędzy stronami, rozpoczęto mediacje
mające na celu polubowne rozwiązanie sporu. Ugoda zawarta 11 marca 2026 r. przewiduje zapłatę
przez ZSP 450 000,00 zł w terminie 30 dni od dnia wejścia ugody w życie i wzajemne zrzeczenie się
roszczeń. Ugoda wejdzie w życie z chwilą zatwierdzenia przez sąd. Ugoda została zawarta w toku
mediacji prowadzonej przy Sądzie Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej
Polskiej. Sprawa powinna zostać zakończona pozytywnie w pierwszym półroczu 2026 roku.
Zarząd ZSP Niewiadów traktuje ryzyko sporu jako istotne, jednak podejmuje działania mające na
celu ochronę przed nieuzasadnionymi roszczeniami ze strony Agencji Uzbrojenia, w szczególności
poprzez wykazanie, że opóźnienie w realizacji umowy wynikało z okoliczności niezależnych od spółki.
Postępowanie sądowe z udziałem Emitenta dotyczące stwierdzenia nieważności, ewentualnie
uchylenia uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 31 października
2025 roku
W dniu 31 października 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr
7 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii L, warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego o kwotę nie większą niż 400.000 PLN, wyłączenia prawa poboru, zmiany statutu Spółki
oraz ubiegania się o wprowadzenie ich do obrotu giełdowego na terenie Rzeczpospolitej Polskiej
(„Zaskarżona Uchwała"). Zaskarżona Uchwała przewiduje emisję nie więcej niż 4.000.000
warrantów subskrypcyjnych serii L uprawniających do objęcia akcji serii L po cenie emisyjnej 0,10
PLN za akcję, z całkowitym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.
Akcjonariusz mniejszościowy Emitenta wniósł do Sądu Okręgowego w Warszawie XVI Wydział
Gospodarczy pozew o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie Zaskarżonej Uchwały wraz z
wnioskiem o zabezpieczenie roszczenia. Powód zarzuca Zaskarżonej Uchwale m.in. sprzeczność z
art. 433 § 2 KSH (brak interesu Spółki w pozbawieniu akcjonariuszy prawa poboru oraz brak pisemnej
opinii zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru i proponowaną cenę emisyjną), a
także sprzeczność z dobrymi obyczajami i pokrzywdzenie akcjonariuszy. Sprawa oczekuje na
rozstrzygnięcie przez Sąd I instancji.
124
Z wyjątkiem wyżej opisanych postępowań, na dzień niniejszego sprawozdania oraz w okresie
ostatnich 12 miesięcy poprzedzających na dzień niniejszego sprawozdania, spółki Grupy nie są ani
nie były stroną innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub
arbitrażowych, łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku, które to postępowania mogły mieć lub
miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Grupy. Według
najlepszej wiedzy Emitenta nie ma także przesłanek do wszczęcia takich postępowań z
uczestnictwem spółek z Grupy.
10.2. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzania badania sprawozdania finansowego oraz polityki świadczenia
przez firmę audytorską usług niebędących badaniem
Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
sprawozdania finansowego Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A.
Spółka Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A. jest jednostką zainteresowania publicznego.
Sprawozdanie finansowe Spółki za dany rok i za półrocze danego roku podlega ustawowemu badaniu
i przeglądowi przez firmę audytorską według wymogów międzynarodowych standardów rewizji
finansowej i międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej.
Zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę, wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza
w formie uchwały. Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności
firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres
badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności
i niezależności).
Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, kieruje się następującymi wytycznymi
dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:
a. cena zaproponowana przez firmę audytorską uprawnioną do badania;
b. jakość metodologii i planu badania tj. możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu
usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badanie sprawozdań
skonsolidowanych, przeglądy oraz ich cena etc.);
c. dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o
podobnym do Spółkę profilu działalności;
d. dotychczasowe posiadane doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań
finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
e. ilość osób dostępnych do prowadzenia badania, kompetencje oraz stabilność zespołu;
f. możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
g. reputacja firmy audytorskiej na rynkach finansowych.
Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę
samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek
członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie
może przekraczać 10 lat, z zastrzeżeniem możliwości jego przedłużenia w przypadkach i na zasadach
określonych w przepisach prawa. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania
ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie
przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania
ustawowego.
Polityka wyboru firmy audytorskiej w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez
firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Niewiadów Polska Grupa
Militarna S.A. lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy
biegły rewident lub firma audytorska, nie będą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz
Emitenta ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań
finansowych ani czynnościami rewizji finansowej.
Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach.
Świadczenie usług, o których mowa w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach możliwe jest
jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A., po
przeprowadzeniu przez Radę Nadzorczą oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu
125
zgody przez Radę Nadzorczą. W stosownych przypadkach Rada Nadzorcza wydaje wytyczne
dotyczące usług.
10.3. Informacje o firmie audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań
finansowych
Firmą audytorską uprawnioną do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Niewiadów
Polska Grupa Militarna S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2025 roku, zgodnie z uchwałą Rady
Nadzorczej Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A. z dnia 18 grudnia 2025 roku, została wybrana
firma UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (”UHY”), przy
ul. Połczyńskiej 31A, 01-377 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000487588, wpisana na listę firm
audytorskich uprawnionych do badania sprawozdań finansowych (prowadzoną przez Polską Izbę
Biegłych Rewidentów) pod numerem 3886.
Umowa z ww. podmiotem została zawarta w dniu 22 stycznia 2026 roku. Umowa, o której mowa
powyżej obowiązuje na okres wykonania jej przedmiotu tj. (i)badania ustawowego jednostkowych
sprawozdań finansowych Spółki sporządzonych zgodnie z MSR/MSSF za następujące okresy: za rok
obrotowy kończący się dnia 31.12.2025 r.; za rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2026 r. (ii)
badania ustawowego skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki sporządzonych zgodnie z
MSR/MSSF za następujące okresy: za rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2025 r.; za rok obrotowy
kończący się dnia 31.12.2026 r. (iii) przeglądu jednostkowych śródrocznych sprawozdań finansowych
Spółki sporządzonych zgodnie z MSR/MSSF za półrocze kończące się dnia 30.06.2026 r. (iv)
przeglądu skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki sporządzonych zgodnie z
MSR/MSSF za półrocze kończące się dnia 30.06.2026 r.
Wynagrodzenie należne biegłego rewidenta za 2025 roku wynosi:
▪ za przeprowadzenie badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za 2025 rok 83 000 zł netto,
▪ za przeprowadzenie przeglądu jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za I półrocze 2026 roku 50.000 zł netto,
▪ inne usługi atestacyjne 234.000 zł netto.
Firmą audytorską uprawnioną do badania sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień
31 grudnia 2024 roku była firma iAudit sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Leszno 8 lok. 62,
wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3828.
Wynagrodzenie ww. podmiotu wyniosło łącznie 21.000 zł netto i obejmowało wynagrodzenie z tytułu
badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 rok.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała
obowiązujące warunki.
Na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe dozwolone
usługi niebędące badaniem, obejmujące w szczególności usługi atestacyjne związane z weryfikacją
informacji finansowych (w tym na potrzeby prospektu). Usługi te były świadczone zgodnie z
obowiązującymi przepisami prawa oraz z zachowaniem wymogów niezależności.
10.4. Program akcji pracowniczych
W Grupie Niewiadów Polska Grupa Militarna nie funkcjonuje program akcji pracowniczych ani system
kontroli programów akcji pracowniczych.
10.5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Emitent ani spółki zależne nie osiągnęły istotnych
osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.
126
10.6. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem działalność Emitenta nie miała istotnego negatywnego
wpływu na środowisko naturalne.
Emitent działa w sektorze regulowanym, w związku z czym podlega przepisom dotyczącym ochrony
środowiska, jednak w analizowanym okresie nie zidentyfikowano istotnych ryzyk środowiskowych ani
zdarzeń mających znaczący wpływ na środowisko.
Za Zarząd:
Adam Januszko
Prezes Zarządu Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A.
Spychała Zygmunt
Wiceprezes Zarządu Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A.
Woźniak Radomir Emilian
Wiceprezes Zarządu Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A.