1
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI BUMECH S.A.
ORAZ
GRUPY KAPITAŁOWEJ BUMECH S.A.
ZA OKRES
OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2025
2
Spis treści:
1 Charakterystyka Bumech S.A. i Grupy Kapitałowej Bumech S.A. .................................. 5
1.1 Podstawowe dane o Bumech S.A. i jego Grupie Kapitałowej ..................................................................... 5
1.2 Skład organu zarządzającego i nadzorującego .......................................................................................... 6
1.3 Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego ...................................................................... 6
1.4 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz
określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych,
instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji
kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. Opis
organizacji grupy kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w
organizacji grupy kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn.................................................................... 6
1.5 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową . 7
1.6 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale Emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa,
zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych,
należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo
członków organów administrujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy
odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest
jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca
stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących Emitenta przepisów o rachunkowości -
oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach
jednostek porządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym -
obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.7
1.7 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o
zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii
organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje
się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym. ............................. 8
1.8 Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie
lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. .............................................................. 8
1.9 Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów
odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących, oddzielnie dla każdej osoby. ........................................................................................................... 8
1.10 Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których
mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
i obligatariuszy. ......................................................................................................................................................... 8
1.11 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. ................................................................ 8
1.12 Informacje o udziałach własnych, w tym: przyczynie ich nabycia w roku obrotowym; liczbie i wartości
nominalnej nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości nominalnej - ich
wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują; w przypadku nabycia
lub zbycia odpłatnego - równowartości tych udziałów; liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych
i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej - wartości księgowej, jak również części kapitału
podstawowego, którą te udziały reprezentują. ....................................................................................................... 10
2 Charakterystyka działalności Emitenta: ......................................................................... 11
2.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu
finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący
3
wpływ na działalność Emitenta i spółki z Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowe, w tym na osiągnięte
zyski lub poniesione straty w roku obrotowym. ...................................................................................................... 11
2.2 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z
określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. ............................... 13
2.3 Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i
ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług - jeżeli są istotne - albo ich grup w
sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym. ................................. 13
2.4 Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje
o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub
więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10
% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub
zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem. ................................................................................... 15
2.5 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi
umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub
kooperacji. ............................................................................................................................................................... 15
2.6 Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter
tych transakcji: obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w
sprawozdaniu finansowym. ..................................................................................................................................... 17
2.7 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonym podmiotom
powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju, wysokości stopy procentowej, waluty i
terminu wymagalności. ........................................................................................................................................... 17
2.8 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym
udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym,
przedmiotowym i wartościowym. ............................................................................................................................ 18
2.9 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie
Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Aktualna i przewidywana sytuacja
finansowa Emitenta ................................................................................................................................................ 18
2.10 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do
wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.19
2.11 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach
grupy kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym........................................................................................... 19
2.12 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia
płynności grupy kapitałowej emitenta ..................................................................................................................... 19
2.13 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez
Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności. ................................................. 20
2.14 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok. ................................................................................................. 20
3 Pozostałe informacje: ....................................................................................................... 21
3.1 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent i jego spółki
zależne są na nie narażone. ................................................................................................................................... 21
3.2 Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych w
ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta co
najmniej w najbliższym roku obrotowym. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla
rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej
emitenta. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta ................................................................................ 24
4
3.3 Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju .................................................. 27
3.4 Informacje o firmie audytorskiej................................................................................................................. 27
3.5 Stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 30
3.6 Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach). ............................................................ 41
3.7 Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Emitenta jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także
po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego. ............................................................ 41
3.8 Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: ............................................................................... 43
3.9 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub
jego jednostki zależnej ze wskazaniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia
postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta .......................................................... 43
4 Kwestie zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Bumech S.A. .......................... 49
5
1 Charakterystyka Bumech S.A. i Grupy Kapitałowej Bumech S.A.
1.1 Podstawowe dane o Bumech S.A. i jego Grupie Kapitałowej
Nazwa podmiotu
Bumech Spółka Akcyjna
Adres podmiotu
ul. Krakowska 191, 40 – 389 Katowice
Podstawowy przedmiot działalności:
• zarządzanie strategiczne i koordynacja istotnych działań Grupy
Kapitałowej
• sprzedaż węgla
• serwis, utrzymanie ruchu oraz remontu maszyn
• produkcja wyrobów gumowych
Organ prowadzący rejestr:
Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII
Gospodarczy KRS
Numer rejestrowy:
0000291379
Numer statystyczny REGON:
272129154
Numer NIP:
954-00-05-359
Od 2009 roku Bumech S.A. (dalej: Spółka, Emitent, Bumech) jest notowana na rynku równoległym na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.
W skład Grupy Kapitałowej Bumech S.A. (dalej: Grupa, GK) na dzień 31.12.2025 roku wchodziły następujące podmioty:
Nazwa podmiotu
Nr rejestrowy
Udział w kapitale
zakładowym
Udział w
głosach
Bumech S.A.– podmiot dominujący
0000291379
---
---
Przedsiębiorstwo Górnicze „Silesia” Sp. z o.o. w restrukturyzacji
0000341002
99,98%
99,98%
Przedsiębiorstwo Szkoleniowe i Górnicze „Silesia” Sp. z o.o.
0001029538
100%
100%
Modern Solutions for Environment Sp. z o.o.
0000306503
100%
100%
Bumech Produkcja i Serwis Sp. z o.o.
0001028196
100%
100%
Svea Resources (Pty) Ltd
2019/547495/07
100%
100%
AJR Projects and Investments (Pty) Ltd
2013/163027/07
85%
85%
Sist Kapital (Pty) Ltd
2018/579909/07
85%
85%
Giyani Mining Exploration (Pty) Ltd
2024/348540/07
100%
100%
Svea Mining Exploration (Pty) Ltd
2024/348525/07
100%
100%
Ideal Phoenix (Pty) Ltd
2017/473532 07
85%
85%
Giyani Mining Projects (Pty) Ltd*
2014/274871/07
56,1%
56,1%
*Giyani Mining Projects (Pty) Ltd jest spółką zależną Ideal Phoenix (Pty) Ltd, w której Ideal Phoenix (Pty) Ltd posiada 66% udziałów.
W rezultacie Bumech S.A., poprzez posiadanie 85% udziałów w Ideal Phoenix (Pty) Ltd, sprawuje pośrednią kontrolę nad Giyani Mining
Projects (Pty) Ltd, odpowiadającą 56,1% udziałów.
W dniu 1 grudnia 2025 roku Bumech S.A. zawarł umowę objęcia akcji Capital Partners Spółka Akcyjna (w likwidacji
do 31 grudnia 2025 roku) z siedzibą w Warszawie (KRS: 000110394) (dalej: CP). Na skutek zawarcia umowy Bumech S.A.
przyjął ofertę objęcia oraz objął i opłacił akcje CP serii D w liczbie 9.000.000 o wartości nominalnej 10 groszy każda, po cenie
emisyjnej 20 gr, to jest łącznie w kwocie 1.800.000,00 złotych.
Dnia 11 grudnia 2025 roku Sąd Rejestrowy dokonał wpisu podwyższeni kapitału zakładowego CP wynikającego z objęcia akcji
serii D, zaś 15 grudnia 2025 roku akcje zostały zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.
Obecnie kapitał zakładowy CP wynosi 1.800.000,00 zł i dzieli się na 18.000.000 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10
zł każda. Powyższe akcje uprawniają do 18.000.000 głosów. Wobec powyższego Bumech S.A., osiągnął 50 % ogólnej liczby
głosów w CP.
Dnia 15 stycznia 2026 roku Bumech S.A. nabył 100% udziałów w spółce Garand Defense Company sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie (KRS: 0001153241) (dalej: Spółka), która posiada koncesję, udzieloną przez Ministra Spraw Wewnętrznych i
Administracji na podstawie art. 7 ust. 1 oraz art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 13 czerwca 2019 roku o wykonywaniu działalności
gospodarczej w zakresie wytwarzania i obrotu materiałami wybuchowymi, bronią, amunicją i technologią o przeznaczeniu
wojskowym lub policyjnym.
6
1.2 Skład organu zarządzającego i nadzorującego
Zarząd
Na dzień 31 grudnia 20205 roku skład Zarządu Emitenta był następujący:
• Krzysztof Geritz – Prezes Zarządu
Andrzej Bukowczyk – Wiceprezes Zarządu
Rada Nadzorcza
Na dzień 31 grudnia 2025 roku skład Rady Nadzorczej Emitenta był następujący:
• Tomasz Dera – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Anna Sutkowska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
• Kamila Kliszka – Sekretarz Rady Nadzorczej
• Józef Aleszczyk – Członek Rady Nadzorczej
• Marcin Białkowski – Członek Rady Nadzorczej
• Jerzy Gut – Członek Rady Nadzorczej
• Jarosław Kraszewski – Członek Rady Nadzorczej
Szczegółowe zmiany zachodzące w okresie sprawozdawczym i po jego zakończeniu w składach osobowych organu
zarządzającego i nadzorującego Spółki zostały przedstawione w punkcie 3.5 lit. k) Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i
Grupy Kapitałowej Bumech S.A. za rok obrotowy 2025 (dalej: Sprawozdanie, Raport).
1.3 Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Bumech oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres od 01.01.2025
do 31.12.2025 roku sporządzone zostało zgodnie z zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji
ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach - stosownie do
wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.
Sprawozdania uwzględniają także wymagania zawarte w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Dane w sprawozdaniach zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach podane zostały z większą
dokładnością. Walutą funkcjonalną, jak i sprawozdawczą jest złoty polski (dalej: zł lub PLN).
Sprawozdanie finansowe Bumech oraz skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej Bumech S.A. za okres od 01.01.2025
do 31.12.2025 roku zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć
przyszłości. Zarząd Emitenta w ww. sprawozdaniach przedstawił okoliczności i czynniki, które mogą stanowić zagrożenie dla
kontynuowania działalności Spółki i Grupy w okresie kolejnych 12 miesięcy.
Przedmiotowe sprawozdania zostały zbadane przez PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą
02-695 Warszawa, ul. Orzycka 6 lok. 1B.
Ilekroć w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy jest mowa o spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej
Bumech S.A. lub należących do Grupy albo też o Grupie, sformułowania te nie odnoszą się do Kobud S.A. w upadłości (dalej:
Kobud), chyba że treść lub kontekst wskazuje na coś innego.
1.4 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie
jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów
finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych
dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. Opis organizacji grupy
kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy
kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn
Roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Bumech S.A. obejmuje następujące jednostki wchodzące
w skład Grupy:
Nazwa spółki
Procent
posiadanych
udziałów
Procent
posiadanych
głosów
Metoda konsolidacji
Przedsiębiorstwo Górnicze ”Silesia” Sp. z o.o. w restrukturyzacji*
100%
100%
Pełna
Modern Solutions for Environment Sp. z o.o.
100%
100%
Pełna
Przedsiębiorstwo Szkoleniowe i Górnicze „Silesia” Sp. z o.o.
100%
100%
Pełna
7
Bumech Produkcja i Serwis Sp. z o.o.
100%
100%
Pełna
AJR Projectand Investment (Pty) Ltd
85%
85%
Pełna
Ideal Phoenix (Pty) Ltd
85%
85%
Pełna
Sist Kapital (Pty) Ltd
85%
85%
Pełna
Svea Resources (Pty) Ltd
100%
100%
Pełna
Giyani Mining Exploration (Pty) Ltd
100%
100%
Pełna
Svea Mining Exploration (Pty) Ltd
100%
100%
Pełna
Giyani Mining Projects (Pty) Ltd
56,1%
56,1%
Pełna (podmiot zależny Ideal
Phoenix (PTY) LTD)
KOBUD S.A. w upadłości
87%
87%
nie konsolidowana
W okresie sprawozdawczym Grupa Bumech objęła konsolidacją spółki zależne z siedzibą w Republice Południowej Afryki
(RPA), w których udziały zostały – w sposób bezpośredni i pośredni – nabyte w drodze umowy zawartej przez Emitenta dnia 23
lipca 2025r.
W ramach powiązań organizacyjnych:
• Bumech prowadził zarządzanie strategiczne i koordynację istotnych działań Grupy Kapitałowej;
• PSiG – poza samodzielnie wykonywanymi pracami drążeniowymi – pełnił też funkcję operatora prac wykonywanych
przez podmioty zewnętrzne na kopalni Silesia;
• PG Silesia – oprócz zapotrzebowania na roboty górnicze – generuje również popyt na usługi remontowe oraz
serwisowe maszyn i urządzeń górniczych, które w pierwszej kolejności są zlecane podmiotom z Grupy.
W dniu 1 grudnia 2025 roku Bumech S.A. zawarł umowę objęcia akcji Capital Partners Spółka Akcyjna w likwidacji z siedzibą w
Warszawie, docelowo osiągając 50 % udział w ogólnej liczby głosów w tym podmiocie (szerzej na ten temat w punkcie 1.1
Sprawozdania).
Pozostałe Inwestycje realizowane w 2025 roku w Grupie Kapitałowej nie były istotne z punktu widzenia Sprawozdania z
działalności Grupy.
Po okresie sprawozdawczym nastąpiły zmiany w składzie i organizacji Grupy Kapitałowej, o czym szerzej w innej części
Sprawozdania.
1.5 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową
W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą.
1.6 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych
lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa,
zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych,
należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków
organów administrujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one
zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca,
znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia
umownego w rozumieniu obowiązujących Emitenta przepisów o rachunkowości - oddzielnie informacje o wartości
wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek porządkowanych; jeżeli
odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony
poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.
Wartość wynagrodzeń została przedstawiona w nocie nr 43 - „Wynagrodzenia wyższej kadry kierowniczej i rady nadzorczej”
sprawozdania finansowego Bumech za rok obrotowy 2025.
W celu uszczegółowienia świadczeń otrzymanych przez członków Rady Nadzorczej i Zarządu Bumech Bumech S.A. w formie
akcji serii L na okaziciela Emitenta (przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego), przedstawiamy poniższą tabelę:
Imię i nazwisko
Ilość akcji
Łączna wartość emisyjna
(w PLN)
Łączna wartość rynkowa w dniu objęcia (w PLN)
Andrzej Bukowczyk
10 000
40 000
80 400,00
Michał Kończak
3 000
12 000
24 120,00
Józef Aleszczyk
18 654
74 616
161 730,18
Marcin Białkowski
18 654
74 616
161 730,18
Kamila Kliszka
10 361
41 444
89 829,87
Anna Sutkowska
10 361
41 444
89 829,87
Jerzy Walczak
10 361
41 444
89 829,87
8
1.7 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o
zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii
organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje
się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.
Nie dotyczy.
1.8 Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.
Nie dotyczy
1.9 Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów
odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących, oddzielnie dla każdej osoby.
Zestawienie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji/udziałów w podmiotach powiązanych z
Bumech na dzień 31.12.2025 roku będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki według najlepszej
wiedzy Emitenta przedstawiało się następująco:
Akcjonariusze Bumech S.A.
Liczba
akcji/udziałów
Wartość nominalna (w zł)
Krzysztof Geritz – Prezes Zarządu:
80 031
320 124
- bezpośrednio
60 001
240 004
- pośrednio poprzez udziały w spółce KHG Invest sp. z o.o.
20 030
80 120
Andrzej Bukowczyk – Wiceprezes Zarządu
10 000
40 000
Tomasz Dera – Przewodniczący RN
480 600
1 922 400
Anna Sutkowska* – Wiceprzewodnicząca RN
10 361
41 444
Kamila Kliszka – Sekretarz RN
10 361
41 444
Józef Aleszczyk – członek RN
18 654
74 616
Michał Gajewski
7
28
Akcjonariusze/udziałowcy spółek powiązanych:
Liczba
akcji/udziałów
Wartość nominalna (w zł)
Tomasz Dera - akcjonariusz Kobud S.A. w upadłości
20 000
20 000
Andrzej Bukowczyk - udziałowiec:
"AVARON" Sp. z o.o.
298
29 800
Capital City Sp. z o. o.**
250
25 000
*Anna Sutkowska wraz z mężem – Marcinem Sutkowskim posiada 5 008 873 akcji Emitenta
**spółka od dawna nie prowadzi działalności gospodarczej
1.10 Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w
przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
i obligatariuszy.
Emitentowi nie są znane umowy (w tym zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
1.11 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.
Dnia 26 marca 2025 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji akcji w ramach docelowego podwyższenia kapitału
zakładowego. Podwyższenie kapitału nastąpiło w ramach realizacji Programu Motywacyjnego, który został ustanowiony przez
Walne Zgromadzenie Bumech uchwałą nr 32 z dnia 30 czerwca 2022 r. (dalej: Program Motywacyjny). W ramach Programu
Motywacyjnego Spółka zaoferowała objęcie akcji serii L kluczowym pracownikom Grupy Kapitałowej Bumech, członkom
organów spółek zależnych Emitenta, a także członkom Zarządu Spółki. Programem objęto 25 osób, które dzięki swojemu
zaangażowaniu miały istotny, pozytywny wpływ na działalność i rozwój Spółki oraz Grupy Kapitałowej w ostatnich 3 latach.
9
Dodatkowo możliwość objęcia akcji Bumech na preferencyjnych warunkach miała zmotywować te osoby do dalszej pracy na
rzecz poprawy wyników finansowych Grupy poprzez powiązanie tego ze wzrostem wartości obejmowanych akcji. W ramach
powyższej subskrypcji prywatnej – przez 25 osób fizycznych - zostało objętych i prawidłowo opłaconych łącznie 450.000 akcji
serii L po cenie emisyjnej 4,00 zł. Zatem wartość emisyjna w tej transzy wyniosła 1.800.000,00 zł.
Na skutek powyższego Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego (dalej: Sąd) w dniu 13 czerwca 2025 roku dokonał rejestracji zmian w Statucie Emitenta. Po rejestracji zmian, kapitał
zakładowy Spółki wyniósł 59.726.432,00 zł i dzieli się na 14.931.608 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4,00 zł
każda, w tym:
a) 6.446.644 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 4.320.069 akcji zwykłych na okaziciela serii I,
c) 1.653.641 akcji zwykłych na okaziciela serii J,
d) 2.061.254 akcji zwykłych na okaziciela serii K,
e) 450.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L.
W ramach kontynuacji realizacji Programu Motywacyjnego, dnia 10 lipca 2025 roku Zarząd Spółki podjął kolejną uchwałę w
sprawie emisji akcji serii L. W ramach tego podwyższenia kapitału, Spółka zaoferowała objęcie akcji członkom Rady Nadzorczej
Bumech (zgodnie z uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2025 roku), a także
członkowi organu spółki zależnej. Ten etap realizacji Programu Motywacyjnego objął sześć osób, które dzięki swojemu
zaangażowaniu miały istotny, pozytywny wpływ na działalność i rozwój Spółki oraz Grupy Kapitałowej w ostatnich latach.
W ramach powyższej subskrypcji prywatnej – przez 6 osób fizycznych - zostało objętych i prawidłowo opłaconych łącznie
68.392 akcji serii L po cenie emisyjnej 4,00 zł. Zatem wartość emisyjna w tej transzy wyniosła 273.568,00 zł. W ramach ww.
emisji ostatecznie sześć osób objęło i prawidłowo opłaciło łącznie 518.392 akcji zwykłych na okaziciela serii L.
Dnia 04 września 2025 roku Sąd dokonał rejestracji zmian w Statucie Emitenta w zakresie podwyższenia kapitału o 273.568,00
zł, tj. do kwoty 60.000.000,00 zł dnia 4 września 2025 roku. Po rejestracji zmian przez Sąd, kapitał zakładowy Bumech wynosi
60.000.000,00 zł i dzieli się na 15.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4,00 zł każda, w tym:
a) 6.446.644 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 4.320.069 akcji zwykłych na okaziciela serii I,
c) 1.653.641 akcji zwykłych na okaziciela serii J,
d) 2.061.254 akcji zwykłych na okaziciela serii K,
e) 518.392 akcji zwykłych na okaziciela serii L.
Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi 15.000.000.
Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta do kwoty 60,000,000,00 zł nastąpiło w ramach kapitału docelowego, na skutek
czego wysokość kapitału docelowego pozostałego do objęcia wynosi 0,00 zł.
Poniżej Emitent przedstawia informacje podsumowujące przeprowadzoną subskrypcję akcji zwykłych na okaziciela serii L,
emitowanych na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 26 marca 2025 r. (dalej: „Akcje Serii L”).
Parametr
I transza
II transza
Data rozpoczęcia i zakończenia
subskrypcji
Umowy objęcia Akcji Serii L były zawierane w dniu
27 marca 2025 r.
Umowy objęcia Akcji Serii L były zawierane w dniu
10 lipca 2025 r.
Data przydziału papierów
wartościowych
Objęcie Akcji Serii L nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu
spółek handlowych (dalej: KSH). W związku z powyższym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie
dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 KSH
Liczba papierów wartościowych
objętych subskrypcją:
Subskrypcja prywatna Akcji Serii L obejmowała nie
więcej niż 450.000 Akcji Serii L.
Subskrypcja prywatna Akcji Serii L obejmowała nie
więcej niż 68.392 Akcji Serii L.
Stopa redukcji w poszczególnych
transzach:
Objęcie Akcji Serii L nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 KSH. Z
uwagi na rodzaj subskrypcji nie składano zapisów na akcje, a redukcja nie wystąpiła
Liczba papierów wartościowych,
na które złożono zapisy w
ramach subskrypcji
Emisja Akcji Serii L została przeprowadzona w
trybie subskrypcji prywatnej, wobec czego nie
składano zapisów na akcje. W ramach subskrypcji
prywatnej zostało objętych i prawidłowo
opłaconych łącznie 450.000 Akcji Serii L.
Emisja Akcji Serii L została przeprowadzona w
trybie subskrypcji prywatnej, wobec czego nie
składano zapisów na akcje. W ramach subskrypcji
prywatnej przyjęto oferty objęcia łącznie 68.392
Akcji Serii L.
Liczba papierów wartościowych,
które zostały przydzielone w
ramach przeprowadzonej
subskrypcji
Emisja Akcji Serii L została przeprowadzona w
trybie subskrypcji prywatnej, wobec czego nie
dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434
KSH. W ramach subskrypcji prywatnej zostało
objętych i prawidłowo opłaconych łącznie 450.000
Akcji Serii L.
W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych i
prawidłowo opłaconych łącznie 68.392 Akcji Serii L.
Cena, po jakiej papiery
wartościowe były obejmowane
Akcje Serii L były obejmowane po cenie emisyjnej 4,00 zł za jedną akcję.
Liczba osób, które złożyły zapisy
na papiery wartościowe objęte
Emisja Akcji Serii L została przeprowadzona w
trybie subskrypcji prywatnej, w związku z czym nie
Oferty objęcia Akcji Serii L w ramach subskrypcji
10
subskrypcją w poszczególnych
transzach
przyjmowano zapisów na akcje ani nie
dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434
KSH. Akcje Serii L zostały objęte w trybie
subskrypcji prywatnej łącznie przez 25 osób
fizycznych.
prywatnej zostały przyjęte przez 6 osób fizycznych.
Liczba osób, którym przydzielono
papiery wartościowe w ramach
przeprowadzonej subskrypcji w
poszczególnych transzach
Emisja Akcji Serii L została przeprowadzona w
trybie subskrypcji prywatnej w związku z czym nie
przyjmowano zapisów na akcje ani nie
dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434
KSH. Akcje Serii L zostały objęte w trybie
subskrypcji prywatnej łącznie przez 25 osób
fizycznych, które są kluczowymi pracownikami
Grupy Kapitałowej Bumech, członkami organów
spółek zależnych, a także członkami Zarządu
Spółki.
Emitent zawarł w ramach subskrypcji prywatnej
umowy objęcia Akcji Serii L z 6 osobami fizycznymi.
Nazwy (firmy) subemitentów,
którzy objęli papiery wartościowe
w ramach wykonywania umów o
subemisję
Nie zawarto umów o subemisję, a Akcje Serii L nie były obejmowane przez subemitentów.
Wartość przeprowadzonej
subskrypcji, rozumianej jako
iloczyn liczby papierów
wartościowych objętych ofertą i
ceny emisyjnej
Wartość przeprowadzonej oferty Akcji Serii L
wyniosła 1.800.000,00 zł.
Wartość przeprowadzonej oferty Akcji Serii L
wyniosła 273.568,00 zł.
Sposób opłacenia akcji
Akcje Serii L zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi w postaci gotówki w formie przelewów
bankowych na rachunek bankowy Spółki.
Wysokość całkowitych kosztów emisji Akcji Serii L - emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego Bumech S.A. na
podstawie uchwał Zarządu Spółki z dnia 26 marca 2025 r. oraz z dnia 10 lipca 2025 r. - Emitent przekaże do publicznej
wiadomości w terminie późniejszym, po ich całkowitym zliczeniu.
Dnia 19 grudnia 2025 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał oświadczenie, na mocy którego zawarł ze
Spółką umowę o rejestrację 518 392 akcji zwykłych na okaziciela serii L Emitenta, o wartości nominalnej 4,00 zł każda,
oznaczonych kodek ISIN: PLBMECH00053, opłaconych w całości. Termin rejestracji przypadał na dzień 23 grudnia 2025 roku.
Następnie w dniu 24 marca 2026 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr 405/2026 w
sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW 518 392 akcji zwykłych na okaziciela
serii L Emitenta, o wartości nominalnej 4,00 zł każda, oznaczonych kodem ISIN: „PLBMECH00053” (dalej: Uchwała). Na mocy
Uchwały, ww. akcje zostaną wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym z dniem 30 marca 2026 r., pod
warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 30 marca 2026 r. asymilacji Akcji z
pozostałymi akcjami Spółki znajdującymi się w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem ISIN: „PLBMECH00012”.
Dnia 24 marca 2026 roku, Bumech S.A. (dalej: Emitent, Spółka) informuje, że dnia 25 marca 2026 roku Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych S.A. (dalej: KDPW) wydał oświadczenie nr 308/2026, zgodnie z którym postanowił dokonać w dniu 30
marca 2026 roku asymilacji 518 392 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, o wartości nominalnej 4,00 zł każda,
oznaczonych przez KDPW kodem „PLBMECH00053” z będącymi w obrocie giełdowym akcjami Spółki oznaczonymi kodem
„PLBMECH00012”. Tym samym spełnił się warunek, o którym mowa w uchwale Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. nr 405/2026 z dnia 24 marca 2026 roku w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na
Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii L Emitenta. W związku z powyższym z dniem 30 marca 2026 roku
akcje serii L Spółki zostały wprowadzone do obrotu giełdowego.
1.12 Informacje o udziałach własnych, w tym: przyczynie ich nabycia w roku obrotowym; liczbie i wartości
nominalnej nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości nominalnej - ich
wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują; w przypadku nabycia
lub zbycia odpłatnego - równowartości tych udziałów; liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów
nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej - wartości księgowej, jak również części kapitału
podstawowego, którą te udziały reprezentują.
W 2025 roku Bumech nie nabywał akcji własnych. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Emitent ani jego spółki zależne
nie posiadały akcji własnych.
W okresie sprawozdawczym Bumech sprzedał 20 000 akcji własnych o wartości nominalnej 80 000,00 PLN za łączną kwotę
165 841,38 PLN.
11
2 Charakterystyka działalności Emitenta:
2.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu
finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący
wpływ na działalność Emitenta i spółki z Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowe, w tym na osiągnięte
zyski lub poniesione straty w roku obrotowym.
W dniu 10 czerwca 2025 roku Zarządca masy sanacyjnej, działając w imieniu PG Silesia, złożył do Sądu Rejonowego Katowice-
Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy plan restrukturyzacyjny sporządzony na potrzeby prowadzonego wobec spółki
postępowania sanacyjnego. Plan restrukturyzacyjny PG Silesia przewidywał wdrożenie środków restrukturyzacyjnych, które
miały na celu przywrócenie jej rentowności, perspektyw rozwoju oraz pełnej zdolności do regulowania zobowiązań.
Podstawowa strategia PG Silesia na lata 2025-2030 zakładała kontynuację działalności, prowadzenie wydobycia węgla w
oparciu o system jednościanowy, prowadzenie prac przygotowawczych zapewniających udostępnianie kolejnych złóż węgla,
przy zachowaniu możliwie krótkich okresów przezbrajania ścian wydobywczych. Niestety w związku z pogarszającą się sytuacją
finansową PG Silesia, w grudniu 2025 roku do Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach – X Wydział Gospodarczy
wpłynęło pismo zarządcy masy sanacyjnej zawierające wniosek o umorzenie ww. postępowania sanacyjnego. Postępowanie to
nie zostało jednak umorzone, a Emitent - w celu zabezpieczenia kontynuacji działalności operacyjnej kopalni - w dniu 8 grudnia
2025 złożył Zarządcy masy sanacyjnej ofertę dzierżawy kopalni węgla kamiennego Silesia (dalej: Kopalnia). W ofercie
zadeklarowano dzierżawę Kopalni, działającej jako zakład górniczy w rozumieniu ustawy z dnia 09 czerwca 2011 r. Prawo
geologiczne i górnicze (dalej: Pgg) oraz jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu
cywilnego. Dzierżawie podlega zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do
prowadzenia regulowanej przez Pgg działalności gospodarczej, polegającej na wydobywaniu węgla kamiennego oraz
działalności pochodnej. W ramach oferty Bumech zadeklarował przejęcie wybranych pracowników w trybie art. 23(1) Kodeksu
pracy. Dnia 29 stycznia 2026 roku między Spółką a Zarządcą masy sanacyjnej PG Silesia została podpisana warunkowa
umowa dzierżawy Kopalni Węgla Kamiennego SILESIA, jako zorganizowanej część przedsiębiorstwa (dalej: ZCP). Dnia 17
marca 2026 roku Minister Klimatu i Środowiska wydał decyzję, na mocy której przeniósł na rzecz Bumech S.A. koncesję na
wydobywanie węgla kamiennego i metanu jako kopaliny towarzyszącej ze złoża „Silesia”, nadając jej rygor natychmiastowej
wykonalności. Tym samym ziścił się ostatni z dwóch warunków niezbędnych do wejścia w życie umowy dzierżawy Kopalni
Węgla Kamiennego SILESIA. Począwszy od dnia wejścia w życie umowy dzierżawy, tj. 18 marca 2026 roku, działalność
operacyjna kopalni pozostaje w gestii Bumech S.A. jako dzierżawcy ZCP. Z tym dniem nastąpiło przejście zakładu pracy na
Bumech zgodnie z art. 23
1
Kodeksu pracy, w tym pracowników zatrudnionych w ramach ciągu technologicznego składającego
się na ZCP.
Wyniki osiągane przez PG Silesię, a aktualnie przez ZCP, a więc i całą Grupę Kapitałową Emitenta, są w głównej mierze
uzależnione od kształtowania się ceny węgla na rynkach światowych oraz lokalnych
1
i ich przełożenia na poziomy cenowe
możliwe do uzyskania u krajowych odbiorców. Istotne zmiany cen mogą wpłynąć na osiągane przez Grupę Kapitałową
przychody i wyniki. Pomimo systematycznych działań mających na celu obniżenie części kosztów działalności i poprawę jej
efektywności, możliwość redukcji technicznego kosztu wydobycia jest ograniczona, a co za tym idzie cena sprzedaży
bezpośrednio wpływa na możliwą do osiągnięcia marżę. Marża ta jest pochodną zmiennej ceny rynkowej węgla i stałych
kosztów wydobycia i w okresie sprawozdawczym nie było na nią istotnego wpływu. PG Silesia z uwagi na niewielki udział w
rynku musi przy tym konkurować z większymi podmiotami jakością surowca i obsługą, ale przede wszystkim, oferując
odbiorcom atrakcyjne warunki cenowe. Skutkuje to tym, że jej wynik finansowy jest bardziej podatny na zmiany w kształtowaniu
się cen rynkowych. Należy również wziąć pod uwagę, że istotny wzrost cen węgla także może okazać się niekorzystnym dla
przychodów Grupy, ponieważ może doprowadzić do spadku popytu na węgiel i zwiększenie wykorzystania innych źródeł
energii.
Należy zwrócić także uwagę na zachodzące nierówności na rynku górniczym w Polsce. Podmioty kontrolowane przez Skarb
Państwa, w tym m. in. Polska Grupa Górnicza, czyli dominujący producent węgla na rynku, korzysta z szerokiego wsparcia
finansowego ze strony państwa, obejmującego dotacje, emisję obligacji skarbowych oraz możliwość zawieszania i umarzania
zobowiązań wobec instytucji takich jak ZUS czy PFR. Tego typu środki wsparcia nie są dostępne dla PG Silesia, czy Emitenta.
Emitent w dniu 28 stycznia 2025 roku złożył do Komisji Europejskiej skargę w przedmiocie udzielenia dwóm kontrolowanym
przez Skarb Państwa podmiotom niedozwolonej pomocy finansowej, naruszającej pozycję konkurencyjną Spółki jako importera
węgla. W 2022 roku w wyniku rosyjskiej napaści zbrojnej na Ukrainie wystąpiły niedobory węgla na rynku połączone z
gwałtownym wzrostem cen. Dla zaspokojenia podaży, Spółka - oraz inne podmioty prywatne - rozpoczęły import węgla do
Polski. Równocześnie interwencyjnym importem surowca zajęły się dwie spółki kontrolowane przez Skarbu Państwa, co w
konsekwencji doprowadziło do nadpodaży węgla na rynku i gwałtownego spadku cen. W tych okolicznościach Ministerstwo
Klimatu i Środowiska udzieliło tym dwóm podmiotom, kontrolowanym przez Skarb Państwa, pomocy w postaci zwrotu kosztów,
tj. zrekompensowania poniesionej straty na sprzedaży, jaka powstała w tych spółkach z tytułu realizacji importu węgla w latach
2022 i 2023. Dwa podmioty nie ponosiły więc żadnego ryzyka prowadzonej działalności, podczas gdy pozostali importerzy, w
tym Emitent, prowadzili działalność gospodarczą uwzględniającą pełne ryzyko. Taki mechanizm w sposób oczywisty naruszył
konkurencję pomiędzy importerami węgla. Zdaniem Emitenta pomoc ta nosi znamiona niedozwolonej pomocy publicznej. W
1
Krajowe ceny węgla monitoruje katowicki oddział Agencji Rozwoju Przemysłu, który co miesiąc publikuje wyliczane wspólnie z Towarową
Giełdą Energii indeksy cenowe (miesięczne, kwartalne, roczne). Są one dostępne na stronie internetowej pod adresem:
https://polskirynekwegla.pl/indeks-pscmi-1 Reprezentatywnym dla Grupy jest Indeks PSCMI 1 (w PLN/tonę i w PLN/GJ), który
odzwierciedla poziom cen (loco kopalnia) miałów energetycznych klasy 20-23/1 (wartość opałowa 20-23 MJ/kg i zawartości siarki poniżej 1%) w
sprzedaży do energetyki zawodowej i przemysłowej.
12
Skardze do Komisji Europejskiej Bumech podniósł, iż wszelka pomoc przyznawana przez Państwo Członkowskie lub przy
użyciu zasobów państwowych w jakiejkolwiek formie, która zakłóca lub grozi zakłóceniem konkurencji poprzez sprzyjanie
wybranym przedsiębiorstwom, jest niezgodna z rynkiem wewnętrznym. Komisja Europejska przekazała Emitentowi w dniu 30
lipca 2025 roku stanowisko strony polskiej, które wyrażone zostało przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Strona
polska zaprzecza, że doszło do niedozwolonej pomocy. Emitent w dniu 4 września 2025 roku kompleksowo odniósł się do
twierdzeń Urzędu, podtrzymując swoje dotychczasowe stanowisko przed Komisją Europejską. Dodatkowo Komisja zwróciła się
do polskich władz z prośbą o odpowiedź na dodatkowe pytania w tym zakresie. Przedłożona za pismem z dnia 26 września
2025 roku odpowiedź została również przeanalizowana i skomentowana przez Emitenta, który przedstawił swoje stanowisko
Komisji za pismem z dnia 14 listopada 2025 roku.
W dniu 26 listopada 2025 roku Spółka – działając jako udziałowiec Przedsiębiorstwa Górniczego Silesia sp. z o.o. w
restrukturyzacji – złożyła do Komisji Europejskiej kolejną skargę, tym razem dotyczącą pomocy publicznej wykorzystywanej
niezgodnie z prawem lub niezgodnie z przeznaczeniem. Przedmiotem Skargi są mechanizmy wsparcia dla spółek z wyłącznym
udziałem Skarbu Państwa zaburzające uczciwą konkurencję rynkową. Zaskarżony mechanizm wsparcia obejmuje w
szczególności wprowadzenie dofinansowania, które w praktyce stanowi mechanizm pokrywania różnicy pomiędzy kosztami
produkcji, a przychodem ze sprzedaży węgla. Wybrane spółki są w sposób ciągły dofinansowywane, całkowicie zaburzając
mechanizmy wolnego rynku, gdyż otrzymują dotację wyższą od ceny rynkowej produktu. Jednocześnie z mechanizmu
niedozwolonej pomocy publicznej wykluczone zostały spółki z częściowym i wyłącznym udziałem kapitału niepaństwowego,
takie jak LW Bogdanka, Jastrzębska Spółka Węglowa czy PG Silesia. W ocenie Spółki uzyskana w ten sposób przewaga
ekonomiczna przedsiębiorstw górniczych z wyłącznym udziałem Skarbu Państwa polega na: nieponoszeniu konsekwencji
prowadzenia nierentownego wydobycia węgla; uniemożliwieniu działania mechanizmów wolnorynkowych; kontrolowaniu rynku
węgla poprzez nieuprawnione wykorzystanie swojej pozycji rynkowej, co odnosi się zarówno do wydobycia jak i dystrybucji.
Wydobycie węgla bez redukcji kosztów, prowadzi do wykluczenia z rynku przedsiębiorstw niekorzystających z dofinansowania.
Co ważne, w grudniu 2025 r., rząd znowelizował ustawę z dnia 7 września 2007 r. o funkcjonowaniu górnictwa węgla
kamiennego. W znowelizowanej ustawie pominięto kopalnie prywatne, w tym PG Silesia w dostępie do systemu pomocy
publicznej.
W okresie sprawozdawczym Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie (dalej: NSA) wydał dwa korzystne dla PG Silesia
wyroki. Postępowania administracyjne zostały wszczęte przez Gminę Goczałkowice-Zdrój i dotyczyły wnioskowania o
wygaszenia koncesji PG Silesia na wydobycie węgla w granicach administracyjnych tej gminy oraz wniosku o ponowne
rozpatrzenie sprawy zmiany koncesji na wydobycie węgla. Gmina Goczałkowice Zdrój wniosła skargę do sądu
administracyjnego na postanowienie Ministra Środowiska z dnia 8 czerwca 2020 r. w przedmiocie odmowy wszczęcia
postępowania w sprawie częściowego wygaszenia koncesji na wydobywanie kopaliny oraz na postanowienie Ministra Klimatu i
Środowiska z dnia 23 lutego 2021 r. w przedmiocie stwierdzenia niedopuszczalności wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy.
Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że Gmina Goczałkowice-Zdrój nie może wywodzić interesu prawnego z norm
zadaniowych, w tym norm związanych z jej statusem gminy uzdrowiskowej, a właściciele nieruchomości gruntowych nie mogą
sprzeciwiać się eksploatacji górniczej, która jest prowadzona na podstawie koncesji.
W dniu 07 maja 2025 roku, Emitent powziął z mediów informację o tym, że Fundacja Frank Bold (dalej: FFB) złożyła do Ministra
Klimatu i Środowiska wniosek o cofnięcie koncesji na wydobycie w kopalni Silesia. Jako argument wskazano zaprzestanie przez
PG Silesia realizacji usuwania szkód górniczych i płatności za nie na rzecz mieszkańców Goczałkowic – Zdrój, co – zdaniem
FFB – ma naruszać warunki posiadanej przez PG Silesia koncesji, co stanowi podstawą do jej cofnięcia.
W ocenie Zarządu Spółki, złożony wniosek jest bezzasadny, a użyta w nim argumentacja - nietrafiona. Podstawowym
argumentem skarżących jest wstrzymanie usuwania i płatności za szkody górnicze. Całkowicie pominięto odniesienie się do
stanu prawnego PG Silesia, która po otwarciu postępowania sanacyjnego, nie może realizować płatności z tytułu zobowiązań
powstałych przed dniem otwarcia postępowania sanacyjnego, w tym zobowiązań z tytułu szkód górniczych. PG Silesia nie ma
prawnej możliwości ich natychmiastowego regulowania – realizacja tych płatności została zawieszona do momentu
zatwierdzenia układu sanacyjnego.
Minister Klimatu i Środowiska – w odpowiedzi na wniosek złożony przez FFB – wydał postanowienie o odmowie wszczęcia
postępowania w przedmiocie cofnięcia spółce Przedsiębiorstwo Górnicze SILESIA Sp. z o.o. w restrukturyzacji koncesji na
wydobywanie węgla kamiennego i metanu jako kopaliny towarzyszącej ze złoża „Silesia”. Z informacji medialnych Emitent
powziął wiadomość, iż FFB złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na postanowienie Ministra
Klimatu i Środowiska.
Na wyniki Grupy mają też wpływ uwarunkowania zewnętrzne wynikające m.in. z regulacji prawnych UE związanych z
przeciwdziałaniami zmianom klimatu, w tym prawodawstwa dotyczącego ochrony środowiska, które silnie kształtują popyt i cenę
surowców energetycznych, w tym także węgla kamiennego. Jak pokazały przykłady ostatnich lat, na branżę wydobywczą
wpływają sytuacje nadzwyczajne, czego przykładem są pandemia COVID-19 oraz konflikty zbrojne na świecie. Eskalacja
konfliktu na Bliskim Wschodzie potencjalnie może z jednej strony skutkować zwiększeniem wykorzystywania węgla jako paliwa,
ale z drugiej - zwiększeniem kosztów działalności operacyjnej przedsiębiorstwa. Tego typu wydarzenia nie pozostają zatem bez
wpływu na działalność, wyniki i sytuację finansową Grupy.
W lipcu 2025 roku. Emitent przejął kontrolę łącznie nad siedmioma spółkami zarejestrowanymi i działającymi zgodnie z prawem
Republiki Południowej Afryki. Transakcja ta była wynikiem prowadzenia działań zabezpieczenia interesów Bumech w celu
zwiększenia kontroli nad spłatą należności Emitenta przez spółkę Svea Resources (PTY) LTD, wraz z wykonaniem działań
windykacyjnych na pozostałym majątku dotychczasowych udziałowców Svea Resources (PTY) LTD.
13
Wybrane wielkości ekonomiczno – finansowe dla Bumech S.A.
Działalność kontynuowana
j.m.
31.12.2025
31.12.2024
zmiana:
2025/2024
Przychody ze sprzedaży
tys. zł
41 285
53 519
-23%
Koszt własny sprzedaży
tys. zł
28 834
49 530
-42%
Koszty ogólnego zarządu
tys. zł
13 023
8 945
46%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
tys. zł
13 730
-19 376
-171%
Koszty finansowe
tys. zł
2 372
362 206
-99%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
tys. zł
12 278
-345 774
-104%
Rentowność sprzedaży brutto (zysk ze sprzedaży
brutto/przychody ze sprzedaży)
%
30,2
7,5
305%
Rentowność operacyjna
%
33,3
-36,2
-192%
Rentowność sprzedaży netto
%
29,7
-558,3
-105%
Wskaźnik płynności bieżącej
0,54
0,77
-30%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
0,71
0,92
-23%
Wybrane wielkości ekonomiczno – finansowe dla Grupy Kapitałowej
Działalność kontynuowana
j.m.
31.12.2025
31.12.2024
zmiana:
2025/2024
Przychody ze sprzedaży
tys. zł
328 845
409 876
-20%
Koszt własny sprzedaży
tys. zł
314 438
492 052
-36%
Koszty ogólnego zarządu
tys. zł
33 052
29 705
11%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
tys. zł
-112 471
-506 637
78%
Koszty finansowe
tys. zł
44 170
453 060
-90%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
tys. zł
-155 030
-938 732
83%
Rentowność sprzedaży brutto
(zysk ze sprzedaży brutto/przychody ze
sprzedaży)
%
4,4
-20,0
-122%
Rentowność operacyjna
%
-34,2
-123,6
72%
Rentowność sprzedaży netto
%
-46,7
-281,7
83%
Wskaźnik płynności bieżącej
0,14
0,44
-68%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
2,56
1,99
28%
2.2 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy,
z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.
Czynniki te zostały opisane w punkcie 2.1 niniejszego Sprawozdania.
2.3 Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym
i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług - jeżeli są istotne - albo ich grup w
sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.
Wyróżnia się następujące segmenty operacyjne:
a) Sprzedaż węgla – w ramach tego segmentu realizowana jest sprzedaż węgla energetycznego z importu i krajowego;
b) Produkcja wyrobów gumowych – w ramach tego segmentu realizowana jest produkcja wyrobów gumowych i gumowo-
metalowych produkowanych w zakładzie w Iwinach;
c) Usługi serwisu i remontu maszyn – w ramach tego segmentu realizowane są usługi serwisu i remontu maszyn, w tym
sprzedaż i dzierżawa maszyn i urządzeń górniczych;
d) Pozostałe – w ramach tego segmentu realizowane są usługi inne niż wymienione wyżej świadczone w ramach Grupy.
14
Dane dla Bumech S.A.
Segmenty operacyjne za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
Rodzaj asortymentu
Działalność kontynuowana
Ogółem
Sprzedaż węgla
Serwis i
remonty
maszyn
Produkcja
wyrobów
gumowych
Pozostałe
Z importu
Krajowego
Przychody segmentu
11 461
9 129
8 422
12 273
41 285
Koszty segmentu
3 702
6 543
8 628
9 961
28 834
Zysk/ (strata) segmentu
7 759
2 586
-206
2 312
12 451
Segmenty operacyjne w okresie 01.01.2024 – 31.12.2024
Rodzaj asortymentu
Działalność kontynuowana
Ogółem
Sprzedaż węgla
Serwis i
remonty
maszyn
Produkcja
wyrobów
gumowych
Pozostałe
Z importu
Krajowego
Przychody segmentu
21 466
12 156
3 316
7 755
8 826
53 519
Koszty segmentu
18 676
10 238
2 377
8 999
9 240
49 530
Zysk/ (strata) segmentu
2 790
1 918
939
-1 244
-414
3 989
Dane dla Grupy Kapitałowej:
Segmenty operacyjne Grupy za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
Rodzaj
asortymentu
Działalność kontynuowana
Działalność
zaniechana
Korekty
Wyłączenia
konsolidacyjne
Ogółem
Kraj
Zagranica
Produkcja
wyrobów
gumowych
Sprzedaż i
wydobywanie
węgla
Usługi
górnicze
Pozostałe
Usługi
górnicze
Pozostałe
Przychody
segmentu
8 422
315 332
38 019
33 103
0
0
0
0
-66 031
328 845
Koszty
segmentu
8 628
311 628
32 961
22 443
0
0
0
0
-61 222
314 438
Zysk/
(strata)
segmentu
-206
3 704
5 058
10 660
0
0
0
0
-4 809
14 407
Segmenty operacyjne Grupy za okres 01.01.2024 – 31.12.2024
Rodzaj
asortymentu
Działalność kontynuowana
Działalność
zaniechana
Korekty
Wyłączenia
konsolidacyjne
Ogółem
Kraj
Zagranica
Produkcja
wyrobów
gumowych
Wydobywanie
węgla
Usługi
górnicze
Pozostałe
Usługi
górnicze
Pozostałe
Przychody
segmentu
7 754
499 545
58 385
22 670
-178 478
409 876
Koszty
segmentu
9 000
573 133
56 686
17 512
-164 279
492 052
Zysk/
(strata)
segmentu
-1 246
-73 588
1 699
5 158
0
0
0
0
-14 199
-82 176
15
2.4 Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o
źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub
więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10
% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub
zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem.
Informacje dla Bumech S.A.
Przychody ze sprzedaży – struktura geograficzna
01.01.2025 – 31.12.2025
w tys. PLN
w %
Kraj
41 238
99,99
Eksport, w tym:
47
0,11
Unia Europejska
47
0,11
Pozostałe
0
0,00
Razem
41 285
100,00
Spółka działa przede wszystkim na terenie Polski. Jej główni dostawcy i odbiorcy są podmiotami krajowymi.
Odbiorcą, którego udział w 2025 roku w przychodach ogółem Emitenta przekroczył 10% jest PG Silesia – udział tego podmiotu w
przychodach ogółem wyniósł 43,1%. PG Silesia jest także największym dostawcą Emitenta z 77,4% udziałem w ogólnych
kosztach zakupu materiałów, towarów i usług.
Informacje dla Grupy Kapitałowej:
Przychody ze sprzedaży – struktura geograficzna
01.01.2025 – 31.12.2025
w tys. PLN
w %
Kraj
322 022
97,92%
Eksport, w tym:
6 824
2,08%
Unia Europejska
6 824
2,08%
Pozostałe
0
0,00%
Razem
328 846
100,00%
Grupa działa przede wszystkim na terenie Polski. Jej główni dostawcy i odbiorcy są podmiotami krajowymi.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpili odbiorcy, których udział w przychodach ogółem GK przekroczył 10%; nie było też
dostawcy z udziałem w ogólnych kosztach zakupu materiałów, towarów i usług przekraczającym 10%.
2.5 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi
umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia,
współpracy lub kooperacji.
W okresie sprawozdawczym Emitent i jego spółki zależne zawarły następujące umowy znaczące dla działalności Grupy
Kapitałowej:
1. Sprzedaż węgla z kopalni Silesia - Bumech zawarł umowę sprzedaży węgla energetycznego z krajowym odbiorcą
przemysłowym (dalej: Kupujący). Przedmiotem umowy jest sprzedaż przez Emitenta (Sprzedającego) węgla
energetycznego z kopalni węgla kamiennego „Silesia”. Dostawy będą realizowane do końca czerwca 2025 roku, w
oparciu o miesięczne harmonogramy dostaw, z wykorzystaniem transportu kolejowego na warunkach FCA kopalnia
Silesia w Czechowicach-Dziedzicach. Szacowana maksymalna wartość umowy sprzedaży wynosi 20.538.000,00
złotych netto.
2. Sprzedaż węgla z kopalni Silesia - Bumech dnia 12 maja 2025 roku powziął informację o zawarciu przez spółkę
zależną, tj. Przedsiębiorstwo Górnicze „Silesia” Sp. z o.o. w restrukturyzacji (Sprzedający) dwóch umów sprzedaży
węgla energetycznego z kontrahentem krajowym (Kupujący). Przedmiotem sprzedaży są miały węglowe o różnych
klasach energetycznych, z odbiorem własnym Kupującego. Szacowana maksymalna wartość ww. umów wynosi około
18 mln złotych netto. Emitent podkreśla, iż w okresie maj 2024 – kwiecień 2025 Grupa Kapitałowa Bumech S.A.
dokonała na rzecz Kupującego szeregu mniejszych transakcji sprzedaży węgla o wartości netto około 36,5 mln złotych.
3. Nabycie udziałów w podmiotach zagranicznych - Spółka w dniu 23 lipca 2025 roku w Republice Południowej Afryki
zawarła umowę zakupu większościowych pakietów udziałów w 6 spółkach oraz pośrednim przejęciu kontroli nad
spółką zależną od jednej ze spółek przejmowanych. Tym samym Bumech przejął kontrolę łącznie nad 7 spółkami (ich
wykaz w punkcie 1.1 Sprawozdania) zarejestrowanymi i działającymi zgodnie z prawem Republiki Południowej Afryki.
16
Przejęcie udziałów w grupie spółek jest wynikiem prowadzenia działań zabezpieczenia interesów Emitenta w celu
zwiększenia kontroli nad spłatą należności Emitenta przez spółkę Svea Resources (Pty) Ltd, wraz z wykonaniem
działań windykacyjnych na pozostałym majątku dotychczasowych udziałowców Svea Resources (Pty) Ltd. Łączna
wartość transakcji przejęcia wyniosła 3.902,00 ZAR, tj. 806,15 PLN.
4. Zawarcie umowy o współpracy w zakresie produkcji i rozwoju pojazdów opancerzonych na rynek europejski z
OTT TECHNOLOGIES (Pty) Ltd. - W dniu 3 września 2025 roku doszło do zawarcia umowy o współpracy pomiędzy
Emitentem, a OTT TECHNOLOGIES (Pty) Ltd z siedzibą w Republice Południowej Afryki (dalej: Umowa) -
producentem pojazdów opancerzonych i systemów wieżowych.
W ramach Umowy strony postanowiły, że celem podejmowanej współpracy jest dokonanie polonizacji i europeizacji
produktów OTT, umożliwiając tym samym ich wytwarzanie, wprowadzanie do obrotu i dystrybucję na rynku
europejskim. Współpraca obejmie pojazdy opancerzone typu PUMA, LM i Bulldog. Oferta produktowa Bumech zawiera
pojazdy wojskowe, wsparcia dla służb mundurowych, pojazdy specjalne oraz kabiny opancerzone do ciężarówek,
pojazdy dowodzenia i wsparcia technicznego. Strony uzgodniły zasady wdrożenia na pojazdach systemu ochrony
antydronowej.
Bumech w ramach Umowy będzie mógł zmieniać i modyfikować rozwiązania celem ich elastycznego dostosowywania
do potrzeb współczesnego pola walki. Umowa określa geograficzny zakres terytorialny współpracy na kraje Europy
Środkowej oraz Skandynawię, przy czym może zostać rozszerzony o dodatkowe kraje sąsiadujące za obopólną zgodą
stron Umowy.
Umowa uwzględnia transfer technologii oraz wsparcie w przygotowaniu produkcji i stworzeniu łańcucha dostaw.
Początkowo montaż pojazdów będzie się odbywać na bazie podzespołów dostarczanych przez OTT, przechodząc
stopniowo na części i komponenty produkowane w krajach Unii Europejskiej. Docelowo planowana jest pełna
licencyjna produkcja w oparciu o komponenty pochodzące w co najmniej 70% z Unii Europejskiej.
Bumech zapewni kompleksowe wsparcie finansowe procesu współpracy, poniesie wydatki związane z uruchomieniem
produkcji, a także koszty wsparcia sprzedaży produktów.
Umowa zostaje zawarta na początkowy okres do 31 grudnia 2027 roku. Strony ustaliły, że w przypadku osiągnięcia
ustalonych warunków progowych przedłużenie umowy nastąpi w sposób automatyczny.
5. Podpisanie umowy o współpracy z Nordic Air Defence AB dotyczącej bezzałogowych systemów powietrznych wsparcia dla
pojazdów opancerzonych - Bumech w dniu 6 października 2025 roku podpisał umowę o współpracy z Nordic Air Defence AB z
siedzibą w Sztokholmie. Podpisanie tej umowy stanowi kolejny krok w realizacji strategii rozwoju Spółki w sektorze technologii
obronnych.
6. Zawarcie umowy na sprzedaż biomasy - Bumech (Sprzedający) zawarł - z profesjonalnym podmiotem - umowę,
której przedmiotem jest określenie zasad sprzedaży i dostaw przez Emitenta biomasy typu agro oraz biomasy
drzewnej (różnych klas w tym pelletu).
Strony przewidują, że w okresie obowiązywania umowy sprzedaż obejmie łącznie 200.000 ton biomasy. Umowa
zostaje zawarta na okres do 30 kwietnia 2027 roku. Dostawy realizowane będą transportem kolejowym oraz
samochodowym zgodnie z warunkami Incoterms, które będą uzgadniane w osobnych porozumieniach transakcyjnych.
Szacowana maksymalna wartość umowy sprzedaży wynosi 159,4 mln złotych netto.
7. Zawarcie umowy pożyczki przez Emitenta - Bumech (Pożyczkobiorca) zawarł w dniu 28 października 2025 roku
umowę pożyczki, z MS Fundacją Rodzinną (Pożyczkodawca) z przeznaczeniem na realizację celów inwestycyjnych
Grupy Kapitałowej Bumech S.A. oraz środki obrotowe Emitenta.
Na mocy umowy Pożyczkodawca udziela Pożyczkobiorcy otwartej linii pożyczkowej do wysokości 25.000.000,00 PLN,
z terminem spłaty przypadającym na 31 grudnia 2027 roku. Oprocentowanie pożyczki oparte jest o WIBOR 3M
powiększony o zmienną marżę.
8. Rozpoczęcie przez spółkę zależną inwestycji w zakresie budowy magazynu energii o mocy 50MW i pojemności
100MWh - W dniu 07 listopada 2025 roku spółka zależna, tj. Modern Solutions for Environment sp. z o.o. z siedzibą w
Czechowicach-Dziedzicach (dalej: MSE) zawarła umowę, której przedmiotem jest przygotowanie kompletnej
dokumentacji do inwestycji MSE-ME1. W ramach zadania inwestycyjnego wybudowany zostanie magazyn energii o
parametrach 50 MW mocy i 100 MWh pojemności.
Przedmiot umowy obejmuje w szczególności przygotowanie, złożenie i procesowanie wniosku o uzyskanie warunków
przyłączenia Instalacji do OSD, przygotowanie dokumentacji, w tym projektu budowlanego, w celu pozyskania przez
MSE pozwolenia na budowę oraz przygotowanie dokumentacji i wykonanie projektu wykonawczego. Strony umowy
przewidziały, że rozpoczęcie jej wykonania nastąpi niezwłocznie po jej zawarciu.
Inwestycja będzie realizowana na terenach przylegających do kopalni węgla SILESIA i jest elementem rozbudowy
segmentu energetycznego w Grupie Kapitałowej BUMECH. Inwestycja wpisze się także w cele transformacji
gospodarczej terenów otoczenia kopalni.
9. Objęcie przez Bumech S.A. akcji Capital Partners S.A. - Dnia 1 grudnia 2025 roku Emitent zawarł umowę objęcia
akcji Capital Partners Spółka Akcyjna w likwidacji z siedzibą w Warszawie (dalej: CP). Na skutek zawarcia umowy
Bumech przyjął ofertę objęcia oraz objął i opłacił 9.000.000 akcji serii D CP, o wartości nominalnej 10 groszy każda, po
cenie emisyjnej 20 gr, to jest łącznie w kwocie 1.800.000,00 złotych. W związku z powyższym posiada 50% udział w
kapitale zakładowym tego podmiotu.
Po okresie sprawozdawczym:
1. Dnia 29 stycznia 2026 roku - w obecności notariusza - między Spółką a Zarządcą masy sanacyjnej Przedsiębiorstwa
Górniczego ”SILESIA” Sp. z o.o. w restrukturyzacji (dalej: PG Silesia) została podpisana umowa dzierżawy Kopalni
17
Węgla Kamiennego SILESIA, jako zorganizowanej część przedsiębiorstwa PG Silesia, w skład której wchodzi
zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej
polegającej na wydobywaniu i przeróbce mechanicznej węgla kamiennego w Czechowicach – Dziedzicach (dalej:
Umowa).
Stawka czynszu dzierżawnego oparta jest formule cenowej wyliczanej z trzech składników: a) stałej zryczałtowanej,
miesięcznej stawki; b) kwoty zmiennej uzależnionej od poziomu wydobycia oraz c) kwoty zmiennej uzależnionej od
osiągniętego zysku.
Umowa zostaje zawarta na okres 36 miesięcy, licząc od wejścia jej w życie, tj. po spełnieniu następujących warunków:
a) PG Silesia przedłoży Spółce zgodę Sędziego komisarza na zawarcie Umowy; b) organ koncesyjny dokona
przeniesienia koncesji PG Silesia na wydobywanie węgla kamiennego na Spółkę. Jeżeli do dnia 2 marca 2026 roku nie
zostaną spełnione ww. warunki, każda ze stron będzie uprawniona do odstąpienia od Umowy.
Niezwłocznie po podpisaniu Umowy Bumech przystąpił do działań związanych z pozyskaniem niezbędnych zgód i
pozwoleń organów i instytucji, w szczególności przeniesienia koncesji na wydobywanie węgla kamiennego i metanu
jako kopaliny towarzyszącej ze złoża „Silesia” oraz koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej.
Dnia 19 lutego 2026 roku Sędzia-komisarz w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach, X Wydział
Gospodarczy (dalej: Sąd) na podstawie art. 129 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 139 ust. 1 prawa restrukturyzacyjnego
postanowiła wyrazić zgodę na zawarcie umowy dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod nazwą:
Przedsiębiorstwo Górnicze SILESIA sp. z o.o. w Czechowicach – Dziedzicach w restrukturyzacji, w skład której
wchodzi zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej
polegającej na wydobywaniu i przeróbce mechanicznej węgla kamiennego w Czechowicach – Dziedzicach na
warunkach określonych w złożonym przez zarządcę do Sądu wniosku oraz projekcie umowy dzierżawy. Tym samym
ziścił się jeden z dwóch warunków niezbędnych do wejścia w życie umowy dzierżawy, o której mowa powyżej.
Do dnia 02 marca 2026 roku nie ziścił się drugi z warunków Umowy, tj. właściwy organ koncesyjny nie dokonał
przeniesienia koncesji PG Silesia na wydobywanie węgla kamiennego na Emitenta. Żadna ze stron umowy nie
odstąpiła od Umowy, a Spółka w dalszym ciągu podejmowała czynności faktyczne i prawne zmierzające do spełnienia
warunków wejścia w życie Umowy.
Jednakże dnia 17 marca 2026 roku Minister Klimatu i Środowiska wydał decyzję, na mocy której przeniósł na rzecz
Bumech S.A. koncesję na wydobywanie węgla kamiennego i metanu jako kopaliny towarzyszącej ze złoża „Silesia”,
nadając jej rygor natychmiastowej wykonalności. Tym samym ziścił się ostatni z dwóch warunków niezbędnych do
wejścia w życie umowy dzierżawy Kopalni Węgla Kamiennego SILESIA, jako zorganizowanej część przedsiębiorstwa
PG Silesia.
2. W dniu 23 kwietnia 2026 r. Bumech zawarł ze spółką publiczną, w której Bumech posiada 50% akcji w kapitale
zakładowym, tj. Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie („Capital Partners”) umowę inwestycyjną, dotyczącą
wdrożenia nowego modelu biznesowego w Capital Partners („Umowa Inwestycyjna”).
Zgodnie z Umową Inwestycyjną Bumech i Capital Partners postanowili odstąpić od wdrożenia pierwotnie planowanego
przez Bumech modelu biznesowego w Capital Partners związanego z produkcją, magazynowaniem i dostarczaniem
energii elektrycznej, cieplnej i wody w oparciu o potencjał terenów poprzemysłowych z wykorzystaniem odnawialnych i
zrównoważonych źródeł energii oraz zasobów wodnych, w tym w szczególności połączenia Capital Partners ze spółką
zależną Bumech – Modern Solutions for Environment sp. z o.o., o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr
53/2025 z dnia 17 listopada 2025 r.
Bumech i Capital Partners w Umowie Inwestycyjnej postanowili podjąć działania celem wdrożenia w Capital Partners
nowego modelu biznesowego związanego ze świadczeniem usług oraz działalnością produkcyjną dla sektora
obronnego. W celu wdrożenia nowego modelu biznesowego Bumech i Capital Partners planują działania, które zostały
szczegółowo opisane w punkcie 3.7 niniejszego Sprawozdania.
2.6 Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi
na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych
transakcji: obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w
sprawozdaniu finansowym.
W okresie sprawozdawczym Emitent ani jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji na warunkach innych niż rynkowe z
podmiotami powiązanymi. Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się w nocie 42 sprawozdania
finansowego Bumech oraz w nocie nr 41 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2025.
2.7 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i
pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonym
podmiotom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju, wysokości stopy procentowej,
waluty i terminu wymagalności.
W okresie sprawozdawczym Emitent i jego spółki zależne nie zaciągały kredytów. Pożyczki udzielane i otrzymane w ramach
Grupy Kapitałowej zostały wskazane poniżej:
Pożyczki otrzymane:
18
• pożyczka między MS Fundacja Rodzinna w organizacji (Pożyczkodawca), a Emitentem (Pożyczkobiorca) w dniu 28
października 2025 roku na kwotę nie mniejszą niż 2 000 000,00 PLN, z nie wyższą niż 25 000 000,00 PLN z terminem
spłaty do 31 grudnia 2027 – na dzień bilansowy nastąpiła wypłata pożyczki w kwocie 2 000 000,00 PLN.
Pożyczki udzielone:
• w dniu 27 maja 2025 roku Emitent (Pożyczkodawca) zawarł z Bumech Produkcja i Serwis sp. z o.o. (Pożyczkobiorca)
umowę otwartej linii pożyczkowej do kwoty 2 500 000 PLN, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2026 roku. Na dzień
bilansowy (31 grudnia 2025 r.) Emitent wypłacił na rzecz Pożyczkobiorcy kwotę 650 000 PLN. Pożyczka została
udzielona na warunkach rynkowych, z oprocentowaniem 7,20%; na dzień bilansowy pożyczka została w całości objęta
odpisem;
• w dniu 25 sierpnia 2025 roku Emitent (Pożyczkodawca) zawarł z Sist Kapital (Pty) Ltd (Pożyczkobiorca) umowę otwartej
linii pożyczkowej do kwoty 700 000 ZAR, z terminem spłaty do 31 grudnia 2026 roku. Na dzień bilansowy
(31 grudnia 2025 r.) Emitent wypłacił na rzecz Pożyczkobiorcy kwotę 700 000 ZAR co odpowiada wartości
151 760 PLN. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych, z oprocentowaniem 12%.
• w dniu 19 września 2025 r. Emitent dokonał cesji na rzecz Modern Solutions for Environment sp. z o.o. wierzytelności z
tytułu umowy pożyczki zawartej z Przedsiębiorstwem Szkoleniowym i Górniczym „SILESIA” sp. z o.o. w dniu 30.04.2024
r., zmienionej aneksami z 19.12.2024 r. i 31.01.2025 r. Wierzytelność obejmuje 1.400.000 zł kapitału wraz z odsetkami
i prawami akcesoryjnymi. PSIG uznała dług i wyraziła zgodę na cesję
• w dniu 3 grudnia 2025 roku Emitent (Pożyczkodawca) zawarł z Sist Kapital (Pty) Ltd (Pożyczkobiorca) umowę otwartej
linii pożyczkowej do kwoty 750 000 ZAR, z terminem spłaty do 31 marca 2026 roku. Na dzień bilansowy
(31 grudnia 2025 r.) Emitent wypłacił na rzecz Pożyczkobiorcy kwotę 750 000 ZAR co odpowiada wartości
162 600 PLN. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych, z oprocentowaniem 12%.
2.8 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym
udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym,
przedmiotowym i wartościowym.
Wierzyciel
Tytuł zobowiązania warunkowego
Waluta
31.12.2025
WUP
Dofinansowanie do wynagrodzeń w czasie COVID-19
tys. PLN
1 757
Na dzień 31 grudnia 2025 roku Spółka dominująca ujawnia zobowiązanie warunkowe wynikające z nakazu zapłaty z dnia 23
stycznia 2024 roku, wydanego przez Sąd Okręgowy w Katowicach na rzecz Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Katowicach.
Przedmiotem sporu jest zwrot dofinansowania udzielonego w ramach wsparcia wynagrodzeń pracowników na podstawie
przepisów tzw. tarczy antykryzysowej.
W ocenie Zarządu roszczenie to jest bezzasadne, gdyż na dzień złożenia wniosku o dofinansowanie (4 maja 2020 r.) Bumech
S.A. nie posiadała zaległości wobec ZUS ani Urzędu Skarbowego i spełniała wszystkie warunki formalne przewidziane ustawą
o przeciwdziałaniu COVID-19. Otrzymane środki zostały wykorzystane zgodnie z przeznaczeniem. Ponadto wierzytelności
objęte pozwem były spłacane zgodnie z prawomocnym układem restrukturyzacyjnym, co potwierdzają postanowienia sądowe
oraz zaświadczenia o niezaleganiu wydane przez organy publiczne.
Z uwagi na powyższe, a także brak jednoznacznych podstaw do stwierdzenia prawdopodobieństwa wypływu środków
pieniężnych, Spółka nie utworzyła rezerwy i zaklasyfikowała zobowiązanie jako warunkowe, zgodnie z MSR 37. Postępowanie
pozostaje w toku, a Bumech monitoruje sytuację oraz zasięga bieżących opinii prawnych w celu oceny potencjalnych skutków
finansowych.
2.9 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności
wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent
podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Aktualna i przewidywana sytuacja
finansowa Emitenta
Okres sprawozdawczy był kolejnym trudnym dla podmiotów działających na rynku węgla energetycznego. Charakteryzował się
niskimi cenami surowca, przy jednoczesnym niskim popycie rynkowym i wysokich kosztach wydobycia. Należy również
wskazać, że z uwagi na negatywne nastawienie sektora finansowego do spółek branży węglowej Grupa ma ograniczoną
możliwość pozyskiwania zewnętrznego finansowania. Dostęp do instrumentów takich jak kredyty i pożyczki jest w praktyce
niedostępny, a udzielanie leasingów jest ograniczone do finansowania środków transportu. Mimo nieustannie prowadzonych
działań organizacyjnych oraz mających poprawić marżę (zwiększenie udziału węgla o parametrach pozwalających uzyskiwanie
wyższej ceny sprzedaży, jak i działania obniżające koszty produkcji), Grupa ma problemy z płynnością finansową i
regulowaniem bieżących zobowiązań.
W związku z wejściem w życie umowy dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej kopalnię Silesia oraz
rozpoczęciem prowadzenia działalności wydobywczej przez Emitenta od dnia 18 marca 2026 roku, Spółka planuje generować
wpływy z działalności operacyjnej w tym obszarze, które będą stanowiły istotny element finansowania działalności.
Fundamentem poprawy przyszłych wyników Grupy mają być też prowadzone przez nią inwestycje, w tym w budowa i rozwój
nowych obszarów działalności o długoterminowego potencjale wzrostu, na które Emitent wskazał w punkcie 3.2 niniejszego
Sprawozdania.
19
Co istotne, w październiku 2025 roku Emitent (Pożyczkobiorca) pozyskał finansowanie m.in. celów inwestycyjnych. Nastąpiło to
w ramach umowy pożyczki zawartej z MS Fundacją Rodzinną (Pożyczkodawca) z przeznaczeniem na realizację celów
inwestycyjnych Grupy Kapitałowej, ale także na środki obrotowe Emitenta. Na mocy umowy Pożyczkodawca udzielił
Pożyczkobiorcy otwartej linii pożyczkowej do wysokości 25.000.000,00 PLN, z terminem spłaty przypadającym na 31 grudnia
2027 roku.
Emitent zakłada również, iż status Capital Partners S.A. jako spółki publicznej umożliwi dostęp do tańszych i
zdywersyfikowanych źródeł finansowania choć części niezbędnych inwestycji. W grę wchodzą wszelkie dotacje i pożyczki
dostępne w ramach programów Unijnych, m.in. dotyczących transformacji regionów pogórniczych.
Zwracamy również uwagę na fakt, iż spółki z Grupy – głównie PG Silesia - są stroną postępowań sądowych o bardzo wysokim
przedmiocie sporu, które zostały szczegółowo opisane w innej części Sprawozdania. Niekorzystne rozstrzygnięcia w tym
względzie mogą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.
Zarząd Emitenta uważnie monitoruje i nie bagatelizuje ryzyk towarzyszących funkcjonowaniu wszystkich podmiotów
gospodarczych, jak również specyficznych - związanych z segmentem „węglowym”. Te które w jego ocenie mogą mieć wpływ
na perspektywy rozwoju i wyniki Grupy w kolejnych okresach sprawozdawczych zostały przedstawione w szczególności w pkt.
3.1 niniejszego Sprawozdania.
2.10 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do
wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej
działalności.
W październiku 2025 roku Emitent (Pożyczkobiorca) pozyskał finansowanie m.in. celów inwestycyjnych. Nastąpiło to w ramach
umowy pożyczki zawartej z MS Fundacją Rodzinną (Pożyczkodawca) z przeznaczeniem na realizację celów inwestycyjnych
Grupy Kapitałowej, ale także na środki obrotowe Emitenta. Na mocy umowy Pożyczkodawca udzielił Pożyczkobiorcy otwartej
linii pożyczkowej do wysokości 25.000.000,00 PLN, z terminem spłaty przypadającym na 31 grudnia 2027 roku.
Ponadto, w związku z wejściem w życie umowy dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej kopalnię Silesia
oraz rozpoczęciem prowadzenia działalności wydobywczej przez Emitenta od dnia 18 marca 2026 roku, Spółka planuje
generować wpływy z działalności operacyjnej w tym obszarze, które będą stanowiły istotny element finansowania działalności
bieżącej i inwestycyjnej.
Bumech zakłada również, iż status Capital Partners S.A. jako spółki publicznej umożliwi dostęp do tańszych i
zdywersyfikowanych źródeł finansowania choć części niezbędnych inwestycji. W grę wchodzą wszelkie dotacje i pożyczki
dostępne w ramach programów Unijnych, m.in. dotyczących transformacji regionów pogórniczych.
2.11 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy
kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym
W 2025 roku Emitent nabył akcje spółki Capital Partners w likwidacji, o czym szerzej w punkcie 1.1 Sprawozdania.
2.12 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności
grupy kapitałowej emitenta
Wielkości dla Bumech SA
Działalność kontynuowana
31.12.2025
31.12.2024
ROA (zysk netto/stan aktywów)
15,37%
-381,39%
ROE (zysk netto/stan kapitału własnego)
53,06%
-4 593,39%
Rentowność EBIT (zysk operacyjny/przychody ze sprzedaży)
33,26%
-36,20%
Rentowność EBITDA (EBITDA / przychody ze sprzedaży)
46,06%
-28,48%
Rentowność netto (zysk netto / przychody ze sprzedaży)
29,74%
-558,31%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/ pasywa)
0,71
0,92
Wskaźnik płynności bieżącej (aktywa bieżące / zobowiązania bieżące)
0,54
0,77
Wskaźnik płynności szybkiej (aktywa bieżące - zapasy /zobowiązania bieżące)
0,32
0,54
20
Wielkości dla Grupy
Działalność kontynuowana
31.12.2025
31.12.2024
ROA (zysk netto/stan aktywów)
-42,21%
- 273,63%
ROE (zysk netto / stan kapitału własnego)
27,05%
275,18%
Rentowność EBIT(zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży)
-34,20%
-123,61%
Rentowność EBITDA (EBITDA / przychody ze sprzedaży)
-26,52%
-111,60%
Rentowność netto (zysk netto / przychody ze sprzedaży)
-46,71%
- 281,75%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/ pasywa)
2,56
1,99
Wskaźnik płynności bieżącej (aktywa bieżące / zobowiązania bieżące)
0,14
0,44
Wskaźnik płynności szybkiej (aktywa bieżące – zapasy / zobowiązania bieżące)
0,09
0,17
2.13 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta
wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.
W okresie sprawozdawczym Emitent emitował akcje na okaziciela serii L w ramach programu Motywacyjnego, o czym szerzej w
punkcie 1.11 Sprawozdania. Środki pozyskane z emisji Spółka wykorzystała na bieżącą działalność.
2.14 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok.
Bumech S.A. nie publikował prognoz wyników na rok obrotowy 2025.
21
3 Pozostałe informacje:
3.1 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent i jego spółki zależne są na
nie narażone.
Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną
W ocenie Zarządu Spółki konflikt zbrojny na Ukrainie i związane z nim sankcje gospodarcze nałożone w 2022 roku
na Rosję i Białoruś wpływają i będą wpływać na sytuację makroekonomiczną w całej Europie, w tym na kształtowanie się cen i
zapotrzebowanie na surowce energetyczne, co znajduje bezpośrednie odzwierciedlenie w wynikach Grupy. Nie bez
znaczenia może okazać się również konflikt zbrojny w Izraelu, czy ewentualna wojna celna pomiędzy Stanami
Zjednoczonymi, a Unią Europejską.
Emitent i jego spółki zależne do tej pory odczuły przede wszystkim wysoki poziom cen paliw i energii, a także materiałów,
surowców i półproduktów wykorzystywanych w bieżącej działalności produkcyjno – remontowej. W Grupie Kapitałowej
(dotyczy to zwłaszcza PG Silesii, a aktualnie ZCP) występuje przede wszystkim bardzo duże zapotrzebowanie na stal i
wyroby metalowe, jak również na drewno. Obecnie problemy z ich dostępnością nie występują, a ceny są stabilne. Nie można
jednak wykluczyć, że w momencie poprawy sytuacji gospodarczej na świecie, problemy te powrócą. Sytuacja geopolityczna
związana z konfliktem zbrojnym na Ukrainie, w sposób bezpośredni przekłada się na działania władz wspomagające
zapewnienie bezpieczeństwa energetycznego, Niestety z drugiej strony decyzje o charakterze politycznym wpłynęły na
bardzo intensywny wzrost importu surowca, co spowodowało spadek jego cen oraz wzrost jego zapasów.
Poza tym w skali globalnej wojna na terytorium Ukrainy przekłada się na mniej stabilną sytuację gospodarczą, wysoką inflację
oraz wysokie stopy procentowe. W ostatnim jednak czasie zarówno wskaźniki inflacyjne, jak i stopy procentowe się
ustabilizowały. Należy również zwrócić uwagę na wahania kursu euro i dolara.
W kontekście przedmiotowego ryzyka należy wskazać na eskalację w 2026 roku konfliktu na Bliskim Wschodzie, która może
stać się k wstrząsem geopolitycznym dla światowej gospodarki w ciągu ostatnich lat. Eskalacja tego konfliktu może wpędzić
światową gospodarkę w recesję. Skala wpływu konfliktu zbrojnego na Ukrainie oraz Bliskim Wschodzie na działalność Grupy
Kapitałowej jest trudna do oszacowania.
Emitent ocenia przedmiotowe ryzyko jako wysokie.
Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą i kształtowaniem się cen węgla
Cykle koniunktury gospodarczej przekładają się bezpośrednio na wielkość zapotrzebowania na surowce energetyczne.
Zjawisko dekoniunktury, przejawiające się m. in. w zmniejszonym zapotrzebowaniu na energię elektryczną, przekłada się w
sposób oczywisty na spadek popytu na węgiel. Niekorzystnym stymulatorem, który oprócz spadku popytu może mieć wpływ
na ceny tego surowca, a więc na przychody Grupy Kapitałowej, jest także rosnąca nadpodaż związana z gwałtownym
wzrostem importu. Same cykle gospodarcze są zjawiskiem naturalnym, jednak szybkość ich zachodzenia przekłada się na
znaczące trudności w prowadzeniu działań dostosowawczych przez duże podmioty. Dlatego tak istotne są działania mające
na celu obniżenie kosztów produkcji i poprawę jej efektywności - możliwość redukcji kosztów wydobycia jest bowiem
ograniczona, a co za tym idzie cena sprzedaży bezpośrednio wpływa na możliwą do osiągnięcia marżę. Pomimo tego, że
ryzyko to dotyczy całej branży, PG Silesia (aktualnie ZCP) z uwagi na niewielki udział w rynku musi konkurować z większymi
podmiotami ceną, przez co jej wynik jest bardziej podatny na kształtowanie się cen rynkowych. Należy zwrócić także uwagę
na zachodzące nierówności na rynku górniczym w Polsce. Podmioty kontrolowane przez Skarb Państwa, w tym m. in. Polska
Grupa Górnicza, czyli dominujący producent węgla na rynku, korzysta z szerokiego wsparcia finansowego ze strony państwa,
obejmującego dotacje, emisję obligacji skarbowych oraz możliwość zawieszania i umarzania zobowiązań wobec instytucji
takich jak ZUS czy PFR. Tego typu środki wsparcia nie są dostępne dla Emitenta.
Emitent ocenia niniejsze ryzyko jako wysokie.
Ryzyko związane z pogorszeniem sytuacji finansowej spółek z Grupy Kapitałowej
Okres sprawozdawczy był kolejnym trudnym dla podmiotów działających na rynku węgla energetycznego. Charakteryzował
się niskimi cenami surowca, przy jednoczesnym niskim popycie rynkowym i wysokich kosztach wydobycia. Należy również
wskazać, że z uwagi na negatywne nastawienie sektora finansowego do spółek branży węglowej oraz zakończone w roku
2022 postepowanie restrukturyzacyjne Emitenta – Grupa ma ograniczoną możliwość pozyskiwania zewnętrznego
finansowania. Dostęp do instrumentów takich jak kredyty i pożyczki jest w praktyce niedostępny, a udzielanie leasingów jest
ograniczone do finansowania środków transportu. W przypadku utraty płynności, finansowanie mogłoby pochodzić jedynie od
podmiotów w obrębie Grupy lub od akcjonariuszy. Mimo nieustannie prowadzonych działań mających poprawić marżę
(zmierzających zarówno do zwiększenia udziału węgla o parametrach pozwalających uzyskiwanie wyższej ceny sprzedaży,
jak i obniżających koszty produkcji) nie można zatem wykluczyć, że w przypadku utrzymywania się niekorzystnej sytuacji
rynkowej, ryzyka związanego z problemami z płynnością i regulowaniem bieżących zobowiązań nie uda się zminimalizować.
W przypadku PG Silesii przedmiotowe ryzyko ziściło się w czwartym kwartale 2024 roku, kiedy to, pomimo podejmowania
uprzednich działań w przedmiocie restrukturyzacji kosztowej i organizacyjnej, spółka ta utraciła zdolność do wykonywania
swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, co doprowadziło do wystąpienia PGS do Sądu o ochronę prawną.
Emitent ocenia niniejsze ryzyko jako wysokie.
Ryzyko związane z działalnością konkurencji
Głównym założeniem uzyskania jak największych efektów synergii w Grupie jest koncentracja działalności operacyjnej w
zakładzie górniczym „Silesia” oraz wykorzystanie mocy przerobowych spółek własnych do przygotowania i eksploatacji złóż
węgla w czechowickiej kopalni. Kopalnia Silesia nie ma znaczącego wpływu na kształt rynku i musi dostosowywać się do
aktywności liderów rynku, w szczególności w zakresie cen sprzedaży, warunków dostaw czy również wysokości wynagrodzeń
22
pracowników. z uwagi na wielkość oraz fakt, że jest podmiotem prywatnym, musi przy tym zazwyczaj oferować zarówno
klientom jak i pracownikom lepsze warunki niż konkurenci. W ostatnim czasie Emitent obserwował zmniejszające się
zapotrzebowanie na węgiel, a co za tym idzie była konieczność zwiększenia aktywności w obszarze sprzedaży.
Jednocześnie największy uczestnik rynku – Polska Grupa Górnicza S.A. – w celu uzyskania chwilowej poprawy płynności
finansowej sprzedawała, w ocenie Emitenta, węgiel znacznie poniżej kosztów produkcji. W stycznia 2024 roku PG Silesia
złożyła w związku z tym zawiadomienie do UOKiK. UOKIK kwalifikując rynek węgla jako rynek poziomu europejskiego (a nie
krajowego) stwierdził, że nie znajduje podstaw do wszczęcia postępowania. Stanowisko to jest niezrozumiałe, gdyż Polska
Grupa Górnicza S.A. (dalej: PGG) nie oferuje swoich produktów poza terenem Rzeczypospolitej Polskiej. Nie można
wykluczyć, że w przypadku dalszego zmniejszenia popytu na węgiel i kontynuacji działań PGG, nastąpi dalsze zmniejszenie
przychodów i pogorszenie rentowności Grupy.
Niezależnie od powyższego, Emitent w dniu 28 stycznia 2025 roku złożył do Komisji Europejskiej skargę w przedmiocie
udzielenia dwóm kontrolowanym przez Skarb Państwa podmiotom niedozwolonej pomocy finansowej, naruszającej pozycję
konkurencyjną Spółki jako importera węgla. Komisja Europejska przekazała Emitentowi w dniu 30 lipca 2025 roku stanowisko
strony polskiej, które wyrażone zostało przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Strona polska zaprzecza, że doszło
do niedozwolonej pomocy. Emitent w dniu 4 września 2025 roku kompleksowo odniósł się do twierdzeń Urzędu, podtrzymując
swoje dotychczasowe stanowisko przed Komisją Europejską Dodatkowo Komisja zwróciła się do polskich władz z prośbą o
odpowiedź na dodatkowe pytania w tym zakresie. Przedłożona za pismem z dnia 26 września 2025 roku odpowiedź została
również przeanalizowana i skomentowana przez Emitenta, który przedstawił swoje stanowisko Komisji za pismem z dnia 14
listopada 2025 roku.
W 2022 roku w wyniku rosyjskiej napaści zbrojnej na Ukrainie wystąpiły niedobory węgla na rynku połączone z gwałtownym
wzrostem cen. Dla zaspokojenia podaży Spółka - oraz inne podmioty prywatne - rozpoczęły import węgla do Polski.
Równocześnie interwencyjnym importem surowca zajęły się dwie spółki kontrolowane przez Skarbu Państwa, co w
konsekwencji doprowadziło do nadpodaży węgla na rynku i gwałtownego spadku cen. W tych okolicznościach Ministerstwo
Klimatu i Środowiska udzieliło tym dwóm podmiotom kontrolowanym przez Skarb Państwa niedozwolonej pomocy w postaci
zwrotu kosztów, to jest zrekompensowania poniesionej straty na sprzedaży, jaka powstała w tych spółkach z tytułu realizacji
importu węgla w latach 2022 i 2023. Dwa podmioty nie ponosiły więc żadnego ryzyka prowadzonej działalności, podczas gdy
pozostali importerzy, w tym Emitent, prowadzili działalność gospodarczą uwzględniającą pełne ryzyko. Taki mechanizm w
sposób oczywisty naruszył konkurencję pomiędzy importerami węgla. W Skardze do Komisji Europejskiej Bumech podniósł
również, iż wszelka pomoc przyznawana przez Państwo Członkowskie lub przy użyciu zasobów państwowych w jakiejkolwiek
formie, która zakłóca lub grozi zakłóceniem konkurencji poprzez sprzyjanie wybranym przedsiębiorstwom, jest niezgodna z
rynkiem wewnętrznym Emitent ocenia niniejsze ryzyko jako wysokie.
Ryzyko konieczności spłaty pożyczki przez PG Silesia na rzecz Braindour Development Limited
W okresie sprawozdawczym najważniejszym aktywem Grupy Kapitałowej Emitenta była kopalnia węgla kamiennego należąca
do PG Silesia. Spółka ta została nabyta w dniu 28 stycznia 2021 r. od dwóch podmiotów zagranicznych, tj. Energetický a
průmyslový holding, a.s. z siedzibą w Pradze oraz Braindour Development Limited z siedzibą rejestrową w Nikozji. Elementem
transakcji sprzedaży udziałów było m.in. przeniesienie na Emitenta, w dniu 29 stycznia 2024 r., w drodze cesji, pożyczki
udzielonej na mocy umowy z dnia 29 stycznia 2016 r. PG Silesia przez Braindour Development Limited za cenę 1,00 zł po
zrealizowaniu zobowiązań wobec sprzedających, związanych z roszczeniami określonymi w umowie sprzedaży udziałów,
brakiem niewypłacalności PG Silesia i MSE oraz wykonywaniem umowy magazynowania węgla i umów pożyczek określonych
w umowie sprzedaży udziałów. Saldo ww. pożyczki na 31 grudnia 2024 roku to łącznie 19.701 tys. euro 11.707 tys. kapitału i
7.994 tys. odsetek).
Braindour Development Limited w piśmie z dnia 4 sierpnia 2023 roku złożył oświadczenie o odstąpieniu od umowy pożyczki i
wezwał PG Silesia do zapłaty kwoty 18.517 tys. euro tytułem zwrotu kapitału wraz z odsetkami oraz kwoty 13.519 tys. euro
tytułem zapłaty kar umownych. Braindour Development Limited jako przesłanki odstąpienia od umowy pożyczki wskazał
rzekome naruszenia zobowiązań związanych z działalnością PG Silesia, roszczeniami określonymi w umowie sprzedaży
udziałów PG Silesia zawartej pomiędzy Emitentem a Braindour Development Limited, płatnościami PG Silesia oraz określoną
umową pożyczki PG Silesia. Zgodnie ze wskazaną umową pożyczki z dnia 29 stycznia 2016 r. okoliczności stanowiące
podstawę do odstąpienia od umowy, stanowią także przesłanki do naliczenia kar umownych. Łączna kwota kar umownych
została zatem obliczona przez Braindour Development Limited w oparciu o jego twierdzenia co do rzekomych naruszeń. W
ślad za złożonym oświadczeniem o odstąpieniu, Braindour Development Limited złożył w sądzie pozew z dnia 26
października 2023 r. przeciwko PG Silesia, którym domaga się od PG Silesia zapłaty 18.517 tys. euro wraz z odsetkami
tytułem zwrotu pożyczki, podkreślić należy, że BDL nie dochodzi rzekomych kar umownych. Braindour Development Limited
wskazał w pozwie, że przesłankami uzasadniającymi żądanie zwrotu pożyczki są rzekome naruszenia umowy pożyczki
stanowiące podstawę złożonego oświadczenia o odstąpieniu od umowy pożyczki (wskazane powyżej). Wraz z pozwem
Braindour Development Limited złożył także wniosek o zabezpieczenie powództwa, który został następnie oddalony przez
sąd. Braindour Development Limited złożył zażalenie na postanowienie oddalające wniosek o zabezpieczenie. Zażalenie to
zostało oddalone w dniu 5 lipca 2024 r. Następnie postanowieniem z dnia 27 lutego 2026 r. Sąd Okręgowy w Katowicach
udzielił zabezpieczenia roszczeniu Braindour Development Limited poprzez zajęcie wierzytelności z tytułu zapłaty ceny
sprzedaży wynikających z kontraktów sprzedaży węgla zawartych przez PG Silesia z jej odbiorcami węgla.
W ocenie Emitenta oraz PG Silesia podnoszone przez Braindour Development Limited okoliczności są bezzasadne, wobec
czego nie wystąpiły podstawy do odstąpienia przez Braindour Development Limited od umowy pożyczki oraz naliczenia kar
umownych, a złożone oświadczenie należy uznać za bezskuteczne. PG Silesia, wobec tego złożyła odpowiedź na
oświadczenie o odstąpieniu od umowy pożyczki uznając je za bezskuteczne, a także złożyła stosowną odpowiedź na pozew
Braindour Development Limited. Z kolei Emitent uznaje działania Braindour Development Limited za naruszenie postanowień
umowy sprzedaży udziałów PG Silesia.
Niezależnie od opisanego powyżej oświadczenia o odstąpieniu od umowy pożyczki, w dniu 31 grudnia 2024 zwrot pożyczki
wraz z odsetkami stał się wymagalny zgodnie z treścią zawartej umowy pożyczki. Stanowi to o dodatkowym ryzyku
związanym z potencjalnym obowiązkiem zwrotu pożyczki przez PG Silesia na rzecz Braindour Development Limited. W tym
zakresie Emitent przystąpił do toczącego się postępowania sądowego w roli interwenienta ubocznego celem dochodzenia
23
swoich praw. Emitent stoi bowiem na stanowisku, że Braindour Development Limited jest zobowiązane do dokonania
uzgodnionego przeniesienia pożyczki na Bumech. W związku z nadejściem ustalonego dnia przeniesienia umowy pożyczki na
Emitenta, przedstawiciele Emitenta oraz PG Silesia w dniu 29 stycznia 2024 r. stawili się w uzgodnionym miejscu, tj. siedzibie
Energetický a průmyslový holding, a.s. w celu zawarcia umowy przeniesienia pożyczki i złożyli oświadczenie o spełnieniu
warunków do przeniesienia umowy pożyczki. Emitent dokonał także zapłaty ustalonej ceny przeniesienia pożyczki. Braindour
Development Limited nie przystąpił do zawarcia uzgodnionej umowy przeniesienia pożyczki.
Potencjalna konieczność spłaty pożyczki na rzecz Braindour Development Limited obciąży masę sanacyjną i zostanie objęta
układem, bez konieczności natychmiastowej zapłaty tej należności.
Przedmiotowe ryzyko ocenia się jako wysokie.
Ryzyko związane z niepowodzeniem postępowania restrukturyzacyjnego PG Silesia
W obliczu pogarszającej się koniunktury na rynku węgla w 2024 roku PG Silesia utraciła płynność finansową i 27 listopada
2024 r. sąd otworzył wobec niej postępowanie sanacyjne (restrukturyzacyjne). Przeciąganie się postępowania sanacyjnego
przedłuża okres niepewności i napięć płynnościowych oraz operacyjnych dla PG Silesia. Dodatkowo, po otwarciu sanacji,
zarządca sądowy zarządza PG Silesia niezależnie. Bumech jako właściciel miał ograniczony wpływ na bieżące decyzje
kopalni. Jeśli zarządca uznał, że konieczna jest np. sprzedaż części majątku lub głębsze cięcia (być może kosztem spółek z
GK), Emitent musiał się dostosować. Ewentualne rozbieżności między interesem właściciela a decyzjami zarządcy mogą
rodzić napięcia w procesie. Ponieważ PG Silesia ma ograniczone możliwości finansowania zewnętrznego, działalność
operacyjna i inwestycyjna powinna się samofinansować z bieżącej sprzedaży. Ryzykiem jest to, że w razie m. in. problemów
sprzedażowych węgla oraz nieprzewidzianych wydatków (awarie, przestój) PG Silesii zabranie gotówki, co zagrozi kontynuacji
działalności przed formalnym zakończeniem postępowania restrukturyzacyjnego.
Obecnie Emitent ma większy wpływ na działalność operacyjną kopalni Silesia. Wynika to z faktu, iż przejął na siebie w 2026
roku odpowiedzialność za zakład poprzez zawarcie umowy dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: ZCP).
Wydzierżawienie ZCP wywołało skutek, że z dniem 18 marca 2026 roku nastąpiło przejście zakładu pracy na Bumech
zgodnie z art. 23
1
Kodeksu pracy. Wszystko to przekłada się na ograniczenie konsekwencji niepowodzenia postępowania
restukturyzacyjnego PG Silesii. Emitent ma także większe szanse na pozyskiwanie kapitału obrotowego umożliwiającego
dalsze wykonywanie działalności operacyjnej kopalni.
Przedmiotowe ryzyko ocenia się jako wysokie.
Ryzyko techniczne i technologiczne
W trakcie działalności związanej z wydobyciem węgla kamiennego mogą występować przestoje spowodowane przez
planowane i nieplanowane przerwy technologiczne. Zakłada się wyprzedzanie frontów eksploatacyjnych robotami
przygotowawczymi, jednakże pogarszająca się sytuacja finansowa PG Silesia oraz napotykane problemy natury górniczo-
geologicznej przełożyły się na wystąpienie przestojów w pierwszym kwartale 2026 roku.
Wydobycie jest realizowane z wykorzystaniem nowoczesnego sprzętu i maszyn górniczych, przy zachowaniu maksymalnego
poziomu bezpieczeństwa. Pomimo zastosowania nowoczesnych technologii do badań poprzedzających eksploatację, lokalnie
może wystąpić pogorszenie jakości złoża poprzez zmniejszenie miąższości (grubości) pokładu, pojawienie się przerostów
skały płonnej, pofałdowań pokładu, uskoków. W takim przypadku ilość planowanego wydobycia może ulec zmniejszeniu,
powodując spadek zaplanowanych wcześniej przychodów.
Podczas prac wydobywczych dochodzi do awarii urządzeń produkcyjnych. W celu zapobiegania takim sytuacjom, spółki z
Grupy Kapitałowej wykonują okresowe przeglądy i serwisy urządzeń, a także dokonują ich ubezpieczeń. Grupa dysponuje
również kadrą wysoko wykfalifikowanych i wyszkolonych pracowników, którzy w krótkim czasie są w stanie usunąć awarię.
Ryzyko oceniane jest jako wysokie i uległo częściowej dematerializacji.
Ryzyko wynikające z ewentualnych konsekwencji procesów sądowych
PG Silesia i Emitent są stronami postępowań sądowych i arbitrażowych w sprawach spornych, które są aktualnie w toku.
Równocześnie Zarząd PG Silesia podkreśla, iż w części spraw spółka polubownie rozwiązała spory, zawierając porozumienia
i ugody, tym samym niwelując częściowo czynnik ryzyka. Spółki z Grupy starają się prowadzić rozmowy i negocjacje w
sprawach spornych, jednakże nie ze wszystkimi kontrahentami da się wypracować kompromis.
Jednocześnie Emitent wyjaśnia, że podmiot mający roszczenia sporne o największej wartości, opiera się na nieprecyzyjnej
podstawie prawnej i powiela roszczenia sporne w oparciu o te same okoliczności w ramach różnych postępowań przed
różnymi sądami, co wynika z przyjętej przez ten podmiot strategii procesowej. Pomimo przekonania PG Silesia i Emitenta o
zasadności swoich argumentów w poszczególnych postępowaniach, końcowy wynik spraw zależny jest od oceny stanu
faktycznego i prawnego przez sądy. Z uwagi na wysokie wartości przedmiotu sporu, rozstrzygnięcia poszczególnych
postępowań na niekorzyść PG Silesia mogłyby mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację majątkową Grupy Kapitałowej.
Ryzyko ocenia się jako wysokie.
Ryzyko zaostrzenia konfliktu ze związkami zawodowymi
W ocenie Spółki ryzyko konfliktu ze związkami zawodowymi uległo zwiększeniu w związku z postępowaniem
restrukturyzacyjnym, które wymusza podejmowanie działań skutkujących redukowaniem kosztów działalności, w tym
osobowych, w PG Silesia. Ewentualne strajki pracowników mogą utrudnić planową pracę zarówno od strony inwestycyjnej
(robót przygotowawczych), jak i produkcyjnej (zmniejszenie wolumenu wydobycia).
Ryzyko to w chwili obecnej Emitent ocenia je jako wysokie.
24
Ryzyko związane z uchwaleniem tzw. „rozporządzenia metanowego”
Parlament Europejski uchwalił rozporządzenie w sprawie redukcji emisji metanu w sektorze energetycznym, tzw.
„rozporządzenie metanowe”. Przedmiotowy akt prawny ma na celu wprowadzenie od 2027 roku normy uwolnienia
do atmosfery 5 ton metanu na każde 1.000 ton wydobytego węgla innego niż koksowy; a od 2031 roku norma ta zostaje
ograniczona do 3 ton metanu na 1.000 ton węgla. Emitent zakłada, że prowadzone inwestycje w celu lepszego
zagospodarowania pozyskiwanego metanu (w tym układy kogeneracyjne) umożliwią osiągnięcie normy emisji poniżej 5 ton
metanu na każde 1.000 ton wydobytego węgla. PG Silesia, pomimo systematycznej redukcji emisji i wykorzystywania metanu
do produkcji energii elektrycznej i cieplnej, może przekroczyć zakładany limit emisji 3 ton metanu na 1.000 ton węgla, co
prowadziłoby zapewne do ponoszenia opłat. Ewentualnie konieczne mogłyby być kosztowne inwestycje w celu osiągnięcia
przyjętych limitów. Sytuacja taka mogłaby w konsekwencji doprowadzić do wzrostu kosztów działalności górniczej, przy
ograniczonej możliwości ich przeniesienia na nabywców węgla, a tym samym do pogorszenia wyników Grupy Kapitałowej.
Przedmiotowe ryzyko ocenia się jako umiarkowane.
Ryzyka płynące z otoczenia prawnego dotyczącego funkcjonowania kopalni
Poza ryzykiem związanym z tzw. „rozporządzeniem metanowym”, Emitent zwraca również uwagę na inne aspekty prawne
dotyczące funkcjonowania kopalni: Niezakłócone działanie takiego przedsiębiorstwa wymaga m. in. kosztownego
pompowania na powierzchnię wód z podziemnych cieków wodnych. Możliwość realizacji zrzutów jest ograniczona i wymaga
odpowiedniego pozwolenia wodnoprawnego, które PG Silesia posiadała. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, że w
szczególności pod wpływem presji organizacji środowiskowych, dotychczas obowiązujące limity zrzutów zostaną ograniczone.
Taka sytuacja mogłaby uniemożliwić dalsze prowadzenie działalności górniczej przez PG Silesia (aktualnie ZCP) albo
wpłynąć na ograniczenie jej zakresu i obniżyć bezpieczeństwo pracy.
Nie można również wykluczyć, że po ustabilizowaniu się sytuacji na rynku energii, działania związane z odejściem
od wykorzystania węgla zostaną zintensyfikowane. W konsekwencji mogłoby to spowodować znaczący spadek popytu na
produkty Grupy. Środki gromadzone przez PG Silesia (aktualnie Bumech) na wydzielonym rachunku na przeprowadzenie
likwidacji kopalni mogą okazać się wówczas niewystarczające. Emitent zakłada jednak, że znaczące środki na pokrycie
kosztów likwidacji będą generowane z wyprzedaży pozostałego majątku kopalni.
Przedmiotowe ryzyko ocenia się jako umiarkowane.
Ryzyko związane ze specyfiką działalności spółek wydobywczych
PG Silesia (obecnie Bumech poprzez dzierżawę ZCP) narażona jest na ryzyka i niebezpieczeństwa związane ze zdarzeniami
wynikającymi ze środowiska pracy, tj. awarie przemysłowe i technologiczne skutkujące stratami ludzkimi i materialnymi oraz
zdarzenia o charakterze nadzwyczajnym, tj. zjawiska geotechniczne, katastrofy górnicze, pożary. Do najważniejszych
zagrożeń naturalnych występujących w ruchu zakładu górniczego należą: a) zagrożenie metanowe; b) zagrożenie wybuchem
pyłu węglowego, c) zagrożenie wodne, d) ryzyka geologiczne – odchylenie od zakładanych parametrów geologiczno-
górniczych. PG Silesia ogranicza przedmiotowe ryzyko poprzez inwestycje poczynione w nowoczesne rozwiązania mające
podnieść bezpieczeństwo i komfort pracy.
Zarząd Emitenta ocenia jednak ryzyko jako umiarkowane.
Ryzyko związane z brakiem rzetelności i nieterminowością usług świadczonych przez podwykonawców
PG Silesia (aktualnie ZCP), przy prowadzeniu prac w podziemiach kopalni Silesia – oprócz współpracy w tym zakresie z
podmiotami z Grupy – korzysta też z usług podmiotów zewnętrznych, których sytuacja finansowa i renoma na rynku jest
sprawdzana i weryfikowana. Zakres zlecanych prac przez Bumech na zewnątrz Grupy został jednak znacząco ograniczony.
Ryzyko to zostało więc znacznie ograniczone i obecnie Emitent ocenia je jako niskie.
Ryzyko związane z kursem walutowym
Ryzyko kursowe związane jest z transakcjami rozliczanymi lub denominowanymi przez Grupę Kapitałową Emitenta
w walutach obcych. Wahania kursowe mają wpływ na wielkość przychodów ze sprzedaży i koszty zakupu materiałów i
surowców. Spółki z Grupy nie zawierają transakcji pochodnych w celu zabezpieczenia przed ryzykiem kursowym.
Koncentracja na działalności wydobywczej, z której przychody osiągane są głównie w złotym, jak również w złotym ponoszona
jest zdecydowana większość kosztów, powoduje jednak istotne ograniczenie udziału przychodów i kosztów denominowanych
w walutach obcych w skonsolidowanych wynikach Grupy. W 2025 roku nieco ponad 2% zawartych przez Grupę transakcji
sprzedaży wyrażonych było w walutach innych niż złoty. Ograniczeniu uległa działalność importowa wpływająca na wzrost
udziału kosztów denominowanych w walutach obcych.
Przedmiotowe ryzyko ocenia się jako niskie.
3.2 Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach
jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej w
najbliższym roku obrotowym. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa Emitenta. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej emitenta.
Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta
Ze względu na olbrzymią zmienność otoczenia, opracowanie i realizacja szczegółowej strategii rozwoju Grupy opartej na
wiarygodnych założeniach i miernikach jest skrajnie ograniczona. Tym niemniej mimo braku sformalizowanej strategii,
podejmowane są działania zmierzające do dywersyfikacji źródeł przychodów. Grupa – oprócz kontynuacji wydobyciu węgla -
zamierza skoncentrować się na: a) produkcji sprzętu wojskowego; b) produkcji paliwa stałego z biomasy oraz c) produkcji
25
energii elektrycznej, cieplnej i wody w oparciu o potencjał terenów poprzemysłowych. Tym sposobem Grupa zmierza w kierunku
nowoczesnej i zrównoważonej transformacji celem dywersyfikacji źródeł przychodów oraz stopniowego uniezależnienia
działalności od koniunktury na rynku węgla kamiennego.
W związku z powyższymi planami rozwojowymi zostały podjęte konkretne działania. I tak:
W marcu br. weszła w życie umowa dzierżawy Kopalni Węgla Kamiennego SILESIA, jako zorganizowanej część
przedsiębiorstwa PG Silesia, w skład której wchodzi zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do
prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na wydobywaniu i przeróbce mechanicznej węgla kamiennego w
Czechowicach – Dziedzicach. Pozwala to na dalsze prowadzenie działalności przez kopalnię Silesia i ma na celu utrzymanie
ciągłości operacyjnej aktywa wydobywczego oraz ograniczenie ryzyk związanych z ewentualnym zakończeniem działalności
kopalni.
Wykorzystując posiadane kompetencje górnicze, przy jednoczesnym zmniejszeniu roli węgla w portfelu Grupy, Emitent
rozpoczął w br. inwestycję w branży wydobywczej w Republice Południowej Afryki. W tym celu po okresie sprawozdawczym
spółka zależna Bumech - SIST KAPITAL PTY LTD z siedzibą w Republice Południowej Afryki (dalej: SIST) zawarła umowę
określającą zasady przejęcia kontroli nad kopalnią rud cynku, miedzi, srebra i metali towarzyszących „Maranda” w Limpopo w
Republice Południowej Afryki (dalej: RPA). Umowa została zawarta z Booysen Family Trust (dalej: BFT) i Maranda Mining
Company PTY LTD (dalej: MMC) z siedzibami w RPA. Umowa określa sposób utworzenia dwóch spółek joint venture i zasady
ich wspólnego prowadzenia.
[1.] Pierwsza spółka – nowozałożona Maranda Minerals Company PTY LTD – przejmie koncesję na prowadzenie wydobycia na
dwóch obszarach górniczych: [a] Maranda o powierzchni ok. 1 785 ha z koncesją na wydobycie cynku, miedzi i metali
towarzyszących, tj. srebra i indu oraz [b] Burgersdorp o powierzchni ok. 850 ha z koncesją na wydobycie złota.
W spółce tej 70% udziałów posiadać będzie Svea Mining Exploration PTY LTD (SIST będzie posiadać w niej 51% udziałów, a
49% MMC). Ze względu na konieczność uwzględniania obowiązującej w RPA regulacji prawnej - Broad-Based Black Economic
Empowerment, pozostałe 30% będą posiadali uprawnieni obywatele RPA.
[2.] Druga spółka – Giyani Mining Exploration PTY LTD - przejmie operacyjne (techniczne) prowadzenie kopalni Maranda oraz
infrastruktury towarzyszącej, w tym zakładu wzbogacania rud. SIST będzie posiadać w niej 51% udziałów, a 49% BFT.
Łączna wartość transakcji wyniesie 60.000.000 ZAR. Ponadto zobowiązania inwestycyjne związane z modernizacją i
zwiększeniem wydajności kopalni w latach 2026 – 2028 wyniosą około 120.000.000 ZAR.
Kopalnia Maranda jest kopalnią głębinową, z mineralizacją od 100 m pod powierzchnią ziemi. Dotychczasowe wydobycie
realizowane było na 10% obszaru koncesyjnego na głębokości od 100 do 330 metrów pod powierzchnią ziemi, zlokalizowana
jest na terenie Maranda 932LT, we wschodniej części prowincji Limpopo w RPA. Złoże znajduje się w formacji geologicznej
pasa Murchison Greenstone Belt na Kratonie Kaapvaal. Złoże zostało zbadane i udokumentowane w 1978 roku. Kopalnia
została uruchomiona przez koncern Metorex w 1989 roku, od roku 2009 działa w ograniczonym zakresie. Kopalnia Maranda
posiada przeliczone zasoby przemysłowe na poziomie 6-8 milionów ton rudy. Dotychczasowe historyczne średnie zawartości
metali w rudzie wydobytej wynosiły 23% Zn, 3,9% Cu, 300ppm In, 30ppm Ag. Obecnie roczna zdolność wydobycia i
przetwarzania jest na poziomie do 180 tysięcy ton ROM.
Drugim obszarem górniczym, należącym do MMC jest pole Burgersdorp z koncesją na wydobycie złota metodą powierzchniową
do 150 metrów pod powierzchnią ziemi. Zawartość złota in situ oscyluje w przedziale 2.1 - 3.9 g na tonę.
Łączny obszar wydobywczy dla obu koncesji określono na 2 635 ha. Strony umowy Joint Venture postanowiły,
że przeprowadzą pełną inwentaryzację geologiczną złóż zgodnie ze standardem JORC (The Joint Ore Reserves Committee
Code) oraz o dokonaniu w okresie 3 lat szeregu inwestycji mających na celu:
a. zwiększenie zdolności wydobywczych kopalni Maranda,
b. rozpoczęcie wydobycia ze złoża Burgersdorp,
c. zwiększenie zdolności przetwórczych zakładu wzbogacania rud kopalni Maranda do poziomu 800 tys. ton ROMu
rocznie,
d. zwiększenie poziomu uzysku w Zakładzie Wzbogacania Rud.
Strony w okresie realizacji opisanych powyżej inwestycji, zobowiązały się do niesprzedawania swoich udziałów
w spółkach i ustanowiły prawo pierwokupu.
W trzecim kwartale 2025 roku Emitent ogłosił plany rozpoczęcia nowego etapu działalności, dywersyfikując swoje
dotychczasowe portfolio i wchodząc w produkcję sprzętu wojskowego. W ramach strategicznego rozwoju Grupy, Bumech w
dniu 31 lipca 2025 roku podpisał list intencyjny z OTT Technologies Pty Ltd z siedzibą w Republice Południowej Afryki (dalej:
OTT) – uznanym producentem pojazdów opancerzonych i systemów wieżowych.
Założeniem rozpoczynanej współpracy jest umożliwienie Grupie Bumech, w pierwszej kolejności, prowadzenia procesu
montażu pojazdów w oparciu o gotowe podzespoły dostarczane przez OTT, a następnie prowadzenia samodzielnej produkcji
na bazie licencji OTT i w oparciu o podzespoły pochodzące z obszaru Unii Europejskiej. Bumech, w celu uruchomienia
produkcji, zamierza zagospodarować zakład w Katowicach.
W wykonaniu ustaleń z podpisanego listu intencyjnego, w dniu 3 września 2025 roku doszło do zawarcia umowy o współpracy
pomiędzy Emitentem, a OTT (dalej: Umowa, lub Kontrakt). Umowa została podpisana podczas Międzynarodowego Salonu
Przemysłu Obronnego w Kielcach. W ramach Umowy strony postanowiły, że celem podejmowanej współpracy jest dokonanie
polonizacji i europeizacji produktów OTT, umożliwiając tym samym ich wytwarzanie, wprowadzanie do obrotu i dystrybucję na
26
rynku europejskim. Współpraca obejmie pojazdy opancerzone typu PUMA, LM i Bulldog. Oferta produktowa Bumech zawiera
pojazdy wojskowe, wsparcia dla służb mundurowych, pojazdy specjalne oraz kabiny opancerzone do ciężarówek, pojazdy
dowodzenia i wsparcia technicznego. Strony uzgodniły zasady wdrożenia na pojazdach systemu ochrony antydronowej.
Bumech w ramach Umowy będzie mógł zmieniać i modyfikować rozwiązania, celem ich elastycznego dostosowywania do
potrzeb współczesnego pola walki. Umowa określa geograficzny zakres terytorialny współpracy na kraje Europy Środkowej oraz
Skandynawię, przy czym - za obopólną zgodą stron Umowy - może zostać rozszerzony o dodatkowe kraje sąsiadujące.
Kontrakt uwzględnia transfer technologii oraz wsparcie w przygotowaniu produkcji i stworzeniu łańcucha dostaw. Początkowo
montaż pojazdów będzie się odbywać na bazie podzespołów dostarczanych przez OTT, przechodząc stopniowo na części i
komponenty produkowane w krajach Unii Europejskiej. Docelowo planowana jest pełna licencyjna produkcja w oparciu o
komponenty pochodzące w co najmniej 70% z Unii Europejskiej. Bumech zapewni kompleksowe wsparcie finansowe procesu
współpracy, poniesie wydatki związane z uruchomieniem produkcji, a także koszty wsparcia sprzedaży produktów. Umowa
zostaje zawarta na początkowy okres do 31 grudnia 2027 roku. Strony ustaliły, że w przypadku osiągnięcia ustalonych
warunków progowych przedłużenie umowy nastąpi w sposób automatyczny.
W dniu 21 stycznia 2026 r. Spółka zawarła z United Manufacturing Technologies LLC z siedzibą w Montgomery, Alabama,
Stany Zjednoczone Ameryki (dalej: „UMT”) Joint Cooperation Agreement (dalej: „Umowa”), której celem jest rozwój strategicznej
współpracy w sektorze obronnym. UMT jest podmiotem posiadającym doświadczenie w produkcji w Stanach Zjednoczonych
Ameryki (dalej: USA lub Stany Zjednoczone) pojazdów typu MRAP (Mine Resistant Ambush Protected) oraz systemów
antydronowych, których produkcja odbywa się w ramach programów finansowanych przez rząd USA. Umowa obejmuje, między
innymi: 1. Remonty, usługi wsparcia, serwis i modernizację ciężkich pojazdów opancerzonych zarówno kołowych jak i
gąsiennicowych pochodzących z USA, w tym pojazdów Stryker, Bradley i M113; 2. Wsparcie kadry inżynieryjnej, dostęp do
podzespołów i części zamiennych dla remontów i modernizacji pojazdów pochodzących z USA; 3. Uzyskanie dostępu do
amerykańskich technologii systemów antydronowych; 4. Transfer technologii dla modernizacji pojazdów opancerzonych
pochodzenia europejskiego z wykorzystaniem technologii i materiałów pochodzących z USA; 5. Stworzenie joint venture w
Stanach Zjednoczonych oraz produkcję w Polsce i USA systemów antydronowych oraz zdalnie sterowanych systemów
prowadzenia ognia. W ramach współpracy: Emitent będzie pełnił rolę partnera przemysłowego w Polsce i na wybranych
rynkach zagranicznych, odpowiedzialnego w szczególności za identyfikację i rozwój projektów, zapewnienie lokalnej
infrastruktury, zasobów technicznych i kadrowych oraz wsparcie integracji systemów pojazdów i wyposażenia, natomiast UMT
będzie wnosić swoją kadrę techniczną i inżynieryjną, zdolności produkcji kontraktowej w USA, a także ugruntowane relacje w
łańcuchu dostaw obejmującym podmioty produkujące i serwisujące ciężkie systemy uzbrojenia oraz kołowe i gąsiennicowe
pojazdy opancerzone, przy jednoczesnym wsparciu Emitenta zakresie zgodności z regulacjami eksportowymi USA - ITAR.
Realizację niniejszej umowy Bumech powierzy swojej spółce zależnej, tj. Bumech Defense Sp. z o.o. Spółkę tę Emitent nabył
dnia 15 stycznia 2026 roku. Spółka ta posiada koncesję, udzieloną przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji na
podstawie art. 7 ust. 1 oraz art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 13 czerwca 2019 roku o wykonywaniu działalności gospodarczej w
zakresie wytwarzania i obrotu materiałami wybuchowymi, bronią, amunicją i technologią o przeznaczeniu wojskowym lub
policyjnym
W trzecim kwartale 2025 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę dotyczącą rozpoczęcia inwestycji w ramach projektu
polegającego na uruchomieniu produkcji paliwa stałego z biomasy wraz z urządzeniami do pakowania i dystrybucji. Zakładana
docelowa wielkość produkcji rocznej ma wynieść około 300.000 ton. Planowany termin realizacji projektu to 24 miesiące, licząc
od dnia nabycia nieruchomości, na której ma być zlokalizowana inwestycja. Zatwierdzona i realizowana inicjatywa inwestycyjna
jest nowym elementem strategii Grupy Bumech wynikającym z konieczności uzupełnienia oferty produktowej o poszukiwane na
rynku paliw stałych produkty z biomasy dla energetyki zawodowej, ciepłownictwa i ludności.
Zgodnie z założeniami zawartymi w uchwale, projekt inwestycyjny podzielono na kilka zasadniczych etapów. W ramach
pierwszego Emitent w dniu 17 listopada 2025 roku dokonał wpłaty wadium w celu nabycia zakładu produkcyjnego przeróbki
drzewnej zlokalizowanego na nieruchomościach zabudowanych o łącznej powierzchni około 3 ha. Dnia 11 marca 2026 roku
powziął wiadomość o wpływie na konto bankowe Emitenta środków z tytułu zwróconego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie
wadium, które było przeznaczone na nabycie zakładu produkcyjnego przeróbki drzewnej. Z przyczyn niezależnych od Emitenta,
zakup tego zakładu produkcyjnego nie doszedł zatem do skutku, jednakże Emitent nie rezygnuje z planów produkcji paliwa
stałego z biomasy i poszukuje innych projektów do korzystnej akwizycji.
Równolegle – w ramach kontynuacji rozwoju segmentu energetycznego - w listopadzie 2025 roku Modern Solutions for
Environment sp. z o.o. (dalej: MSE) zawarła umowę, której przedmiotem jest przygotowanie kompletnej dokumentacji do
inwestycji MSE-ME1. W ramach zadania inwestycyjnego wybudowany zostanie magazyn energii o parametrach 50 MW mocy i
100 MWh pojemności. Przedmiot umowy obejmuje w szczególności przygotowanie, złożenie i procesowanie wniosku o
uzyskanie warunków przyłączenia Instalacji do OSD, przygotowanie dokumentacji, w tym projektu budowlanego, w celu
pozyskania przez MSE pozwolenia na budowę oraz przygotowanie dokumentacji i wykonanie projektu wykonawczego.
Inwestycja będzie realizowana na terenach przylegających do kopalni węgla kamiennego SILESIA i jest elementem rozbudowy
segmentu energetycznego w Grupie Kapitałowej. Pogorszenie sytuacji w PG Silesia może negatywnie wpłynąć na efektywność
procesów inwestycyjnych oraz ich efektywnego wykorzystania w sytuacji wystąpienia awarii.
Kolejnym krokiem w kierunku realizacji planów rozwojowych Grupy, Emitent dnia 01 grudnia 2025 roku nabył 9.000.000 sztuk
akcji serii D spółki Capital Partners S.A. w likwidacji (dalej: CP) o wartości nominalnej 0,10 PLN każda i cenie emisyjnej
wynoszącej 0,20 PLN, tj. za łączną cenę w wysokości 1.800.000,00 PLN. Bumech posiada 50% wszystkich akcji CP i jest
największym akcjonariuszem tejże. Emitent zamierzał dokonać połączenia CP ze spółką zależną Modern Solutions for
Environment sp. z o.o. (dalej: MSE). Powstały w ten sposób podmiot miałby się zajmować nowym modelem działalności CP,
opartym na zasobach i kompetencjach MSE – elektrociepłownia o mocy 9 MWe + 9 MWt, ciepłownia o mocy 17 MWt, stacja
uzdatniania wody w tym pitnej, zarzadzanie elektrociepłownią i systemem energetycznym.
27
Docelowa działalność miałaby się koncentrować na produkcji, magazynowaniu i dostarczaniu energii elektrycznej, cieplnej i
wody w oparciu o potencjał terenów poprzemysłowych z wykorzystaniem odnawialnych i zrównoważonych źródeł energii oraz
zasobów wodnych, w oparciu o posiadane i planowane zasoby magazynowania energii (100MWh) oraz produkcji OZE (50
MWe). Powyższe działania miały doprowadzić do konsolidacji aktywów energetycznych, którymi dysponuje Grupa i następnie
ich rozbudowy z wykorzystaniem terenów położonych w sąsiedztwie kopalni Silesia w Czechowicach-Dziedzicach. Status CP
jako spółki publicznej umożliwi dostęp do tańszych i zdywersyfikowanych źródeł finansowania niezbędnych do tego celu
inwestycji.
W kwietniu 2026 roku wyżej opisana koncepcja biznesowa uległa zmianie polegającej – ogólnie rzecz ujmując – docelowo na
połączeniu Bumech Defense, jako spółki przejmowanej, z Capital Partners, jako spółką przejmującą, na skutek którego
działalność Bumech Defense w zakresie usług i produkcji w ramach sektora obronnego stanie się bezpośrednią działalnością
Capital Partners. (Szerzej na ten temat w punkcie 3.7 Sprawozdania)
Co istotne, w październiku 2025 roku Emitent (Pożyczkobiorca) pozyskał finansowanie m.in. celów inwestycyjnych. Nastąpiło to
w ramach umowy pożyczki zawartej z MS Fundacją Rodzinną (Pożyczkodawca) z przeznaczeniem na realizację celów
inwestycyjnych Grupy Kapitałowej, ale także na środki obrotowe Emitenta. Na mocy umowy Pożyczkodawca udziela
Pożyczkobiorcy otwartej linii pożyczkowej do wysokości 25.000.000,00 PLN, z terminem spłaty przypadającym na 31 grudnia
2027 roku.
3.3 Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
W 2025 roku Emitent nie odnotował istotnych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.
3.4 Informacje o firmie audytorskiej
Wskazanie: a) daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu
sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta
umowa, b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres
tych usług, c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej, d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub
należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne
usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi - z
tym że obowiązek uznaje się za spełniony, jeżeli zostanie wskazane miejsce zamieszczenia tych informacji w
sprawozdaniu finansowym.
A. Umowy zawarte z PKF przez Bumech S.A.:
Umowy Emitenta zawarte i dotyczące roku 2025:
I. Emitent dnia 27.08.2025 roku podpisał z PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą 02-695
Warszawa, ul. Orzycka 6 lok. 1B (dalej: PKF) wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych pod numerem 477 umowę, której przedmiotem były:
a) badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Bumech sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31.12.2025–
za wynagrodzeniem 55 000,00 PLN;
b) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31.12.2025 -
za wynagrodzeniem 139 600,00PLN;
c) przegląd półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres kończący się
30.06.2025 roku - za wynagrodzeniem 27 200,00 PLN;
d) przegląd półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego za okres
kończący się 30.06.2025 roku - za wynagrodzeniem 73 400,00 PLN;
e) ocena, w ramach badania SSF, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone w jednolitym elektronicznym
formacie raportowania i oznakowane znacznikami XBRL zgodnie z wymogami Rozporządzenia delegowanego (UE) nr
2019/815 z 17 grudnia 2018 roku uzupełniającego dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w
odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu
raportowania (Dz. Urz. UE L 143 z 29.05.2019, str. 1 z późn.zm) (Rozporządzenie ESEF), za okresy kończące się
31.12.2025 spełnia, we wszystkich istotnych aspektach, wymogi określone w Rozporządzeniu ESEF - za wynagrodzeniem
po 7 900,00 zł w każdym roku;
f) ocena przez biegłego rewidenta sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2025 w zakresie zamieszczenia w nim informacji
wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółki publiczne – za wynagrodzeniem 8 600,00 PLN.
Przedmiotowa umowa zawiera uregulowania dotyczące waloryzacji ww. wynagrodzenia o wskaźnik inflacji, publikowany przez
Główny Urząd Statystyczny.
Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza dnia 25 marca 2025 roku. Stosowna umowa z PKF została zawarta na
okres umożliwiający realizację zadań wymienionych powyżej.
Umowy Emitenta zawarte i dotyczące lat obrotowych przed rokiem 2025:
28
I. Emitent dnia 28.07.2023 roku podpisał z PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą 02-695
Warszawa, ul. Orzycka 6 lok. 1B (dalej: PKF) wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych pod numerem 477 umowę, której przedmiotem były:
g) badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Bumech sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31.12.2023
oraz 31.12.2024 roku zgodnie z MSSF – za wynagrodzeniem po 53 100,00 zł w każdym roku;
h) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31.12.2023
oraz 31.12.2024 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem po 49 200,00 zł w każdym roku;
i) przegląd półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres kończący się
30.06.2023 roku oraz 30.06.2024 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem po 26 100,00 zł w każdym roku;
j) przegląd półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego za okres
kończący się 30.06.2023 roku oraz 30.06.2024 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem po 30 800,00 zł w każdym
roku;
k) ocena, w ramach badania SSF, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone w jednolitym elektronicznym
formacie raportowania i oznakowane znacznikami XBRL zgodnie z wymogami Rozporządzenia delegowanego (UE) nr
2019/815 z 17 grudnia 2018 roku uzupełniającego dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w
odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu
raportowania (Dz. Urz. UE L 143 z 29.05.2019, str. 1 z późn.zm) (Rozporządzenie ESEF), za okresy kończące się
31.12.2023 oraz 31.12.2024 spełnia, we wszystkich istotnych aspektach, wymogi określone w Rozporządzeniu ESEF - za
wynagrodzeniem po 7 900,00 zł w każdym roku;
l) ocena przez biegłego rewidenta sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2023 i 2024 w zakresie zamieszczenia w nim
informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółki publiczne – za wynagrodzeniem po 8 600,00
zł w każdym roku.
Przedmiotowa umowa zawiera uregulowania dotyczące waloryzacji ww. wynagrodzenia o wskaźnik inflacji, publikowany przez
Główny Urząd Statystyczny.
Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza dnia 18 lipca 2023 roku. Stosowna umowa z PKF została zawarta na
okres umożliwiający realizację zadań wymienionych powyżej.
II. Emitent dnia 30.04.2025 roku zawarł z PKF umowę na przeprowadzenie przez PKF usługi atestacji ESG,
w zakresie atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Bumech S.A. obejmującej
rok obrotowy zakończony 31.12.2024 roku – za wynagrodzeniem 114 000,00 zł.
III. Emitent dnia 30.06.2021 roku podpisał z PKF umowę, której przedmiotem było:
a) badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Bumech sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31.12.2021
oraz 31.12.2022 roku zgodnie z MSSF – za wynagrodzeniem po 32 800,00 zł w każdym roku;
b) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31.12.2021
oraz 31.12.2022 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem po 39 300,00 zł w każdym roku;
c) przegląd półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres kończący się
30.06.2021 roku oraz 30.06.2022 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem po 18 500,00 zł w każdym roku;
d) przegląd półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego za okres
kończący się 30.06.2021 roku oraz 30.06.2022 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem po 25 200,00 zł w każdym
roku.
Przedmiotowa umowa zawiera uregulowania dotyczące waloryzacji ww. wynagrodzenia o wskaźnik inflacji, publikowany przez
Główny Urząd Statystyczny.
Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza dnia 11.06.2021 roku. Stosowna umowa z PKF została zawarta na okres
umożliwiający realizację zadań wymienionych powyżej.
e) Emitent dnia 18.05.2022 oku podpisał z PKF umowę, której przedmiotem było przeprowadzenie przez PKF Consult usługi
atestacyjnej zleconej przez Radę Nadzorczą Zamawiającego dotyczącej oceny przez biegłego rewidenta sprawozdania o
wynagrodzeniach za rok 2021 w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5
oraz 8 Ustawy o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz spółki publiczne. Wynagrodzenie za realizację umowy wyniosło 7 700,00 zł netto.
f) Emitent dnia 25.05.2021 oku podpisał z PKF umowę, której przedmiotem było przeprowadzenie przez PKF Consult usługi
atestacyjnej zleconej przez Radę Nadzorczą Zamawiającego dotyczącej oceny przez biegłego rewidenta sprawozdania o
wynagrodzeniach za rok 2020 w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5
oraz 8 Ustawy o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz spółki publiczne. Wynagrodzenie za realizację umowy wyniosło 7 900,00 zł netto.
g) Emitent dnia 29.09.2021 roku podpisał z PKF umowę, której przedmiotem było przeprowadzenie przez PKF usługi
atestacyjnej zleconej przez Bumech za zgodą Komitetu Audytu (zgoda z 07.04.2021 roku) polegającej na wydaniu raportu
na temat kompilacji informacji finansowej pro forma zawartej w prospekcie emisyjnym związanym z dopuszczeniem do
obrotu publicznego akcji serii I, J oraz K Spółki. Usługa nie jest usługą zakazaną zgodnie z art. 136 ust. 2 ppk 3 Ustawy o
biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wynagrodzenie za realizację umowy to 30 000,00
zł netto.
Przed okresem sprawozdawczym przedmiotem umów z PKF były również:
I.
a) badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Bumech sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31.12.2019
oraz 31.12.2020 roku zgodnie z MSSF – za wynagrodzeniem po 28 400,00 zł w każdym roku;
29
b) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31.12.2019
oraz 31.12.2020 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem po 18 000,00 zł w każdym roku;
c) przegląd półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres kończący się
30.06.2019 roku oraz 30.06.2020 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem po 16 100,00 zł w każdym roku;
d) przegląd półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego za okres
kończący się 30.06.2019 roku oraz 30.06.2020 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem po 15 400,00 zł w każdym
roku.
II.
a) badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Bumech sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31.12.2018
roku zgodnie z MSSF – za wynagrodzeniem 27 300,00 zł;
b) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31.12.2018
roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem 16 500,00 zł;
c) przegląd półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres kończący się
30.06.2018 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem 13 600,00 zł;
d) przegląd półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego za okres
kończący się 30.06.2018 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem 13 500,00 zł.
III.
a) badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31.12.2017
roku zgodnie z MSSF – za wynagrodzeniem 25 320,00 zł netto
b) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31.12.2017
roku zgodnie z MSSF– za wynagrodzeniem 14 770,00 zł netto
c) przegląd półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Bumech sporządzonego za okres kończący
się 30.06.2017 roku zgodnie z MSSF– za wynagrodzeniem 13 195 zł netto
d) przegląd półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego za okres
kończący się 30.06.2017 roku zgodnie z MSSF– za wynagrodzeniem 11 165,00 zł netto.
Audytor nie świadczył dla Bumech usług doradztwa podatkowego i pozostałych usług w roku obrotowym 2017.
IV.
a) badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego według stanu na dzień 31.12.2016
roku;
b) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego według stanu na dzień 31.12.2016 roku.
V.
a) badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego według stanu na dzień 31.12.2014
roku;
b) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego według stanu na dzień 31.12.2014 roku;
c) doradztwa w zakresie przekształcenia danych finansowych Grupy Kapitałowej ZWG na MSRy.
d) usług atestacyjnych związanych z: a) z inwentaryzacją składników majątkowych (rok 2013); b) ze sprawozdaniami pro
forma sporządzonymi za okres 01.01.2013 – 31.12.2013 oraz za okres 01.01.2014 – 30.06.2014 zamieszczonymi w
memorandum informacyjnym Emitenta sporządzonym w związku z połączeniem się Bumech z ZWG (rok 2014).
VI.
Ponadto PKF badał sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 01.01.2008 – 31.12.2008 roku, a na podstawie umowy z
2008 roku wykonywał dla Spółki również inne usługi poświadczające.
B. Umowy zawarte z PKF przez spółki zależne:
Umowy zawarte i dotyczące lat obrotowych 2023 i 2024 i następnych:
I. Przedsiębiorstwo Szkoleniowe i Górnicze „Silesia” sp. z o.o. dnia 27.01.2025 roku podpisało z PKF umowę na
badanie rocznego sprawozdania finansowego spółki za lata obrotowe kończące się 31.12.2024 oraz - 31.12.2025 roku
za wynagrodzeniem po 23 800,00 zł za każdy rok. Przedmiotowa umowa zawiera uregulowania dotyczące waloryzacji
wynagrodzenia dot. roku 2025 o wskaźnik inflacji, publikowany przez Główny Urząd Statystyczny.
II. Przedsiębiorstwo Górnicze "SILESIA" Sp. z o.o. dnia 27.03.2024 roku podpisało z PKF umowę, której przedmiotem
było przeprowadzenie usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania beneficjenta przedstawiającego przyjęte
założenia, wykorzystane dowody oraz dokonane obliczenia w zakresie poniesionych kosztów zakupu energii
elektrycznej lub gazu ziemnego, a także dowody spełnienia warunków i kryteriów udzielenia pomocy, sporządzonego
przez Zamawiającego w związku z uczestnictwem w Programie rządowym pod nazwą „Pomoc dla przemysłu
energochłonnego związana z cenami gazu ziemnego i energii elektrycznej w 2023 r.”- rozliczenie pomocy zwiększonej,
przyjętego uchwałą Rady Ministrów z uwagami Prezesa Rządowego Centrum Legislacji w dniu 13.10.2023.
Wynagrodzenie za realizację umowy wyniosło 15 000,00 zł netto
III. Przedsiębiorstwo Górnicze "SILESIA" Sp. z o.o. dnia 28.03.2023 roku podpisało z PKF umowę, której przedmiotem
było przeprowadzenie usługi atestacyjnej polegającej na potwierdzeniu prawidłowości sporządzenia sprawozdania
beneficjenta przedstawiającego przyjęte założenia, wykorzystane dowody oraz dokonane obliczenia w zakresie
poniesionych kosztów zakupu energii elektrycznej lub gazu ziemnego oraz wykazanego wskaźnika EBITDA w 2021 i
2022 r. w przypadku złożenia wniosku ze zwiększonym limitem, a także dowody spełnienia warunków i kryteriów
30
udzielenia pomocy, sporządzonego przez Zamawiającego w związku z uczestnictwem w Programie rządowym pod
nazwą „Pomoc dla sektorów. energochłonnych związana z nagłymi wzrostami cen gazu ziemnego i energii elektrycznej
w 2022 r.” przyjętego uchwałą Rady Ministrów z dnia 03.01.2023 r. Wynagrodzenie za realizację umowy wyniosło
11 800,00 zł netto:
IV. Przedsiębiorstwo Górnicze "SILESIA" Sp. z o.o. dnia 23.08.2023 roku podpisało z PKF umowę, której przedmiotem
było przeprowadzenie usługi atestacyjnej polegającej na:
a) wydaniu opinii biegłego rewidenta potwierdzającej prawidłowość wyliczenia wartości współczynnika
intensywności zużycia energii elektrycznej za rok 2023 oraz 2024 - za wynagrodzeniem po 8 700,00 zł netto
w każdym roku;
b) potwierdzeniu prawidłowości wyliczenia udziału kosztów wykorzystanej energii elektrycznej w wartości
produkcji sprzedanej za rok kończący się 31.12.2023 oraz 31.12.2024 - za wynagrodzeniem po 5 800,00 zł w
każdym roku.
V. Przedsiębiorstwo Górnicze "SILESIA" Sp. z o.o. dnia 23.08.2023 roku podpisało z PKF umowę, której przedmiotem
było:
a) badanie jednostkowego sprawozdania finansowego PGS sporządzonego za lata obrotowe kończące się
31.12.2023 oraz 31.12.2024 roku zgodnie z MSSF – za wynagrodzeniem po 96 000,00 zł netto w każdym
roku;
b) przegląd pakietu konsolidacyjnego PGS za okres kończący sie 30.06.2023 oraz kończący się 30.06.2024
zgodnie z zasadami rachunkowosci Grupy – za wynagrodzeniem po 43 000,00 zł netto w każdym roku.
VI. Przedsiębiorstwo Górnicze "SILESIA" Sp. z o.o. dnia 08.11.2023 roku podpisało z PKF umowę, której przedmiotem
było przeprowadzenie usługi atestacyjnej związanej z rządowym programem pomocy dla przemysłu energochłonnego
w zakresie oceny spełnienia warunku dotyczącego osiągnięcia co najmniej 50% przychodu w jednej lub łącznie kilku
podklasach PKD lub kodach PRODCOM, z, w ostatnim zamkniętym roku obrotowym. Wynagrodzenie za realizację
umowy wyniosło 5 300,00 zł netto:
Przed okresem sprawozdawczym 2023:
I.
Modern Solutions For Environment Sp. z o.o. dnia 31.01.2022 roku podpisał z PKF umowę, której przedmiotem było, badanie
rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego MSE sporządzonego zgodnie z Ustawą o rachunkowości za rok obrotowy
kończący się 31.12.2021 oraz 31.12.2022 roku - za wynagrodzeniem po 16 100,00 zł netto w każdym roku.
Wyboru firmy audytorskiej dokonało Zgromadzenie Wspólników dnia 12.01.2022 roku. Stosowna umowa z PKF została zawarta
na okres umożliwiający realizację zadań wymienionych powyżej.
II.
Przedsiębiorstwo Górnicze "SILESIA" Sp. z o.o. dnia 10.08.2021 roku podpisał z PKF umowę, której przedmiotem było:
a) badanie jednostkowego sprawozdania finansowego PGS sporządzonego za lata obrotowe kończące się 31.12.2021 oraz
31.12.2022 roku zgodnie z MSSF – za wynagrodzeniem po 84 700,00 zł netto w każdym roku;
b) przegląd pakietu konsolidacyjnego PGS za okres od 01.02.2021 do 30.06.2021 oraz od 01.01.2022 do 30.06.2022
zgodnie z zasadami rachunkowosci Grupy – za wynagrodzeniem po 36 500,00 zł netto w każdym roku.
Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza dnia 10.08.2021 roku. Stosowna umowa z PKF została zawarta na okres
umożliwiający realizację zadań wymienionych powyżej.
III.
Przedsiębiorstwo Górnicze "SILESIA" Sp. z o.o. dnia 19.10.2021 roku podpisał z PKF umowę, której przedmiotem było
przeprowadzenie przez PKF usługi atestacyjnej polegającej na:
a) wydaniu opinii biegłego rewidenta potwierdzającej prawidłowość wyliczenia wartości współczynnika intensywności
zużycia energii elektrycznej za rok 2021 oraz 2022 - za wynagrodzeniem po 7 600,00 zł netto w każdym roku;
b) potwierdzeniu prawidłowości wyliczenia udziału kosztów wykorzystanej energii elektrycznej w wartości produkcji
sprzedanej za rok kończący się 31.12.2021 oraz 31.12.2022 - za wynagrodzeniem po 4 900,00 zł w każdym roku.
3.5 Stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
a) wskazanie:
- zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest
publicznie dostępny, lub
- zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie oraz
miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub
- wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez Emitenta praktyk w zakresie ładu
korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem
informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego
W 2025 roku BUMECH S.A. podlegał zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zgromadzonych w dokumencie: „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021”, które to są publicznie dostępne na stronie internetowej
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
b) w zakresie w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w lit. a
tiret pierwsze i drugie, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
31
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Branża, w której działa Emitent i jego Grupa Kapitałowa, od kilku lat podlega dynamicznym zmianom, opracowanie
wieloletniej strategii funkcjonowania w takim otoczeniu jest niezwykle trudne. Świadczą o tym choćby doświadczenia innych
spółek z branży. W przypadku opracowania strategii, Zarząd planuje wprowadzenie w niej aspektów związanych z tematyką
ESG, a więc i wprowadzenie w życie niniejszej zasady. Warto jednak wspomnieć, iż mimo braku sformalizowanej strategii, w
Grupie wdrażane i realizowane są projekty (w szczególności fotowoltaika i kogeneracja), które wpisują się w model
transformacji działalności kopalni „Silesia” i jej otoczenia w kierunku ekologicznych źródeł wytwarzania energii.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. Spółka w zakresie spraw pracowniczych przestrzega przepisów Kodeksu
Pracy, a także innych wewnętrznych regulacji, które zapewniają równouprawnienie i poszanowanie praw pracowniczych.
Emitent przestrzega również przepisów zakazujących dyskryminacji, bez względu na jej przyczynę, w tym ze względu na płeć.
Spółka nie jest jednak w stanie wypełnić tej zasady pod kątem równouprawnienia płci ze względu na specyfikę branży, w
której działa. Zdecydowana większość pracowników to mężczyźni wykonujący ciężką fizyczną pracę pod ziemią jako górnicy
albo też obsługujący maszyny i urządzenia górnicze. Ponadto brak tradycji pracy kobiet pod ziemią w przemyśle górniczym.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym
zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Ze względu na olbrzymią zmienność otoczenia wynikającą głównie z dynamicznych zmian branży wydobycia węgla
kamiennego i całego sektora energetycznego, a także konfliktu zbrojnego za wschodnią granicą Polski, opracowanie i
realizacja szczegółowej strategii rozwoju Grupy opartej na wiarygodnych założeniach i miernikach jest aktualnie skrajnie
ograniczona. Spółki z Grupy skupiają się w chwili obecnej przede wszystkim na przywróceniu sprawnego funkcjonowania
kopalni Silesia, dywersyfikacji działalności i poprawie płynności finansowej Grupy.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie mimo braku sformalizowanej strategii dla Grupy Kapitałowej. W procesach
decyzyjnych uwzględnia się kwestie związane ze zmianą klimatu. Wyrazem tego podejścia są inwestycje, w szczególności
budowa instalacji kogeneracji do produkcji energii elektrycznej i cieplnej z metanu pochodzącego z kopalni „Silesia” mająca na
celu m.in. ograniczenie emisji metanu, który na efekt cieplarniany wywiera większy wpływ niż CO
2.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w
tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Wypełnienie przedmiotowej zasady wymagałoby poniesienia nakładów inwestycyjnych w zakresie infrastruktury
informatycznej. Spółka nie miała planów w tym zakresie, gdyż skupiała się na znacznie pilniejszych potrzebach
inwestycyjnych.
Zwracamy uwagę, że oczekiwanie doprowadzenia do równości w płacach kobiet i mężczyzn - sformułowane w niniejszej
zasadzie Ładu Korporacyjnego - jest niemożliwe do wprowadzenia w podmiocie, w którym zdecydowana większość
pracowników to mężczyźni wykonujący ciężką fizyczną pracę pod ziemią jako górnicy albo obsługujący maszyny i urządzenia
górnicze. Ponadto brak tradycji pracy kobiet pod ziemią w przemyśle górniczym.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie
rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,
analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą
strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność
spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie
udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. Podczas Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń Spółki zawsze ma miejsce
ożywiona dyskusja, kiedy to Akcjonariusze zadają wiele pytań. Zarząd przedstawia sytuację Spółki, komentuje jej wyniki
finansowe oraz perspektywy, udzielając przy tym wyczerpujących odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Dodatkowo
Zarząd na bieżąco udziela odpowiedzi na zapytania przedstawicieli mediów.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi
niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
32
Zasada jest częściowo stosowana. Spółka w miarę możliwości odpowiada na pytania zadawane przez zainteresowanych.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez
radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich
obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje
termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Emitent stosuje niniejszą zasadę w ograniczonym zakresie. Spółka do tej pory nie opracowała polityki różnorodności, gdyż w
jej ocenie Emitent nie ma wpływu na wybór członków Zarządu lub Rady Nadzorczej. Spółka zakłada, iż Akcjonariusze oraz
członkowie Rady Nadzorczej, zgłaszając swoich kandydatów do odpowiednich organów, kierują się dobrem Spółki i zwracają
uwagę na ich kompetencje.
W ocenie Spółki członkowie jej organów zapewniają wszechstronność pod względem kierunków wykształcenia,
specjalistycznej wiedzy oraz doświadczenia zawodowego, czego potwierdzeniem są widniejące na stronie internetowej
życiorysy zawodowe tych osób. Część członków Zarządu i Rady Nadzorczej od wielu lat związana jest z funkcjonowaniem
rynku kapitałowego. Warto także podkreślić, iż udział mniejszości (kobiet) w organie nadzoru przekraczał w 2025 roku poziom
30%.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie
z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Emitent stosuje niniejszą zasadę w ograniczonym zakresie. Spółka do tej pory nie opracowała polityki różnorodności, gdyż w
jej ocenie Emitent nie ma wpływu na wybór członków Zarządu lub Rady Nadzorczej. Spółka zakłada, iż Akcjonariusze oraz
członkowie Rady Nadzorczej, zgłaszając swoich kandydatów do odpowiednich organów, kierują się dobrem Spółki i zwracają
uwagę na ich kompetencje.
W ocenie Spółki członkowie jej organów zapewniają wszechstronność pod względem kierunków wykształcenia,
specjalistycznej wiedzy oraz doświadczenia zawodowego, czego potwierdzeniem są widniejące na stronie internetowej
życiorysy zawodowe tych osób. Część członków Zarządu i Rady Nadzorczej od wielu lat związana jest z funkcjonowaniem
rynku kapitałowego. Warto także podkreślić, iż udział mniejszości (kobiet) w organie nadzoru przekraczał w 2025 roku poziom
30%.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu
walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Emitent stosuje niniejszą zasadę w znacznym zakresie. Rada Nadzorcza przedstawia bowiem Zwyczajnemu Walnemu
Zgromadzeniu w sporządzanym corocznie Sprawozdaniu podsumowanie swojej działalności i Komitetu Audytu, jednakże na
wysokim poziomie uogólnienia.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada
nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym
zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
W chwili obecnej zasada jest stosowana w zakresie wymaganym uregulowaniami kodeksu spółek handlowych. Rada
przedstawia Zwyczajnemu Walnemu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej w ujęciu skonsolidowanym, z
uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
Spółka nie wyklucza rozszerzenia stosowania tej zasady w przyszłości.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych
dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza
podejmowała w celu dokonania tej oceny;
W chwili obecnej zasada jest stosowana w niepełnym wymiarze. Jednak Rada przedstawia Zwyczajnemu Walnemu zwięzłą
ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez nią obowiązków informacyjnych z
tym związanych. Spółka przewiduje rozszerzenie stosowania tej zasady w przyszłości. Zarząd nie wyklucza
zarekomendowanie Radzie Nadzorczej wdrożenie przedmiotowej zasady w szerszym wymiarze.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym
realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Na skutek braku „Polityki różnorodności” sprawozdanie Rady Nadzorczej Emitenta nie zawiera ww. elementów. Jeśli
dokument powstanie - zasada będzie stosowana przez Radę Nadzorczą.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej
działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
33
W związku ze znacznym rozszerzeniem Grupy Kapitałowej, wdrożenie w życie przedmiotowej zasady będzie możliwe w
terminie późniejszym.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi
o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak
również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku
gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże
nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
W chwili obecnej zasada jest realizowana w ograniczonym zakresie poprzez częściowe wypełnienie zasady 2.11.3. Ponadto
do zadań Komitetu Audytu należy monitorowanie systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1. Zasada
prawdopodobnie będzie stosowana w przyszłości.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie wyklucza stosowania tej zasady w przyszłości, jednakże do chwili obecnej żaden z Akcjonariuszy nie zgłaszał
Spółce potrzeb w powyższym zakresie.
4.3 Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym
W przypadku organizacji Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka będzie
stosować niniejszą zasadę.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny
zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Emitent odczytuje przedmiotową zasadę jako ograniczenie praw części Akcjonariuszy wynikających z art. 401 §4 oraz art. 401
§5 Kodeks spółek handlowych. Jednakże Spółka – przy okazji umieszczania na stronie internetowej informacji dotyczących
zwoływanego Walnego Zgromadzenia – nie wyklucza skierowania do Akcjonariuszy sugestii w powyższym zakresie. Zawarcie
przedmiotowej sugestii nie ma jednak mocy wiążącej, a co się z tym bezpośrednio wiąże, Bumech nie może jej skutecznie
wyegzekwować od Akcjonariuszy.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie
rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy
obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na
stronie internetowej spółki;
Emitent odczytuje przedmiotową zasadę jako ograniczenie praw części Akcjonariuszy wynikających z Kodeksu spółek
handlowych. Jednakże Spółka – przy okazji umieszczania na stronie internetowej informacji dotyczących zwoływanego
Walnego Zgromadzenia – nie wyklucza skierowania do Akcjonariuszy niewiążącej sugestii w powyższym zakresie. Emitent
nie jest jednak w stanie zapewnić, że jej Akcjonariusze będą stosować się do wskazanej zasady i zgłaszać swoich
kandydatów na członków Rady Nadzorczej z zachowaniem przewidzianego powyżej terminu.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za
pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym
wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej
odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego
zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym
podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku
obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Spółka stosuje niniejszą zasadę w znacznym stopniu. Na każdym Walnym Zgromadzeniu zawsze jest obecny co najmniej
jeden Członek Zarządu. Emitent dokłada starań, aby na Zgromadzeniu obecny był także przedstawiciel Rady Nadzorczej.
Podczas Walnych Zgromadzeń zawsze obecny jest członek któregoś z organów Emitenta wypowiadający się merytorycznie w
zakresie spraw będących przedmiotem obrad Zgromadzenia, zawsze dochodzi do ożywionej dyskusji z Akcjonariuszami, a
żadne z postawionych pytań nie pozostaje bez odpowiedzi.
c) opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych
Spółka stosuje systemy kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, które
zapewniają rzetelne i jasne przedstawienie ich sytuacji majątkowej i finansowej. Posiadają dokumentację opisującą przyjęte
zasady rachunkowości, określające metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego, także sposób
prowadzenia ksiąg rachunkowych i systemu ochrony danych i ich zbiorów. Efektywność systemu kontroli w procesie
sporządzania sprawozdań finansowych jest sprawdzana przez kierownictwo działu finansowego.
34
Przyjęte zasady rachunkowości zapewniają porównywalność sprawozdań finansowych przy zastosowaniu reguły kontynuacji
działalności i ostrożnej wyceny.
Bumech prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym, który posiada zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób
nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Struktura systemu zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność
zapisów operacji w księgach oraz kontrolę pomiędzy księgami: sprawozdawczą, główną i pomocniczymi. Wysoka elastyczność
systemu pozwala na jego bieżące dostosowywanie do zmieniających się zasad rachunkowości lub innych norm prawnych.
W aspekcie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań finansowych, na bieżąco prowadzony jest monitoring zmian w
przepisach. W przypadku istotnych zmian przepisów związanych ze sporządzaniem sprawozdań dla pracowników księgowości
spółek z Grupy Kapitałowej przeprowadzane są szkolenia oraz zapewnione doradztwo prawne w tym zakresie.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz raportów
okresowych Spółki sprawuje Zarząd.
d) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem
liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z
nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Zgodnie z najlepszą wiedzą Bumech, na dzień 31.12.2025 roku Spółka miała następujących akcjonariuszy posiadających
co najmniej 5% udział w jej kapitale zakładowym:
Akcjonariusz
Ilość akcji/
głosów
Udział w kapitale
zakładowym (w %)
Udział w ogólnej liczbie
głosów na Walnym
Zgromadzeniu (w %)
Marcin Sutkowski wraz z Anną Sutkowską
5 008 873
33,39
33,39
Porozumienie Akcjonariuszy Mniejszościowych Bumech SA
957 921
6,39
6,39
Zdzisław Gdaniec
954 685
6,36
6,36
e) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z
opisem tych uprawnień
Akcje Emitenta nie mają specjalnych uprawnień kontrolnych. Wszystkie reprezentują takie same prawa.
f) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania
prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania
prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Emitentowi nie są znane żadne ograniczenia odnośnie wykonywania praw głosu.
g) wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta
Emitentowi nie są znane żadne ograniczenia odnośnie przenoszenia prawa własności.
h) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności
prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zarząd składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków
Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Kadencja członka Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Członkowie Zarządu powoływani są na okres
wspólnej kadencji. Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi jej sprawy za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji
Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Emitenta uprawniony
jest zgodnie ze Statutem: a/ w przypadku powołania Zarządu jednoosobowego – Prezes Zarządu samodzielnie, b/ w przypadku
powołania zarządu wieloosobowego – dwóch członków zarządu działających łącznie lub członek zarządu działający łącznie z
prokurentem. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu Spółki zatwierdzony przez Radę Nadzorczą
dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem: .www.bumech.pl
Do obowiązków Zarządu Spółki należy w szczególności:
• zwoływanie Walnych Zgromadzeń,
• prowadzenie rachunkowości Spółki,
• przekazywanie informacji i okresowych raportów Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Komisji
Nadzoru Finansowego oraz agencjom informacyjnym,
• przedkładanie Radzie Nadzorczej sprawozdania z działalności Spółki, wniosków w sprawie podziału zysków, źródeł i
sposobów pokrycia ewentualnych strat oraz wysokości odpisów na fundusze celowe,
• udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw.
Zgodnie ze Statutem posiedzenia Zarządu zwoływane są w miarę potrzeby. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się bez
oficjalnego zwołania w przypadku, gdy obecni są wszyscy członkowie Zarządu i żaden z nich nie wyraził sprzeciwu co do
odbycia posiedzenia i proponowanego porządku obrad. Przez dużą część roku 2025 Zarząd był dwuosobowy.
35
Zarząd nie posiada uprawnień do podejmowania decyzji o wykupie akcji poza przypadkami wynikającymi z przepisów kodeksu
spółek handlowych.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bumech dnia 30.06.2022 roku podjęło uchwałę nr 31 w sprawie: zmiany statutu Spółki i
upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z możliwością
wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. W uchwale tej Zgromadzenie upoważniło Zarząd do podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 2.073.568 zł (dwa miliony siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt
osiem złotych) poprzez emisję nie więcej niż 518.392 (pięćset osiemnaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe
na okaziciela, o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda akcja, w granicach określonych poniżej (kapitał docelowy).
Zarząd mógł wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, w
drodze jednej lub kilku emisji akcji i skorzystał z tego prawa w 2025 roku (szerzej na ten temat w punkcie 1.11 niniejszego
Sprawozdania)
i) opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta
Na mocy § 27 Statutu Spółki do zmiany Statutu Spółki niezbędne jest zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które
dla swej ważności podejmuje uchwałę zapadającą większością ¾ głosów.
j) sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu
ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin
został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Zwołanie i zorganizowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek
handlowych i Statucie Spółki, a także Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz
umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty zgodnie z przepisami
Kodeksu spółek handlowych należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie to powinno być
uzasadnione. Projekty uchwał proponowane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być
przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie
umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa. Obsługę
techniczną i organizacyjną posiedzenia Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd Spółki.
Walne Zgromadzenie zwołane na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną
dwudziestą) kapitału zakładowego powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu
napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw
wnoszonych pod jego obrady.
W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w składzie umożliwiającym
udzielenia merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz zaproszeni eksperci powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie
niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i
informacji dotyczących Spółki. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć eksperci oraz goście zaproszeni przez organ
zwołujący dane Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do
udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres mailowy, na który lista powinna być
wysłana.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub
przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać
prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo
powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci
elektronicznej.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki lub osoba przez niego wskazana, a w przypadku
nieobecności tych osób Prezes Zarządu lub osoba wskazana przez Zarząd Spółki, po czym spośród osób uprawnionych do
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Zgromadzenie niezwłocznie przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, informuje
o jego ogłoszeniu dokonanym zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz stwierdza obecność notariusza
sporządzającego protokół z obrad Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza sprawdzenie
listy obecności, a następnie ogłasza, ilu uczestników jest obecnych na zgromadzeniu, podając liczbę akcji i głosów
reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje listę obecności i zarządza
wyłożenie jej do wglądu akcjonariuszy podczas obrad.
Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym
Zgromadzeniu, sprawdzenia listy obecności dokonuje wybrana w tym celu komisja składająca się z trzech osób.
Wnioskodawca ma prawo wyboru jednego członka tej komisji. W przypadku wątpliwości, co do prawa uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu określonej osoby lub wykonywania przez nią prawa głosu, komisja ta w drodze uchwały powziętej zwykłą
większością głosów przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoje stanowisko w sprawie dopuszczenia danej osoby do udziału
w Walnym Zgromadzeniu. Osoba zainteresowana może odwołać się od decyzji komisji do Walnego Zgromadzenia. Walne
Zgromadzenie podejmuje decyzję o dopuszczeniu danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu w drodze uchwały, w
głosowaniu jawnym, bezwzględną większością głosów oddanych.
Walne Zgromadzenie może wybrać Komisję Skrutacyjną. Po stwierdzeniu, iż Walne Zgromadzenie jest zdolne do
podejmowania ważnych uchwał, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie nad przyjęciem porządku
obrad. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały o charakterze porządkowym oraz dotyczące zwołania
Zgromadzenia, mimo nieumieszczenia ich w porządku obrad. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które
mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
36
Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mają prawo przed
terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku
obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza na stronie internetowej projekty uchwał. Akcjonariusze podczas obrad Walnego
Zgromadzenia mają prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego
Zgromadzenia.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami Walnego Zgromadzenia i zapewnia sprawny jego przebieg oraz
poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien w szczególności
przeciwdziałać nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia oraz zapewniać respektowanie praw
akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie powinien bez ważnych powodów składać
rezygnacji ze swojej funkcji. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu uczestnikom obrad oraz członkom
Zarządu, Rady Nadzorczej, biegłym rewidentom i innym zaproszonym osobom. Po wyczerpaniu listy mówców
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie, przedstawiając projekt uchwały lub wniosku poddawanego
pod głosowanie. Uczestnikom Walnego Zgromadzenia przysługuje sprzeciw wobec decyzji Przewodniczącego.
Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów, przy czym łącznie przerwy
nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza
tajne głosowanie przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie
ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza
tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru Komisji
Skrutacyjnej. W tym celu, przed podjęciem uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej, Walne Zgromadzenie
każdorazowo podejmie uchwałę w sprawie uchylenia tajności głosowania nad uchwałą w sprawie wyboru Komisji
Skrutacyjnej. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadają w głosowaniu jawnym imiennym.
Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady
Nadzorczej może być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
Walne Zgromadzenie, ustalając wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, określa je w godziwej wysokości, z
zastrzeżeniem, iż nie powinno ono stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać w znaczący sposób na jej
wynik finansowy.
Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd udziela akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli
jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.
Walne Zgromadzenie, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, podejmuje decyzję o ewentualnej
obecności na posiedzeniu dziennikarzy, nagrywaniu przez nich obrad bądź dokonywaniu zdjęć lub filmowaniu. Przebieg obrad
Walnego Zgromadzenia może być utrwalany przy pomocy elektronicznych nośników informacji. Utrwalone nagrania z
przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia są archiwizowane w siedzibie Spółki.
Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone
sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne
Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest
oczywiście bezprzedmiotowe.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, stwierdzając wyczerpanie porządku obrad, zamyka obrady Walnego Zgromadzenia.
Wszelkie sprawy dotyczące przebiegu obrad a nie uregulowane niniejszym Regulaminem, rozstrzygają uczestnicy Walnego
Zgromadzenia w drodze głosowania. Wszelkie zmiany Regulaminu wymagają dla swojej ważności uchwały Walnego
Zgromadzenia. Zmiany w Regulaminie obowiązują najwcześniej od następnego Walnego Zgromadzenia, odbywającego się
po Walnym Zgromadzeniu, na którym podjęto uchwałę o zmianie Regulaminu.
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają m.in.:
a/ powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem §13 a ust.1 Statutu;
b/ ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
c/ uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia;
d/ zmiana Statutu Spółki, w tym zmiana przedmiotu działalności Spółki;
e/ likwidacja Spółki, połączenie Spółki z innym podmiotem, podział Spółki, zbycie przedsiębiorstwa Spółki;
f/ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego
prawa rzeczowego.
Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w tych
sprawach.
k) opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz
ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku
obrotowego z uwzględnieniem lit. l)
Zarząd
W dniu 31.12.2024 roku skład Zarządu Emitenta jest następujący:
- Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomiczno – Finansowych – Andrzej Bukowczyk
- Wiceprezes Zarządu - Michał Kończak
Od dnia 05 marca 2025 roku, na okres 3 miesięcy, Rada Nadzorcza delegowała swojego członka – Pana Tomasza Derę - do
czasowego wykonywania czynności członka Zarządu i powierzyła mu funkcję Prezesa Zarządu Emitenta.
Równocześnie tego samego dnia Rada Nadzorcza Spółki postanowiła zmienić funkcję pełnioną w Zarządzie przez Pana
Andrzeja Bukowczyka na Wiceprezesa Zarządu.
37
Pan Andrzej Bukowczyk złożył rezygnację z pełnionej funkcji Wiceprezesa Zarządu na koniec dnia 11 lipca 2025 roku,
motywując swoją decyzję koniecznością zwiększonego zaangażowania w prace korporacyjne i operacyjne w spółkach Grupy
Kapitałowej Bumech S.A., a w szczególności Przedsiębiorstwie Górniczym Silesia sp. z o.o. w restrukturyzacji.
Ponadto Rada Nadzorcza Bumech z dniem 11 lipca 2025 roku postanowiła powołać do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Pana
Krzysztofa Geritza.
Dnia 20 listopada 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki odwołała z końcem tego dnia z funkcji Wiceprezesa Zarządu Pana Michała
Kończaka; powołując do Zarządu z dniem 21 listopada 2025 roku Pana Andrzeja Bukowczyka i powierzając mu funkcję
Wiceprezesa Zarządu.
Dnia 20 listopada 2025 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Krzysztofa Geritz z pełnienia funkcji członka Zarządu Emitenta
na koniec dnia 31 grudnia 2025 roku.
Zatem na dzień 31.12.2025 roku Zarząd był dwuosobowy i tworzyli go Panowie:
- Prezes Zarządu – Krzysztof Geritz
- Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomiczno – Finansowych – Andrzej Bukowczyk
Rada Nadzorcza powołała z dniem 01 stycznia 2026 roku na Prezesa Zarządu Pana Jonasza Drabka.
Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów prawa oraz postanowień wewnętrznych aktów normatywnych dostępnych na
stronie internetowej Spółki. Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi jej sprawy za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do
kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza
Na dzień 31.12.2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Rada pracowała i pracuje w składzie:
• Józef Aleszczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Marcin Białkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Kamila Kliszka – Sekretarz Rady Nadzorczej
• Anna Sutkowska - Członek Rady Nadzorczej
• Jerzy Walczak – Członek Rady Nadzorczej
• Tomasz Dera - Członek Rady Nadzorczej.
Pani Kamila Kliszka złożyła rezygnację z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na koniec dnia 16
września 2025 roku, jako powód rezygnacji wskazując względy osobiste.
Pan Jerzy Walczak złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 29 października 2025 roku; a
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 30 października 2025 roku odwołało z organu nadzorczego Bumech Pana
Marcina Białkowskiego oraz powołało do niego Panią Kamilę Kliszkę oraz Panów: Michała Gajewskiego, Jerzego Guta oraz
Jarosława Kraszewskiego.
Zatem na dzień 31.12.2025 roku skład Rady Nadzorczej Emitenta był następujący:
• Tomasz Dera - Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Anna Sutkowska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
• Kamila Kliszka - Sekretarz Rady Nadzorczej
• Józef Aleszczyk – Członek Rady Nadzorczej
• Michał Gajewski – Członek Rady Nadzorczej
• Jerzy Gut – Członek Rady Nadzorczej
• Jarosław Kraszewski - Członek Rady Nadzorczej.
Dodatkowo Pan Tomasz Dera złożył rezygnację ze skutkiem na 31 grudnia 2025 roku.
Członkowie RN są wybierani i działają na podstawie przepisów prawa oraz postanowień wewnętrznych aktów normatywnych
dostępnych na stronie internetowej Spółki. Do zakresu działania Rady należy prowadzenie stałego nadzoru i kontroli
działalności Emitenta, mając przede wszystkim na względzie interes Spółki. Sprawuje ona kontrolę nad realizacją przez Zarząd
Spółki uchwał Walnych Zgromadzeń i wytycznych Rady.
Rada może w każdym czasie żądać od Zarządu i pracowników Spółki wszelkich sprawozdań i wyjaśnień, przeglądać księgi,
dokumenty oraz sprawdzać stan majątkowy Spółki. Jej posiedzenia powinny odbywać się przynajmniej 3 (trzy) razy w roku
obrotowym. Posiedzenie Rady może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę
najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwały w przedmiocie nieobjętym
porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z
obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. Uchwały mogą zostać podjęte w trybie obiegowym. Uchwały Rady zapadają
bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego RN. Członkowie Rady
Nadzorczej korzystają z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki, w zakresie koniecznym do wykonywania
czynności związanych ze sprawowaniem funkcji w Radzie. Zarząd Spółki zapewnia obsługę techniczną RN, a Spółka pokrywa
koszty jej działalności.
Komitet Audytu
Komitet Audytu (dalej: KA, Komitet) został powołany w Spółce w 2015 roku. Dostosowując zasady funkcjonowania Komitetu do
wymogów Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Rada
Nadzorcza Emitenta zatwierdziła nowy Regulamin Komitetu dnia 09.10.2017 roku określający skład, sposób powołania,
zadania, kompetencje i tryb pracy KA.
38
Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania skład Komitetu był następujący:
• Marcin Białkowski
• Józef Aleszczyk
• Anna Sutkowska
• Jerzy Walczak
W okresie sprawozdawczym były następujące zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu:
Dnia 29 października 2025 roku Pan Jerzy Walczak złożył rezygnację z funkcji członka RN, a Pan Marcin Białkowski został
odwołany z RN przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 30 października 2025 roku. Z dniem 21 listopada
2025 roku członkiem KA został Pan Michał Gajewski.
Zatem na dzień 31 grudnia 2025 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili:
• Anna Sutkowska
• Józef Aleszczyk
• Michał Gajewski
Komitet tworzą co najmniej trzy osoby powoływane przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków w drodze uchwały. Jego
pracami kieruje Przewodniczący wybierany przez Radę Nadzorczą. Przynajmniej jeden członek Komitetu posiada wiedzę i
umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków KA jest niezależna od
Emitenta. Członkowie Komitetu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje
się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub
poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
Posiedzenia Komitetu odbywają się przynajmniej 2 (dwa) razy w roku obrotowym. Mogą się odbyć bez formalnego zwołania,
jeśli wszyscy Członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia, potwierdzając ten fakt poprzez złożenie podpisu
na liście obecności oraz nikt z Członków KA nie wniesie w rozsądnym terminie zastrzeżenia do proponowanego porządku
obrad. Uchwały Komitetu mogą zostać podjęte w formie pisemnej, bez odbycia posiedzenia Komitetu (w trybie obiegowym).
Zapadają one bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Komitetu.
KA ma swobodę w zakresie korzystania z doradztwa i pomocy ze strony zewnętrznych doradców prawnych, rachunkowych lub
innych, jakich uzna za koniecznych do wypełniania swoich obowiązków i powinna otrzymać odpowiednie środki od Spółki na ten
cel. Zarząd Emitenta lub osoby przez niego wskazane zapewniają Komitetowi dostęp do dokumentów i środków technicznych
potrzebnych do realizacji jego funkcji.
Do zadań komitetu audytu należy m. in. monitorowanie: a) procesu sprawozdawczości finansowej, b) skuteczności systemów
kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości
finansowej, c) wykonywania czynności rewizji finansowej.
l) W odniesieniu do Komitetu Audytu albo odpowiednio Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub
kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków Komitetu Audytu wskazanie:
a. osób spełniających ustawowe kryteria niezależności,
b. osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze
wskazaniem sposobu ich nabycia,
c. osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich
nabycia,
d. czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone
usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano
zgodę na świadczenie tych usług,
e. głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki
świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz
przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
f. czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki,
a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego -
czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru
spełniającej obowiązujące kryteria,
g. liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub
kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu,
h. w przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub
kontrolujący - które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz
z przytoczeniem odpowiednich danych,
Sposób funkcjonowania Komitetu Audytu określa Ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (dalej: Ustawa) a także Regulamin Komitetu Audytu BUMECH S.A. z dnia 09 października
2017 roku.
a) Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności:
Kryteria niezależności określone w Ustawie spełniali Panowie Marcin Białkowski, Józef Aleszczyk oraz Jerzy Walczak,
teraz także Pan Michał Gajewski.
b) Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze
wskazaniem sposobu ich nabycia:
39
Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości posiada Pan Józef Aleszczyk mający tytuł naukowy doktora nauk
ekonomicznych. Posiada doświadczenie zawodowe począwszy od stanowiska głównego księgowego poprzez doradztwo
biznesowe, pełnienie funkcji Wiceprezesa ds. Ekonomiczno – Finansowych w spółkach kapitałowych, na Dyrektorze
Departamentu Kluczowych Podmiotów w Ministerstwie Finansów kończąc. Pan Józef Aleszczyk przez wiele lat był adiunktem
na uczelniach ekonomicznych, w tym Akademii Ekonomicznej w Poznaniu, pełniąc kilkakrotnie funkcję Kierownika Katedr.
Pani Anna Sutkowska. posiada bogate doświadczenie w dziedzinie rachunkowości finansowej i rachunkowości zarządczej, w
tym w nadzorze merytorycznym operacji finansowo-księgowych dużej spółki ze znaczącej grupy kapitałowej w Polsce. Od
kilkunastu lat zajmuje wysokie stanowiska kierownicze, w tym od 2011 roku głównego księgowego. Pani Anna Sutkowska jest
absolwentką studiów magisterskich na Kierunku Finanse i Bankowość Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu oraz
studiów podyplomowych Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie.
Ukończyła liczne kursy i szkolenia specjalistyczne z zakresu rachunkowości i zarządzania finansami, w tym zdała blok
egzaminów dla biegłych rewidentów. Wiedzę merytoryczną stanowią polskie i międzynarodowe prawo bilansowe i prawo
podatkowe, zarządzanie finansami, budżetowanie i planowanie finansowe, zarządzanie projektami oraz wielostopniowa
konsolidacja sprawozdań finansowych.
c) Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent:
Wiedzę i umiejętności z zakresu branży posiadał Pan Marcin Białkowski, który jest absolwentem Akademii Górniczo-Hutniczej w
Krakowie na kierunku „Zarządzanie Międzynarodowymi Przedsięwzięciami Górniczymi” W latach 2006 – 2008 pracował jako
Dyrektor Departamentu Dywersyfikacji i Nowych Przedsięwzięć w KGHM Polska Miedź SA i zasiadał w Radzie Nadzorczej
Zanam – Legmet Sp. z o.o.
Wiedzę z zakresu branży posiada też Pani Anna Sutkowska, która przez wiele lat związana była zawodowo z Grupą Kapitałową
KGHM Polska Miedź S.A.
W związku z wieloletnim członkostwem w Radzie Nadzorczej Emitenta – Pan Józef Aleszczyk ma także ugruntowaną wiedzę na
temat branży górniczej, w której funkcjonują spółki z Grupy.
d) Czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone
usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano
zgodę na świadczenie tych usług:
W okresie sprawozdawczym PKF Consult wykonał na rzecz Emitenta:
- usługę atestacyjną zleconą przez Radę Nadzorczą Bumech dotyczącą oceny przez biegłego rewidenta sprawozdania o
wynagrodzeniach za rok 2024 w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8
Ustawy o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
spółkach publicznych.
PKF do wykonania powyższej usługi został wybrany przez Radę Nadzorczą Bumech dnia 25 marca 2025 roku po wcześniejszej
rekomendacji Komitetu Audytu. Komitet potwierdził, iż przeprowadził ocenę zagrożeń i zabezpieczeń niezależności biegłego
rewidenta oraz firmy audytorskiej, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze i w jego ocenie nie występuje ryzyko braku niezależności biegłego i firmy audytorskie
- usługę w zakresie atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Bumech S.A. obejmującej rok
obrotowy zakończony 31.12.2024 roku.
PKF do wykonania powyższej usługi obowiązujące przepisy prawa nie wymagały zgody Rady Nadzorczej.
e) Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki
świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz
przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:
Główne założenia „Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej w Bumech SA”:
1. Polityka wyboru firmy audytorskiej
1) Firmę audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych (dalej: Audytor) wybiera Rada Nadzorcza
Bumech w formie uchwały, działając na podstawie rekomendacji wydanej przez Komitet Audytu.
2) Umowa z Audytorem może być przedłużana z zachowaniem wymogów prawa powszechnie obowiązującego. W
przypadkach określonych przepisami prawa, gdy wybór Audytora nie dotyczy przedłużenia umowy z dotychczasowym
Audytorem, rekomendacja Komitetu jest wydawana w następstwie procedury przetargowej wyboru Audytora
organizowanej przez Emitenta, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 2) b).
3) W przypadku, gdy decyzja RN w zakresie wyboru Audytora odbiega od rekomendacji Komitetu, Rada uzasadnia w
formie pisemnej przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu i przekazuje takie uzasadnienie do
wiadomości Walnego Zgromadzenia.
4) Wybór Audytora dokonywany jest z uwzględnieniem jego bezstronności i niezależności oraz analizy prac
realizowanych przez niego w Spółce, wychodzących poza zakres badania sprawozdania finansowego celem
uniknięcia konfliktu interesów.
5) Przy wyborze Audytora Rada przestrzega określonych prawem zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego
rewidenta.
6) Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z Audytorem na okres nie krótszy niż dwa lata z
możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy; jednak w przypadku kontynuacji współpracy z
Audytorem wybranym przed 01.01.2017 roku, umowa z firmą audytorską może być przedłużana na okresy roczne.
2. Kryteria wyboru firmy audytorskiej
40
Komitet, przygotowując rekomendację oraz Rada, dokonując ostatecznego wyboru Audytora, bierze pod uwagę m. in.
następujące kryteria:
1) posiadane doświadczenie Audytora w badaniu sprawozdań finansowych spółek giełdowych;
2) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie pracowników Audytora w badaniu sprawozdań sporządzonych według
MSSF i MSR;
3) przebieg dotychczasowej współpracy Audytora ze Spółką;
4) reputację Audytora na rynku;
5) poziom oferowanej ceny za świadczone usługi;
6) inne kryteria określone przez Bumech (w tym Komitet) przed rozpoczęciem procedury wyboru Audytora.
3. Rekomendacja Komitetu Audytu
1) W przypadku, gdy wybór Audytora polega na przedłużeniu umowy o badanie sprawozdania finansowego z
dotychczasowym Audytorem, Komitet, wydając Radzie rekomendację co do wyboru Audytora:
a) wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe;
b)oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływu stron trzecich;
c)stwierdza, że badana jednostka zainteresowania publicznego nie zawarła umów zawierających klauzule, o których
mowa w art. 66 ust. 5a ustawy o rachunkowości;
2) W przypadku, gdy wybór Audytora nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego z
dotychczasowym Audytorem, rekomendacja Komitetu:
a) zawiera co najmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz ze wskazaniem uzasadnionej preferencji
Komitetu wobec jednej z nich;
b) jest sporządzana w następstwie procedury wyboru, chyba że zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa
procedura nie jest konieczna.
4. Procedura Wyboru Audytora
1) Procedurę wyboru Audytora organizuje i przeprowadza Spółka, na podstawie wytycznych Komitetu Audytu. Pod
pewnymi warunkami Bumech może zaprosić do składania ofert dowolne firmy audytorskie.
2) Spółka przygotowuje dla zaproszonych firm audytorskich dokumentację przetargową, która m. in. zawiera przejrzyste i
niedyskryminujące kryteria wyboru stosowane do oceny ofert złożonych przez Audytorów.
3) Bumech w toku procedury wyboru może przeprowadzać bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami.
4) Emitent przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru zatwierdzane przez Komitet Audytowy.
5) Bumech i Komitet uwzględniają wszelkie ustalenia lub wnioski, które mogą wpływać na wybór firmy audytorskiej, a są
zawarte w rocznym sprawozdaniu przygotowanym przez Komisję Nadzoru Audytowego, dotyczącym m.in. wniosków z
kontroli przeprowadzonych w firmach audytorskich.
Główne założenia „Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Bumech S.A., przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem”:
1. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Bumech ani żaden z członków sieci, do której
należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki lub, jednostek przez
nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej żadnych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych jako usług
zabronionych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014
r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu
publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (dalej: Rozporządzenie 537/2014). Usługi te zostały wymienione w
art. 5 ust. 1 Rozporządzenie 537/2014.
2. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Bumech ani żaden z członków sieci, do której
należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki lub jednostek przez
nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań
finansowych w: a) w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz b) w roku
obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług wymienionych w art. 5 ust.
1 pkt e) Rozporządzenia 537/2014.
3. Z zastrzeżeniem ust. 4, biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Emitenta ani żaden z
członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, mogą świadczyć bezpośrednio lub pośrednio na rzecz
Bumech lub jednostek przez niego kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej usługi niebędące badaniem sprawozdań
finansowych wymienione w art. 136 ust. 2 Ustawy.
4. Świadczenie usług, o których mowa w ust. 3, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Emitenta,
po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73
Ustawy oraz wyrażeniu przez Komitet uprzedniej zgody na świadczenie takich usług.
5. Zarząd Bumech jest zobowiązany niezwłocznie informować Komitet o zamiarze zlecenia przez Emitenta świadczenia lub
wykonania przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską przeprowadzających badanie ustawowe w Spółce lub członka
sieci, do której należy ten biegły rewident lub ta firma audytorska, dozwolonych usług niebędących badaniem, o których
mowa w niniejszym dokumencie. Na żądanie Komitetu Zarząd Bumech zobowiązany jest przedstawić wszelkie niezbędne
informacje dodatkowe dotyczące przedmiotu i zakresu dozwolonych usług będących przedmiotem planowanego zlecenia i
warunków ich świadczenia, w zakresie niezbędnym dla umożliwienia Komitetowi przeprowadzenia prawidłowej oceny
zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w ust. 4 powyżej.
6. Komitet Audytu na bieżąco monitoruje stosowanie się przez Spółkę do zakazu świadczenia bezpośrednio lub pośrednio na
rzecz Spółki lub na rzecz jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej, usług zabronionych, o których
mowa w ust. 1 powyżej, jak również legalności i prawidłowości świadczenia przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską
oraz członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, usług dozwolonych, o których mowa w ust. 3
powyżej.
7. W zakresie nieuregulowanym niniejszą Polityką stosuje się przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności
Rozporządzenia 537/2014 i Ustawy.
41
f) Czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki,
a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego -
czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru
spełniającej obowiązujące kryteria:
Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące
regulacje prawne.
Zważywszy na przebieg dotychczasowej współpracy z firmą audytorską PKF Consult Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie
(dalej: PKF, Audytor) oraz na fakt:
• posiadania przez ww. Audytora doświadczenia w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych
na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
• kwalifikacji zawodowych i doświadczenia pracowników Audytora w badaniu sprawozdań sporządzonych według
standardów międzynarodowych (MSSF i MSR),
• dobrej reputacji Audytora na rynku,
• możliwości przedłużenia zawartej z PKF umowy o badanie sprawozdań finansowych Spółki;
Komitet Audytu zarekomendował Radzie Nadzorczej Spółki wybór PKF w drodze przedłużenia zawartej pomiędzy Emitentem a
Audytorem umowy o badanie sprawozdań finansowych Spółki.
Komitet Audytu oświadczył także, że udzielana rekomendacja dotycząca wyboru Audytora do badania sprawozdań finansowych
Spółki jest wolna od wpływów jakichkolwiek osób trzecich. Ponadto Komitet Audytu stwierdził, że Spółka nie zawarła
jakichkolwiek umów zawierających klauzule, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą
Bumech, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki, do określonych kategorii lub
wykazów firm audytorskich.
g) Liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub
kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu:
Komitet Audytu w okresie sprawozdawczym odbył pięć posiedzeń.
h) W przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub
kontrolujący - które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz
z przytoczeniem odpowiednich danych:
Nie dotyczy
m) w przypadku emitenta, który jest jednostką dużą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 1d ustawy o rachunkowości – opis
polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w
odniesieniu do płci i innych kwestii, w szczególności do wieku, niepełnosprawności lub wykształcenia i doświadczenia
zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym,
a w przypadku gdy emitent nie stosuje takiej polityki – wyjaśnienie takiej decyzji; obowiązek uznaje się za spełniony
również wtedy, jeżeli te informacje emitent zawarł w swojej sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz umieścił
stosowne odniesienie do nich w oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
Nie dotyczy
3.6 Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach).
W okresie sprawozdawczym Bumech dysponował zamiejscową placówką w Iwinach. Pozostałe spółki z Grupy nie posiadają
oddziałów ani jednostek zamiejscowych.
3.7 Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Emitenta jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego
zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.
W 2025 roku PG Silesia kontynuowała działania restrukturyzacyjne prowadzone w ramach postępowania sanacyjnego. W
trakcie drugiego półrocza 2025 roku wystąpiły zdarzenia zwiększające poziom niepewności związanej z dalszym przebiegiem
postępowania, w tym złożenie przez zarządcę masy sanacyjnej wniosku o umorzenie postępowania restrukturyzacyjnego.
W dniu 7 stycznia 2026 roku Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach wydał postanowienie o umorzeniu postępowania
restrukturyzacyjnego PG Silesia, przy czym postanowienie to nie jest prawomocne, a Spółka złożyła na nie zażalenie. Kierując
się jednak zasadą ostrożności, PG Silesia złożyła uproszczony wniosek o ogłoszenie upadłości.
Równolegle Bumech, dążąc do zabezpieczenia ciągłości funkcjonowania kopalni oraz ograniczenia negatywnego wpływu
sytuacji PG Silesia na działalność Emitenta i Grupy, zmierzał do przejęcia operacyjnego prowadzenia zakładu górniczego.
W dniu 8 grudnia 2025 roku Emitent złożył ofertę dzierżawy kopalni Silesia jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
obejmującej składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia działalności wydobywczej.
W dniu 29 grudnia 2025 roku zawarte zostało porozumienie pomiędzy stroną społeczną, stroną rządową, Emitentem oraz
zarządcą sądowym PG Silesia, którego celem było wsparcie dalszego funkcjonowania kopalni oraz stabilizacja sytuacji
społecznej i operacyjnej zakładu.
42
Po dniu bilansowym, 29 stycznia 2026 roku, Bumech S.A. podpisał z zarządcą sądowym PG Silesia umowę dzierżawy kopalni,
uzależnioną od spełnienia określonych warunków, w tym uzyskania zgody sędziego-komisarza oraz przeniesienia koncesji na
wydobywanie węgla kamiennego na Emitenta. W dniu 19 lutego 2026 roku Sędzia-komisarz w Sądzie Rejonowym Katowice-
Wschód w Katowicach wyraził zgodę na zawarcie umowy dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa PG Silesia,
obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności wydobywczej i
przeróbki mechanicznej węgla kamiennego. Tym samym ziścił się jeden z dwóch warunków niezbędnych do wejścia w życie
umowy dzierżawy.
W dniu 30 stycznia 2026 roku Emitent złożył do Ministra Klimatu i Środowiska wniosek o przeniesienie na swoją rzecz koncesji
na wydobywanie węgla kamiennego i metanu jako kopaliny towarzyszącej ze złoża „Silesia”. Jednak do dnia 02 marca 2026
roku nie ziścił się drugi z warunków Umowy, tj. właściwy organ koncesyjny nie dokonał przeniesienia koncesji PG Silesia na
wydobywanie węgla kamiennego na Emitenta. Żadna ze stron umowy nie odstąpiła od Umowy, a Spółka w dalszym ciągu
podejmowała czynności faktyczne i prawne zmierzające do spełnienia warunków wejścia w życie Umowy. W rezultacie dnia 17
marca 2026 roku Minister Klimatu i Środowiska wydał decyzję, na mocy której przeniósł na rzecz Bumech S.A. koncesję na
wydobywanie węgla kamiennego i metanu jako kopaliny towarzyszącej ze złoża „Silesia”, nadając jej rygor natychmiastowej
wykonalności. Tym samym ziścił się ostatni z dwóch warunków niezbędnych do wejścia w życie umowy dzierżawy Kopalni
Węgla Kamiennego SILESIA, jako zorganizowanej część przedsiębiorstwa PG Silesia. W rezultacie umowa dzierżawy weszła w
życie z dniem 18 marca 2026 roku.
W dniu 23 kwietnia 2026 r. Bumech zawarł ze spółką publiczną (w której posiada 50% akcji w kapitale zakładowym), tj. Capital
Partners S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Capital Partners) umowę inwestycyjną, dotyczącą wdrożenia nowego modelu
biznesowego w Capital Partners (dalej: Umowa Inwestycyjna). Zgodnie z Umową Inwestycyjną Bumech i Capital Partners
postanowili odstąpić od wdrożenia pierwotnie planowanego przez Bumech modelu biznesowego w Capital Partners związanego
z produkcją, magazynowaniem i dostarczaniem energii elektrycznej, cieplnej i wody w oparciu o potencjał terenów
poprzemysłowych z wykorzystaniem odnawialnych i zrównoważonych źródeł energii oraz zasobów wodnych, w tym w
szczególności połączenia Capital Partners ze spółką zależną Bumech – Modern Solutions for Environment sp. z o.o., o którym
Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 53/2025 z dnia 17 listopada 2025 r.
Bumech i Capital Partners w Umowie Inwestycyjnej postanowili podjąć działania celem wdrożenia w Capital Partners nowego
modelu biznesowego związanego ze świadczeniem usług oraz działalnością produkcyjną dla sektora obronnego. W celu
wdrożenia nowego modelu biznesowego Bumech i Capital Partners planują następujące działania:
1) sprzedaż przez Bumech na rzecz Capital Partners za łączną cenę 100.000,00 zł 100% udziałów w kapitale zakładowym
spółki zależnej Bumech – BUMECH DEFENSE sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej: Bumech Defense), która posiada
koncesję, udzieloną przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji na podstawie art. 7 ust. 1 oraz art. 8 ust. 1 ustawy z
dnia 13 czerwca 2019 roku o wykonywaniu działalności gospodarczej w zakresie wytwarzania i obrotu materiałami
wybuchowymi, bronią, amunicją i technologią o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym (dalej: Zbycie Bumech Defense);
2) po Zbyciu Bumech Defense – przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego Bumech Defense w drodze emisji
nowych udziałów, które zostaną objęte przez Bumech w zamian za wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) tj.
zorganizowanej części przedsiębiorstwa Bumech pod nazwą Bumech Szopienice, stanowiącej organizacyjnie i finansowo
wyodrębniony zespół składników majątkowych, w tym nieruchomość wraz z fabryką na terenie dawnej Huty Metali Nieżelaznych
"Szopienice", wykwalifikowany personel oraz dział badań i rozwoju (dalej: ZCP-Bumech Szopienice), który będzie mógł być
przez Bumech Defense wykorzystany do rozpoczęcia działalności usługowej i produkcyjnej w sektorze obronnym (dalej:
Wniesienie ZCP-Bumech Szopienice), przy czym Wniesienie ZCP-Bumech Szopienice uzależnione jest od wcześniejszego
uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych ze strony Bumech; ponadto przedmiot aportu zostanie uprzednio wyceniony przez
niezależny, profesjonalny podmiot;
3) po Wniesieniu ZCP-Bumech Szopienice – planowane jest dokonanie połączenia Bumech Defense, jako spółki przejmowanej,
z Capital Partners, jako spółką przejmującą.
W celu rozpoczęcia realizacji przyjętego planu Bumech i Capital Partners w dniu 23 kwietnia 2026 r. zawarli umowę sprzedaży
Bumech Defense, na podstawie której Capital Partners nabył od Bumech 100% udziałów w Bumech Defense za łączną cenę
sprzedaży w wysokości 100.000,00 zł.
Zgodnie z Umową Inwestycyjną Bumech i Capital Partners dołożą starań, aby zapewnić wsparcie finansowe dla Bumech
Defense, a także podejmą niezwłoczne działania dotyczące rozszerzenia zakresu koncesji posiadanej przez Bumech Defense
w celu umożliwienia Bumech Defense świadczenia usług i rozpoczęcia działalności produkcyjnej dla sektora obronnego.
Dodatkowo na początkowym etapie rozwoju Capital Partners zobowiązał się do udzielenia linii pożyczkowej dla Bumech
Defense, a Bumech zobowiązał się zapewnić Bumech Defense stały strumień zleceń pochodzących z kopalni „SILESIA”,
obejmujących w szczególności remonty maszyn, kombajnów oraz urządzeń górniczych. Zgodnie z Umową Inwestycyjną
Bumech i Capital Partners będą współpracować w celu uzgodnienia i wypracowania dalszego harmonogramu działania i
dokumentacji dotyczącej poszczególnych etapów realizacji planu.
Zawarcie Umowy Inwestycyjnej nie przekreśla planów Emitenta opartych na rozwijanych zasobach i kompetencjach Modern
Solutions for Environment w zakresie odnawialnych źródeł energii, ukierunkowanych na wykorzystanie potencjału terenów
poprzemysłowych zlokalizowanych wokół kopalni Silesia.
Poza powyższym, zdarzenia istotnie wpływające na działalność Emitenta i spółki z Grupy, jakie nastąpiły w roku obrotowym i po
jego zakończeniu, zostały przedstawione w pozostałej części niniejszego Sprawozdania, w szczególności w punktach 2.1, 2.5,
2.9 i 3.2.
43
3.8 Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:
- ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na
jakie narażona jest jednostka
- przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych
rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą umowy leasingu finansowego, umowy wieczystego
użytkowania gruntów oraz środki pieniężne. Celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na
działalność Spółki. Bumech posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług,
które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.
Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z ww. rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione
poniżej:
Ryzyko zmiany cen:
Zmiany cen podstawowych surowców wykorzystywanych do sprzedaży produktów oraz wpływających na koszty funkcjonowania
podmiotów z Grupy mogą znacznie wpłynąć na rentowność sprzedaży. Spółki z Grupy, kalkulując swoje marże, starają się
wliczyć w nie podwyżki cen surowców. Uwzględniając możliwy wzrost inflacji i sytuację rynkową, spółki z Grupy negocjują ceny
sprzedaży (co dotyczy głównie węgla) na bieżąco.
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe w Spółce jest bezpośrednio związane z prowadzoną działalnością operacyjną i dotyczy głównie należności z
tytułu dostaw i usług, udzielonych pożyczek oraz środków pieniężnych. Ryzyko to wynika z zawartych umów. Spółka prowadzi
działalność głównie na rynku krajowym, realizując transakcje w sektorze górniczym, co powoduje koncentrację ryzyka
kredytowego w tym obszarze. Współpraca prowadzona jest głównie z podmiotami o zweryfikowanej sytuacji finansowej, jednak
Spółka identyfikuje podwyższone ryzyko kredytowe w odniesieniu do części kontrahentów, co znajduje odzwierciedlenie w
utworzonych odpisach aktualizujących. Klienci ubiegający się o kredyt kupiecki podlegają procedurze weryfikacyjnej, jednak
stosowane zabezpieczenia i monitoring należności nie eliminują w pełni ryzyka niewypłacalności. W odniesieniu do innych
aktywów finansowych, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży oraz wybrane
instrumenty pochodne, ryzyko kredytowe wynika z możliwości niewywiązania się drugiej strony z zobowiązań płatniczych.
Dla należności, w przypadku których wystąpiła utrata wartości, Spółka dokonuje odpisów aktualizujących, których szczegółowe
wartości zostały przedstawione w poniższej nocie.
Ryzyko utraty płynności i istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych
Celem zabezpieczenia się przed tymi ryzykami spółki z GK sporządzają plany finansowe oraz na bieżąco monitorują także stan
swych należności, Dzięki temu mogą podjąć stosowne działania, tj. szybciej ściągnąć należności od dłużników. Spółka stara się
zabezpieczać przed trudnościami w wywiązywaniu się ze zobowiązań, odpowiednio kształtując cykle rotacji należności i
zobowiązań. W chwili obecnej sytuacja płynnościowa Grupy jest jednak trudna - PG Silesia, główny podmiot w Grupie, z
końcem 2024 roku znalazła się w procesie sanacji, a działania restrukturyzacyjne nie przyniosły spodziewanych efektów.
Wobec tego, celem utrzymania ciągłości operacyjnej aktywa wydobywczego, z początkiem 2026 roku, w drodze dzierżawy ZCP,
doszło do przejęcia przez Emitenta odpowiedzialności za działalność operacyjną kopalni.
3.9 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta
lub jego jednostki zależnej ze wskazaniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty
wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta
I. Postępowania pomiędzy Przedsiębiorstwem Górniczym „SILESIA” sp. z o.o. w restrukturyzacji a
Resinvest Commodities PL S.A. (poprzednio EP Resources PL S.A.)
Wskazane poniżej sprawy toczą się w związku z tym, że w marcu 2022 r. Przedsiębiorstwo Górnicze „SILESIA” sp. z o.o. w
restrukturyzacji – w następstwie wystąpienia siły wyższej oraz nadzwyczajnej zmiany stosunków w rozumieniu art. 357
1
Kodeksu cywilnego – wezwała Resinvest Commodities PL S.A. do renegocjowania warunków pięciu łączących strony umów
handlowych. Przejawem siły wyższej oraz nadzwyczajnej zmiany stosunków były: (i) bezprecedensowy wzrost kosztów
produkcji, wynikający z ekonomicznych skutków rosyjskiej, zbrojnej napaści na Ukrainę, która wywołała drastyczny wzrost cen
stali, a co za tym idzie materiałów produkowanych z tego surowca, wzrost cen drewna, wzrost cen oleju napędowego, wzrost
ceny energii elektrycznej (ii) zaburzenia górniczo-geologiczne uniemożliwiające wydobycie węgla na zaplanowanym poziomie.
W wyniku negocjacji wskazana spółka przystąpiła do zawarcia aneksów do trzech umów sprzedaży węgla i bez podania
powodów nie przystąpiła do aneksowania pozostałych dwóch umów (tj. umowy z dnia 5 marca 2019 r. oraz umowy z dnia 30
września 2021 r.). PGS wobec kolejnych wezwań do renegocjowania pozostałych dwóch umów, w trosce o ochronę interesu
PGS, złożyła powództwo o rozwiązanie umowy z dnia 30 września 2021 r., o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym
19/2022 z dnia 20 czerwca 2022 roku. W odpowiedzi na to wskazana spółka rozpoczęła liczne, bezzasadne w ocenie Emitenta i
PGS, działania sądowe przeciwko PGS oraz przeciwko Emitentowi, składając m.in. wnioski o udzielenie zabezpieczeń oparte w
dużej mierze na tych samych przesłankach, a także wytaczając powództwo i wniosek o zapłatę kar przeciwko PGS. W ocenie
PGS i Emitenta, wskazane działania spółki miały na celu wywarcie nacisku na PGS w zakresie negocjacji związanych z dwoma
nieaneksowanymi umowami handlowymi.
44
Postępowanie wszczęte przez Przedsiębiorstwo Górnicze „SILESIA” sp. z o.o. w restrukturyzacji
Istota sporu
Przedsiębiorstwo Górnicze „SILESIA” sp. z o.o. w restrukturyzacji złożyło w dniu 15 czerwca 2022 roku w Sądzie Okręgowym w
Katowicach pozew przeciwko Resinvest Commodities PL S.A. (poprzednio EP Resources PL S.A.) o rozwiązanie umownego
stosunku zobowiązaniowego. Wartość przedmiotu sporu wynosi 153.430 tys. złotych i została obliczona zgodnie z zasadami
przewidzianymi w ustawie z dnia 17 listopada 1965 r. Kodeks postępowania cywilnego (wartość brutto węgla przewidzianego do
sprzedaży w umowie). Postępowanie dotyczy roszczeń wynikających z zawartej umowy sprzedaży węgla z dnia 30 września
2021 r. PGS stoi na stanowisku, że uzasadnione jest żądanie rozwiązania zawartej umowy sprzedaży węgla ze względu na
nadzwyczajną zmianę stosunków, a także wystąpienie siły wyższej.
Stanowisko Resinvest Commodities PL S.A.
Resinvest Commodities PL S.A. wnosi o oddalenie powództwa twierdząc, że nie wystąpiła nadzwyczajna zmiana stosunków i
kwestionując zmiany jakie zaszły w gospodarce w wyniku agresji Rosji na Ukrainę, w szczególności na rynku surowców
energetycznych.
Etap postępowania
Postępowanie zostało zawieszone do czasu rozpoznania sprawy o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z
umowy sprzedaży węgla z dnia 30 września 2021 r.
Poziom istotności
Poziom istotności z punktu widzenia wartości przedmiotu sporu oceniany jest jako wysoki.
Postępowanie wszczęte przez Przedsiębiorstwo Górnicze „SILESIA” sp. z o.o. w restrukturyzacji
Istota sporu
W wyniku otrzymanych informacji oraz przeprowadzonych analiz prawnych Zarząd PGS uzyskał wiedzę o nieziszczeniu się
warunku zawieszającego, pod którym została zawarta umowa sprzedaży węgla ze wskazaną spółką z dnia 30 września 2021 r.,
której dotyczy powyższe postępowanie. W związku z tym, PGS w dniu 25 stycznia 2023 r. złożył do Sądu Okręgowego w
Katowicach wniosek o zabezpieczenie roszczenia o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego pomiędzy PGS a wskazaną
spółką wynikającego ze wskazanej umowy sprzedaży węgla. Wartość przedmiotu sporu wynosi 138.600 tys. złotych.
Postanowieniem z dnia 7 lutego 2023 r. sąd udzielił PGS zabezpieczenia roszczenia.
W ślad za udzielonym zabezpieczeniem, PGS w dniu 23 marca 2023 r. złożyła w Sądzie Okręgowym w Katowicach powództwo
o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z umowy sprzedaży węgla z dnia 30 września 2021 r. przeciwko
Resinvest Commodities PL S.A. Wartość przedmiotu sporu wynosi w tej sprawie 138.600 tys. zł.
Stanowisko Resinvest Commodities PL S.A.
Resinvest Commodities PL S.A. pismem z dnia 8 maja 2023 r. złożyła odpowiedź na pozew. Resinvest Commodities PL S.A.
zakwestionowała również właściwość sądu powszechnego w tej sprawie, jednak na mocy postanowienia Sądu Apelacyjnego w
Katowicach z dnia 11 sierpnia 2025 roku oddalającego prawomocnie zażalenie tej spółki ostatecznie potwierdzono, że sąd
powszechny jest właściwy do prowadzenia tej sprawy. Na skutek zażalenia spółki Sąd Okręgowy w Katowicach na mocy
postanowienia z dnia 26 maja 2023 r. zmienił postanowienie z dnia 7 lutego 2023 r. o udzieleniu zabezpieczenia, oddalając
wniosek PGS o zabezpieczenie oraz odrzucając zażalenie wskazanej spółki w zakresie, w którym Sąd pierwszej instancji
wyznaczył PGS termin do wytoczenia powództwa o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z umowy sprzedaży
węgla z dnia 30 września 2021 r.
Etap postępowania
Wyrokiem z dnia 16 grudnia 2025 r. Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił powództwo w tej sprawie w całości. Następnie PGS
wniosła apelację od tego wyroku, która na dzień sporządzenia raportu nie została rozpatrzona przez Sąd drugiej instancji.
Poziom istotności
Poziom istotności z punktu widzenia wartości przedmiotu sporu oceniany jest jako wysoki.
Postępowanie wszczęte przez RESINVEST COMMODITIES PL S.A. (poprzednio EP Resources PL S.A.) przeciwko PGS
Istota sporu
Na skutek wniosku Resinvest Commodities PL S.A. z dnia 15 września 2022 r. wszczęte zostało przeciwko PGS postępowanie
przed Sądem Arbitrażowym przy Międzynarodowej Izbie Gospodarczej w Paryżu, w którym Resinvest Commodities PL S.A., po
kilkukrotnym zmodyfikowaniu swoich roszczeń, dochodzi ostatecznie łącznej kwoty w wysokości 342 233 tys. zł z tytułu:
odszkodowania za rzekome niewykonanie przez PGS umów sprzedaży węgla
odszkodowania oraz kar umownych za rzekome niewykonanie przez PGS umowy składu węgla,
pokrycia kosztów zakupów zastępczych oraz
zwrotu korzyści wynikających z czynu nieuczciwej konkurencji.
Stanowisko PGS
PGS stoi na stanowisku, że:
Sąd Arbitrażowy nie jest właściwy do rozpoznania całości roszczeń Resinvest Commodities PL S.A. z uwagi na fakt, że część
umów, z których wywodzone są roszczenia Resinvest Commodities PL S.A. nie została objęta zapisem na sąd polubowny lub
45
została objęta innym zapisem na sąd polubowny (umowa sprzedaży węgla z dnia 30 września 2021 r. oraz umowa sprzedaży
węgla dnia 5 marca 2019 r.);
roszczenia są bezzasadne z uwagi na wydanie w całości węgla ze składu, a także podnoszoną w innych postępowaniach
nadzwyczajną zmianę stosunków, wystąpienie siły wyższej, a także brak spełnienia warunku z zastrzeżeniem, którego została
zawarta jedna umowa sprzedaży węgla (umowa sprzedaży węgla z dnia 30 września 2021 r.).
Jednocześnie Emitent uzyskał dwie niezależne opinie prawne, które potwierdziły, iż umowa stanowiąca o 90% wartości sporu
(umowa sprzedaży węgla z dnia 30 września 2021 r.). nie wywołuje skutków prawnych, wobec braku ziszczenia się warunku w
rozumieniu art. 89 Kodeksu cywilnego. Warunkiem koniecznym do wywołania skutków prawnych umowy sprzedaży węgla było
zawarcie do dnia 31 października 2021 roku aneksu nr 3 do umowy sprzedaży udziałów PGS i MSE zawartej pomiędzy
Emitentem, BDL oraz EPH, co skutecznie nie nastąpiło, z uwagi na nieważność zawartego aneksu nr 3.
Etap postępowania
W sprawie zakończona została rozprawa główna, Strony wymieniły się pismami podsumowującymi ich stanowiska oraz złożyły
spis kosztów. Strony oczekują obecnie na rozstrzygnięcie w sprawie.
Poziom istotności
Poziom istotności z punktu widzenia wartości przedmiotu sporu oceniany jest jako wysoki.
II. Postępowanie z powództwa Przedsiębiorstwa Górniczego „SILESIA” sp. z o.o. przeciwko ORLEN Termika
S.A. (poprzednio PGNiG Termika S.A.) o zmianę lub rozwiązanie łączącego strony stosunku
zobowiązaniowego oraz o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego, ewentualnie jego zmianę lub
rozwiązanie.
Istota sporu
PGS złożyła w dniu 17 lutego 2022 r. pozew o zmianę lub rozwiązanie łączącego strony stosunku zobowiązaniowego. Wartość
przedmiotu sporu wynosi 72.570 tys. zł.
Postępowanie dotyczy roszczeń wynikających z zawartej umowy sprzedaży miału węglowego oraz negocjacji prowadzonych w
sprawie zawarcia umowy sprzedaży miału węglowego. Wartość przedmiotu sporu została obliczona jako wartość brutto umów w
części niezrealizowanej na dzień wniesienia powództwa. PGS stoi na stanowisku, że uzasadnione jest żądanie zmiany lub
rozwiązania zawartej umowy sprzedaży miału węglowego ze względu na nadzwyczajną zmianę stosunków, a także wystąpienie
siły wyższej. Ponadto PGS stoi na stanowisku, że nie łączy jej z pozwanym stosunek prawny wynikający z prowadzonych
negocjacji w sprawie zawarcia umowy sprzedaży węgla w 2022 roku.
Stanowisko ORLEN Termika S.A.
ORLEN Termika S.A. stoi w niniejszej sprawie na odmiennym stanowisku i wniosła o oddalenie powództwa kwestionując
wystąpienie nadzwyczajnej zmiany stosunków i siły wyższej.
Etap postępowania
Postępowanie toczy się przed sądem I instancji.
Poziom istotności
Poziom istotności z punktu widzenia wartości przedmiotu sporu oceniany jest jako wysoki.
III. Postępowanie z powództwa ORLEN Termika S.A. przeciwko Przedsiębiorstwu Górniczemu „SILESIA” sp. z
o.o. w restrukturyzacji o zapłatę
Istota sporu
ORLEN Termika S.A. wystąpiła przeciwko PGS z pozwem o zapłatę roszczeń z tytułu odszkodowania oraz kary umownej
wynikających z niezrealizowania umowy sprzedaży miału węglowego. PGS otrzymała pozew w dniu 8 sierpnia 2023 r. Wartość
przedmiotu sporu wynosi 40.645 tys. zł.
Stanowisko PGS
PGS złożyła odpowiedź na pozew, wnosząc o oddalenie powództwa w całości z uwagi na brak występowania przesłanek
uzasadniających jej odpowiedzialność za niewykonanie umowy.
Etap postepowania
Postępowanie zostało zawieszone do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy toczącej się przed Sądem Okręgowym w
Katowicach z powództwa PGS o zmianę lub rozwiązanie łączącego strony stosunku zobowiązaniowego.
Poziom istotności
Poziom istotności z punktu widzenia wartości przedmiotu sporu oceniany jest jako wysoki.
IV. Postępowanie z powództwa ORLEN Termika S.A. przeciwko Przedsiębiorstwu Górniczemu „SILESIA” sp. z
o.o. w restrukturyzacji o zapłatę
46
Istota sporu
ORLEN Termika S.A. w odpowiedzi na powództwo PGS o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z
prowadzonych negocjacji, skierowała przeciwko PGS pozew z dnia 31 stycznia 2024 r. o zapłatę kwoty 203 mln zł, podnosząc
rzekome roszczenia odszkodowawcze za niewykonanie przez PGS umowy sprzedaży węgla. Roszczenia podnoszone w
pozwie związane są z nieistniejącą umową sprzedaży miału węglowego co, do której prowadzone były negocjacje.
Stanowisko PGS
PGS stoi na stanowisku, że roszczenie ORLEN Termika S.A. jest bezzasadne w całości, ponieważ nie doszło do zawarcia
umowy sprzedaży węgla, a stosunek prawny w tym zakresie nie istnieje – PGS przedstawiła swoje stanowisko w odpowiedzi na
pozew.
O bezpodstawności roszczenia świadczy także fakt, że sam ORLEN Termika S.A. nie jest pewny wysokości swoich rzekomych
roszczeń – kwota dochodzonych pozwem roszczeń została zmniejszona w stosunku do kwoty pierwotnie żądanej w
przedsądowym wezwaniu do zapłaty. Strony wielokrotnie negocjowały porozumienie dotyczące tej sprawy, jednak tuż przed
jego podpisaniem, z niezrozumiałych przyczyn, ORLEN Termika S.A. skierowała do PGS wezwanie do zapłaty, a następnie
skierowała przeciwko PGS pozew.
Na dzień publikacji niniejszego Raportu postępowanie toczy się przed sądem I instancji.
Etap postępowania
Postępowanie toczy się przed sądem I instancji.
Poziom istotności
Poziom istotności z punktu widzenia wartości przedmiotu sporu oceniany jest jako wysoki.
V. Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Katowicach z powództwa Jak Szkło Żogała sp. j. przeciwko
Przedsiębiorstwu Górniczemu „SILESIA” sp. z o.o. o zapłatę odszkodowania za uszkodzenie hal
produkcyjnych powoda wskutek ruchu zakładu górniczego PGS.
Istota sporu
Powód na podstawie pozwu wniesionego w dniu 16 kwietnia 2021 roku domaga się zapłaty kwoty 16.159 tys. zł. tytułem
rzekomy szkód górniczych występujących w jego halach produkcyjnych.
Stanowisko PGS
PGS stoi na stanowisku, że nie ponosi odpowiedzialności ze względu na brak prawidłowego zabezpieczenia hal powoda przed
wpływami pochodzenia górniczego.
Etap postępowania
Strony zostały skierowane do mediacji, jednak mediacja zakończyła się a strony nie zawarły ugody. Postępowanie toczy się
przed sądem I instancji. W sprawie prowadzone są dowody z opinii biegłych sądowych.
Poziom istotności
Poziom istotności z punktu widzenia wartości przedmiotu sporu oceniany jest jako średni.
VI. Spór pomiędzy Zarządcą masy sanacyjnej Przedsiębiorstwa Górniczego „SILESIA” sp. z o.o. i Bumech
S.A.
Istota sporu
Zarządca masy sanacyjnej Przedsiębiorstwa Górniczego „SILESIA” Sp. z o.o. w restrukturyzacji (odpowiednio „Zarządca PGS”
oraz „PGS”) na podstawie pozwu z dnia 26 listopada 2026 r. domaga się od Emitenta zapłaty kwoty 214 269 131,65 zł.
Istota sporu opiera się na kwestionowaniu przez Zarządcę PGS rozliczeń z tytułu dwóch umów pożyczek, które PGS pierwotnie
zaciągnęło u dwóch podmiotów: Energetický a průmyslový holding, a. s. z siedzibą w Pradze oraz Braindour Development
Limited z siedzibą na Cyprze. Wierzytelności z tych umów pożyczek zostały na mocy umowy cesji z dnia 29 stycznia 2021 r.
przejęte przez Bumech S.A.
Zarządca kwestionuje zawarte pomiędzy PGS a Emitentem aneksy do umów pożyczek, które dostosowywały ich
oprocentowanie do standardów rynkowych. Kwestionuje również wypłacone do dnia 1 lutego 2023 r. na mocy umów pożyczek
odsetki, które Emitent otrzymał od PGS.
Zarządca PGS domaga się od Emitenta zapłaty twierdząc, że spłata odsetek była czynnością „utrudniającą realizację celu
sanacji”.
W ocenie Zarządcy PGS środki finansowe, które PGS wypłacało Emitentowi tytułem odsetek od pożyczek, powinny pozostać w
spółce, aby umożliwić jej skuteczną restrukturyzację i zawarcie układu z pozostałymi wierzycielami.
Stanowisko Bumech S.A.
Emitent wniósł o oddalenie powództwa w całości jako całkowicie bezzasadnego.
Zarządca dokonał błędnej interpretacji art. 248 Prawa restrukturyzacyjnego, na którym oparł swoje roszczenie. Przepis ten nie
ma bowiem zastosowania do zobowiązań wygasłych (skonsumowanych): lecz służy do eliminowania postanowień umownych,
47
które mają być wykonywane po otwarciu postępowania sanacyjnego. W przypadku dochodzonej kwoty zobowiązanie wygasło
wskutek zapłaty, która nastąpiła ponad rok przed dniem otwarcia sanacji, więc przepis ten nie ma zastosowania.
Intencją tego przepisu jest usuwanie bieżących barier operacyjnych i ochrona zdolności dłużnika do generowania zysku w
przyszłości, a nie renegocjowanie lub kwestionowanie już rozliczonych zobowiązań.
Jednocześnie przepis ten nie zawiera normy nakazującej zwrot świadczeń do masy sanacyjnej.
Ponadto ustalone pomiędzy Stronami odsetki miały charakter rynkowy a ich poziom wynika z zasad ustalania cen transferowych
pomiędzy podmiotami powiązanymi.
Etap postępowania
Sprawa znajduje się na etapie wymiany pism procesowych przed sądem I instancji - Sądem Okręgowym w Katowicach.
Poziom istotności
Poziom istotności z punktu widzenia wartości przedmiotu sporu oceniany jest jako wysoki.
VII. Spór pomiędzy Przedsiębiorstwem Górniczym „SILESIA” sp. z o.o. i Braindour Development Limited z
siedzibą w Nikozji dotyczący umowy pożyczki z dnia 29 stycznia 2016 r.
Istota sporu
Braindour Development Limited w piśmie z dnia 4 sierpnia 2023 roku złożył PGS oświadczenie o odstąpieniu od umowy
pożyczki zawartej pomiędzy stronami w dniu 29 stycznia 2016 r. i wezwał PGS do zapłaty kwoty 18.517.498,54 euro tytułem
zwrotu kapitału wraz z odsetkami oraz kwoty 13.518.750,0 euro tytułem zapłaty kar umownych. PGS uznaje złożone
odstąpienie wraz z wezwaniem do zapłaty za bezskuteczne wobec braku umownych przesłanek do złożenia oświadczenia o
odstąpieniu od umowy pożyczki.
PGS złożyła odpowiedź na oświadczenie o odstąpieniu od umowy pożyczki uznając je za bezskuteczne.
W ślad za złożonym oświadczeniem o odstąpieniu, Braindour Development Limited złożył w Sądzie Okręgowym w Katowicach
pozew z dnia 26 października 2023 r. przeciwko PGS, którym domaga się od PGS zwrotu pożyczki wraz z odsetkami,
podkreślić należy, że BDL nie dochodzi rzekomych kar umownych.
Wartość przedmiotu sporu wynosi 82.788 tys. zł.
Stanowisko PGS
PGS 11 stycznia 2024 roku złożyła odpowiedź na pozew BDL wnosząc o oddalenie powództwa w całości, odnosząc się do
każdej z przedstawionych rzekomych podstaw do odstąpienia od umowy pożyczki. W ocenie PGS podane podstawy są
nieprawdziwe i nie znajdują odzwierciedlenia w stanie faktycznym i prawnym sprawy.
Etap postępowania
Pismem z dnia 9 kwietnia 2025 r. Bumech S.A. wstąpił do sprawy jako interwenient uboczny po stronie PGS. Na dzień publikacji
niniejszego Raportu postępowanie toczy się przed sądem I instancji.
Poziom istotności
Poziom istotności z punktu widzenia wartości przedmiotu sporu oceniany jest jako wysoki.
VIII. Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Katowicach z powództwa Uniprom Metali d.o.o. z siedzibą
w Niksić przeciwko Bumech S.A. o zasądzenie kwoty z tytułu nienależytego wykonania umowy.
Istota sporu
Uniprm Metali d.o.o. z siedzibą w Niksić wniósł do Sądu Okręgowego w Katowicach pozew z dnia 7 marca 2023 r. o zasądzenie
od Emitenta kwoty 4.127 tys. euro, tj. 19.427 tys. zł z tytułu nienależytego wykonania przez Emitenta umowy na wydobycie rudy
aluminium (boksytu) ze złóż Biocki Stan oraz Djurkov Do w miejscowości Nikisić w Czarnogórze.
Stanowisko Bumech S.A.
Emitent w odpowiedzi na pozew podniósł zarzut braku jurysdykcji krajowej i wniósł o odrzucenie pozwu, a ponadto wskazał, że
roszczenie objęte pozwem jest bezzasadne.
Etap postępowania
Sąd postanowieniem z dnia 25 maja 2023 r. stwierdził brak jurysdykcji krajowej i odrzucił pozew. Uniprom Metali d.o.o. złożył
zażalenie na postanowienie dotyczące odrzucenia pozwu. Emitent złożył odpowiedź na zażalenie z wnioskiem o utrzymanie
w mocy postanowienia o odrzuceniu pozwu. Sąd Apelacyjny w Katowicach postanowieniem z dnia 10 października 2024 r.
postanowił zmienić zaskarżone postanowienie w ten sposób, że oddalił wniosek pozwanej o odrzucenie pozwu. w związku
z rozstrzygnięciem wydanym przez Sąd Apelacyjny w Katowicach sprawa o zapłatę jest rozpoznawana przez Sąd Okręgowy
w Katowicach. Sprawa jest w toku. Sąd skierował strony do postępowania mediacyjnego, które jest w toku.
Poziom istotności
Poziom istotności z punktu widzenia wartości przedmiotu sporu oceniany jest jako średni.
IX. Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Katowicach z powództwa Bumech S.A. przeciwko Uniprom
Metali d.o.o. z siedzibą w Niksić o zasądzenie kwoty z tytułu utraconych dochodów oraz nakładów
inwestycyjnych.
48
Istota sporu
Bumech S.A. skierował także przeciwko "UNIPROM METALI" DRUSTVO ZA PROIZVODNJU, TRGOVINU i USLUGE D.O.O.
z siedzibą w Niksić (dalej: Uniprom) powództwo o zapłatę kwoty 19.445.681,71 Euro wraz z odsetkami ustawowymi za
opóźnienie w transakcjach handlowych, liczonymi od dnia 5 kwietnia 2023 roku do dnia zapłaty. Na żądaną kwotę składa się
roszczenie z noty obciążeniowej, która dotyczy utraconych dochodów, jakich Emitent nie osiągnął z umowy na wydobycie
boksytu w Czarnogórze z dnia 22 kwietnia 2016 roku oraz roszczenie z noty obciążeniowej z tytułu szkody polegającej na
poczynionych nakładach inwestycyjnych na środki trwałe i infrastrukturę w związku z realizacją ww. umowy.
Stanowisko Uniprom Metali d.o.o.
Uniprom Metali d.o.o. z siedzibą w Niksić nie uznaje roszczenia wskazując, że nie ponosi odpowiedzialności za szkodę,
ponieważ powstała ona z przyczyn niezależnych od niego.
Etap postępowania
Sprawa jest w toku.
Poziom istotności
Poziom istotności z punktu widzenia wartości przedmiotu sporu oceniany jest jako wysoki.
X. Postępowanie wszczęte przez Braindour Development Limited oraz Energetický a průmyslový holding,
a.s. przeciwko Bumech S.A. przed Sądem Polubownym – Międzynarodowym Sądem Arbitrażowym przy
Międzynarodowej Izbie Handlowej w Paryżu
Istota sporu
Spór dotyczy wzajemnych roszczeń wynikających z umowy sprzedaży udziałów w spółce Przedsiębiorstwo Górnicze „Silesia”
sp. z o.o. w restrukturyzacji („PGS”).
Braindour Development Limited oraz Energetický a průmyslový holding , a.s. (odpowiednio „BDL” oraz „EPH”) na podstawie
wniosku z dnia 30 grudnia 2025 r. domagają się przed Międzynarodowym Sądem Arbitrażowym przy Międzynarodowej Izbie
Handlowej zapłaty – jak twierdzą - brakującej części ceny za udziały PGS, opierając się na postanowieniach obarczonego wadą
prawną Aneksu nr 3 do Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Udziałów w łącznej kwocie 4.525.383,69 PLN.
BDL oraz EPH żądają również zapłaty premii tzw. Earn-Out za listopad, grudzień 2022 r. oraz styczeń 2023 r. w łącznej kwocie:
4.500.000,00 PLN, która była przewidziana w Przedwstępnej Umowie Sprzedaży Udziałów.
Ponadto BDL i EPH złożyli w Sądzie Okręgowym w Katowicach wniosek o zabezpieczenie roszczenia opisanego powyżej. Sąd
Okręgowy w Katowicach na mocy postanowienia z dnia 24 lutego 2026 r. udzielił tym podmiotom zabezpieczenia poprzez
zajęcie wierzytelności Emitenta w następujących spółkach z Grupy: Przedsiębiorstwo Górnicze Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w
Czechowicach-Dziedzicach, Przedsiębiorstwo Szkoleniowe i Górnicze „Silesia" Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, Modem
Solution for Environment Sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach - Dziedzicach oraz Bumech Produkcja i Serwis Sp. z o.o. z
siedzibą w Katowicach oraz udziałów Emitenta w tych samych spółkach.
Stanowisko Bumech
Bumech w piśmie z dnia 20 marca 2026 roku wniósł o oddalenie wszystkich roszczeń EPH i BDL oraz złożył powództwo
wzajemne. Bumech stoi na stanowisku, że:
Aneks nr 3 jest nieważny i nie wywołuje skutków prawnych, ponieważ nie został zawarty w wymaganej formie pisemnej z
podpisami notarialnie poświadczonymi;
skoro Aneks nr 3 jest nieważny, cena udziałów nigdy nie została skutecznie podwyższona i wynosi 1,00 PLN, a Bumech
posiada roszczenie o zwrot dokonanej nadpłaty;
roszczenia o Earn-Out wygasły ponieważ Bumech złożył skuteczne oświadczenia o potrąceniu ich ze swoją wierzytelnością o
zwrot nadpłaconej ceny;
Bumech domaga się zwrotu pozostałej części nadpłaty za udziały PGS oraz odsetek za opóźnienie w kwocie 3.969.580 PLN.
Ponadto Bumech S.A. złożył zażalenie na postanowienie Sądu Okręgowego o zabezpieczeniu roszczenia BDL i EPH jako
całkowicie bezzasadne.
Etap postępowania
Postępowanie jest na etapie wymiany wstępnych pism procesowych
Poziom istotności
Poziom istotności z punktu widzenia wartości przedmiotu sporu oceniany jest jako średni.
Ujęcie w księgach
Wartość sporu wynosi 9 525 383,69 PLN. Spółka ujęła w księgach rezerwę na kwotę 11 148 594,38 PLN, zawierającą oprócz
wartości sporu, również zasądzone koszty sądowe łącznie z naliczonymi odsetkami wyliczonymi na ostatni dzień okresu
sprawozdawczego.
XI. Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Katowicach z powództwa Bumech S.A. przeciwko Uniprom
Metali d.o.o. z siedzibą w Niksić o zapłatę
Istota sporu
Sprawa dotyczy roszczenia BUMECH S.A. przeciwko Uniprom Metali d.o.o. o zapłatę 197.922,48 EUR wraz z odsetkami
ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od dnia 3 lipca 2022 r. do dnia zapłaty. Kwota ta wynika z
49
faktury VAT nr FSE-1/2022/05/EX, której termin płatności upływał 30 czerwca 2022 r., a roszczenie stało się wymagalne po
bezskutecznym upływie tego terminu.
Roszczenie obejmuje wynagrodzenie za prace związane z rudą boksytu w kopalni Biočki Stan w Czarnogórze, w szczególności
za wywóz rudy w kwietniu i maju 2022 r. oraz za rudę wydobytą i pozostawioną na terenie kopalni, której pozwany nie odebrał.
Powód wskazuje, że na terenie złoża pozostało 11.620 ton boksytu, przy czym do rozliczenia przyjęto 11.600 ton według stawki
14 EUR za tonę, co daje 162.400 EUR tej części należności. Pozostała część dochodzonej kwoty dotyczy rudy wywiezionej i
ważonej w kwietniu oraz maju 2022 r., na podstawie tabel i protokołów stanowiących podstawę wystawienia faktury.
Istota sporu sprowadza się więc do ustalenia, czy BUMECH S.A. prawidłowo wykonał prace objęte fakturą, czy ilości rudy
zostały prawidłowo ustalone, czy pozwany był zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia oraz czy BUMECH S.A., a nie Bumech
Crna Gora d.o.o., był uprawniony do wystawienia faktury po rozwiązaniu porozumienia dotyczącego tymczasowego sposobu
fakturowania. Powód podnosi, że ilości wydobycia były potwierdzane także przez przedstawiciela pozwanego w korespondencji
e-mailowej z tabelami za kwiecień i maj 2022 r.
Stanowisko Uniprom Metali d.o.o.
Uniprom Metali d.o.o. kwestionuje roszczenie w całości. Pozwany twierdzi, że w okresie kwiecień–maj 2022 r. powód nie
prowadził rzeczywistych prac wydobywczych, a kopalnia znajdowała się wcześniej w stanie wstrzymania robót. Pozwany
powołuje się przy tym na dokumenty i protokoły kontroli z marca 2022 r., wskazując na problemy organizacyjne, brak
prawidłowego utrzymania kopalni, brak aktywności wydobywczej oraz zastrzeżenia dotyczące stanu wyrobisk.
Pozwany podnosi również, że nawet gdyby przyjąć, iż określone prace były wykonywane, to fakturę powinien wystawić podmiot
faktycznie wykonujący roboty, tj. Bumech Crna Gora d.o.o., a nie BUMECH S.A. Według pozwanego powód nie wykazał, aby
ruda w deklarowanej ilości i jakości została faktycznie pozostawiona do dyspozycji Uniprom Metali d.o.o. Pozwany kwestionuje
także jakość rudy, wskazując na możliwość jej zanieczyszczenia oraz brak podstaw do obciążenia go kwotą z faktury.
Z kolei BUMECH S.A. odpowiada, że zarzuty pozwanego są wewnętrznie sprzeczne, ponieważ pozwany jednocześnie twierdzi,
że rudy nie wydobyto, a równocześnie podnosi zarzuty co do jej jakości. Powód wskazuje też, że wstrzymanie robót było
konsekwencją zaległości płatniczych Uniprom Metali d.o.o., które według dokumentów wynosiły 739.759,71 EUR, a nie
następstwem nienależytego wykonywania umowy przez BUMECH.
Etap postępowania
Sprawa prowadzona jest przed Sądem Okręgowym w Katowicach, Wydział XIV Gospodarczy. Po wniesieniu pozwu pozwany
złożył odpowiedź na pozew, domagając się odrzucenia pozwu, ewentualnie oddalenia powództwa w całości. Następnie
Bumech. złożył pismo procesowe z dnia 20 sierpnia 2025 r., w którym podtrzymał żądanie pozwu, odniósł się do zarzutów
pozwanego, zawnioskował o dopuszczenie dodatkowych dowodów, w tym wiadomości e-mail z tabelami wydobycia za kwiecień
i maj 2022 r. oraz wyraził zgodę na skierowanie sprawy do mediacji.
Na obecnym etapie sprawa pozostaje w toku i wymaga dalszego postępowania dowodowego, w szczególności w zakresie
ustalenia rzeczywistej ilości rudy objętej rozliczeniem, zasadności obmiaru 11.600 ton, prawidłowości wystawienia faktury przez
BUMECH S.A. oraz wpływu wcześniejszych dokumentów z marca 2022 r. na ocenę prac rozliczanych fakturą z maja 2022 r.
Poziom istotności: średni
Sprawa ma charakter średniej istotności przede wszystkim z uwagi na relatywnie ograniczoną wartość przedmiotu sporu
wynoszącą 197.922,48 EUR, która – choć istotna w ujęciu jednostkowym – pozostaje niewielka w porównaniu do całokształtu
relacji gospodarczych pomiędzy stronami.
4 Kwestie zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Bumech S.A.
Komisja Europejska przedstawiła pakiet uproszczeń w obszarze zrównoważonego rozwoju, tzw. Omnibus I, w ramach którego
18 marca 2026 roku weszła w życie Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2026/470 z dnia 24 lutego 2026 r.
sprawie zmiany dyrektyw 2006/43/we, 2013/34/UE, (UE) 2022/2464 i (UE) 2024/1760 w odniesieniu do niektórych wymogów
dotyczących sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju i niektórych wymogów w za-kresie
należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (Dz. Urz. UE 26.02.2026) (dalej: Dyrektywa);
Dyrektywa przewiduje ograniczenie zakresu jednostek zobowiązanych do sporządzania obowiązkowej sprawozdawczości
zrównoważonego rozwoju i umożliwia krajom członkowskim zwolnienie z raportowania za lata obrotowe 2025 i 2026 tych
jednostek, które nie spełnią nowych kryteriów i które znajdą się poza grupą jednostek zobowiązanych do raportowania;
Ustawa wdrażająca ww. możliwość wprowadziła do Ustawy o rachunkowości art. 84a, zgodnie z którym - w latach obrotowych
2025 i 2026 – jednostki mogą nie wykonywać obowiązków wynikających z przepisów dot. kwestii zrównoważonego rozwoju
(określonych w art. 49 ust. 3b oraz rozdziału 6c Ustawy o rachunkowości), jeśli nie przekroczą określonych limitów dotyczących
średniorocznego zatrudnienia lub przychodów netto ze sprzedaży towarów i usług za rok obrotowy.
W związku z powyższym Zarząd Bumech S.A. podjął decyzję o skorzystaniu przez Emitenta z opcji wyłączenia się z obowiązku
raportowania zrównoważonego rozwoju, co oznacza, iż Bumech S.A w odniesieniu do sprawozdawczości zrównoważonego
rozwoju za lata obrotowe 2025 i 2026: nie będzie jej sporządzał, a tym samym nie podda jej atestacji oraz nie opublikuje jej.
