SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

ESOTIQ & HENDERSON SPÓŁKA AKCYJNA

I GRUPY KAPITAŁOWEJ

W 2025 ROKU

Forma prawna

Esotiq & Henderson S.A. - Jednostka Dominująca Grupy Kapitałowej została

zawiązana na mocy aktu notarialnego z dnia 6 września 2010 r. Na mocy

postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk – Północ w Gdańsku, VII Wydział

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 7 listopada 2010 r. spółka

została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru

Sądowego pod numerem KRS 0000370553. Czas trwania Spółki zgodnie ze

statutem jest nieograniczony. Dokumentacja Spółki przechowywana jest przez

Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku.

Przedmiot działalności

administracji lokalami handlowymi dla potrzeb Esotiq & Henderson S.A.

Esotiq Germany GmbH prowadzi na rynku niemieckim działalność handlową

tożsamą z działalnością Jednostki Dominującej. Obecnie działalność spółki

koncentruje się na sprzedaży internetowej, realizowanej głównie za

pośrednictwem platform marketplace, oraz na obsłudze rynku odbiorców

hurtowych.

Kapitał zakładowy

Na dzień 31 grudnia 2025 r. kapitał zakładowy (podstawowy) Jednostki

Dominującej wynosił 223 350,00 zł i dzielił się w następujący sposób:

Na dzień 31 grudnia 2025 r. Emitent posiadał łącznie 272 973 akcje własne, którym

odpowiadało 272 973 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło odpowiednio

12,22% kapitału zakładowego oraz 8,44% ogólnej liczby głosów. W związku z

przepisem art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych Jednostka Dominująca nie

wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia

lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. Akcje

własne zostały nabyte na podstawie upoważnienia udzielonego Uchwałą nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 lutego 2023 r. w

programu opcji menedżerskich, umorzenia akcji i obniżenia kapitału zakładowego

Spółki, dalszej odsprzedaży, wydania akcji w zamian za akcje spółki przejmowanej

lub w zamian za udziały spółki przejmowanej, ustanowienia zastawu na akcjach

na zabezpieczenie zobowiązań zaciąganych przez Spółkę.

Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej emitenta, w tym w wyniku

połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami

zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału,

restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek

podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego Jednostką

Dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma

obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań

Jednostka Dominująca Esotiq & Henderson S.A. z siedzibą w Gdańsku

Wyżej wymienione jednostki podlegają konsolidacji.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany organizacji Grupy Kapitałowej

Emitenta. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania skład Grupy

Kapitałowej nie uległ zmianie.

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych,

ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis

czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący

wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione

straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju

działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.

Działalność Spółki w omawianym okresie i przewidywany rozwój.

Na dzień 31 grudnia 2025 roku aktywa Spółki wynosiły 223 408 tys. zł. Na tę liczbę

składały się aktywa trwałe o wartości 102 574 tys. zł (zwiększenie o 17,9% do roku

ubiegłego) oraz aktywa obrotowe na sumę 120 834 tys. zł (zwiększenie o 1,9% do

roku ubiegłego), co w łącznym ujęciu oznacza zwiększenie aktywów o 8,7% w

stosunku do końca roku 2024, kiedy to ich wartość wyniosła 205 618 tys. zł. Kapitał

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 223 350,00 zł i dzieli się na 2 233 500 akcji

z tytułu długoterminowych kredytów bankowych nie występowały.

Krótkoterminowa część długoterminowych kredytów bankowych i pożyczek na

koniec 2025 roku w Grupie Kapitałowej wynosiła 1 714 tys. zł, podczas gdy na

koniec 2024 roku zobowiązania z tego tytułu nie występowały. Zobowiązania

Grupy Kapitałowej z tytułu krótkoterminowych kredytów bankowych na koniec

15%, a w Internecie 30%. W 2025 r. sieć sprzedaży marki Esotiq w Polsce

zmniejszyła się o 3 salony. Sieć stacjonarnych salonów w Polsce na koniec 2025

r. liczyła 266 placówek, w tym 193 sklepów franczyzowych oraz 73 salony własne.

Sklepów partnerskich za granicą było 20 - w Serbii, Łotwie, Macedonii, Mołdawii,

Słowacji i Ukrainie oraz 1 sklep w Niemczech należący do Grupy Kapitałowej.

Całkowita powierzchnia sprzedażowa Esotiq wraz ze sklepami partnerskimi za

granicą w stosunku do roku 2024 zmniejszyła się o 0,25% i wynosiła 18 216 m kw.

Sprzedaż hurtowa, detaliczna, poprzez punkty multibrandowe lub partnerskie jest

realizowana w punktach sprzedaży w Polsce oraz ponad 20 krajach na całym

świecie. Towary Esotiq i Henderson dostępne są też w e-sklepach w Polsce i za

ale również w tradycyjnym handlu. W listopadzie 2025 roku Spółka uruchomiła

nową formułę programu lojalnościowego ESOTIQ CLUB, opartą na bezpośrednim

wsparciu sprzedaży i budowaniu partnerskich relacji wokół świata marki. Na koniec

2025 r. program liczył ponad 1 802 tyś lojalnych uczestników, co oznacza wzrost

o 6,6% w stosunku do roku poprzedniego. Realizacja długoterminowej strategii

rozwoju opartej na doskonaleniu oferty asortymentowej oraz rozbudowa sieci

Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w

W dniu 6 stycznia 2025 roku Pan Piotr Kazimierski, pełniący dotychczas funkcję

Członka Rady Nadzorczej złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej

z dniem 6 stycznia 2025 r. Pan Piotr Kazimierski nie podał przyczyny rezygnacji.

W dniu 7 stycznia 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników

podjęło uchwałę o powołaniu pana Szymona Filipczaka do pełnienia funkcji

członka Rady Nadzorczej Spółki oraz uchwały w zakresie: zmiany Statut Spółki

poprzez nadanie § 10 ust. 1 następującego brzmienia: „Zarząd Spółki składa się z

Investment Sp. z o.o., podmiotem zależnym od większościowego akcjonariusza

Spółki Patronado Limited, umowę nabycia w/w nieruchomości zabudowanej

budynkiem biurowym (dalej: „Nieruchomość”) za cenę w kwocie 29.500.000,00 zł

netto powiększoną o podatek od towarów i usług VAT. Określona w umowie cena

nabycia Nieruchomości została ustalona na podstawie opinii niezależnego

rzeczoznawcy majątkowego. W nabytej nieruchomości od pięciu lat zlokalizowana

jest siedziba Spółki. ING Bank Śląski S.A. udzielił Spółce kredytu w kwocie

22.000.000,00 zł w celu sfinansowania zakupu Nieruchomości. Spłata kredytu

nastąpi zgodnie z harmonogramem do dnia 31 grudnia 2034 r. Kredyt

zabezpieczony jest m.in. hipoteką umowną ustanowioną na Nieruchomości rzecz

Banku do kwoty 33.000.000,00 zł. Spółka złożyła również oświadczenie o

celu dostosowania Nieruchomości do specyfiki jej działalności. Nabycie

Nieruchomości zapewni wzrost wartości aktywów oraz stabilność kosztów, co

wspiera długoterminową strategię rozwoju firmy. Nabycie Nieruchomości zostało

poprzedzone przeprowadzeniem analiz, które wykazały rentowność planowanej

transakcji.

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian Statutu

Spółki. Zmiany zostały przyjęte uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia

7 stycznia 2025 roku i sprowadzają się do nadania § 10 ust. 1 Statutu Spółki

następującego brzmienia: „Zarząd Spółki składa się z 1 (jeden) do 5 (pięć)

członków”. Tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający powyższe zmiany został

przyjęty uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Esotiq &

Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 7 stycznia 2025 roku.

W dniu 30 czerwca 2025 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło

uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za rok obrotowy 2024. Wysokość

umowy sprzedaży nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowym przy ul.

Budowlanych 31 C w Gdańsku na rzecz BNP PARIBAS LEASING SERVICES Sp.

z o.o. oraz przedwstępnej umowy sprzedaży Nieruchomości na rzecz Spółki po

zakończonym leasingu. Z tytułu umowy sprzedaży Nieruchomości, Spółka

otrzymała środki pieniężne w łącznej wysokości 29,5 mln zł. Zobowiązania

wynikające z umowy leasingu zostaną spłacone przez Spółkę w 120 miesięcznych

ratach. Oprocentowanie leasingu wyniesie WIBOR 1M+ marża leasingodawcy. Z

ww. kwoty otrzymanej tytułem przeniesienia własności Nieruchomości, w całości

został spłacony przez Spółkę kredyt inwestycyjny na zakup Nieruchomości

zaciągnięty w ING Banku Śląskim S.A. (kwota w wysokości 20,4 mln zł) oraz

Nadzorcza Spółki w dniu 23 lipca 2025 r. wyraziła zgodę na zawarcie przez Spółkę

sprzedaży Nieruchomości na rzecz Spółki. Nieruchomość w dalszym ciągu będzie

wykorzystywana na potrzeby Spółki. Postanowienia umowy leasingu, zapewniają

wyniki finansowe. Kolejnym wyzwaniem, przed którym stanęła Grupa Kapitałowa

są społeczne i ekonomiczne skutki inwazji Federacji Rosyjskiej w Ukrainie,

materializujące się w postaci nagłego wzrostu inflacji oraz pogorszenia sytuacji

ekonomicznej i bezpieczeństwa gospodarstw domowych oraz przedsiębiorstw,

które to negatywne czynniki dotykają również klientów i partnerów biznesowych

Dodatkowym czynnikiem ryzyka pozostaje eskalacja napięć geopolitycznych na

zaopatrzenia.

poziom inflacji, tempo wzrostu PKB, wielkość inwestycji, ogólną kondycję polskiej

stopę bezrobocia. Na działalność spółek mogą mieć istotny wpływ również

elementy polityki rządu lub Narodowego Banku Polski, kształtujące

zmiany wskaźników makroekonomicznych wpływają na obniżenie poziomu

zamożności gospodarstw domowych, a tym samym mogą skutkować

zaostrzanie polityki kredytowej może negatywnie wpłynąć na możliwość jego

uzyskania. Grupa Kapitałowa nie wyklucza również finansowania działalności za

pomocą instrumentów rynku kapitałowego. Niepozyskanie niezbędnego

finansowania - na rynku pieniężnym lub kapitałowym – mogłoby mieć negatywny

wpływ na realizację planów inwestycyjnych oraz na płynność finansową.

Ryzyko związane z brakiem stabilności systemu podatkowego

przez Emitenta i organy skarbowe. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji, organ

skarbowy może nałożyć na Emitenta karę finansową, która może mieć istotny

negatywny wpływ na wyniki finansowe. Ryzyko związane z opodatkowaniem może

widzenia Emitenta. W celu ograniczania ryzyka związanego z opodatkowaniem

Zarząd zakłada występowanie do organów podatkowych z wnioskami o

interpretacje określonych przepisów oraz korzystanie z doradców podatkowych.

obowiązków prawnych i administracyjnych, czy też w drodze bezpośredniego

wzrostu obciążeń podatkowych, nałożenia kar administracyjnych i obciążeń

podatkowych związanych z nieprawidłowym, zdaniem organów administracji

o ograniczeniu handlu w niedziele i święta oraz w niektóre inne dni, czy też

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie ochrony osób

fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie

swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE.

wyniki i sytuację finansową są także rozbieżności w interpretacji przepisów,

stanowi niestabilność systemu prawnego w Polsce. W obowiązującym systemie

oraz regulacjach występują luki i sprzeczności tak aksjologiczne, jak i logiczne.

Dotyczy to zarówno stanowienia prawa, jak i jego stosowania oraz przestrzegania.

Niestabilność i niejasność wielu przepisów prawnych skutkuje rozbieżnością

interpretacyjną w praktyce stosowania prawa lub też kontrowersji w doktrynie.

działalnością handlową. Spółka dokonuje zakupu i sprzedaży towarów za granicą

– przeważają transakcję w USD. Spółka dokonuje oceny wartości narażonej na

i należności oraz pozostałe aktywa w walutach obcych. Esotiq & Henderson S.A.

ma ustalone w banku limity transakcyjne pozwalające na zawieranie transakcji

terminowych w celu zabezpieczania ryzyka kursowego. Uwzględniając ryzyko

analizy wrażliwości Spółka przyjmuje, że na dzień bilansowy ryzyko zmiany kursu

waluty obcej w stosunku do złotego może wynieść +/- 5 %

Ryzyko płynności

Ryzyko płynności oznacza zagrożenie wystąpienia trudności w wywiązywaniu się

z zobowiązań finansowych. W celu ograniczenia ryzyka płynności spółka

zaciągnęła kredyty bankowe, z których zobowiązania reguluje na bieżąco.

Istotny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta ma ogólna koniunktura

PKB, kondycji finansowej i poziomu dochodów gospodarstw domowych, kształtu

polityki fiskalnej. Pogorszenie koniunktury gospodarczej może wpłynąć na

zmniejszenie wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych, a wraz z tym,

na zmniejszenie popytu na towary Emitenta, co negatywnie rzutowałoby na jego

wynika z ogólnej sytuacji gospodarczej i politycznej. Celem ograniczenia

negatywnych skutków osłabienia koniunktury Zarząd Emitenta:

Ryzyko zdarzeń nieprzewidywalnych (nadzwyczajnych)

Kataklizmy czy konflikty zbrojne są przykładami zdarzeń nieprzewidywalnych,

które mogą mieć znaczący wpływ na pogorszenie sytuacji finansowej na rynku

polskim oraz światowym.

W przypadku wystąpienia takich zdarzeń jak np.: wojny, ataki terrorystyczne,

epidemie lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych

zmian w koniunkturze gospodarczej i działalności Emitenta, co może negatywnie

wpłynąć na funkcjonowanie, a w konsekwencji na wyniki finansowe.

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z

Spółka nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem

właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

za wyjątkiem pozwu skierowanego przeciwko Spółce przez Polski Fundusz

Esotiq & Henderson S.A. i Esotiq Germany GmbH prowadzą działalność handlową

w zakresie sprzedaży detalicznej (w ramach własnej sieci handlowej oraz

franczyzowej), hurtowej oraz eksportowej produktów odzieżowych – głównie

bielizny damskiej i męskiej, kosmetyków oraz akcesoriów modowych. Zgodnie z

przyjętą strategią marketingową dywersyfikacja marek własnych umożliwia

budowanie szerszej oferty handlowej i skuteczniejszą penetrację rynków

krajowych i zagranicznych. Dzięki posiadaniu wielu marek i linii produktowych

możliwe jest m.in. różnicowanie oferty handlowej i dopasowanie jej do oczekiwań

Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i

zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do

produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub

więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy

lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem –

zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem.

W Polsce, w sprzedaży detalicznej, na koniec 2025 r. spółka oferowała swoje

własny w Niemczech oraz prowadzi sprzedaż poprzez sklepy partnerskie, punkty

multibrandowe oraz sprzedaż hurtową w Polsce oraz w ponad 20 krajach na całym

świecie. Rynki zagraniczne z największą wartością sprzedaży to Litwa, Czechy,

Ukraina.

Nie występuje uzależnienie Spółki od pojedynczego odbiorcy. Spółka dokonuje

importu towarów od zagranicznych dostawców. Emitent posiada własny dział

zajmujący się projektowaniem produktów marek własnych. Produkcja zlecana jest

podwykonawcom z Dalekiego Wschodu. Emitent współpracuje z blisko 100

dostawcami zagranicznymi, co umożliwia mu ograniczenie ryzyka koncentracji

współpracuje od początku swojej działalności z trzema głównymi partnerami

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z

innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i

zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości

niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych

dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich

Jednostka Zależna Esotiq Germany GmbH z siedzibą w Pfedelbach

W okresie sprawozdawczym oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania

Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę

od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż

rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych

transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca

wymagalności;