OEX S.A., ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, tel. +48 22 395 61 33. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 779-15-80-574, KRS: 0000222514, REGON: 630822208
Wysokość kapitału zakładowego: 1 513 786,40 zł, wysokość kapitału wpłaconego: 1 513 786,40 zł.
1
www.oex.pl
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W 2020 ROKU
– CZĘŚĆ SPRAWOZDANIA
Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
Wskazanie:
- zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad
jest publicznie dostępny
lub
- zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie emitent mógł się zdecydować dobrowolnie,
oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny
lub
- wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez emitenta praktyk w zakresie
ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z
przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego.
Niniejsze oświadczenie odnosi się do zasad ładu korporacyjnego obowiązujących od dnia
1 stycznia 2016 r., zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016
(„DPSN 2016”), uchwalonych uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. („GPW”) Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r.
Tekst Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 obowiązujących od dnia 1 stycznia 2016 r. jest
publicznie dostępny na stronie internetowej GPW (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki).
Wskazanie tych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o których mowa wyżej, od których
emitent odstąpił oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.
W 2020 r. Spółka przestrzegała zasad wyrażonych w DPSN 2016 z wyłączeniem niżej wskazanych
rekomendacji i zasad szczegółowych:
• Zasada I.Z.1.15. – dotycząca zamieszczenia na stronie internetowej spółki informacji zawierającej
opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej
kluczowych menedżerów.
OEX S.A., ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, tel. +48 22 395 61 33. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 779-15-80-574, KRS: 0000222514, REGON: 630822208
Wysokość kapitału zakładowego: 1 513 786,40 zł, wysokość kapitału wpłaconego: 1 513 786,40 zł.
2
www.oex.pl
Przedmiotowa zasada nie jest stosowana, gdyż Spółka nie stosuje polityki różnorodności. Spółka
stosuje wytyczne zawarte w polityce rekrutacyjnej, które służą między innymi przeciwdziałaniu
dyskryminacji i wspieraniu różnorodności w miejscu pracy. Spółka nie wyklucza jednak
opracowania i wdrożenia polityki różnorodności w przyszłości.
• Zasada I.Z.2. – dotycząca zapewnienia dostępności strony internetowej w języku angielskim przez
spółki zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, a także przez inne spółki,
w których przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej
działalności.
Zasada nie dotyczy Spółki. Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20
lub mWIG40. Za stosowaniem tej zasady nie przemawia również struktura akcjonariatu oraz
charakter i zakres prowadzonej działalności. Spółka zapewnia jednak dostępność swojej strony
internetowej w języku angielskim w zakresie podstawowych informacji dotyczących Spółki.
• Zasada III.Z.3. – dotycząca spełniania zasad niezależności określonych w powszechnie uznanych,
międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego w odniesieniu do osoby
kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań.
W dniu 1 grudnia 2020 r. wyodrębniono komórkę audytu wewnętrznego. Dział Audytu
Wewnętrznego obejmuje swoim zakresem działania wszystkie jednostki organizacyjne Grupy
Kapitałowej Emitenta. Audyt wewnętrzny jest działalnością niezależną i obiektywną, której celem
jest przysporzenie wartości dodanej i usprawnienie działalności operacyjnej w Grupie
Kapitałowej Emitenta, a której działania polegają na systematycznej i dokonywanej w
uporządkowany sposób ocenie procesów: zarządzania ryzykiem, kontroli, ładu organizacyjnego i
przyczynia się do poprawy ich działania. Dział Audytu Wewnętrznego jest nadzorowany przez
Komitet Audytu Rady Nadzorczej oraz podlega organizacyjnie bezpośrednio Prezesowi Zarządu.
Dyrektor Działu Audytu Wewnętrznego, podlega funkcjonalnie Komitetowi Audytu Rady
Nadzorczej, a administracyjnie Prezesowi Zarządu.
W dniu 26 lutego 2021 r. Rada Nadzorcza przyjęła Kartę Audytu Wewnętrznego,
stanowiącą wytyczne dla funkcjonowania audytu wewnętrznego w organizacji.
• Rekomendacja IV.R.2. – dotycząca umożliwienia akcjonariuszom udziału w walnym
zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez:
transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronną komunikację w czasie
rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego
zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
Przedmiotowa rekomendacja jest stosowana w zakresie transmisji obrad Walnego Zgromadzenia
w czasie rzeczywistym. W 2020 r. Spółka nie udostępniała możliwości udziału w Walnym
OEX S.A., ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, tel. +48 22 395 61 33. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 779-15-80-574, KRS: 0000222514, REGON: 630822208
Wysokość kapitału zakładowego: 1 513 786,40 zł, wysokość kapitału wpłaconego: 1 513 786,40 zł.
3
www.oex.pl
Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na
dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać
się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, jednakże
Spółka zapewniła transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie
Zarządu Spółki z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz brak zgłoszonych Spółce oczekiwań
akcjonariuszy co do umożliwienia im udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej umożliwienie takiej dwustronnej komunikacji w trakcie obrad nie jest
konieczne. Jednocześnie, należy zwrócić uwagę na istotne ryzyka natury prawnej i technicznej
związane z organizacją Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej. W świetle obowiązujących przepisów prawa, wątpliwości dotyczą przede wszystkim
możliwości identyfikacji akcjonariuszy i badania legitymacji uczestników Walnego Zgromadzenia.
Wystąpienie problemów technicznych, np. z połączeniem internetowym lub potencjalną zewnętrzną
ingerencją w systemy informatyczne, może natomiast zaburzyć prace Walnego Zgromadzenia oraz
wywołać wątpliwości co do skuteczności uchwał podejmowanych w jego trakcie.
Spółka będzie nadal analizować możliwość wprowadzenia zmian do stosowania powyższej zasady,
w tym w oparciu o nowe przepisy dotyczące organizacji Walnych Zgromadzeń wprowadzone życie
w 2020 r. w związku z epidemią COVID-19, jeżeli nie będą one budzić wątpliwości natury prawnej
lub organizacyjnej. Spółka nie wyklucza, że może też być zmuszona do zastosowania wspomnianych
zmian w sytuacji utrzymujących się ograniczeń związanych z epidemią, jeżeli uniemożliwiałyby one
fizyczny udział akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu.
Spółka w 2020 r. przeprowadzając Walne Zgromadzenie przestrzegała wymogów związanych z
obostrzeniami dotyczącymi epidemii COVID-19 oraz zachowywała wszelkie wymogi dotyczące
Walnych Zgromadzeń zawarte w DPSN 2016, za wyjątkiem tych, które odnoszą się do udziału w
zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a także przestrzegała
powszechnie obowiązujących przepisów prawa w tym zakresie, co - w ocenie Zarządu - umożliwiało
wszystkim zainteresowanym akcjonariuszom korzystanie z przysługujących im uprawnień.
• Rekomendacja IV.R.3. – dotycząca sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę
są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów
prawnych.
Przedmiotowa rekomendacja nie dotyczy Spółki. Akcje wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem
obrotu wyłącznie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Obrót papierami
wartościowymi emitowanymi przez Spółkę odbywa się wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej.
• Zasada V.Z.6. – dotycząca określenia w regulacjach wewnętrznych kryteriów i okoliczności, w
których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu
konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia.
OEX S.A., ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, tel. +48 22 395 61 33. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 779-15-80-574, KRS: 0000222514, REGON: 630822208
Wysokość kapitału zakładowego: 1 513 786,40 zł, wysokość kapitału wpłaconego: 1 513 786,40 zł.
4
www.oex.pl
W 2020 roku Spółka nie stosowała powyższej zasady, jednakże prowadziła prace nad regulacjami
wewnętrznymi uwzględniającymi między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i
rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania Członka Zarządu lub Rady
Nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
W pierwszym kwartale 2021 roku Spółka zakończyła prace nad wyżej wskazanymi regulacjami
wewnętrznymi W dniu 31 marca 2021 roku Zarząd przyjął Politykę przeciwdziałania konfliktom
interesów w spółkach z Grupy OEX, a w Kodeksie Etyki Grupy OEX zostały wprowadzone
odpowiednie odniesienia do niniejszej polityki.
• Rekomendacja VI.R.3. – dotycząca zasad funkcjonowania komitetu do spraw wynagrodzeń.
Przedmiotowa rekomendacja nie dotyczy Spółki. W ramach Rady Nadzorczej Spółki nie został
powołany komitet do spraw wynagrodzeń.
• Zasada VI.Z.2. – dotycząca zasad powiązania wynagrodzenia członków zarządu i kluczowych
menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki w ramach programu
motywacyjnego dotyczącego przyznania opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami
spółki.
Wskazana zasada nie dotyczy Spółki. W Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny oparty na
opcjach lub innych instrumentach powiązanych z akcjami Spółki.
• Zasada VI.Z.4. – dotycząca przedstawiania w sprawozdaniu z działalności spółki raportu na temat
polityki wynagrodzeń, zawierającego co najmniej: ogólną informację na temat przyjętego w spółce
systemu wynagrodzeń, informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z
członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem
kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw
oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego
o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy
kapitałowej, informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym
menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, wskazanie istotnych zmian, które w
ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w
szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania
przedsiębiorstwa.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia informacje
dotyczące wynagrodzeń w zakresie przewidzianym obowiązującymi przepisami prawa. W związku
z tym zawarta w sprawozdaniu z działalności informacja zawiera jedynie niektóre dane wskazane
w powyższej zasadzie. Ponadto Rada Nadzorcza Spółki prowadzi prace na sporządzeniem Rocznego
Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującymi
przepisami.
OEX S.A., ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, tel. +48 22 395 61 33. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 779-15-80-574, KRS: 0000222514, REGON: 630822208
Wysokość kapitału zakładowego: 1 513 786,40 zł, wysokość kapitału wpłaconego: 1 513 786,40 zł.
5
www.oex.pl
Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych – w odniesieniu do grupy kapitałowej emitenta
Skonsolidowane sprawozdania finansowe w 2020 r. przygotowywane były przez profesjonalną firmę
zewnętrzną świadczącą usługi księgowe, w oparciu o jednostkowe sprawozdania spółek zależnych,
zaakceptowane przez zarządy tych spółek.
Skonsolidowane sprawozdania finansowe były ostatecznie akceptowane przez Zarząd emitenta. Roczne
skonsolidowane sprawozdanie finansowe przed przedłożeniem go do zatwierdzenia Walnemu
Zgromadzeniu Akcjonariuszy było jeszcze oceniane przez Radę Nadzorczą emitenta.
Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału
w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
Szczegółowe informacje na temat akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji zostały
zaprezentowane w nocie 28.2 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej OEX
za rok 2020.
Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
W 2020 r. papierami wartościowymi wyemitowanymi przez Spółkę były akcje imienne uprzywilejowane
co do głosu i akcje na okaziciela. Statut nie przewiduje żadnych szczególnych uprawnień kontrolnych, w
szczególności dla posiadaczy akcji imiennych.
Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe
dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa
kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów
wartościowych.
Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu,
w szczególności nie zawiera zapisów, o których mowa w art. 411 kodeksu spółek handlowych,
a przewidujących możliwość ograniczenia w statucie prawa głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej
jednej dziesiątej ogółu głosów w spółce lub kumulację głosów należących do akcjonariuszy, między
którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności.
Zgodnie z możliwością przewidzianą w art. 340 §2 kodeksu spółek handlowych w §5 ust. 5 Statutu
przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji zostało uzależnione od zgody Rady
Nadzorczej Spółki.
OEX S.A., ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, tel. +48 22 395 61 33. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 779-15-80-574, KRS: 0000222514, REGON: 630822208
Wysokość kapitału zakładowego: 1 513 786,40 zł, wysokość kapitału wpłaconego: 1 513 786,40 zł.
6
www.oex.pl
Niezależnie od powyższego, przy przeprowadzaniu walnych zgromadzeń zastosowanie mają przepisy
kodeksu spółek handlowych wpływające na możliwość głosowania, w tym
w szczególności dotyczące zakazu głosowania przez akcjonariusza przy podejmowaniu uchwał dotyczących
jego odpowiedzialności wobec spółki, czy ograniczeń wykonywania praw udziałowych z akcji własnych
spółki.
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych emitenta.
Statut Spółki nie zawiera żadnych ograniczeń dotyczących przenoszenia własności papierów
wartościowych emitenta.
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zgodnie z art. 368 §4 kodeksu spółek handlowych i §19 ust. 3 Statutu Członkowie Zarządu są powoływani
i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Zakres działania Zarządu obejmuje wszelkie sprawy związane z
prowadzeniem Spółki, niezastrzeżone ustawą lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.
Zgodnie z art. 430 §1 kodeksu spółek handlowych zmiana statutu emitenta wymaga uchwały walnego
zgromadzenia i wpisu do rejestru. Powzięcie uchwały o zmianie statutu wymaga większości trzech
czwartych głosów (Statut emitenta nie przewiduje warunków surowszych niż określone w art. 415 §1
kodeksu spółek handlowych).
Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy
i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu
walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony.
Zakres uprawnień walnego zgromadzenia („Walne Zgromadzenie”) oraz praw akcjonariuszy regulują
powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w tym przede wszystkim przepisy kodeksu spółek handlowych,
a także odpowiednie postanowienia Statutu Spółki i Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:
- rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego,
- udzielanie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
- podejmowanie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
OEX S.A., ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, tel. +48 22 395 61 33. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 779-15-80-574, KRS: 0000222514, REGON: 630822208
Wysokość kapitału zakładowego: 1 513 786,40 zł, wysokość kapitału wpłaconego: 1 513 786,40 zł.
7
www.oex.pl
- zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego,
- zmiana Statutu,
- postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub
sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
- powoływanie, odwoływanie i ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
Zgodnie z postanowieniami Statutu zgody Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabywanie
i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości (§13 ust. 2 Statutu).
Ponadto przedmiotem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą być wszystkie sprawy wymienione
powyżej, a także wniesione przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy w trybie przewidzianym w
Kodeksie Spółek Handlowych.
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej
oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać także Rada
Nadzorcza albo akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub ogółu głosów
w spółce. Rada Nadzorcza może także zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie jeśli Zarząd nie zrobi tego
w odpowiednim terminie. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych
spraw w porządku obrad tego zgromadzenia, a także - w trybie określonym przez kodeks spółek handlowych
– żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia, a także zgłaszać
projekty uchwał.
W czasie walnego zgromadzenia każdy akcjonariusz może zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad.
Zwołanie walnego zgromadzenia spółki publicznej następuje przez ogłoszenie dokonywane na stronie
internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, co najmniej na 26
dni przed terminem walnego zgromadzenia.
Zakres informacji zawartych w ogłoszeniu, a także innych danych publikowanych na stronie internetowej
szczegółowo reguluje kodeks spółek handlowych.
Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami
spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Uprawnienie do uczestniczenia w walnym
zgromadzeniu w przypadku akcjonariuszy dysponujących zdematerializowanymi akcjami na okaziciela
związane jest z wystawieniem imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały, chyba że cały
kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia
uchwały. Co do zasady Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim
akcji, wyjątki od tej reguły może określać kodeks spółek handlowych oraz Statut Spółki.
Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością 2/3 głosów, łącznie przerwy nie
mogą trwać dłużej niż 30 dni.
OEX S.A., ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, tel. +48 22 395 61 33. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 779-15-80-574, KRS: 0000222514, REGON: 630822208
Wysokość kapitału zakładowego: 1 513 786,40 zł, wysokość kapitału wpłaconego: 1 513 786,40 zł.
8
www.oex.pl
Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca,
a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, a następnie spośród osób
uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności
spraw zamieszczonych w porządku obrad.
Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które
każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas
obrad tego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego
reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną
w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka
komisji.
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu zarówno
osobiście, jak i przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci
elektronicznej.
Uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie zapadają bezwzględną większością głosów (więcej niż
połowa głosów oddanych), chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statut stanowią inaczej.
Zasadą na Walnym Zgromadzeniu jest głosowanie jawne, za wyjątkiem wyborów, wniosków o odwołanie
członków organów lub likwidatorów, o pociągniecie ich do odpowiedzialności oraz głosowań dotyczących
spraw osobowych. Tajne głosowanie zarządza się również na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy
obecnych lub reprezentowanych na Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia są zamieszczane w
protokole sporządzanym przez notariusza.
Kodeks spółek handlowych przewiduje uprawnienie, przysługujące w określonych sytuacjach również
akcjonariuszom, do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi
obyczajami i godzącej w interes spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, w drodze
powództwa o uchylenie uchwały. W razie sprzeczności uchwały z ustawą m.in. akcjonariusze spełniający
określone wymogi mają prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.
Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej, Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie przewiduje możliwości
oddawania głosów na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.
Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zawiera następujące postanowienia dotyczące
przebiegu Walnego Zgromadzenia:
Zwołanie, przygotowanie i prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach
określonych w kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie Spółki.
Złożenie w postaci elektronicznej lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:
- żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (art. 400 §1 i 2 kodeksu spółek handlowych),
OEX S.A., ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, tel. +48 22 395 61 33. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 779-15-80-574, KRS: 0000222514, REGON: 630822208
Wysokość kapitału zakładowego: 1 513 786,40 zł, wysokość kapitału wpłaconego: 1 513 786,40 zł.
9
www.oex.pl
lub
-żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia (art. 401
§1 kodeksu spółek handlowych),
lub
- zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art. 401 §4 kodeksu spółek
handlowych),
przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego, następuje przez przesłanie na adres e-mail: sekretariat.zarzad@oex.pl, w formacie pdf, jpg,
png lub tif, skanu odpowiedniego dokumentu (żądania, zgłoszenia) podpisanego przez akcjonariusza
(akcjonariuszy) oraz dokumentów potwierdzających uprawnienie do działania
w imieniu akcjonariusza osób podpisujących dokument (odpisy z właściwych rejestrów, pełnomocnictwa)
i dowodów tożsamości akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu.
Podjęcie przez akcjonariusza lub akcjonariuszy czynności związanych z walnym zgromadzeniem, do
których nie legitymuje imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, w tym w
szczególności uzależnionych od reprezentowania określonej części kapitału zakładowego, związane jest z
koniecznością odpowiedniego wykazania uprawnienia do ich podjęcia – w przypadku
zdematerializowanych akcji na okaziciela przez przedstawienie świadectwa depozytowego. W razie
dokonywania czynności w formie elektronicznej skan oryginału świadectwa, w formacie pdf, jpg, png lub
tif, należy przesłać wraz z innymi dokumentami na adres e-mail wskazany wyżej.
Powyższe zasady dotyczą także sytuacji zgłoszenia przez akcjonariusza żądania przesłania listy
akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu drogą elektroniczną.
Prawo kandydowania do funkcji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz Sekretarza ma każda
osoba uprawniona do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Wybór następuje w drodze głosowania, po
uzyskaniu przez kandydata bezwzględnej większości ważnie oddanych głosów.
Akcjonariusz ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać przysługujące mu prawo
głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci
elektronicznej.
Zawiadomienia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w
postaci elektronicznej należy dokonać przez przesłanie na adres e-mail: sekretariat.zarzad@oex.pl, w
formacie pdf, jpg, png lub tif, skanu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza lub osoby
uprawnione do działania w jego imieniu, a także skanów odpowiednich dokumentów potwierdzających
uprawnienie do działania w imieniu akcjonariusza osób podpisujących pełnomocnictwo (odpisy z
właściwych rejestrów, pełnomocnictwa). Ponadto przesyłając skan pełnomocnictwa należy wskazać numer
imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu na warunkach
określonych w kodeksie spółek handlowych. Również zasady działania pełnomocnika będącego Członkiem
Rady Nadzorczej, likwidatorem lub członkiem organów lub pracownikiem spółki lub spółdzielni zależnej
od Spółki są stosowane zgodnie z kodeksem spółek handlowych.
OEX S.A., ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, tel. +48 22 395 61 33. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 779-15-80-574, KRS: 0000222514, REGON: 630822208
Wysokość kapitału zakładowego: 1 513 786,40 zł, wysokość kapitału wpłaconego: 1 513 786,40 zł.
10
www.oex.pl
Walne Zgromadzenie może powołać Komisję Skrutacyjną oraz Komisję Wnioskową. Tryb działania
Komisji określają regulaminy stanowiące załączniki do regulaminu.
Pracami Walnego Zgromadzenia kieruje bezpośrednio Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
Każdą sprawę umieszczoną w porządku obrad omawia wyznaczony uprzednio sprawozdawca.
Przewodniczący udziela uprawnionym głosu w kolejności zapisu, chyba że wniosek dotyczy kwestii
formalnej, zgłaszany jest dla sprostowania innego wniosku lub dotyczy udzielenia głosu zaproszonym
gościom.
Do wniosków formalnych zalicza się wnioski dotyczące sposobu obradowania, w szczególności:
a) zmiany kolejności porządku obrad,
b) zamknięcia lub przedłużenia dyskusji
c) zarządzenia przerwy,
d) przekazania sprawy do komisji,
e) ograniczenia czasu przemówienia,
f) głosowania bez dyskusji,
g) przeliczenia głosów.
Wnioski wymienione w pkt b, c, d, e, Przewodniczący poddaje pod głosowanie po odczytaniu listy
podpisanych do głosu. Przyjęcie wniosku formalnego przez Walne Zgromadzenie nie pozbawia prawa głosu
sprawozdawcy w odpowiedzi na dyskusję. Wniosek o przekazanie sprawy do komisji ma pierwszeństwo
przed innymi. Walne Zgromadzenie rozstrzyga przez głosowanie o wniosku formalnym po wysłuchaniu
wnioskodawcy i ewentualnie jednego przeciwnego głosu.
Odrzucony w głosowaniu wniosek formalny nie może być w toku dyskusji nad tą samą sprawą zgłoszony
powtórnie.
Po przyjęciu wniosku i przegłosowaniu go Przewodniczący nie udziela głosu danej sprawie. Po wyczerpaniu
(zamknięciu) dyskusji nad daną sprawą Przewodniczący udziela głosu sprawozdawcy, celem udzielenia
odpowiedzi na sprawy poruszone w dyskusji, a następnie zarządza przystąpienie do głosowania. Od tej
chwili uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą zabierać głos tylko dla złożenia wniosku formalnego.
Wybory do władz Spółki, Przewodniczący przeprowadza przy pomocy Komisji Skrutacyjnej.
Wyniki tajnego głosowania ogłasza Przewodniczący Komisji Skrutacyjnej.
Wyniki jawnego głosowania ogłasza Przewodniczący Komisji Skrutacyjnej bądź Przewodniczący Walnego
Zgromadzenia.
Projekty uchwał powinny być sformułowane w sposób umożliwiający zaskarżenie uchwały każdemu
uprawnionemu, który nie zgadza się z rozstrzygnięciem stanowiącym przedmiot uchwały.
Akcjonariusze spółki, poza wskazanymi wyżej uprawnieniami związanymi z uczestnictwem w Walnym
Zgromadzeniu, mają również prawo m.in. do: żądania zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela
(zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne zgodnie z ust. 6 §8 Statutu jest niedopuszczalna), zbycia
OEX S.A., ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, tel. +48 22 395 61 33. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 779-15-80-574, KRS: 0000222514, REGON: 630822208
Wysokość kapitału zakładowego: 1 513 786,40 zł, wysokość kapitału wpłaconego: 1 513 786,40 zł.
11
www.oex.pl
akcji, udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta,
który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis zasad
działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich
komitetów.
Rada Nadzorcza OEX S.A.
W dniu 1 stycznia 2020 r. Radę Nadzorczą Spółki tworzyły następujące osoby: Pan Piotr Beaupré –
Przewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Tomasz Kwiecień – Sekretarz Rady Nadzorczej oraz pełniący
funkcje Członków Rady Nadzorczej: Pan Piotr Cholewa, Pan Tomasz Mazurczak i Pan Michał Szramowski.
W dniu 24 sierpnia 2020 r. Członek Rady Nadzorczej OEX S.A., Pan Tomasz Kwiecień, złożył rezygnację
z pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej.
W dniu 25 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Członków Rady Nadzorczej na
kolejną siódmą kadencję tj. Pana Piotra Beaupré, Pana Marcina Malkę, Pana Piotra Cholewę, Pana Tomasza
Mazurczaka i Pana Michała Szramowskiego.
Skład Rady Nadzorczej nie uległ później zmianie, w związku z czym na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz
na dzień publikacji sprawozdań finansowych OEX S.A. za rok 2020 przedstawiał się następująco:
• Piotr Beaupre - Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Marcin Malka - Sekretarz Rady;
• Tomasz Mazurczak - Członek Rady;
• Piotr Cholewa - Członek Rady;
• Michał Szramowski - Członek Rady.
Zasady działania Rady Nadzorczej reguluje kodeks spółek handlowych, Statut oraz Regulamin Rady
Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty
Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku
Spółki. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych Statut może rozszerzyć uprawnienia Rady Nadzorczej,
ponad kompetencje przewidziane w ustawie.
W przypadku Emitenta obejmują one m.in.:
- wybór biegłego rewidenta,
- zatwierdzanie określonych umów zawieranych z podmiotami gospodarczymi, w których uczestniczą
członkowie Zarządu,
- uchwalenie Regulaminu Rady.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a
wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Zgodnie z postanowieniami Statutu członkowie Rady
OEX S.A., ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, tel. +48 22 395 61 33. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 779-15-80-574, KRS: 0000222514, REGON: 630822208
Wysokość kapitału zakładowego: 1 513 786,40 zł, wysokość kapitału wpłaconego: 1 513 786,40 zł.
12
www.oex.pl
Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem
innego członka Rady Nadzorczej. Statut Spółki przewiduje również możliwość podejmowania uchwał przez
Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się
na odległość.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał i są zwoływane przez
Przewodniczącego Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, jak również na wniosek członka Rady lub
Zarządu Spółki. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów, z tym, że w razie równości
głosów decyduje głos Przewodniczącego.
Regulamin Rady Nadzorczej przewiduje możliwość utworzenia w ramach Rady komitetu audytu i komitetu
wynagrodzeń.
Zarząd OEX S.A.
W dniu 1 stycznia 2020 r. Zarząd Spółki tworzyły następujące osoby: Pan Jerzy Motz – Prezes Zarządu,
Pan Robert Krasowski – Członek Zarządu, Pan Rafał Stempniewicz – Członek Zarządu, Pan Artur
Wojtaszek – Członek Zarządu oraz Pan Tomasz Słowiński - Członek Zarządu.
W dniu 8 września 2020 roku Pan Artur Wojtaszek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu
Spółki. Z dniem 8 września 2020 r. w skład Zarządu OEX S.A. został powołany Pan Tomasz Kwiecień,
któremu powierzono funkcję Członka Zarządu Spółki.
Skład Zarządu nie uległ później zmianie, w związku z czym na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień
publikacji sprawozdań finansowych OEX S.A. za rok 2020 przedstawiał się następująco:
• Jerzy Motz - Prezes Zarządu;
• Robert Krasowski - Członek Zarządu;
• Rafał Stempniewicz - Członek Zarządu;
• Tomasz Kwiecień - Członek Zarządu;
• Tomasz Słowiński - Członek Zarządu.
Zasady działania Zarządu reguluje kodeks spółek handlowych, Statut oraz Regulamin Zarządu. Zarząd
prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy
związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes
Zarządu samodzielnie albo dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający
łącznie z prokurentem. Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej 5-
letniej kadencji. Pracami Zarządu kieruje Prezes, który reprezentuje również Zarząd wobec Rady
Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, również na wniosek
Członka Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane na posiedzeniach, a w nadzwyczajnych
wypadkach i ze względu na uzasadniony interes Spółki również w trybie obiegowym lub pisemnym.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, w razie równości głosów decyduje głos
OEX S.A., ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, tel. +48 22 395 61 33. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 779-15-80-574, KRS: 0000222514, REGON: 630822208
Wysokość kapitału zakładowego: 1 513 786,40 zł, wysokość kapitału wpłaconego: 1 513 786,40 zł.
13
www.oex.pl
Prezesa Zarządu. Szczegółowe zasady pracy Zarządu reguluje Regulamin zatwierdzany przez Radę
Nadzorczą.
Komitet Audytu
Od dnia 29 września 2017 r. w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej
Spółki.
Komitet Audytu wypełnia zadania przewidziane w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa o biegłych rewidentach).
W dniu 1 stycznia 2020 r. Komitet Audytu tworzyły następujące osoby: Pan Tomasz Mazurczak jako
Przewodniczący Komitetu Audytu, oraz Pan Michał Szramowski i Pan Tomasz Kwiecień jako członkowie.
W związku ze złożoną w dniu 24 sierpnia 2020 r. przez Pana Tomasza Kwietnia rezygnacją z pełnionej
funkcji Członka Rady Nadzorczej, Pan Tomasz Kwiecień przestał z tym dniem pełnić również funkcję
Członka Komitetu Audytu.
W dniu 25 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Członków Rady Nadzorczej na
kolejną siódmą kadencję tj. Pana Piotra Beaupré, Pana Marcina Malkę, Pana Piotra Cholewę, Pana Tomasza
Mazurczaka i Pana Michała Szramowskiego.
W dniu 8 września 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała do nowego składu Komitetu Audytu
następujące osoby: Pana Tomasza Mazurczaka jako Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz Pana
Michała Szramowskiego i Pana Piotr Beaupré jako członków.
Skład Komitetu Audytu nie uległ później zmianie, w związku z czym na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na
dzień publikacji sprawozdań finansowych OEX S.A. za rok 2020 przedstawiał się następująco:
• Tomasz Mazurczak – Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Michał Szramowski – Członek Komitetu Audytu;
• Piotr Beaupré – Członek Komitetu Audytu.
Pan Tomasz Mazurczak oraz Pan Michał Szramowski spełniają kryteria niezależności określone w art. 129
ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach.
Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska przez osoby pełniące funkcje
Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej oraz pozostałych członków Rady Nadzorczej znajdują się
pod linkiem: Rada Nadzorcza | OEX S.A.
W 2020 r. Komitet Audytu odbył 3 posiedzenia a ponadto zostały podjęte 3 uchwały w trybie
korespondencyjnym bez zwoływania posiedzeń. Ponadto członkowie Komitetu Audytu spotykali się poza
formalnymi posiedzeniami w celu rekrutacji Dyrektora Audytu Wewnętrznego i organizacji działalności
Działu Audytu Wewnętrznego.
OEX S.A., ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, tel. +48 22 395 61 33. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 779-15-80-574, KRS: 0000222514, REGON: 630822208
Wysokość kapitału zakładowego: 1 513 786,40 zł, wysokość kapitału wpłaconego: 1 513 786,40 zł.
14
www.oex.pl
Informacja na temat świadczenia dozwolonych usług przez audytora na rzecz Emitenta
PKF Consult spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. – będąca audytorem Spółki – wykonywała na
rzecz Emitenta dozwolone usługi dodatkowe nie będącą badaniem sprawozdania finansowego. Przed
zleceniem powyższej usługi uzyskano zgodę na powierzenie wykonania usług audytorowi. Przed
wyrażeniem zgody dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej i nie stwierdzono, że wykonanie usług
będzie miało wpływ na niezależność PKF Consult spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jako
firmy audytorskiej.
Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej w OEX S.A. oraz polityki w zakresie
świadczenia dozwolonych usług przez firmę audytorską.
Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Emitenta odbywa się zgodnie z Polityką
wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych w OEX S.A.
z siedzibą w Warszawie (Polityka), która została przyjęta w dniu 16 października 2017 r. oraz zmieniona
Uchwałą nr 2/05/2020 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki z dnia 20 maja 2020 r. Zgodnie z przyjętą
Polityką, dokumentami korporacyjnymi oraz przepisami powszechnie obowiązującymi, wybór firmy
audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Emitenta. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest
z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy autorskiej oraz z uwzględnieniem prac
realizowanych dotychczas przez daną firmę audytorską w Grupie Kapitałowej OEX.
Komitet Audytu Spółki przygotowuje stosowną rekomendację co do wyboru firmy audytorskiej i
przedkłada ją Radzie Nadzorczej. Rekomendacja Komitetu Audytu opiera się na ocenie następujących
kryteriów:
a. posiadanej reputacji;
b. dotychczasowego doświadczenia w badaniu sprawozdań finansowych jednostek o podobnym
profilu działalności;
c. możliwość zapewnienia pełnego zakresu usług w zakresie badania sprawozdań finansowych;
d. posiadanego doświadczenia w zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych jednostek
zainteresowania publicznego , w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A.
e. ceny usług proponowana przez firmę audytorską;
f. możliwości przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Emitenta;
g. kwalifikacji zawodowych i doświadczenia osób bezpośrednio zaangażowanych w badanie
sprawozdań finansowych Emitenta;
h. liczby osób zaangażowanych w badanie sprawozdań finansowych Emitenta i jego spółek zależnych.
Na podstawie rozporządzenia UE nr 537/2014 obowiązuje 10-letni wymóg rotacji firm audytorskich.
Przedłużenie umowy o badanie sprawozdania finansowego z dotychczasową firmą audytorską na okres
jednego roku jest możliwe pod warunkiem, że:
- pierwsza umowa o badanie z tą firmą audytorską dotyczyła sprawozdania finansowego sporządzonego za
lata obrotowe rozpoczynające się przed dniem 16 czerwca 2016 r. oraz
- współpraca z tą firmą audytorską od tego czasu trwa nieprzerwanie.
OEX S.A., ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, tel. +48 22 395 61 33. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 779-15-80-574, KRS: 0000222514, REGON: 630822208
Wysokość kapitału zakładowego: 1 513 786,40 zł, wysokość kapitału wpłaconego: 1 513 786,40 zł.
15
www.oex.pl
Wynika to z art. 284 w związku z art. 221 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze
publicznym zmieniającym art. 66 ust. 5 ustawy o rachunkowości.
Zgodnie z przyjętą przez Emitenta Polityką maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań
ustawowych, przeprowadzonych przez Audytora lub firmę audytorską powiązaną z Audytorem lub
jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach UE, do której należą ww. podmioty, nie może
przekraczać 10 lat. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez
okres dłuższy niż 5 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w
Spółce po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
Zasady te wynikają z art. 284 w związku z art. 221 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i
nadzorze publicznym zmieniającym art. 66 ust. 5 ustawy o rachunkowości oraz w związku z
rozporządzeniem UE nr 537/2014, które przewidują 10-letni wymóg rotacji firm audytorskich. Przedłużenie
umowy o badanie sprawozdania finansowego z dotychczasową firmą audytorską na okres jednego roku jest
możliwe pod warunkiem, że:
- pierwsza umowa o badanie z tym audytorem dotyczyła sprawozdania finansowego sporządzonego za lata
obrotowe rozpoczynające się przed dniem 16 czerwca 2016 r. oraz
- współpraca z tym audytorem od tego czasu trwa nieprzerwanie.
Pierwsza umowa na badanie sprawozdań finansowych jest zawierana z firmą audytorską na okres nie
krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne okresy, w uwzględnieniem zasad rotacji i
maksymalnego okresu nieprzerwanego trwania zlecenia określonego w obowiązujących przepisach prawa.
Organy spółki dokładają należytej staranności aby wybór audytora i zawarcie umowy obejmującej
ustawowe badanie sprawozdania finansowego został dokonany z odpowiednim wyprzedzeniem, w terminie
umożliwiającym udział audytora w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych.
W Spółce funkcjonuje Polityka w zakresie świadczenia przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą
audytorską lub członka sieci dozwolonych usług. Zgodnie z powyższą regulacją biegły rewident lub firma
audytorska przeprowadzająca ustawowe badanie sprawozdań finansowych, podmiot powiązany z firmą
audytorską, ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą
bezpośrednio ani pośrednio na rzecz OEX S.A. ani jednostek powiązanych z Emitentem żadnych
zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej.
Podmioty wymienione w zdaniu poprzednim mają prawo świadczyć usługi nie będące usługami
zabronionymi, wymienione w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, przy czym świadczenie takich
usług jest możliwe wyłącznie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Emitenta i spółek z Grupy
Kapitałowej Emitenta oraz po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Emitenta oceny
zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach. Komitet
Audytu wydaje rekomendacje co do możliwości wykonywania ww. usług.
Rekomendacja Komitetu Audytu Rady Nadzorczej OEX S.A. co do wyboru firmy audytorskiej do badania
sprawozdań finansowych za rok 2020 była zgodna z Polityką w zakresie świadczenia w OEX S.A. z siedzibą
w Warszawie przez firmę audytorską dozwolonych usług i przedstawionymi powyżej regulacjami.
OEX S.A., ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, tel. +48 22 395 61 33. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 779-15-80-574, KRS: 0000222514, REGON: 630822208
Wysokość kapitału zakładowego: 1 513 786,40 zł, wysokość kapitału wpłaconego: 1 513 786,40 zł.
16
www.oex.pl
Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i
nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i
doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w
danym okresie sprawozdawczym.
Emitent nie stosuje polityki różnorodności w stosunku do organów administrujących, zarządzających i
nadzorujących Emitenta. Skład organów zarządzających i nadzorujących Emitenta związany jest ze
strukturą własnościową Emitenta. Ponadto dobór osób administrujących i zarządzających Emitenta i jego
podmiotów zależnych opiera się każdorazowo na ocenie posiadanych kwalifikacji, w tym w szczególności
wykształcenia, doświadczenia zawodowego oraz dotychczasowych osiągnięć zawodowych.
_____________________________
_____________________________
Jerzy Motz
Prezes Zarządu
Rafał Stempniewicz
Członek Zarządu
_____________________________
_____________________________
Tomasz Kwiecień
Członek Zarządu
Robert Krasowski
Członek Zarządu
_____________________________
Tomasz Słowiński
Członek Zarządu
