rnc_corpgov-2025-12-31-1-pl.xhtml

Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2024 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Raport roczny

Oświadczenie dotyczące stosowania

zasad ładu korporacyjnego

Za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.

Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2025 r. 
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego 
2 
 
 
 
 
 
Spis treści 
 
1.  Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega REINO Capital SA ........................................ 3 
2.  Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego ............................................................. 3 
3.  Opis  sposobu  działania  walnego  zgromadzenia  i  jego  zasadniczych  uprawnień  oraz  praw 
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ................................................................................................ 5 
4.  Skład  osobowy  i  zasady  działania  organów  zarządzających  i nadzorczych  Spółki  oraz  opis  ich 
powoływania i odwoływania ....................................................................................................................... 9 
Zarząd Spółki ............................................................................................................................................. 9 
Opis zasad powoływania i odwoływania zarządu .................................................................................... 10 
Rada Nadzorcza ...................................................................................................................................... 10 
Opis zasad powoływania i odwoływania rady nadzorczej ....................................................................... 12 
Informacje dotyczące Komitetu Audytu.................................................................................................... 12 
5.  Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej REINO Capital S.A. do przeprowadzania badania 
oraz Polityka świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską .................................................. 14 
  Wybór firmy audytorskiej ........................................................................................................................ 15 
6.  Opis  podstawowych  cech  stosowanych  w  spółce  systemów  kontroli  wewnętrznej  i  zarządzania 
ryzykiem  w  odniesieniu  do  procesu  sporządzania  sprawozdań  finansowych  i skonsolidowanych 
sprawozdań finansowych ......................................................................................................................... 16 
7.  Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji .................................... 17 
8.  Posiadacze specjalnych uprawnień kontrolnych z tytułu papierów wartościowych ............................... 17 
9.  Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu i w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych
   ............................................................................................................................................................... 17 
10.  Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki. ....................................................................................... 17 
   

Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2025 r.

Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego

Niniejsze oświadczenie sporządzono zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca

2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego

państwem członkowskim.

1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega REINO Capital S.A.

REINO Capital S.A. podlega zbiorowi „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”), które

weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 r. (przyjęte przez Radę Giełdy w dniu 29 marca 2021 r.).

Zasady te dostępne są na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych SA www.gpw.pl/dobre-praktyki.

2. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

Spółka dokłada starań, aby stosować się do zasad ładu korporacyjnego zebranych w „Dobrych Praktykach Spółek

Notowanych na GPW 2021”, realizując zalecenia kierowane do zarządów, rad nadzorczych i akcjonariuszy,

zapewniając jak największą transparentność Spółki.

Według oświadczenia odnośnie do stanu stosowania Dobrych Praktyk, opublikowanego 30 lipca 2021, Spółka

nie stosuje ośmiu zasad wskazanych poniżej.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i

zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających

na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw

pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Spółka działa na podstawie strategii działalności przyjętej w 2018 r., w której nie zostały uwzględnione

zagadnienia związane z tematyką ESG.

Grupa opracowała założenia strategii ESG, natomiast obecnie pracuje nad uwzględnieniem jej elementów

strategii rozwoju działalności, identyfikacją ryzyk środowiskowych i mierników adekwatnych dla obszarów

działalności Grupy.

Czas niezbędny do wykonania tych analiz wydłuża się również w związku z włączaniem do Grupy nowych

podmiotów prowadzących działalność facility management (techniczne zarządzanie nieruchomościami), co

wpływa na wyniki analizy.

O wprowadzeniu zmian w strategii działalności Spółki i zmianie w kwestii stosowania tej dobrej praktyki Spółka

poinformuje w komunikatach bieżących zgodnie z obowiązującymi przepisami Regulaminu Giełdy oraz w swoich

kanałach przeznaczonych do komunikacji z inwestorami.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii

biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej

strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz

postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje

na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z

Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2025 r.

Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego

uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz

przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w

tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym

planowane jest doprowadzenie do równości.

Spółka działa na podstawie strategii działalności przyjętej w 2018 r., w której nie zostały uwzględnione

zagadnienia związane z tematyką ESG.

Grupa opracowała założenia strategii ESG, natomiast obecnie pracuje nad uwzględnieniem jej elementów

strategii rozwoju działalności, identyfikacją ryzyk środowiskowych i mierników adekwatnych dla obszarów

działalności Grupy. O wprowadzeniu zmian w strategii działalności Spółki i zmianie w kwestii stosowania tej

dobrej praktyki Spółka poinformuje w komunikatach bieżących zgodnie z obowiązującymi przepisami Regulaminu

Giełdy oraz w swoich kanałach przeznaczonych do komunikacji z inwestorami. Wtedy też informacje na temat

strategii w obszarze ESG będą uwzględniać zakres informacji przewidziany Dobrymi Praktykami, adekwatnie do

działalności Grupy i potrzeb informacyjnych w tym zakresie.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,

przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności

określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,

specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem

zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie

nie niższym niż 30%.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki

powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób

zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika

minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z

celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie sformułowała polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu ani rady nadzorczej. Zarząd Spółki

stanowi jeden z jej głównych akcjonariuszy i obecnie Spółka nie przewiduje rozszerzania składu zarządu

o kolejnych członków w drodze konkursu, co jest warunkiem możliwości stosowania polityki różnorodności.

Przyjęcie polityki różnorodności wobec rady nadzorczej przez walne zgromadzenie wymaga analizy aktualnej

sytuacji Spółki w zakresie możliwości jej stosowania, w tym w szczególności zajęcia stanowiska przez kluczowych

akcjonariuszy. Czas niezbędny do wykonania tych analiz jest znacznie dłuższy niż czas do dnia wejścia w życie

nowych dobrych praktyk. O przyjęciu polityki różnorodności i zmianie w kwestii stosowania tej dobrej praktyki

Spółka poinformuje w komunikatach bieżących zgodnie z obowiązującymi przepisami Regulaminu Giełdy oraz w

swoich kanałach przeznaczonych do komunikacji z inwestorami. W zakresie zróżnicowania pod względem płci

warunek zapewnienia różnorodności organów spółki jest spełniony w Radzie Nadzorczej Spółki oraz w zarządach

dwóch kluczowych spółek zależnych.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję

komitetu audytu.

Spółka nie należy do indeksów WIG20, mWIG40 lub sWIG80.

Organizacja systemu kontroli wewnętrznej jest uzasadniona wielkością organizacji i skalą działalności. W 2023

roku w spółce powołano audytora wewnętrznego.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie

może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w

szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych

komitetach.

Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2025 r.

Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego

Spółka spełnia ww. zasadę w zakresie sposobu i zasad naliczania wynagrodzenia członków Rady.

Wynagrodzenie jest określone przez walne zgromadzenie w stałej kwocie wypłacanej miesięcznie.

Wynagrodzenie jest zróżnicowane zależnie od pełnionej funkcji. Przewodniczącemu i wiceprzewodniczącemu z

racji dodatkowego nakładu pracy związanego z pełniona funkcją przysługują wyższe stawki wynagrodzenia.

Przewidziano dodatkowy składnik wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka komitetu audytu.

3. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień

oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne albo nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przed upływem piątego

miesiąca od zakończenia roku obrotowego albo zwoła je na dzień niemieszczący się w terminie sześciu miesięcy

po upływie roku obrotowego, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie

Nadzorczej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd:

– z własnej inicjatywy,

– na żądanie Rady Nadzorczej lub

– na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego.

Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów na

Walnym Zgromadzeniu mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wyznaczając przewodniczącego tego

zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie REINO Capital S.A. zgodnie ze Statutem odbywa się w Warszawie, przy czym organ

zwołujący Walne Zgromadzenie jest zobowiązany tak określić miejsce i termin Walnego Zgromadzenia, aby

umożliwić udział w obradach jak największej liczby akcjonariuszy. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, zmiana

terminu lub przerwa w obradach nie powinny uniemożliwiać lub ograniczać akcjonariuszom wykonywania prawa

do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.

Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela dającymi na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na

Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego

powzięcia uchwały.

Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia, w tym zgody i zatwierdzenia podejmowane są bezwzględną

większością obecnych głosów, jeżeli Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Zmiana Statutu wymaga ¾ głosów.

Poza innymi sprawami wymienionymi w obowiązujących przepisach prawa uchwały Walnego Zgromadzenia

wymagają:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej tworzonej

przez Spółkę,

b) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej tworzonej przez

Spółkę za ubiegły rok obrotowy,

c) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej,

d) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,

e) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

f) określenie dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy,

Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2025 r.

Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego

g) zmiana Statutu,

h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

i) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich

ograniczonego prawa rzeczowego,

j) umorzenie akcji,

k) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,

l) emisja warrantów subskrypcyjnych,

m) tworzenie, wykorzystanie i likwidacja kapitałów rezerwowych,

n) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

o) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,

p) ustalenie Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej,

q) określenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który

spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.

Szczegółowe zasady dotyczące trybu zwoływania Walnego Zgromadzenia, uprawnienia i formy udziału w jego

obradach oraz przebiegu obrad zawarte są w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

Prawa akcjonariuszy

Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i prawo głosu

Zgodnie z art. 412 § 1 ksh akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo

głosu wynikające z zarejestrowanych akcji osobiście lub przez pełnomocników. Zgodnie z Art. 406

§ 1 ksh w

Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed

wyznaczoną datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych

spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 400 § 1 ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, jak również

umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Statut Spółki nie

przewiduje odmiennych postanowień w tym zakresie.

Prawo do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia

W przypadku, gdy uchwała jest sprzeczna ze Statutem Spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy Spółki

lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza stosownie do art. 422 § 1 ksh, akcjonariusz może wytoczyć

przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie. Do wystąpienia z

powództwem uprawniony jest:

- akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej podjęciu zażądał

zaprotokołowania swojego sprzeciwu,

- akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu,

- akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego

zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego

Walnego Zgromadzenia.

Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2025 r.

Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego

Zgodnie z art. 424 § 2 ksh powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie

miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech

miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.

Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego

Zgromadzenia

Akcjonariusze, uprawnieni do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia, mogą

również na mocy art. 425 § 1 ksh wystąpić przeciwko Spółce z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały

Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni

od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia

uchwały przez Walne Zgromadzenie.

Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami

Zgodnie z art. 385 § 3 ksh na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału

zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania w oddzielnych

grupach, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Akcjonariusze reprezentujący na

Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na

Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru

jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy utworzoną zgodnie z

zasadami podanymi powyżej obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze

Spółki, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze

głosowania oddzielnymi grupami.

Prawo do żądania zbadania przez biegłego poszczególnego zagadnienia związanego z utworzeniem

spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych)

Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy

posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 Ustawy o Ofercie

Publicznej). Jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych,

wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od

powzięcia uchwały.

Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki

Stosowanie do art. 428 § 1 ksh akcjonariusz może zgłosić w trakcie trwania obrad Walnego Zgromadzenia

żądanie udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Spółki, jeżeli udzielenie takich informacji przez Zarząd

jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd jest zobowiązany

do udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art. 428 § 2 ksh Zarząd powinien w

określonych wypadkach odmówić udzielenia informacji. Ponadto zgodnie z art. 428 § 5 ksh w uzasadnionych

przypadkach Zarząd może udzielić akcjonariuszowi Spółki żądanej przez niego informacji na piśmie, nie później

niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego

wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na 15 dni przed

Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 ksh).

Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu, żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia, a także przesłania mu listy

akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną (art. 407 § 1 i § 1

ksh).

Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 410 § 1 ksh, niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy

sporządzić listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem

Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2025 r.

Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego

liczby akcji Spółki, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Przewodniczący

zobowiązany jest podpisać listę i wyłożyć ją do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Na podstawie

art. 410 § 2, na wniosek akcjonariuszy posiadających 10% kapitału zakładowego reprezentowanego na tym

Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję.

Prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego

Zgromadzenia

Zgodnie z art. 407 § 2 ksh każdy akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych

porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu Spółki.

Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów

uchwał (art. 421 § 2 ksh).

Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce

Na zasadach określonych w art. 486 i 487 ksh, jeśli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej

jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego jej szkodę, akcjonariusz ma prawo do

wniesienia takiego pozwu.

Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów

dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 ksh (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 ksh (w przypadku

podziału spółki) oraz w art. 561 § 1 ksh (w przypadku przekształcenia spółki).

Prawo do udziału w zysku Spółki, w tym prawo do dywidendy

Akcjonariusze Spółki, na mocy art. 347 § 1 ksh mają prawo do udziału w zysku Spółki wykazanym w jej

sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne

Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Spółki rozdziela się w

stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne

Zgromadzenie. Zgodnie z art. 348 § 4 ksh dzień dywidendy, może być wyznaczony na dzień przypadający nie

wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Termin wypłaty dywidendy może

być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Zgodnie z art. 395 ksh organem

właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty), oraz o wypłacie dywidendy, jest

Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Informacje dotyczące wypłaty dywidendy ogłasza się w formie raportów

bieżących.

Statut Spółki nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku. Warunki odbioru

dywidendy ustalane są zgodnie z regulacjami KDPW. 9

Prawo poboru

W przypadku nowej emisji, zgodnie z art. 433 § 1 ksh, akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych

akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). W interesie Spółki, zgodnie z przepisami

433 § 2 ksh po spełnieniu określonych kryteriów Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych

akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji w całości lub części.

Prawo do udziału w majątku pozostałym po przeprowadzeniu likwidacji spółki akcyjnej

W ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając jej

wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki, zgodnie z art. 468 § 1 ksh. W

myśl art. 474 § 1 ksh, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki może nastąpić podział pomiędzy

akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po

zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art. 474 § 2 ksh, dzieli się pomiędzy

akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki.

Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość

posiadanych przez niego akcji.

Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2025 r.

Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego

Prawo do zbycia akcji

Akcje są zbywalne zgodnie z art. 337 § 1 ksh. Statut Spółki nie przewiduje jakichkolwiek ograniczeń związanych

ze zbywaniem akcji.

4. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki

oraz opis ich powoływania i odwoływania

Zarząd Spółki

W skład Zarządu REINO Capital S.A .na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień sporządzenia raportu wchodzi

Radosław Świątkowski – Prezes Zarządu.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r. ani do dnia sporządzenia niniejszego oświadczenia nie zachodziły

zmiany w składzie Zarządu.

Zadania Zarządu Spółki określone są w Statucie Spółki. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania

Zarządu mogą zostać określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę

Nadzorczą.

Kompetencje Zarządu Spółki określają przepisy prawa w tym w szczególności przepisy ksh oraz Statut Spółki.

Do zakresu czynności Zarządu Spółki należy kierowanie całokształtem działania Spółki oraz reprezentowanie jej

na zewnątrz.

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do wyłącznej

kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

Do kompetencji Zarządu należy w szczególności:

a) prowadzenie spraw Spółki i reprezentowanie Spółki zgodnie z ustalonymi w Statucie Spółki zasadami

reprezentacji.

b) ustanawiania i odwoływania prokury oraz udzielania i odwoływania pełnomocnictw.

c) uchwalanie wewnętrznych regulaminów, procedur oraz innych wewnętrznych regulacji.

d) uchwalanie wewnętrznych aktów prawnych (zarządzenia, pisma okólne, instrukcje służbowe)

regulujących działalność przedsiębiorstwa Spółki.

e) ustalanie zasad polityki kadrowej przedsiębiorstwa Spółki, zawieranie i rozwiązywanie z

pracownikami umów o pracę.

f) zwoływanie Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Spółki w przypadkach

określonych w ksh.

g) prowadzenia księgi protokołów i uchwał: Zarządu Spółki, Rady Nadzorczej oraz Walnego

Zgromadzenia.

h) sporządzanie z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania rocznego Spółki, zgodnie

z obowiązującymi przepisami.

i) przekazywanie informacji i okresowych raportów do Komisji Nadzoru Finansowego oraz do agencji

informacyjnych w terminach i zakresie określonym przepisami prawa.

Uchwały Zarządu wymaga zaciąganie zobowiązań o wartości netto przekraczającej jednorazowo kwotę 100.000

zł (sto tysięcy złotych) lub kwotę 1.000.000 zł (jednego miliona złotych) w okresie jednego roku.

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest działanie

dwóch Członków Zarządu łącznie lub Członka Zarządu i prokurenta.

Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2025 r.

Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego

Podstawową formą pracy Zarządu jest odbywanie posiedzeń oraz podejmowanie uchwał (również poza

posiedzeniami) związanych z prowadzeniem spraw Spółki i wykonywaniem zarządu. Posiedzenia zwoływane są

przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy, bądź na wniosek Wiceprezesa lub Członka Zarządu, lub na wniosek

Rady Nadzorczej.

Każdy Członek Zarządu może bez uprzedniej uchwały Zarządu prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu

zwykłych czynności Spółki.

Członek Zarządu informuje pozostałych członków Zarządu o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego

powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do niego wystąpił

lub może wystąpić konflikt interesów.

Zgodnie ze Statutem, Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki na zasadach

przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych o kwotę nie większą niż 48 420 000,00 zł

(czterdzieści osiem milionów czterysta dwadzieścia tysięcy złotych 00/100) (kapitał docelowy). Zarząd może

wykonać to uprawnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego

mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału

docelowego zostanie każdorazowo ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego

podjętej na podstawie upoważnienia. Cena emisyjna nie może być niższa niż mniejsza z wartości (i) 1,60 zł za

jedną akcję (ii) 80 % aktualnej ceny rynkowej akcji, ustalonej jako średni kurs akcji w okresie jednego miesiąca

poprzedzającego uchwałę Zarządu, w zaokrągleniu do pełnych 10 groszy. Uchwała Zarządu zastępuje uchwałę

Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swojej ważności wymaga formy aktu

notarialnego. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa

objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczące podwyższenia kapitału

zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia

kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

Zarząd nie posiada uprawnienia do podjęcia decyzji o wykupie akcji.

Opis zasad powoływania i odwoływania zarządu

Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 4 (czterech) osób. Liczbę członków Zarządu ustala każdorazowo Rada

Nadzorcza. Członkowie Zarządu są powoływani na okres pięcioletniej wspólnej kadencji.

W składzie Zarządu rozróżnia się funkcje Prezesa, Wiceprezesów oraz Członków Zarządu. Jedyny członek

Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu.

Odwołanie Członka Zarządu może nastąpić przez Walne Zgromadzenie większością 2/3 głosów albo przez Radę

Nadzorczą większością ¾ głosów w obecności co najmniej połowy jej członków.

Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.

Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.

Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej REINO Capital SA na dzień 31 grudnia 2025 r. wchodzili:

• Beata Binek, Przewodnicząca Rady Nadzorczej

• Andrzej Kowal, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

• Małgorzata Kosińska, Członek Rady Nadzorczej

• Karolina Janas, Członek Rady Nadzorczej

• Kamil Majewski, Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r. oraz do dnia sporządzenia oświadczenia nie zachodziły żadne

zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2025 r.

Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego

Rada Nadzorcza w 2025 roku odbyła cztery posiedzenia, podczas których część obrad poświęcona była

sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej.

Rada jest stałym organem nadzoru Spółki, sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich

dziedzinach jej działalności, który, w szczególności opiniuje strategię Spółki i weryfikuje pracę Zarządu w zakresie

osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez Spółkę.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o Statut Spółki przepisy ksh oraz Regulamin Rady Nadzorczej

REINO Capital SA.

Rada wybiera spośród swojego grona jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących, a w miarę potrzeby Sekretarza

Rady.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a) ocena sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej tworzonej przez spółkę za ubiegły rok

obrotowy, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej tworzonej przez Spółkę, a

także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

b) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,

c) sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach i poddanie go opinii biegłego rewidenta oraz opinii

lub dyskusji Walnego Zgromadzenia,

d) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,

e) ustalanie liczby członków Zarządu, powoływanie członków Zarządu,

f) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, zgodnie z przyjętą przez Spółkę polityką wynagrodzeń,

w przypadku jej uchwalenia przez Walne Zgromadzenie,

g) zawieszanie w czynnościach, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu powołanych przez

Radę Nadzorczą oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy

miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu powołanych przez Radę

Nadzorczą, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować

swoich czynności,

h) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczek na poczet dywidendy,

i) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, określającego szczegółowe zasady organizacji i tryb

działania Rady Nadzorczej,

j) wybór oraz zmiana firmy audytorskiej badającej sprawozdania finansowe Spółki i grupy kapitałowej

przez nią tworzonej,

k) wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze

Spółką na rzecz członków Zarządu,

l) udzielenie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości

przekraczającej w okresie jednego roku kwotę netto 1.000.000 zł (jednego miliona złotych),

m) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub spółkę zależną z podmiotem powiązanym ze Spółką

istotnej transakcji, tj. której wartość przekracza 5% sumy aktywów Spółki w rozumieniu ustawy z dnia

29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego

sprawozdania finansowego, z wyłączeniem przypadków i na zasadach określonych szczegółowo w

art. 90h – 90l ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

n) określenie, w formie regulaminu, szczegółowych zasad udziału w walnym zgromadzeniu oraz w

posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.

Do uprawnień i obowiązków Rady, oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami Statutu, uchwałami Walnego

Zgromadzenia oraz przepisami kodeksu spółek handlowych, należy:

a) przeprowadzenie oceny następujących dokumentów w zakresie ich zgodności z księgami i

dokumentami, jak i ze stanem faktycznym:

− sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym;

− jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;

Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2025 r.

Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego

− sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w ubiegłym roku obrotowym – jeśli

Zarząd jest obowiązany, w myśl odrębnych przepisów, do sporządzenia takiego sprawozdania;

− skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy

- jeśli Spółka jest obowiązana, w myśl odrębnych przepisów, do sporządzenia takiego

sprawozdania;

− wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku albo pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy.

b) sporządzenie, zatwierdzenie i przedstawienie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemnego

sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w lit. a);

c) przedstawienie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu propozycji podziału zysku albo pokrycia straty

za dany rok obrotowy, przy uwzględnieniu wniosku Zarządu, o którym mowa w lit. a);

d) sporządzenie i przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu:

− corocznego pisemnego sprawozdania z działalności Rady za ubiegły rok obrotowy,

uwzględniającego wymogi przewidziane Dobrymi Praktykami, a także informacje zawarte w § 27

ust. 2, w przypadku powierzenia Radzie zadań komitetu audytu oraz

− ocenę sytuacji Spółki, dokonaną co najmniej w zakresie przewidzianym Dobrymi Praktykami

− ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych, dokonaną co najmniej

w zakresie przewidzianym Dobrymi Praktykami

− ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej,

charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, jeżeli spółka prowadzi taką politykę

− sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach i poddanie go opinii biegłego rewidenta oraz

opinii lub dyskusji Walnego Zgromadzenia.

e) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia

Rada zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy:

– jego zwołanie uzna za wskazane

– Zarząd nie podejmie uchwały o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przed upływem piątego

miesiąca od zakończenia roku obrotowego albo zwoła je na dzień niemieszczący się w terminie sześciu

miesięcy po upływie roku obrotowego.

Uchwały Rady Nadzorczej, bez względu na tryb głosowania, zapadają bezwzględną większością głosów, przy

czym konieczna jest obecność na posiedzeniu lub udział w głosowaniu co najmniej połowy członków Rady.

Rada Nadzorcza nie posiada uprawnienia do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

W Radzie, poza Komitetem Audytu, nie powołano innych komitetów do spraw szczególnych w tym komitetu ds.

wynagrodzeń.

Opis zasad powoływania i odwoływania rady nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) osób. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala

każdorazowo Walne Zgromadzenie.

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres pięcioletniej wspólnej kadencji.

Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego

sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady. Członkowie Rady

Nadzorczej mogą być powoływani ponownie w skład Rady Nadzorczej na następne kadencje.

Członkowie Rady Nadzorczej powołani przez Walne Zgromadzenie mogą być w każdej chwili przez Walne

Zgromadzenie odwołani.

Informacje dotyczące Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza REINO Capital S.A. w dniu 27 maja 2020r. zdecydowała o powołaniu Komitetu Audytu, który

składa się z trzech członków wyłonionych ze składu Rady i posiadających niezbędne kompetencje oraz

kwalifikacje do pełnienia funkcji w Komitecie Audytu.

Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2025 r.

Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego

W skład Komitetu Audytu wchodzą:

• Andrzej Kowal, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, członek niezależny

• Małgorzata Kosińska, Członek Rady Nadzorczej, członek niezależny

• Kamil Majewski, Członek Rady Nadzorczej

W 2025 roku Komitet Audytu odbył trzy posiedzenia przed sporządzeniem i publikacją raportów okresowych

zawierających śródroczne i roczne sprawozdania finansowe.

Kompetencje i zadania Komitetu Audytu określano szczegółowo w regulaminie Rady Nadzorczej. Należą do nich

w szczególności:

a) monitorowanie:

− procesu sprawozdawczości finansowej,

− skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu

wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

− wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę

audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru

Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności

w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

c) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie

to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola

komitetu audytu w procesie badania;

d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez

niego dozwolonych usług niebędących badaniem;

e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

f) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych

usług niebędących badaniem;

g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej;

h) przedstawianie Radzie Nadzorczej lub walnemu zgromadzeniu, rekomendacji, o której mowa w art.

16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5) i 6);

i) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości

finansowej.

Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości

lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący,

powinna być niezależna od Spółki. Kryteria niezależności członków Komitetu Audytu zostały określone w

przepisach Ustawy o biegłych rewidentach.

Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych - Andrzej Kowal i Kamil Majewski.

Pan Andrzej Kowal jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu. Kariera zawodowa Pana Kowala

związana jest od 1991 roku z EY (wcześniej: Ernst & Young). Pan Kowal był wspólnikiem a także członkiem

zarządu spółek wchodzących w skład EY. W 1998 r., po zakończeniu cyklu szkoleń uzyskał uprawnienia

brytyjskiego biegłego rewidenta (Association of Chartered Certified Accountants), a w 2000 r. – uzyskał

uprawnienia biegłego rewidenta w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów. Pan Kowal posiada bogate ponad 30-

letnie doświadczenie w zakresie weryfikacji sprawozdawczości finansowej, doradztwa transakcyjnego, w zakresie

IPO, doradztwa biznesowego. Pan Kowal od 2016 roku jest członkiem rad nadzorczych spółek: Grupa Recykl

Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2025 r.

Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego

S.A., Reino Capital S.A. oraz Firma Oponiarską Dębica S.A. W dwóch ostatnich spółkach pełni także rolę

przewodniczącego komitetu audytu.

Pan Kamil Majewski posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej (kierunek

Finanse i Rachunkowość) oraz Uniwersytetu Johanna Gutenberga w Mainz. Posiada kwalifikacje w zarządzaniu

finansami spółek poparte wieloletnim doświadczeniem na stanowiskach kierowniczych. Karierę rozpoczął od

stażów w działach doradztwa finansowanego i audytu m. in. w Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o., PwC Sp. z

o.o., następnie pełnił funkcję kontrolera finansowego w spółce Legia Warszawa S.A. Od 2014 roku pracował jako

Dyrektor Finansowy w spółkach La Mania Sp. z o.o. i RCKFL Sp. z o.o. sp.k. W tej ostatniej spółce jako właściciel

zajmował się procesami inwestycyjnymi i nadzorem nad spółkami portfelowymi. Od 2019 roku do 2020, w Food

& Friends Polska S.A. pełnił funkcję CFO pełniąc nadzór nad obszarem finansów, IT a także M&A. Następnie w

charakterze Wiceprezesa oraz prokurenta pełnił obowiązki dyrektora ds. rozwoju i finansów w Gastromall Group

sp. z o.o. Od lutego 2020 zasiada w radzie nadzorczej Reino Capital S.A., notowanego na GPW w Warszawie

holdingu złożonego ze Spółek działających w branży nieruchomości komercyjnych. W drugiej połowie 2022 r.,

objął stanowisko dyrektora inwestycyjnego w La Mania sp. z o.o., gdzie odpowiada za procesy inwestycyjne i

nadzór nad Spółkami portfelowymi.

Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka - Małgorzata

Kosińska

Pani Małgorzata Kosińska jest absolwentką Politechniki Warszawskiej oraz studiów podyplomowych SGH i

Sheffield Hallam University. Ma uprawnienia Rzeczoznawcy Majątkowego Nr 218, przez wiele lat była członkiem

RICS. Posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe na stanowiskach zarządczych, związane z rynkiem

nieruchomości komercyjnych i mieszkaniowych zarówno w obszarze inwestycyjnym jak i deweloperskim, nabyte

w międzynarodowych firmach, takich jak Centrum Bankowo-Finansowe Nowy Świat, Pirelli Pekao Real Estate,

BPH TFI, BZWBK, DTC, Knight Frank, PwC. W trakcie dotychczasowej kariery zawodowej prowadziła wiele

projektów związanych z rynkiem nieruchomości komercyjnych, w których była odpowiedzialna za porządkowanie

wybranych aktywów i ich restrukturyzację, procesy inwestycyjne oraz due diligence, a także stworzenie funduszu,

opracowanie jego strategii i struktury, prowadzenie transakcji zakupu, a następnie zarządzanie jego aktywami. W

BZ WBK odpowiadała za utworzenie działu zarządzania nieruchomościami i zarządzanie portfelem aktywów

banku w tym zakresie wraz z procesem sprzedaży nieruchomości. W DTC zarządzała portfelem nieruchomości

handlowych. Od maja 2016 r. pełni funkcję Prezesa Stowarzyszenia REIT Polska. Jest również członkiem Komisji

Rewizyjnej Mazowieckiego Stowarzyszenia Rzeczoznawców Majątkowych.

5. Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej REINO Capital S.A. do

przeprowadzania badania oraz Polityka świadczenia dodatkowych usług przez

firmę audytorską

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki.

Przy podejmowaniu decyzji o wyborze firmy audytorskiej członkowie Rady Nadzorczej kierują się własnymi

przekonaniami, biorąc pod uwagę interes Spółki i jej akcjonariuszy oraz powszechnie obowiązujące przepisy.

Rada Nadzorcza Spółki zwraca szczególną uwagę na konieczność zachowania bezstronności i niezależności

firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, w tym z uwzględnieniem zakresu usług wykonywanych przez firmę

audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich pięciu lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej.

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem kryteriów określonych w Polityce, do których m.in.

należą:

a) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę;

b) doświadczenia firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu

działalności;

Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2025 r.

Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego

c) doświadczenia zawodowego i kwalifikacji kluczowego biegłego rewidenta (kluczowych biegłych

rewidentów) wyznaczonego do badania ustawowego;

d) ceny zaproponowanej przez podmiot uprawniony do badania oraz możliwości zapewnienia

świadczenia wymaganego zakresu usług;

e) możliwości przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;

f) potwierdzenia niezależności podmiotu firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta

prowadzącego badanie dotyczące zarówno Spółki jak i jej spółek zależnych.

Kryteria powyższe nie oznaczają wykluczenia z udziału w procedurze wyboru firm audytorskich, które uzyskały

mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań ustawowych od jednostek zainteresowania

publicznego w kraju.

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem niezbędnej rotacji firmy audytorskiej i kluczowego

biegłego, przy czym maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych

przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka

sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał dziesięciu

lat, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć

lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej

trzech lat od zakończenia ostatniego badania.

Wybór firmy audytorskiej przez Radę następuje po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, po

przeprowadzeniu przez Spółkę postępowania ofertowego na badanie sprawozdań finansowych zgodnie z

procedurą wyboru firmy audytorskiej.

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą

audytorską, ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą

bezpośrednio, ani pośrednio na rzecz Spółki, ani jednostek powiązanych, żadnych usług niebędących badaniem

sprawozdań finansowych ani innymi czynnościami rewizji finansowej lub innymi usługami atestacyjnymi

określonymi przepisami prawa, a zastrzeżonymi dla biegłego rewidenta.

Świadczenie usług, które nie są usługami zabronionymi, możliwe jest jedynie po przeprowadzeniu przez Komitet

Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69–73 Ustawy o biegłych rewidentach

oraz wydaniu przez Komitet Audytu stosownej rekomendacji w tym zakresie i wyrażeniu zgody przez Radę

Nadzorczą.

Wybór firmy audytorskiej

W dniu 31 marca 2023 roku Rada Nadzorcza – organ uprawniony na podstawie Statutu Spółki – po

przeprowadzeniu procedury wyboru firmy audytorskiej , wybrała spółkę B-think Audit sp. z o.o., ul. św. Michała

43, 61-119 Poznań, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod

numerem 4063, jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Spółki, do badania

jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej za lata 2023-2025

oraz przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6

miesięcy zakończonego 30.06.2023, 30.06.2024, 30.06.2025 r.

Firma audytorska w 2025 roku świadczyła dodatkowe usługi atestacyjne polegające na przeprowadzeniu

weryfikacji poprawności kompilacji informacji finansowych pro forma zawartych w prospekcie REINO Capital, za

okres od 1 stycznia 2025 roku do 30 września 2025 roku.

Komitet Audytu sformułował rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania,

spełniająca obowiązujące warunki przewidziane Ustawą o biegłych rewidentach. Wybór dotyczył przedłużenia

umowy o badanie sprawozdania finansowego. Mając na uwadze, iż zgodnie z Polityką wyboru firmy audytorskiej

REINO Capital, procedura wyboru firmy audytorskiej ma zastosowanie wówczas, gdy firma powoływana jest po

raz pierwszy lub zidentyfikowano przesłanki do zmiany firmy audytorskiej, nie przeprowadzano pełnej procedury

wyboru.

Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2025 r.

Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego

6. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej

i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań

finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jednostkach zależnych i jego skuteczność w procesie

sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z

wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i

okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za

równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,

odpowiedzialny jest Zarząd Spółki oraz Zarządy Spółek zależnych.

Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe i zatwierdzane przez Zarząd Spółki.

Następnie sprawozdania finansowe są weryfikowane przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta

wybieranego uchwałą Rady Nadzorczej (dotyczy to sprawozdań półrocznych i rocznych). Corocznie Rada

dokonuje oceny sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również

ze stanem faktycznym a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w danym roku obrotowym. O wynikach

swojej oceny Rada informuje akcjonariuszy, a fakt, że w składzie Rady zasiadają członkowie niezależni,

gwarantuje bezstronność działania.

W związku z wejściem w życie Ustawy o biegłych rewidentach spółki notowane na rynku regulowanym mają

obowiązek ustanowić komitet audytu.

Obowiązek powołania komitetu audytu ma na celu przede wszystkim spowodować większe zaangażowanie

członków Rady Nadzorczej w kwestiach sprawozdawczości finansowej. Począwszy od 27 maja 2020 roku w

spółce funkcjonuje Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzą członkowie niezależni oraz posiadający

wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości.

Spółka sporządza sprawozdania finansowe zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości

Finansowej opublikowanymi przez Unię Europejską. Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i

regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań finansowych, a także aktualizuje

wewnętrzne regulacje Spółki celem dostosowania ich do zmieniających się przepisów.

W celu zapewnienia, aby przygotowane sprawozdanie finansowe Emitenta (zarówno jednostkowe jak

i skonsolidowane) spełniały cechy rzetelności, kompletności i zgodności z obowiązującymi przepisami - zarówno

w zakresie ich zawartości, jak i terminowości w Spółce opracowany został system kontroli i zarządzania ryzykiem

w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. System te funkcjonuje w oparciu o takie elementy jak:

1. Przyjętą politykę (zasady) rachunkowości

2. Stosowane zasady obiegu dokumentów oraz ich akceptacji, umożliwiające kompletne i odpowiednie

ujmowanie wszystkich zdarzeń gospodarczych w systemie księgowym

3. Odpowiednie kryteria doboru podmiotu zewnętrznego zaangażowanego w proces sporządzania

sprawozdań finansowych, legitymującego się właściwymi kompetencjami, wiedzą i doświadczeniem

adekwatnym do powierzonych zadań

4. Stosowanie w sposób ciągły zasad wynikających z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości

i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w celu zapewnienia prawidłowości

i porównywalności ujęcia i prezentacji zdarzeń gospodarczych

5. Prowadzenie ksiąg rachunkowych w systemie informatycznym z zapewnieniem dostępu wyłącznie

osobom upoważnionym w zakresie pełnionych przez nich funkcji oraz posiadającym odpowiednie

kompetencje.

Zarząd spółki przyjął regulacje składające się na system kontroli wewnętrznej w spółce. Składają się na nie

Regulamin systemu kontroli wewnętrznej, Polityka zarządzania ryzykiem, Regulamin systemu audytu

wewnętrznego, Regulamin systemu nadzoru zgodności działania z prawem. Jednocześnie powołano audytora

wewnętrznego. System kontroli wewnętrznej oparty na zasadach opisanych w ww. regulacjach obowiązuje w

Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2025 r.

Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego

Spółce dominującej jak i pozostałych spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej począwszy od maja 2023

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zarządu stosowany w Spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest adekwatny do struktury Spółki i

spełnia swoje zadanie.

7. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Struktura akcjonariatu spółki dominującej wg stanu na dzień 31 grudnia 2025 r.

Poniżej wskazano wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki wg. stanu na dzień 31 grudnia 2025 r.

Zestawienie zostało sporządzone na podstawie informacji przekazywanych przez akcjonariuszy na podstawie

art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych

do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i informacji otrzymanych od członków organów

Spółki.

Akcjonariusz

Liczba akcji i głosów

na WZ Spółki

Udział w kapitale zakładowym i

głosach na WZ Spółki

Radosław Świątkowski

17 419 282

19,92%

Dorota Latkowska-Diniejko

17 413 682

19,91%

Justyna Tinc

6 492 248

7,42%

Andrzej Kurasik

5 600 000

6,40%

Rafał Prądzyński

5 129 728

5,87%

Razem akcjonariusze posiadający powyżej 5%

52 054 940

59,53%

Pozostali

35 387 955

40,47%

Łącznie

87 442 895

100,00%

8. Posiadacze specjalnych uprawnień kontrolnych z tytułu papierów wartościowych

Wszystkie akcje Spółki są akcjami nieuprzywilejowanymi, dającymi takie samo prawo do głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki, jak i do udziału w kapitale.

9. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu i w przenoszeniu prawa własności

papierów wartościowych

W odniesieniu do akcji Emitenta istnieją następujące umowne ograniczenia dotyczące rozporządzania:

(i) akcjonariusz Radosław Świątkowski zobowiązał się wobec Emitenta na podstawie umowy z dnia 18.12.2025

r. do niezbywania ani dysponowania 11 621 750 akcjami serii E objętymi w dniu 30 listopada 2018 oraz 5 790

982 akcjami serii J Emitenta objętymi w dniu 10 grudnia 2021 roku,

(ii) akcjonariusz Dorota Latkowska-Diniejko zobowiązała się wobec Emitenta na podstawie umowy z dnia

10.01.2026 r. do niezbywania ani dysponowania 11 621 750 akcjami serii E objętymi w dniu 30 listopada 2018

oraz 5 790 982 akcjami serii J Emitenta objętymi w dniu 10 grudnia 2021 roku,

(iii) akcjonariusz Justyna Tinc zobowiązała się wobec Emitenta na podstawie umowy z dnia 29.12.2025 r. do

niezbywania ani dysponowania 2 564 800 akcjami serii E objętymi w dniu 30 listopada 2018 oraz 3 927 448

akcjami serii J Emitenta objętymi w dniu 9 grudnia 2021 roku,

- w zamian za udziały w spółce REINO Partners sp. z o.o.

Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2025 r.

Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego

Zobowiązania obowiązują do wcześniejszego z terminów: trzy lata, licząc od dnia pierwszego dnia notowania

akcji serii E i J na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub cztery lata od dnia

zawarcia Umowy. Wygaśnięcie zobowiązania przed upływem terminu przewidziane zostało w przypadku:

zwolnienia akcjonariusza z zobowiązania na jego wniosek lub zaprzestania notowania akcji serii E i J na rynku

regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

(iv) akcjonariusz Rafał Prądzyński zobowiązał się do niezbywania 5.129.728 akcji serii J Emitenta,

(v) akcjonariusz Maciej Komorowski zobowiązał się do niezbywania 2.564.864 akcji serii J Emitenta,

(vi) akcjonariusz Paweł Żuczek zobowiązał się do niezbywania 1.282.432 akcji serii J Emitenta,

(vii) akcjonariusz Tomasz Buczak zobowiązał się do niezbywania 1.282.432 akcji serii J Emitenta,

- objętych 9 grudnia 2021 roku w zamian za udziały w spółce REINO Partners, na podstawie dwóch umów –

pierwszej zawartej dnia 09.12.2021 r. oraz drugiej z dnia 18.12.2025 r.

Pierwsze z zobowiązań akcjonariuszy wskazanych w pkt. iv- vii obowiązuje do dnia 19 lipca 2026 roku i stanowi

zabezpieczenie roszczeń akcjonariuszy uprawnionych: Radosława Świątkowskiego, Doroty Latkowskiej-Diniejko

i Justyny Tinc o żądanie sprzedaży na ich rzecz akcji serii J posiadanych przez zobowiązanych akcjonariuszy w

określonych w umowie przypadkach zaprzestania świadczenia pracy lub usług przez zobowiązanych

akcjonariuszy w okresie objętym tym zobowiązaniem.

Drugie z zobowiązań obowiązuje do wcześniejszego z terminów: trzy lata, licząc od dnia pierwszego dnia

notowania akcji serii E i J na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub cztery lata

od dnia zawarcia Umowy. Wygaśnięcie zobowiązania przed upływem terminu przewidziane zostało w przypadku:

zwolnienia akcjonariusza z zobowiązania na jego wniosek lub zaprzestania notowania akcji serii E i J na rynku

regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

(viii)akcjonariusz Andrzej Zalega zobowiązał się wobec Emitenta na podstawie umowy z dnia 20.05.2025 r. do

niezbywania ani dysponowania 2.720.800 akcjami serii M Emitenta objętymi w dniu 20 maja 2025 roku w zamian

za udziały w spółce PZN. Zobowiązanie obowiązuje do wcześniejszego z terminów: trzy lata, licząc od dnia

pierwszego dnia notowania akcji serii M na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

lub cztery lata od dnia zawarcia umowy.

Umowa przewiduje możliwość wcześniejszego wygaśnięcia ww. zobowiązania i zastrzega zobowiązanie

odsprzedaży akcji na rzecz Głównych Akcjonariuszy.

Na dzień sporządzenia sprawozdania nie istnieją żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu

na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej.

10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki.

Zmiany statutu Spółki dokonuje Walne Zgromadzenie, podejmując w tej sprawie uchwałę większością ¾ oddanych

głosów.

Warszawa, 28 kwietnia 2026 roku

Radosław Świątkowski

Prezes Zarządu

podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym