GRUPA KAPITAŁOWA OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu
z Działalności OT Logistics S.A.
i Grupy Kapitałowej
za 2025 rok
Szczecin, 23 kwietnia 2026 r.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
2
Spis treści
1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY OTL ...................................................................................................................... 4
1.1. WYBRANE DANE FINANSOWE OTL .................................................................................................................................. 5
2. ORGANIZACJA OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ............................................................................................... 6
2.1. Podstawowe informacje o OTL oraz Grupie OTL ....................................................................................................... 6
2.2. Struktura Grupy Kapitałowej (na dzień 31.12.2025 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania) ...... 7
2.3. Jednostki podlegające konsolidacji ............................................................................................................................ 8
2.4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej ................................................................................................................... 8
2.5. Podstawowe zasady zarządzania Spółką ................................................................................................................... 8
2.6. Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową .................................................................................... 9
2.7. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe ................................................................................................................. 9
3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ........................................................................................... 9
3.1. Otoczenie rynkowe .................................................................................................................................................... 9
3.2. Otoczenie regulacyjne .............................................................................................................................................. 10
3.3. Informacje o ofercie Spółki i Grupy ......................................................................................................................... 11
3.4. Informacje o rynkach zbytu Spółki i Grupy .............................................................................................................. 12
3.5. Informacje o źródłach zaopatrzenia Spółki i Grupy ................................................................................................. 12
3.6. Informacja o koncentracji dostaw i sprzedaży ........................................................................................................ 12
3.7. Inwestycje - główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe ..................................................... 12
3.8. Informacja o umowach zawartych przez OTL i Grupę OTL ...................................................................................... 12
3.8.1. Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej ............................................................................................. 12
3.8.2. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek Spółki i Grupy .......................................................................................... 14
3.8.2.1. Umowy dotyczące kredytów obowiązujące w roku 2025 Spółki i Grupy ............................................................... 14
3.8.2.2. Umowy kredytowe i pożyczki wypowiedziane lub rozwiązane w roku 2025 ......................................................... 14
3.8.2.3. Umowy dotyczące pożyczek udzielonych i otrzymanych Spółki oraz Grupy .......................................................... 15
3.8.3. Inne znaczące umowy dla działalności Spółki i Grupy ............................................................................................. 16
3.8.4. Otrzymane i udzielone poręczenia oraz gwarancje ................................................................................................. 16
3.8.5. Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych............................................................ 16
3.8.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi .................................................................................................................. 16
3.9 Informacje o pozostałych zdarzeniach mających istotny wpływ na działalność i wyniki finansowe OTL oraz Grupy OTL
lub mogących mieć wpływ w następnych latach ..................................................................................................... 16
3.9.1. Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego ..................................................................................... 16
3.9.2. Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego ........................................................................... 18
4. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY OTL ............................................................................................................................... 19
4.1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy OTL .................................................................................. 19
4.2. Sytuacja finansowo-majątkowa Grupy OTL ............................................................................................................. 19
4.2.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej ........................................................................................................................ 19
4.2.3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów .................................................................................................................. 20
4.2.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych ............................................................................................................... 20
4.2.7. Istotne Pozycje Pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ................................. 22
4.2.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte
wyniki ....................................................................................................................................................................... 23
4.3. Sytuacja finansowo-majątkowa Spółki OTL ............................................................................................................. 23
4.3.1. Bilans ........................................................................................................................................................................ 23
4.3.3. Rachunek Zysków i Strat .......................................................................................................................................... 23
4.3.6. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów .............................................................................. 25
4.3.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Spółki i osiągnięte wyniki25
4.4. Instrumenty finansowe ............................................................................................................................................ 25
4.4.1. Wykorzystywane instrumenty finansowe ............................................................................................................... 25
4.4.2. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym ................................................................................................... 26
4.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi OTL i Grupy OTL .................................................................................. 26
4.6. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Spółki i Grupy .................................................................. 27
4.8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników ......... 27
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
3
5. STRATEGIA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY OTL.................................................................................. 27
5.1. Czynniki istotne dla rozwoju OTL oraz Grupy OTL ................................................................................................... 27
5.2. Strategia rozwoju Spółki i Grupy OTL oraz jej realizacja w roku 2025 .................................................................... 28
5.3. Czynniki ryzyka i zagrożeń OTL oraz Grupy OTL ....................................................................................................... 29
6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO .......................................................................................... 33
6.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego .......................................................................................................... 33
6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono .......................................................................... 33
6.3. Informacje o akcjach i akcjonariacie OTL ................................................................................................................. 34
6.3.1. Kapitał zakładowy Spółki ......................................................................................................................................... 34
6.3.2. Zmiany w kapitale zakładowym w 2025 roku i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania ............................... 35
6.3.3. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji ......................................................................................... 35
6.3.4. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące .................................................................... 35
6.3.5. Program akcji pracowniczych wraz z informacją o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............... 35
6.3.6. Nabycie akcji własnych ............................................................................................................................................ 35
6.3.7. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne ................................................ 35
6.3.8. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu ............................................................................................................ 35
6.3.9. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych ............................................................ 36
6.3.10. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy i obligatariuszy .................................................................................................................................. 36
6.4. Organy Spółki ........................................................................................................................................................... 36
6.4.1. Zarząd ....................................................................................................................................................................... 36
6.4.1.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania oraz odwoływania członków Zarządu .................................. 36
6.4.1.2 Uprawnienia Zarządu ............................................................................................................................................... 38
6.4.1.3. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu .................................................................. 38
6.4.1.4. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi ............................................................................................................ 38
6.4.2. Rada Nadzorcza ........................................................................................................................................................ 39
6.4.2.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania oraz odwoływania członków Rady Nadzorczej .................... 39
6.4.2.2. Uprawnienia Rady Nadzorczej ................................................................................................................................. 42
6.4.2.3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ............................................................................................................ 43
6.4.2.4. Powołane Komitety .................................................................................................................................................. 44
6.4.3. Walne Zgromadzenie ............................................................................................................................................... 46
6.4.3.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia ............................................................................................................... 46
6.4.3.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia ................................................................................................... 46
6.4.3.3. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ............................................................................................. 47
6.6. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ................................................................ 51
6.7. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających
i nadzorujących ....................................................................................................................................................... 52
6.8. Polityka różnorodności ............................................................................................................................................. 52
7. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ....................................................................................................................................... 52
7.1 Informacje o istotnych postępowaniach Spółki ...................................................................................................... 52
7.2. Informacje o firmie audytorskiej ............................................................................................................................. 52
7.3. Informacja dotycząca zatrudnienia .......................................................................................................................... 53
7.4. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju............................................................................................. 54
7.5. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego ..................................................................................................... 54
7.6. Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności, działalność sponsoringowa – poniesione wydatki w 2025 roku
.................................................................................................................................................................................. 54
7.7.1. Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie ........................................................................................................ 55
7.7.2. Aktywność w zakresie relacji inwestorskich ............................................................................................................ 55
7.7.3. Kontakt dla inwestorów ........................................................................................................................................... 55
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
4
1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY OTL
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości zawartymi w MSR/MSSF przy założeniu kontynuowania działalności
gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania
finansowego. Założenia dotyczące kontynuacji działalności zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 6.
w tys. PLN
w tys. EUR
01.01.2025-
31.12.2025
01.01.2024-
31.12.2024
01.01.2025-
31.12.2025
01.01.2024-
31.12.2024
Przychody ze sprzedaży
272 894
320 973
64 404
74 572
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
-13 051
8 227
-3 080
1 911
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-41 638
-12 579
-9 827
-2 922
Zysk (strata) netto
-46 196
-9 100
-10 903
-2 114
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
-46 196
-9 100
-10 903
-2 114
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
54 766
23 638
12 925
5 492
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-10 112
-28 412
-2 386
-6 601
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej
-44 574
-65 801
-10 520
-15 288
Zmiana netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
80
-70 575
19
-16 397
Liczba akcji (szt.)
13 098 780
13 098 780
13 098 780
13 098 780
Średnioważona liczba akcji (w szt.)
13 098 780
13 098 780
13 098 780
13 098 780
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
-3,53
-0,69
-0,83
-0,16
Zysk (strata) netto na jedną średnioważoną akcję zwykłą
-3,53
-0,69
-0,83
-0,16
Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na
jedną akcję zwykłą
-3,53
-0,69
-0,83
-0,16
Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na
jedną średnioważoną akcję zwykłą
-3,53
-0,69
-0,83
-0,16
31.12.2025
31.12.2024
31.12.2025
31.12.2024
Aktywa trwałe
615 102
576 255
145 528
134 860
Aktywa obrotowe
52 597
70 549
12 444
16 510
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
43 153
-
10 210
-
Aktywa razem
710 852
646 804
168 181
151 370
Zobowiązania długoterminowe
462 296
396 172
109 375
92 715
Zobowiązania krótkoterminowe
116 913
106 236
27 661
24 862
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży
33 435
-
7 910
-
Kapitał własny
98 208
144 396
23 235
33 793
Wyemitowany kapitał akcyjny
3 144
3 144
744
736
Liczba akcji (szt.)
13 098 780
13 098 780
13 098 780
13 098 780
Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą
7,50
11,02
1,77
2,58
Wypłacona dywidenda za rok 2025 na jedną akcję
-
-
-
-
01.01.2025-
31.12.2025
01.01.2024-
31.12.2024
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)
4,2267
4,2730
Średni kurs okresu (EUR/PLN)
4,2372
4,3042
Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania
z przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad:
- poszczególne pozycje aktywów i pasywów ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego
na ostatni dzień okresu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR;
- poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone
według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego dla EUR.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
5
1.1. WYBRANE DANE FINANSOWE OTL
Sprawozdanie finansowe OTL, z siedzibą w Szczecinie zostało sporządzone na podstawie Ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, zgodnie z obwiązującymi zasadami
rachunkowości, według zasady kosztu historycznego, z wyjątkiem środków trwałych, które podlegały urzędowej aktualizacji wyceny według zasad określonych w odrębnych
przepisach oraz inwestycji wycenianych według wartości godziwej.
w tys. PLN
w tys. EUR
01.01.2025-
31.12.2025
01.01.2024-
31.12.2024
01.01.2025-
31.12.2025
01.01.2024-
31.12.2024
Przychody ze sprzedaży
159 665
219 878
37 682
51 085
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
1 322
5 662
312
1 315
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
10 932
60 804
2 580
14 127
Zysk (strata) netto
8 848
61 413
2 088
14 268
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
33 518
-25 969
7 910
-6 033
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
444
-875
105
-203
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej
-33 761
-27 545
-7 968
-6 400
Zmiana netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
201
-54 277
48
-12 610
Liczba akcji (szt.)
13 098 780
13 098 780
13 098 780
13 098 780
Średnioważona liczba akcji (w szt.)
13 098 780
13 098 780
13 098 780
13 098 780
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
0,68
4,69
0,16
1,09
Zysk (strata) netto na jedną średnioważoną akcję zwykłą
0,68
4,69
0,16
1,09
31.12.2025
31.12.2024
31.12.2025
31.12.2024
Aktywa trwałe
256 353
251 495
60 651
58 857
Aktywa obrotowe
64 759
67 229
15 321
15 733
Aktywa razem
321 112
318 723
75 972
74 590
Rezerwy na zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe
2 356
2 964
557
694
Zobowiązania długoterminowe
140 358
635
33 207
149
Zobowiązania krótkoterminowe
51 825
197 398
12 261
46 197
Kapitał własny
126 574
117 726
29 946
27 551
Wyemitowany kapitał akcyjny
3 144
3 144
744
736
Liczba akcji (szt.)
13 098 780
13 098 780
13 098 780
13 098 780
Wartość księgowa na jedną akcję
9,66
8,99
2,29
2,10
Wypłacona dywidenda za rok 2025 na jedną akcję
-
-
-
-
01.01.2025-
31.12.2025
01.01.2024-
31.12.2024
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)
4,2267
4,2730
Średni kurs okresu (EUR/PLN)
4,2372
4,3042
Wybrane dane z bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:
- poszczególne pozycje z bilansu zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego, ogłoszonego przez Narodowy
Bank Polski dla EUR;
- poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich
kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym dla EUR.
Niniejszy dokument zgodnie z dyspozycja § 71 ust 8 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 06.06.2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz.U. z 2025 r., poz. 755) zawiera sprawozdanie zarządu na temat działalności OTL oraz odpowiednio sprawozdanie zarządu na temat działalności Grupy.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
6
2. ORGANIZACJA OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ
2.1. Podstawowe informacje o OTL oraz Grupie OTL
Grupa Kapitałowa OT Logistics (Grupa Kapitałowa, Grupa OT Logistics, Grupa, Grupa OTL) specjalizuje się w przeładunkach
portowych oraz usługach spedycyjnych i transportowych. Swoją działalność koncentruje przede wszystkim na obsłudze klientów
z obszaru Europy Środkowej w zakresie obsługi ładunków w portach morskich oraz spedycji towarów, transportowanych głównie
drogą morską, ale także lądową. Grupa OTL realizuje kompleksowe rozwiązania logistyczne w formule „one stop shop”, począwszy
od organizowania frachtów morskich, przez obsługę w portach, aż po końcową dostawę do klienta, bez względu na typ ładunku
i środek transportu.
Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej jest spółka OT Logistics Spółka Akcyjna (OT Logistics S.A., Spółka, Emitent, OTL, Spółka
dominująca, Jednostka dominująca), której podstawowym przedmiotem działalności jest szeroko pojęta działalność spedycyjna.
Grupa OTL realizuje kompleksowe rozwiązania logistyczne w formule „one stop shop”, począwszy od organizowania frachtów
morskich, przez obsługę w portach, aż po końcową dostawę do klienta, bez względu na typ ładunku i środek transportu. Wokół OTL
powstała Grupa Kapitałowa składająca się ze spółek o różnych profilach działalności, które szerzej zostały opisane w punkcie Struktura
Grupy Kapitałowej poniżej.
Czas trwania Spółki zgodnie ze statutem jest
nieoznaczony. Spółka nie posiada wewnętrznych
jednostek organizacyjnych sporządzających
samodzielnie sprawozdania finansowe. Spółka
działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych,
a także innych właściwych przepisów prawa.
Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz
Walne Zgromadzenie.
OT Logistics S.A. jest podmiotem dominującym
w Grupie Kapitałowej, który sporządza i publikuje
skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do
stosowania w Unii Europejskiej.
Zarys historii Grupy Kapitałowej
Poprzednikiem OT Logistics S.A. była spółka „Polska Żegluga na Odrze” sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, utworzona uchwałą
Komitetu Ekonomicznego Rady Ministrów z dnia 11.05.1946 r. W kolejnych latach spółka została przekształcona w przedsiębiorstwo
państwowe, a w 1992 r. w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa działającą pod firmą Odratrans S.A. W tym okresie działalność
koncentrowała się na żegludze śródlądowej, obsłudze portów rzecznych oraz – poprzez spółkę zależną – prowadzeniu stoczni
rzecznej.
W latach 1995–2003 spółka uczestniczyła w programie Narodowych Funduszy Inwestycyjnych. W 2003 r. większościowy akcjonariusz
– VII NFI – sprzedał posiadane udziały spółkom Izo-Erg Sp. z o.o. i Izo-Invest Sp. z o.o. W kolejnych latach rozpoczęto intensywny
proces akwizycji, który umocnił pozycję Spółki jako największego polskiego przewoźnika śródlądowego i jednego z liderów w Europie
Środkowej. Kluczowe transakcje obejmowały m.in. nabycie pakietu kontrolnego Żeglugi Bydgoskiej S.A. oraz przejęcie niemieckiej
spółki Deutsche Binnenreederei AG w 2007 r.
Równolegle spółka rozszerzyła działalność na nowe segmenty rynku:
• spedycja – poprzez nabycie Rentrans Cargo sp. z o.o., Rentrans International Spedition sp. z o.o., C. Hartwig Gdynia S.A. oraz
Sealand Logistics sp. z o.o.;
• obsługa portowa – poprzez zakup udziałów w Porcie Handlowym Świnoujście Sp. z o.o. (obecnie OT Port Świnoujście S.A.),
Bałtyckim Terminalu Drobnicowym Gdynia sp. z o.o. (obecnie OT Port Gdynia sp. z o.o.) oraz mniejszościowego pakietu
w chorwackiej spółce Luka Rijeka d.d.;
• transport kolejowy – poprzez nabycie STK S.A. oraz Kolei Bałtyckiej S.A.
W 2010 r. siedziba Spółki została przeniesiona do Szczecina, a w maju 2012 r. zmieniono nazwę na OT Logistics S.A. Rok później akcje
spółki zadebiutowały na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
W latach 2017–2023, w obliczu trudnej sytuacji gospodarczej, przeprowadzono kompleksowy program restrukturyzacji. Obejmował
on konsolidację spółek w celu redukcji kosztów oraz sprzedaż wybranych aktywów, w tym Deutsche Binnenreederei AG (2020),
C. Hartwig Gdynia S.A. (2021) i Luka Rijeka d.d. (2023). Proces zakończył się spłatą wszystkich wierzycieli, znaczną poprawą
efektywności kosztowej i stabilizacją finansową Grupy.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
7
W wyniku tych działań zmienił się profil działalności Grupy OTL. Nastąpiła koncentracja na usługach portowych i kompleksowej
obsłudze klientów korzystających z transportu morskiego. Żegluga śródlądowa, będąca historycznym fundamentem działalności,
obecnie odgrywa marginalną rolę.
2.2. Struktura Grupy Kapitałowej (na dzień 31.12.2025 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania)
▪ OT Port Gdynia Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni (OTPG) – przedmiotem działalności spółki jest przeładunek towarów w portach
morskich. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
▪ OT Port Świnoujście S.A. z siedzibą w Świnoujściu (OTPŚ) – przedmiotem działalności spółki jest przeładunek towarów w portach
morskich. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
▪ Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (RTC) – przedmiotem działalności spółki jest działalność spedycyjna
w transporcie kolejowym, samochodowym, wodnym śródlądowym i morskim. Spółka świadczy także usługi związane
z realizacją transportu morskiego pełnokontenerowego (FCL) oraz drobnicowego (LCL). OTL posiadała 100% udziału w kapitale
zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
▪ Kolej Bałtycka S.A. z siedzibą w Szczecinie (KB) – spółka zajmuje się wykonywaniem licencjonowanych przewozów kolejowych
towarów oraz kompleksową obsługą bocznic. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym
zgromadzeniu;
▪ Port Żegluga Szczecińska Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (PŻSZ) – podstawową działalnością spółki jest śródlądowy
i przybrzeżny transport wodny na rynku krajowym i zagranicznym. Spółka świadczy usługi holowania i składowania ładunków
na barkach oraz wynajem środków transportu wodnego. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na
walnym zgromadzeniu;
▪ RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (RCI) – przedmiotem działalności spółki jest obrót i gospodarowanie nieruchomościami.
OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
▪ C.Hartwig Adria d.o.o. in liquidation z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) (CHA) – spółka została powołana w celu realizacji
szeroko rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. OTL posiadała
bezpośrednio 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
Na dzień 31.12.2025 r. OTL za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiadała udziały w:
Rysunek nr 1: Schemat Grupy OTL na dzień 31.12.2025 r. r. oraz na dzień sporządzenie niniejszego sprawozdania
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
8
▪ RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (RCT) – przedmiotem działalności spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw
stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. RTC posiadała 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów
na zgromadzeniu wspólników.
▪ Trade Trans Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy) (TTB). Głównym przedmiotem działalności spółki jest
międzynarodowa spedycja towarów. RTC posiada 36% udziału w kapitale zakładowym spółki. Na dzień bilansowy ze względu na
brak posiadania Członka Zarządu w ww. spółce, a związku z tym brak możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania
wpływu na podejmowane decyzje, udziały w ww. spółce zostały zaklasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości
godziwej przez wynik finansowy i zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa
trwałe – udziały i akcje.
Spółka OTL posiadała także 1,31% udziałów w Śląskim Centrum Logistyki S.A. (ŚCL) w Gliwicach, która jest operatorem logistycznym,
oferującym kompleksowe rozwiązania w zakresie logistyki, magazynowania i transportu.
2.3. Jednostki podlegające konsolidacji
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje jednostkowe sprawozdanie OTL oraz jej jednostek zależnych.
Jednostki zależne to wszystkie jednostki, nad którymi Grupa OTL sprawuje kontrolę, co zazwyczaj ma miejsce wtedy, kiedy Jednostka
dominująca bezpośrednio lub poprzez swoje inne jednostki zależne posiada ponad połowę praw głosów w danej jednostce. Jednostki
zależne są wyceniane metodą pełną od momentu objęcia kontroli do czasu utraty nad nimi kontroli. Jednostki stowarzyszone są to
wszelkie jednostki, na które Grupa OTL wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje. Inwestycje w jednostkach
stowarzyszonych rozlicza się metodą praw własności.
Na dzień 31.12.2025 r. posiadany przez Grupę OTL udział w ogólnej liczbie głosów w podmiotach zależnych oraz jednostkach
stowarzyszonych jest równy udziałowi Grupy OTL w kapitałach tych jednostek. W skład Grupy OTL oprócz podmiotu dominującego
wchodziło 7 spółek zależnych konsolidowanych metodą pełną, 1 spółka stowarzyszona konsolidowana metodą praw własności oraz
spółki, których udziały ujęto w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje.
Spółki zależne konsolidowane metodą pełną na 31.12.2025 r.:
1. OT Port Gdynia Sp. z o.o.
2. OT Port Świnoujście S.A.
3. Rentrans Cargo Sp. z o.o.
4. Kolej Bałtycka S.A.
5. Port Żegluga Szczecińska Sp. z o.o.
6. RCI Sp. z o. o.
7. C.Hartwig Adria d.o.o. in liquidation
Spółki stowarzyszone wycenianie metodą praw własności:
8. RCT Sp. z o.o.
Pozostałe spółki niepodlegające konsolidacji (ujęte
w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej
w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje)
9. Trade Trans Spedition GmbH
10. Śląskie Centrum Logistyki S.A.
2.4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej
W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zmiany w strukturze Grupy
OTL:
• W dniu 25.04.2025 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki C. Hartwig Adria d.o.o. podjęło uchwałę ws. rozwiązania
spółki. W związku z powyższym ustanowiony został likwidator nadzorujący proces likwidacji. Na dzień publikacji niniejszego
sprawozdania proces likwidacji jest w toku i nie został jeszcze zakończony.
2.5. Podstawowe zasady zarządzania Spółką
Organami Spółki, zgodnie ze statutem OTL, są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. Kompetencje organów Spółki
zostały określone ustawą z 15.09.2000 r. – kodeks spółek handlowych oraz Statutem OTL. Procedury działania organów Spółki zostały
określone przez:
• Regulamin Zarządu;
• Regulamin Rady Nadzorczej;
• Regulamin Walnego Zgromadzenia.
Skład osobowy oraz kompetencje należące do Zarządu oraz Rady Nadzorczej został opisany szczegółowo w pkt. 6.4.1 oraz 6.4.2
niniejszego sprawozdania. Natomiast sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnień przedstawiono w pkt. 6.4.3.
Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu OTL z siedzibą w Szczecinie definiuje zadania Zarządu, do których należy przede wszystkim
kierowanie bieżącą działalnością Spółki, prowadzenie jej sprawy, zarządzanie majątkiem i reprezentowanie Spółki wobec stron
trzecich. Zarząd dba też o przejrzystość i efektywność zarządzania Grupą OTL oraz o prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami
prawa i zasadami dobrej praktyki korporacyjnej. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
9
Zarządu działający łącznie albo jeden Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Sprawy należące do kompetencji Zarządu
oraz skład osobowy został szczegółowo opisany w pkt. 6.4.1 niniejszego sprawozdania.
Prezes Zarządu sprawuje nadzór nad działalnością Spółki oraz Grupy OTL i wykonuje swoje funkcje przy pomocy Członków Zarządu,
Dyrektorów departamentów oraz bezpośrednio podporządkowanych stanowisk samodzielnych.
Zasady Zarządzania Grupą Kapitałową OT Logistics oraz Regulamin Organizacyjny OT Logistics S.A. to podstawowe dokumenty
określające organizację wewnętrzną Spółki, które ustalają główne zasady organizacji i zarządzania w Grupie OTL, zakresy działania
komórek organizacyjnych, podział kompetencji, zasady kontroli i odpowiedzialności oraz zadania wynikające ze sprawowania nadzoru
właścicielskiego.
Każdy pracownik Spółki oraz Grupy OTL ma jednego bezpośredniego przełożonego, od którego otrzymuje polecenia oraz zadania
i przed którym jest odpowiedzialny za ich wykonanie.
2.6. Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową
W okresie sprawozdawczym, na mocy uchwały Zarządu OTL, dokonano zmian w strukturze organizacyjnej, dostosowując ją do
bieżących zmian w organizacji. W konsekwencji ww. zmian aktualizowane są na bieżąco schematy oraz regulaminy OTL, a także
zakresy działania poszczególnych departamentów. Aktualną strukturę organizacyjną OTL przedstawia poniższy rysunek.
Rysunek nr 2: Schemat organizacyjny OTL na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
2.7. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe
Powiązania organizacyjne i kapitałowe zostały szczegółowo opisane w punkcie 2.2 niniejszego sprawozdania.
3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS
3.1. Otoczenie rynkowe
Rok 2025 upłynął pod znakiem adaptacji do niestabilnej sytuacji geopolitycznej i zmian w strukturze energetycznej i przemysłowej
Unii Europejskiej.
Utrzymujące się sankcje na rosyjskie surowce trwale zmieniły kierunki zaopatrzenia energetycznego Europy. W czerwcu 2025 r.
odnotowano historyczny spadek znaczenia węgla – po raz pierwszy odnawialne źródła Energii (OZE) wytworzyły więcej energii niż
paliwa kopalne (44,1% vs 43,7%). Wysokie zapasy magazynowe energetyki zawodowej (ok. 11 mln ton na początku roku) oraz rosnący
import energii ograniczyły popyt na węgiel kamienny, co stanowiło wyzwanie dla operatorów logistycznych obsługujących te
strumienie ładunkowe.
Odpowiedzią na te zmiany jest wzrost segmentu paliw alternatywnych. Rosnące zapotrzebowanie na biomasę i pellet otwiera przed
portami nowe nisze, częściowo rekompensując spadki w tradycyjnych przeładunkach paliw kopalnych.
Globalna nadpodaż stali oraz spowolnienie przemysłowe w Europie wpłynęły na ograniczenie wolumenów przewozowych surowców
hutniczych. Europejskie huty pozostawały pod presją taniego importu, głównie z Chin, które w 2025 r. wyeksportowały rekordowe
110 mln ton stali. W konsekwencji import rudy żelaza do Polski utrzymał się na niskim poziomie, notując jedynie nieznaczne odbicie
po drastycznych spadkach z lat 2022–2024. Popyt na przewozy koksu i węgla koksowego również pozostawał stłumiony.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
10
Równocześnie branża hutnicza przechodzi transformację: rosnący udział pieców elektrycznych zwiększył zapotrzebowanie na złom
kosztem rudy żelaza. Unijne mechanizmy ochronne (podniesienie ceł) dają nadzieję na ograniczenie napływu taniej stali spoza UE, co
powinno stabilizować krajową produkcję i popyt na surowce. Niemniej w 2025 r. segment ten należał do najsłabszych w strukturze
przeładunków morskich.
W pierwszej połowie 2025 r. sektor agro zmagał się z niskimi cenami światowymi oraz ograniczonym tranzytem z Ukrainy, co
skutkowało 30% spadkiem przeładunków zbóż w portach (r/r). Sytuacja uległa zmianie w trzecim kwartale: wysoka podaż
z rekordowych zbiorów z 2024 r. oraz konieczność zwolnienia magazynów wymusiły ożywienie eksportu, kierowanego głównie do
Afryki i Azji.
Stabilny poziom utrzymał import śruty sojowej, natomiast na rynku nawozów nastąpiła istotna reorientacja geograficzna.
Wprowadzenie unijnych ceł na produkty z Rosji (lipiec 2025 r.) przekierowało zakupy na źródła alternatywne (Maroko, Arabia
Saudyjska, Chiny), co trwale zwiększyło znaczenie transportu morskiego w logistyce tego segmentu.
W 2025 r. nastąpiła dalsza zmiana struktury obrotów: osłabienie segmentów masowych zostało zrównoważone wzrostami w drobnicy
i ładunkach tocznych. Liczba jednostek frachtowych w polskich portach przekroczyła 200 tys., co wsparły nowe połączenia w Porcie
Gdynia. Kluczowe znaczenie miało włączenie Gdyni do siatki Finnlines (relacja Finlandia–Hiszpania obsługiwana przez statki typu
Finneco) oraz zwiększenie częstotliwości rejsów Lakeway Link do Södertälje. Inwestycje te przełożyły się na wzrost przeładunków
tocznych w Gdyni o 6,9% r/r (pierwsze półrocze).
Podsumowując, rok 2025 był czasem fundamentalnej reorientacji strumieni towarowych zarówno na świecie jak i w basenie Morza
Bałtyckiego. Spowolnienie w tradycyjnych sektorach masowych (węgiel, ruda żelaza) wymusiło na operatorach logistycznych szybką
adaptację do rosnącego znaczenia paliw alternatywnych oraz segmentu ro-ro. Zdolność do elastycznego przełączania zasobów między
obsługą surowców a drobnicy pozwoliła na zachowanie ciągłości operacyjnej w obliczu dużej zmienności geopolitycznej. W rok 2026
branża wchodzi w fazie oczekiwania na stabilizację rynku stali, wspieraną przez nowe mechanizmy ochronne UE, oraz dalszą
profesjonalizację morskich łańcuchów dostaw produktów agro i nawozów.
3.2. Otoczenie regulacyjne
Działalność Grupy OTL podlega szerokiemu zakresowi regulacji prawnych, obejmujących zarówno usługi portowe, jak i przewozy
kolejowe. Przepisy te określają zasady korzystania z infrastruktury portowej, wymagania licencyjne dla transportu kolejowego oraz
normy w zakresie bezpieczeństwa i ochrony środowiska.
W ostatnich latach otoczenie regulacyjne uległo istotnym zmianom. W związku z wybuchem wojny w Ukrainie wprowadzono
dodatkowe ograniczenia prawne dotyczące obrotu towarami objętymi sankcjami wobec Rosji i Białorusi. Przepisy te nakładają na
przedsiębiorstwa obowiązek weryfikacji kontrahentów, dokumentowania pochodzenia i przeznaczenia ładunków oraz przestrzegania
zasad tranzytu. Niedopełnienie tych wymogów może skutkować sankcjami finansowymi i administracyjnymi.
Kolejnym obszarem o rosnącym znaczeniu są regulacje związane ze zrównoważonym rozwojem i raportowaniem zrównoważonego
rozwoju. Obowiązujące przepisy implementujące dyrektywę CSRD nakładały na duże podmioty obowiązek sporządzania raportów
niefinansowych zgodnie ze standardami ESRS oraz ich atestacji przez biegłego rewidenta. Wymogi te obejmowały m.in. ujawnienia
dotyczące emisji CO₂, gospodarki odpadami, wpływu na środowisko i kwestii społecznych, co wiąże się z koniecznością dostosowania
procesów, systemów informatycznych i procedur kontrolnych.
W 2026 roku przepisy te zostały jednak istotnie zmodyfikowane w wyniku przyjęcia na poziomie Unii Europejskiej pakietu uproszczeń
Omnibus I, którego celem jest ograniczenie obciążeń administracyjnych związanych z raportowaniem ESG za lata obrotowe 2025-
2026. Na poziomie krajowym pakiet uproszczeń został wdrożony ustawą, podpisaną 14.03.2026 r. przez Prezydenta RP, nowelizującą
ustawę o rachunkowości. Ustawa ta umożliwia spółkom, które sporządziły raport zrównoważonego rozwoju za 2024 r., rezygnację
z przygotowywania raportów zrównoważonego rozwoju za lata 2025 oraz 2026, jeśli nie będą objęte nowym zakresem obowiązków
wynikających z Omnibus I. Przepisy te weszły w życie 14.03.2026 r. i natychmiast znalazły zastosowanie w procesie planowania
sprawozdawczości niefinansowej w polskich przedsiębiorstwach
Zarząd, dokonując oceny przesłanek ustawowych oraz mając na uwadze efektywność procesów raportowych i obciążenia
administracyjnego, podjął decyzję o skorzystaniu ze zwolnienia i odstąpił od sporządzania raportu ESG za rok 2025, który – zgodnie
z przepisami ustawy o rachunkowości i dyrektywą CSRD – podlegałby atestacji przez biegłego rewidenta. Dobrowolny Raport za
2025 rok, który nie został poddany atestacji, zostanie opublikowany w osobnym dokumencie
Poza wskazanymi obszarami Spółki Grupy OTL nie podlegają ponadnormatywnym regulacjom ani koncesjom, poza standardowymi
wymogami dotyczącymi działalności portowej i kolejowej. Zmiany w otoczeniu regulacyjnym są jednak monitorowane na bieżąco,
a Grupa podejmuje działania mające na celu zapewnienie pełnej zgodności z obowiązującymi przepisami.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
11
3.3. Informacje o ofercie Spółki i Grupy
OT Logistics S.A. wraz ze spółkami Grupy Kapitałowej OT Logistics jest największym i najbardziej wszechstronnym operatorem
portowym w Polsce oraz jednym z liderów w basenie Morza Bałtyckiego. Od ponad 80 lat Grupa świadczy kompleksowe usługi
transportowe, spedycyjne i logistyczne.
Obecnie działalność Grupy OTL koncentruje się na zapewnieniu pełnego łańcucha logistycznego dla klientów korzystających
z transportu morskiego oraz na organizacji procesów opartych na różnych gałęziach transportu. Strategia Grupy zakłada oferowanie
rozwiązań w formule „one-stop-shop”, obejmującej obsługę ładunków od frachtu morskiego, przez operacje portowe, aż po końcową
dostawę do odbiorcy.
Umacnianie pozycji rynkowej Grupy jest uzależnione od ciągłego doskonalenia oferty, zwiększania skali działalności i poszerzania
zasięgu usług. Kluczową przewagą konkurencyjną OT Logistics jest posiadanie własnych aktywów portowych, co wyróżnia Grupę na
tle innych operatorów logistycznych i umożliwia pełną kontrolę nad procesem obsługi ładunków.
Potencjały poszczególnych spółek Grupy pozwalają właściwie zadbać o każdy element łańcucha dostaw. Grupa OTL oferuje pełny
wachlarz usług logistycznych bez względu na typ ładunku czy środek transportu.
Segmenty Operacyjne
Działalność portowa
• kompleksowa obsługa przeładunkowa;
• usługi magazynowania, składowania oraz konfekcjonowania i spedycji.
Działalność spedycyjna
• świadczenie kompleksowych usług logistycznych w systemie „door-to-door”,
• organizacja transportów: morskiego, drogowego, kolejowego oraz
kontenerowego poprzez wszystkie polskie porty morskie.
Spedycja wspiera pozostałe segmenty Grupy OTL poprzez organizację transportu
z wykorzystaniem terminali portowych.
Działalność kolejowa
• świadczenie kompleksowych usług transportu kolejowego w postaci przewozów,
obsługi bocznic oraz manewrów przez spółkę Kolei Bałtyckiej.
Działalność hydrotechniczna i pozostała
• działalność związaną z transportem wodnym śródlądowym, usługami
pomocniczych transportowych przy realizacji projektów hydrotechnicznych,
• usługi dzierżawy i wynajmu jednostek pływających itp.
Segment obejmuje także działalność związaną z wynajmem nieruchomości oraz inne działalności
pomocnicze.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
12
3.4. Informacje o rynkach zbytu Spółki i Grupy
Najważniejszymi rynkami zbytu Grupy OTL w ramach prowadzonej działalności w branży TSL (transport, spedycja, logistyka) są
następujące sektory gospodarki:
Hutnictwo i energetyka
Materiały budowalne, kruszywo
Agro
Nawozy
Kontenery
General Cargo
RO-RO
3.5. Informacje o źródłach zaopatrzenia Spółki i Grupy
W zakresie zaopatrzenia w niezbędne materiały produkcyjne i usługi w 2025 r. spółki Grupy OTL nie wykazywały uzależnienia
od dostawców. Spółki miały możliwość wyboru najbardziej efektywnych źródeł dostaw.
Z uwagi na specyfikę biznesu prowadzonego przez Grupę OTL, największą pod względem wydatków kategorią zakupową, jest
transport, który stanowi ponad 41% całości wydatków Grupy. Wydatki Grupy w powyższym zakresie obejmują przede wszystkim
wynagrodzenia za: usługi transportowe morskie, drogowe, kolejowe, opłaty za dostęp do infrastruktury, usługi przeładunkowe czy
usługi manewrowe. Zakupy kluczowych kategorii zakupowych obejmują m.in.: remonty jednostek pływających, naprawy i remonty
urządzeń przeładunkowych, taboru, zakup oleju napędowego, zakup odzieży roboczej, usługi sprzątania czy ochrony, ubezpieczenia,
zakup energii elektrycznej, czynsze dzierżawne za porty, itp.
3.6. Informacja o koncentracji dostaw i sprzedaży
W Grupie OTL na dzień 31.12.2025 r. odnotowano przekroczenie 10% przychodów ogółem ze skonsolidowanej sprzedaży w okresie
od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. Opisana sytuacja miała miejsce w przypadku dwóch kontrahentów (Viterra Polska Sp. z o.o. / Bunge
Polska Sp z o.o. z udziałem 18,79% oraz ArcelorMittal Poalnd S.A. z udziałem 10,00% w przychodach ogółem ze sprzedaży), którzy nie
są powiązani z Grupą OTL na innych zasadach niż umowy handlowe na warunkach rynkowych.
W Spółce OTL na dzień 31.12.2025 r. odnotowano przekroczenie 10% przychodów ogółem ze sprzedaży w okresie od 01.01.2025 r.
do 31.12.2025 r. Opisana sytuacja miała miejsce w przypadku trzech kontrahentów (Bunge Polska Sp. z o.o. – wcześniej Viterra Polska
Sp. z o.o. – z udziałem 32,02%, ArcelorMittal Poland S.A. z udziałem 17,09% oraz Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. z udziałem 14,23%
w przychodach ogółem ze sprzedaży), którzy nie są powiązani z OTL na innych zasadach niż umowy handlowe na warunkach
rynkowych.
3.7. Inwestycje - główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe
Emitent oraz spółki wchodzące w skład Grupy OTL nie prowadzą działalności inwestycyjnej, która polegałaby na lokowaniu środków
finansowych w instrumenty finansowe, papiery wartościowe oraz wartości niematerialne i prawne. OTL posiada akcje i udziały spółek
wchodzących w skład Grupy, które stanowić mogą inwestycję o charakterze kapitałowym. Informacje nt. udziału Emitenta w kapitale
/ głosach poszczególnych spółek został zaprezentowany w punkcie Struktura Grupy Kapitałowej.
W zakresie inwestycji rzeczowych, w roku 2025, spółki z Grupy OTL dokonały inwestycji w zakresie urządzeń portowych które mają
zabezpieczyć możliwości przeładunkowe towarów masowych, w tym agro oraz towarów drobnicowych w Gdyni i Świnoujściu.
Ponadto spółki ponosiły nakłady modernizacyjne związane z pomieszczeniami magazynowymi do składowania i środkami
transportowymi oraz nakłady na systemy teleinformatyczne wspierające zarządzanie. Ze względu na uwarunkowania rynkowe oraz
sytuację gospodarczą postanowiono czasowo zatrzymać w Świnoujściu realizację inwestycji obejmującą wykonanie linii
technologicznej do przeładunków i magazynowania towarów agro.
3.8. Informacja o umowach zawartych przez OTL i Grupę OTL
3.8.1. Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej
W 2025 r. OTL oraz spółki z Grupy OTL kontynuowały współpracę z dotychczasowymi kontrahentami na podstawie wcześniej
zawartych umów długoterminowych oraz realizowały usługi na podstawie składanych zamówień jednostkowych.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
13
Zawarcie trójstronnego porozumienia dotyczącego rozwiązania umowy na realizację rozbudowy terminala AGRO
W dniu 29.07.2025 r. zostało zawarte trójstronne porozumienie (Porozumienie) pomiędzy spółką zależną Emitenta – OT Port
Świnoujście S.A. (OTPŚ), Spółką oraz POL INVEST PROJECTS sp. z o.o. z siedzibą w Morzyczynie, dotyczące rozwiązania umowy
zawartej w dniu 20.11.2023 r. (raport bieżący nr 47/2023 z dnia 20.11.2023 r.), której przedmiotem była realizacja inwestycji
polegającej na zaprojektowaniu i wybudowaniu kompletnej linii technologicznej do przeładunku i magazynowania produktów agro
(Inwestycja, Umowa).
Zawarcie Porozumienia było wynikiem konieczności dostosowania formuły realizacyjnej Inwestycji do zmieniających się
uwarunkowań rynkowych i finansowych, w szczególności potrzeby zmiany struktury finansowania. Porozumienie określało zasady
rozliczenia dotychczas wykonanych robót oraz zakładało, że Emitent przejmie od OTPŚ prawa i zobowiązania wynikające z Umowy
w zakresie wyprodukowania i dostawy niektórych elementów planowanej infrastruktury technologicznej. Łączne zobowiązanie
Spółki wynikające z zawartej umowy przejęcia praw i zobowiązań względem OTPŚ oraz POL INVEST PROJECTS sp. z o.o. wynosiło
2,3 mln EUR netto.
Czasowe zatrzymanie realizacji Inwestycji było elementem założeń projektu Programu Optymalizacji Kosztowo-Operacyjnej OTPŚ.
Szczegółowe założenia Programu zostały przedstawione w rozdziale 3.9 niniejszego sprawozdania – Informacje o pozostałych
zdarzeniach mających istotny wpływ na działalność i wyniki finansowe OTL i Grupy OTL lub mogących mieć wpływ w kolejnych latach.).
Czasowe zatrzymanie Inwestycji spowoduje przesunięcie zakładanych terminów jej realizacji. Projekt pozostaje w obszarze
zainteresowania Grupy, przy czym dalsze decyzje w zakresie jego realizacji będą podejmowane z uwzględnieniem aktualnych
warunków biznesowych. Informacja o podpisaniu Porozumienia został przekazana raportem bieżącym nr 15/2025 z dnia
29.07.2025 r.
Zawarcie aneksu do umowy dzierżawy przez OT Port Świnoujście S.A.
W dniu 31.07.2025 r. spółka zależna Emitenta, tj. OT Port Świnoujście S.A. (OTPŚ), zawarła z Zarządem Morskich Portów Szczecin
i Świnoujście S.A. aneks do umowy dzierżawy z dnia 12.09.1994 r. (o której przedłużeniu do 30 lat Emitent informował raportem
bieżącym nr 36/2023 z dnia 20.09.2023 r.) (Aneks).
Na mocy Aneksu, począwszy od dnia 01.01.2026 r., ulega optymalizacji powierzchnia dzierżawiona przez OTPŚ – została ona
ograniczona z dotychczasowych ok. 724 tys. m do ok. 439 tys. m, tj. o około 40%. Redukcja obejmowała w szczególności rejon
Nabrzeża Górników wraz z zapleczem, wybrane place składowe, budynki oraz środki trwałe, w tym elementy infrastruktury torowej
i urządzenia przeładunkowe. Powyższe zmiany dotyczące powierzchni przedmiotu najmu weszły w większej części w życie z dniem
01.01.2026 r. natomiast w zakresie infrastruktury torowej od dnia 01.07.2026 r.
Zawarcie Aneksu stanowiło element założeń Programu Optymalizacji Kosztowo-Operacyjnej OTPŚ (Program) (szczegółowe założenia
Programu zostały przedstawione w rozdziale 3.9 niniejszego sprawozdania – Informacje o pozostałych zdarzeniach mających istotny
wpływ na działalność i wyniki finansowe OTL i Grupy OTL lub mogących mieć wpływ w kolejnych latach.) i było ukierunkowane na
trwałe ograniczenie kosztów stałych przy jednoczesnym zachowaniu pełnej zdolności operacyjnej terminala dostosowanej do
aktualnych i prognozowanych potrzeb rynku (zdolności przeładunkowe terminala po redukcji będą wynosiły ok. 5 mln ton rocznie
przy przeładunkach w roku 2024 na poziomie ok. 2 mln ton).
W wyniku zmniejszenia powierzchni oraz związanej z tym modyfikacji czynszu, ograniczenia wykorzystywanej na Nabrzeżu Górników
infrastruktury i innych kosztów towarzyszących, a także przy uwzględnieniu innych postanowień Aneksu, Spółka przewiduje istotne
obniżenie łącznych kosztów operacyjnych, co przełoży się na roczne oszczędności OTPŚ szacowane na ponad 20 mln zł.
W związku z ograniczeniem powierzchni objętej dzierżawą, Emitent poinformował również, że dalsza realizacja koncepcji rozbudowy
terminala paliwowego w Świnoujściu (informacja dot. zamiaru realizacji projektu budowy terminala została szerzej opisana
w rozdziale 3.9 niniejszego sprawozdania – Informacje o pozostałych zdarzeniach mających istotny wpływ na działalność i wyniki
finansowe OTL i Grupy OTL lub mogących mieć wpływ w kolejnych latach), będzie wymagać dostosowania – w szczególności w zakresie
planowanej lokalizacji inwestycji.
Spółka nie rezygnuje z realizacji tego projektu, jednak w związku ze zmianą zakresu dzierżawy konieczne są analizy możliwych
modyfikacji, obejmujących w szczególności lokalizację, zakres oraz harmonogram przedsięwzięcia. Informacja o powyższym
zdarzeniu została przekazana w raporcie bieżącym nr 17/2025 r. z dnia 31.07.2025 r.
Uzgodnienia transakcyjne dotyczące nabycia przez inwestora znacznego pakietu akcji Spółki
W dniu 20.11.2025 r. Spółka otrzymała informację od akcjonariuszy Spółki: (i) Cres Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie, (ii)
MARSEL Fundacja Rodzinna z siedzibą w Krakowie, oraz (iii) Neuvic Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie (łącznie jako
Akcjonariusze), oraz od spółki DD Rail Properties a.s. z siedzibą w Ostrawie (Republika Czeska) (Inwestor), której właścicielami są w
50%: (i) SPV Second a.s. z siedzibą w Pradze, której jedynym wspólnikiem jest Pan Jaroslav Strnad; (ii) oraz Auctor Alfa, a.s. z siedzibą
w Pradze, o zawarciu przez nich w dniu 20,11.2025 r. niewiążącego term sheet, określającego główne założenia rozważanej transakcji
nabycia przez Inwestora od Akcjonariuszy pakietu akcji Spółki stanowiącego więcej niż 25%, ale mniej niż 50% ogólnej liczby akcji
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
14
w kapitale zakładowym Spółki oraz odpowiadającego więcej niż 25%, ale mniej niż 50% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki (Transakcja).
Zgodnie z postanowieniami term sheet, strony uzgodniły, że po jego zawarciu Inwestor złoży do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji
i Konsumentów wniosek o wydanie zgody na dokonanie Transakcji, co nastąpiło w dniu 23.12.2025 r.
Podpisanie wiążącej umowy dotyczącej Transakcji (Umowa) zostało uzależnione od uzyskania decyzji Prezesa UOKiK,
przeprowadzenia przez Inwestora ograniczonego badania due diligence Spółki i jej grupy kapitałowej oraz uzgodnienia przez strony
treści Umowy. Term sheet przewidywał, że nabycie akcji przez Inwestora nastąpi jako transakcja pakietowa, a jej zamknięcie, co do
zasady, nie będzie podlegało dodatkowym warunkom zawieszającym. Term sheet miał charakter niewiążący i nie stanowił
zobowiązania do zawarcia Umowy.
W dniu 10.02.2026 r. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyraził zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na
przejęciu przez DD Rail Properties a.s. kontroli nad Spółką. Zgoda ta obejmuje Transakcję polegającą na nabyciu przez Inwestora od
Akcjonariuszy 6.548.080 akcji Spółki stanowiących 49,99% ogólnej liczby akcji oraz 49,99% ogólnej liczby głosów.
Następnie, 13.02.2026 r., akcjonariusze Cres Fundacja Rodzinna, Marsel Fundacja Rodzinna oraz Neuvic Fundacja Rodzinna zawarli
z DD Rail Properties a.s. przedwstępną umowę sprzedaży łącznie 6.548.080 akcji Spółki, stanowiących 49,99% kapitału zakładowego
i głosów. Ustalona cena transakcyjna wyniosła 102,2 mln zł, tj. 15,61 zł za jedną akcję.
Zamknięcie transakcji uzależniono od uzyskania wymaganych zgód antymonopolowych w kilku jurysdykcjach poza Polską. Termin na
spełnienie warunków określono na 31.05.2026 r., z możliwością automatycznego przedłużenia o dwa miesiące.
Równolegle Spółka i Inwestor zawarli umowę określającą zasady współpracy w okresie przejściowym do czasu sfinalizowania
transakcji.
Informacje została przekazana raportem bieżącym nr 20/2025 z dnia 20.11.2025 r. raportem bieżącym nr 22/2025 z dnia 24.12.2025
r. raportem nr 2/2026 z dnia 22.01.2026 r., raportem nr 5/2026 z dnia 10.02.2026 r. oraz raportem nr 6/2026 z dnia 13.02.2026 r.
3.8.2. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek Spółki i Grupy
3.8.2.1. Umowy dotyczące kredytów obowiązujące w roku 2025 Spółki i Grupy
W 2025 r. w OTL oraz w Grupie OTL obowiązywały następujące umowy kredytowe.
Podpisanie aneksu do umowy kredytu z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A.
W dniu 30.07.2025 r. został zawarty, pomiędzy Spółką a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. (Bank), aneks do umowy dotyczącej
finansowania Spółki (Umowa).
Na podstawie aneksu finansowanie bieżące Spółki w formie: (i) kredytu w rachunku bieżącym z maksymalnym limitem do kwoty 30
mln zł i 12 miesięcznym okresem ważności limitu, (ii) linii rewolwingowej na udzielenie gwarancji bankowej, przetargowej, płatniczej
do kwoty 5 mln zł w okresie 12 miesięcy z możliwością przedłużenia na kolejne roczne okresy, zostało przedłużone na okres do
29.05.2026 r.
Spółka nie przedłużyła umowy w zakresie kredytu handlowego do kwoty 10 mln zł z 12 miesięcznym okresem dostępności, z którego
dotychczas korzystała w niewielkim stopniu.
Utrzymana została konsolidacja sald kredytu (Cash Pool) dla spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej OT Logistics.
Ustalone z Bankiem warunki aneksu przewidują, jak w dotychczasowej Umowie, oprocentowanie kredytu oparte na zmiennej stawce
WIBOR 1M, powiększonej o marżę ustaloną na warunkach rynkowych. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 16/2025
z dnia 30.07.2025 r.
3.8.2.2. Umowy kredytowe i pożyczki wypowiedziane lub rozwiązane w roku 2025
W 2025 r. w Grupie OT Logistics nastąpiły zmiany w zakresie wybranych umów kredytowych.
W dniu 30.07.2025 r. Spółka zawarła z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. aneks do obowiązującej umowy finansowania,
przedłużający okres dostępności kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 30 mln zł oraz linii rewolwingowej na udzielanie gwarancji
bankowych do kwoty 5 mln zł (zagadnienie zostało szerzej opisane w punkcie 3.8.2.1. mniejszego sprawozdania). Jednocześnie Spółka
nie przedłużyła umowy dotyczącej kredytu handlowego do kwoty 10 mln zł, co skutkowało jej wygaśnięciem.
Ponadto Bank PKO BP S.A. poinformował Spółkę zależną Emitenta, tj. OT Port Świnoujście S.A., że w związku z nieuruchomieniem
kredytu inwestycyjnego do dnia 30.09.2025 r., umowa ta wygasła, a bankowi nie przysługują żadne roszczenia z tego tytułu.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
15
3.8.2.3. Umowy dotyczące pożyczek udzielonych i otrzymanych Spółki oraz Grupy
W okresie sprawozdawczym zostały podpisane aneksy do umów pożyczek zawartych przez Emitenta ze spółką RCI Sp. z o.o. oraz ze
spółką Rentrans Cargo Sp. z o.o.
W dniu 23.12.2025 r. zawarto aneksy do umów pożyczek pomiędzy OT Logistics S.A. a RCI Sp. z o.o. oraz pomiędzy OT Logistics S.A.
a Rentrans Cargo Sp. z o.o., na mocy, których przedłużono termin spłaty udzielonych pożyczek do dnia 31.01.2029 r.
Poniższa tabela zawiera zestawienie pożyczek w Grupie OTL obowiązujących w roku 2025 z uwzględnieniem zaaneksowanych
terminów płatności.
Tabela nr 1: Zestawienie pożyczek w Grupie OTL wg stanu na dzień 31.12.2025 r.
Rodzaj
Nazwa pożyczkodawcy
(Spółki z GK)
Okres trwania umowy
Saldo pożyczki na dzień
31.12.2025
Warunki oprocentowania
wartość
(w tys.)
waluta
OTL
kapitał
Rentrans Cargo
Sp. z o.o.
22.05.2024 - 22.11.2024
1 464
PLN
zmienne oparte o WIBOR plus marża
odsetki
Rentrans Cargo
Sp. z o.o.
-
54
PLN
-
kapitał
RCI Sp. z o.o.
07.06.2018 - 31.01.2029
211
PLN
zmienne oparte o WIBOR plus marża
kapitał
RCI Sp. z o.o.
08.09.2018 - 31.01.2029
3 600
PLN
zmienne oparte o WIBOR plus marża
kapitał
RCI Sp. z o.o.
10.09.2018 - 31.01.2029
1 050
PLN
zmienne oparte o WIBOR plus marża
kapitał
RCI Sp. z o.o.
06.05.2019 - 31.01.2029
14 400
PLN
zmienne oparte o WIBOR plus marża
kapitał
RCI Sp. z o.o.
31.12.2020 - 31.01.2029
25 800
PLN
zmienne oparte o WIBOR plus marża
kapitał
RCI Sp. z o.o.
31.12.2020 - 31.01.2029
53 168
PLN
zmienne oparte o WIBOR plus marża
kapitał
RCI Sp. z o.o.
27.12.2021 - 27.12.2029
5 800
PLN
zmienne oparte o WIBOR plus marża
odsetki
RCI Sp. z o.o.
-
34 810
PLN
-
C.HARTWIG ADRIA d.o.o. in liquidation
kapitał
OT Logistics S.A.
13.07.2016 - 30.09.2019
15
EUR
zmienne oparte o WIBOR plus marża
kapitał
OT Logistics S.A.
14.09.2016 - 30.09.2019
15
EUR
zmienne oparte o WIBOR plus marża
kapitał
OT Logistics S.A.
22.12.2016 - 30.11.2019
15
EUR
zmienne oparte o WIBOR plus marża
kapitał
OT Logistics S.A.
18.01.2017 - 31.01.2020
15
EUR
zmienne oparte o WIBOR plus marża
kapitał
OT Logistics S.A.
27.04.2017 - 30.09.2019
15
EUR
zmienne oparte o WIBOR plus marża
kapitał
OT Logistics S.A.
31.05.2017 - 31.08.2019
5
EUR
zmienne oparte o WIBOR plus marża
kapitał
OT Logistics S.A.
09.08.2017 - 30.09.2019
5
EUR
zmienne oparte o WIBOR plus marża
kapitał
OT Logistics S.A.
25.10.2017 - 25.10.2019
10
EUR
zmienne oparte o WIBOR plus marża
kapitał
OT Logistics S.A.
31.01.2018 - 31.01.2020
6
EUR
zmienne oparte o WIBOR plus marża
kapitał
OT Logistics S.A.
29.03.2018 - 31.03.2020
12
EUR
zmienne oparte o EURIBOR plus marża
kapitał
OT Logistics S.A.
02.04.2019 - 01.04.2020
5
EUR
zmienne oparte o EURIBOR plus marża
kapitał
OT Logistics S.A.
18.06.2019 - 17.06.2020
15
EUR
zmienne oparte o EURIBOR plus marża
kapitał
OT Logistics S.A.
03.02.2020 - 31.01.2020
10
EUR
zmienne oparte o EURIBOR plus marża
kapitał
OT Logistics S.A.
03.02.2021 - 31.12.2021
3
EUR
zmienne oparte o EURIBOR plus marża
kapitał
OT Logistics S.A.
07.02.2022 - 31.12.2022
4
EUR
zmienne oparte o WIBOR plus marża
kapitał
OT Logistics S.A.
22.02.2023 - 31.01.2025
4
EUR
zmienne oparte na WIBOR plus marża
odsetki
OT Logistics S.A.
-
39
EUR
-
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
16
3.8.3. Inne znaczące umowy dla działalności Spółki i Grupy
W roku obrotowym 2025 oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki nie doszło
do zawarcia innych niż opisanych w niniejszym sprawozdaniu znaczących umów współpracy lub kooperacji ani umów zawartych
pomiędzy akcjonariuszami Spółki.
3.8.4. Otrzymane i udzielone poręczenia oraz gwarancje
Spółki Grupy OTL posiadają umowy faktoringu, w ramach których posiadają zobowiązanie warunkowe w postaci weksli własnych
in blanco z deklaracją wekslową w ramach określonych limitów faktoringowych (łącznie do 5 mln zł).
OT Logistics S.A. posiada umowę z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. dotyczącą linii rewolwingowej na udzielanie gwarancji
bankowych, z limitem w wysokości 5 mln zł (zagadnienie zostało szerzej opisane w punkcie 3.8.2.1. mniejszego sprawozdania).
W ramach tej umowy w 2025 r. zostały wystawione lub przedłużone trzy gwarancje bankowe.
Informacje o zobowiązaniach warunkowych zamieszczone zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 12
miesięcy zakończony dnia 31.12.2025 r. w nocie nr 29 oraz poniżej w punkcie 4.2.7. niniejszego sprawozdania.
3.8.5. Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych
W okresie sprawozdawczym nie miała miejsca emisja, wykup czy spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.
3.8.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi
W okresie sprawozdawczym spółki Grupy Kapitałowej nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych
niż rynkowe. Informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zamieszczone zostały w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2025 r. w nocie nr 36.
3.9 Informacje o pozostałych zdarzeniach mających istotny wpływ na działalność i wyniki finansowe OTL oraz
Grupy OTL lub mogących mieć wpływ w następnych latach
3.9.1. Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego
W okresie sprawozdawczym w Spółce oraz w Grupie OTL miały miejsce zdarzenia, które w sposób znaczący wpłynęły na działalność
OTL oraz Grupy OTL. Poniżej Zarząd przedstawia najważniejsze z nich:
Informacja dot. zamiaru realizacji projektu budowy terminala przeładunkowego i magazynowego produktów ciekłych na terenie
portu morskiego, należącego do spółki zależnej Emitenta, tj. OT Port Świnoujście S.A. i wszczęcia związanych z tym procedur
administracyjnych
W dniu 29.01.2025 r. Spółka poinformowała, że rozważa realizację projektu budowy terminala przeładunkowego i magazynowego
produktów ciekłych na terenie portu morskiego, należącego do spółki zależnej Emitenta, tj. OT Port Świnoujście S.A. (OTPŚ)
i postanowiła rozpocząć proces związany z pozyskaniem decyzji administracyjnych, które mogą być wymagane dla realizacji takiego
projektu (Projekt).
Realizacja rozważanego Projektu byłaby zgodna ze Strategią Grupy OT Logistics w perspektywie do 2026 r. (opublikowana raportem
bieżącym nr 7/2024 z dnia 06.05.2024 r.), która przewiduje uzyskanie statusu uniwersalnego operatora logistycznego i dywersyfikację
realizowanych usług.
Po wstępnych analizach, Spółka zidentyfikowała zapotrzebowanie rynkowe na projektowany terminal przeładunkowo – magazynowy.
Zapotrzebowanie to wynika z deficytu paliw płynnych oraz pojemności magazynowych na polskim rynku, co skutkuje szybkim
wzrostem importu paliw w ostatnich latach. Zapotrzebowanie na możliwości składowe dotyczą również innych ładunków płynnych.
W ocenie Spółki rozważany Projekt terminalowy, w przypadku jego realizacji, będzie się wpisywał w istniejące zapotrzebowanie
rynkowe.
Spółka nie podjęła ostatecznej decyzji co do sposobu sfinansowania Projektu, które może się opierać na (i) finansowaniu kapitałowym
(poprzez emisję akcji/udziałów na poziomie spółki OTPŚ lub spółki celowej), (ii) finansowaniu dłużnym lub (iii) połączeniu powyższych
sposobów finansowania. Spółka nie przewiduje na ten moment emisji akcji Spółki w celu sfinansowania projektu.
Emitent wskazuje, że realizacja Projektu, jego ostateczne parametry oraz harmonogram realizacji zależy od wielu czynników, z których
część jest poza kontrolą Emitenta. Powyższa informacja została przekazana raportem bieżącym nr 2/2025 z dnia 29.01.2025 r.
W związku ze zmianami dotyczącymi zakresu dzierżawy prowadzone są analizy odnoszące się do możliwej modyfikacji koncepcji
rozbudowy terminala paliwowego w Świnoujściu (więcej informacji znajduje się w rozdziale 3.8.1 pt.: „Umowy znaczące dla
działalności operacyjnej” niniejszego sprawozdania).
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
17
Rekomendacja Zarządu w sprawie niewypłacania dywidendy z zysku za rok 2024 wraz z opinią Rady Nadzorczej
W dniu 28.04.2025 r. Zarząd podjął decyzję o rekomendacji niewypłacania dywidendy z zysku za rok 2024 i przeznaczeniu
wypracowanego zysku w kwocie 61 412 753,27 zł w całości na kapitał zapasowy.
Zarząd, podejmując niniejszą rekomendację, odbiegającą od polityki dywidendowej przyjętej w „Strategii Grupy Kapitałowej OT
Logistics w perspektywie do 2026 r.”, kierował się koniecznością zapewnienia Spółce płynności finansowej oraz kapitału niezbędnego
do dalszego rozwoju jej działalności oraz realizacji prowadzonych inwestycji, pomimo niekorzystnych trendów rynkowych na rynku,
na którym działa Grupa Kapitałowa OT Logistics.
Odstąpienie od polityki dywidendowej miało charakter incydentalny i w kolejnych latach zamiarem Zarządu było stosowanie się do
polityki dywidendowej jednak przy założeniu, że każdorazowo podejmując decyzję o rekomendacji w zakresie dywidendy Zarząd
Spółki będzie brał pod uwagę sytuację Spółki i Grupy OTL oraz otoczenie rynkowe.
Powyższy wniosek Zarządu w dniu 28.04.2025 r. uzyskał pozytywną ocenę Rady Nadzorczej Spółki.
W dniu 24.06.2025 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie podjęło uchwały w przedmiocie podziału zysku za 2024 rok. Informacja
została przekazana raportem bieżącym nr 7/2025 z dnia 28.04.2025 r. oraz raportem bieżącym nr 13/2025 z dnia 24.06.2025 r.
Podjęcie uchwały dot. opracowania i realizacji kompleksowego Programu Optymalizacji Kosztowo-Operacyjnej spółki zależnej
Emitenta, tj. OT Port Świnoujście S.A.
W dniu 28.05.2025 r. Spółka poinformowała, że w związku z negatywną i przedłużającą się tendencją na rynku surowców
energetycznych i hutniczych stanowiących historycznie podstawową część ładunków obsługiwanych przez spółkę zależną Emitenta,
tj. OT Port Świnoujście S.A. (OTPŚ), Zarząd OTL, w porozumieniu z Radą Nadzorczą OTPŚ, podjął uchwałę o opracowaniu i realizacji
kompleksowego Programu Optymalizacji Kosztowo-Operacyjnej OTPŚ (Program), którego celem miało być:
− ustabilizowanie wyniku finansowego i przepływów pieniężnych OTPŚ;
− ograniczenie negatywnego wpływu bieżącej sytuacji OTPŚ na wynik i bilans Grupy Kapitałowej OT Logistics;
− utrzymanie zasobów OTPŚ w pełnej funkcjonalności operacyjnej umożliwiającej bieżące i niezakłócone realizowanie usług,
− dostosowanie posiadanej przez OTPŚ bazy aktywów do poziomu optymalnego, zapewniającego bezpieczeństwo finansowe
i operacyjne;
− utrzymanie opcji rozwoju OTPŚ w przypadku poprawy zewnętrznych warunków rynkowych;
− umożliwienie kontynuacji realizacji prac nad projektem terminala paliwowego (o zamiarze realizacji terminala paliwowego
Emitent informował raportem bieżącym nr 2/2025 z dnia 29.01.2025 r.).
Program miał obejmować w szczególności:
− aktywności mające na celu trwałe obniżenie bazy kosztowej OTPŚ i dostosowanie jej do poziomu dostępnych ładunków;
− przegląd aktywów posiadanych przez OTPŚ oraz realizowanych inwestycji i optymalizację ich wykorzystania;
− ocenę możliwości pozyskania partnerów branżowych do rozwoju usług i realizacji inwestycji.
Informacja o przystąpieniu do opracowania i wdrożenia Programu została przekazana raportem bieżącym nr 9/2025 z dnia
28.05.2025 r.
Naruszenie przez Spółkę kowenantu finansowego wynikającego z umów kredytowych
W dniu 03.06.2025 r., Spółka otrzymała od Banku Handlowego w Warszawie S.A. (Bank) zawiadomienia o naruszeniu kowenantu
finansowego (Dług/EBITDA) wynikającego z umów zawartych z Bankiem, dotyczących kredytu w rachunku bieżącym z limitem do 30
mln zł (Umowa Kredytowa) oraz umowy ramowej o udzielenie kredytów handlowych w wysokości do 10 mln zł (Umowa
Faktoringowa) (łącznie jako Umowy). W raporcie okresowym za pierwszy kwartał 2025 r. Spółka wskazywała, że według jej
szacunków może dojść do przekroczenia jednego z kowenantów finansowych określonych w Umowach z Bankiem, i że w związku
z tym podjęto już rozmowy z Bankiem w celu uzgodnienia potencjalnych działań naprawczych.
Spółka prowadziła rozmowy z Bankiem dotyczące naruszenia wyżej wymienionego kowenantu finansowego i wystąpiła z wnioskiem
o odstąpienie od ewentualnych sankcji wynikających z ww. Umów. Rozmowy te zakończyły się podpisaniem Aneksu do umowy
kredytu z Bankiem (szczegółowe informacje dotyczące podpisanego Aneksu znajdują się w rozdziale 3.8.2.1 niniejszego sprawozdania
– Umowy dotyczące kredytów obowiązujących w 2025 roku w Spółce i Grupie.”). Informacja o naruszeniu kowenantu została
przekazana w raporcie bieżącym nr 11/2025 r. z dnia 03.06.2025 r.
W dniu 12.08.2025 r. Bank wyraził zgodę na czasowe zawieszenie obowiązywania umownego zobowiązania finansowego w postaci
wskaźnika (zadłużenie ogółem/EBITDA) w okresie od 31.12.2024 r. do 31.12.2025 r.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
18
3.9.2. Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego
Po zakończeniu roku obrotowego w Spółce oraz Grupie OTL miały miejsce następujące istotne czynniki i zdarzenia:
Wezwanie do zapłaty i wypowiedzenie porozumienia dotyczącego zobowiązań OTPŚ
W dniu 28.01.2026 r. OT Port Świnoujście S.A. (OTPŚ), spółka zależna Emitenta, otrzymała od Zarządu Morskich Portów Szczecin
i Świnoujście S.A. (Zarząd Portów) wezwanie do zapłaty kwoty 9.267.708,85 zł, dotyczące płatności objętych porozumieniem
w sprawie spłaty zobowiązań OTPŚ względem Zarządu Portów (Porozumienie). OTPŚ przed otrzymaniem Wezwania uregulował
wszystkie zobowiązania wynikające z harmonogramu Porozumienia oraz wszelkie bieżące płatności wobec Zarządu Portów.
OTPŚ przekazał następnie Zarządowi Portów pisemną odpowiedź na Wezwanie, kwestionując zasadność i podstawy prawne roszczeń
oraz wskazując na uregulowany stan należności na dzień 30.01.2026 r. OTPŚ wyraził również wolę podjęcia rozmów i zaproponował
spotkanie celem wypracowania rozwiązania.
Pomimo tego, w dniu 3.02.2026 r. OTPŚ otrzymał od Zarządu Portów wypowiedzenie Porozumienia wraz z wezwaniem do zapłaty
kwoty 9.283.981,88 zł, wynikającej z postawienia całego zadłużenia w stan natychmiastowej wymagalności.
Emitent podjął stosowne działania w celu ochrony interesów OTPŚ i Spółki. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr
3/2026 r. z dnia 28.01.2026 r. oraz w raporcie nr 4/2026 z dnia 3.02.2026 r.
Finansowanie spółki zależnej oraz spłata zobowiązań wobec ZMPSiŚ
Po dniu bilansowym miały miejsce istotne zdarzenia dotyczące finansowania działalności Grupy OT Logistics oraz uregulowania
kluczowych zobowiązań jej spółki zależnej – OT Port Świnoujście S.A. (OTPŚ).
W dniu 19.02.2026 r. spółka zależna Emitenta, OTPŚ, zawarła z DD Rail Properties a.s. umowę pożyczki (Umowa Pożyczki) na kwotę
3 600 000 EUR. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych ze stałym oprocentowaniem 9% w skali roku i terminem spłaty
określonym na 31.12.2026 r., z możliwością przedłużenia do 30.06.2027 r. w przypadku ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń.
Środki z finansowania zostały przeznaczone na spłatę zobowiązań wskazanych w korespondencji kierowanej przez Zarząd Morskich
Portów Szczecin i Świnoujście S.A. (ZMPSiŚ) (szczegółowe informacje dotyczące tego zdarzenia zostały powyżej, w punkcie Wezwanie
do zapłaty i wypowiedzenie porozumienia dotyczącego zobowiązań OTPŚ), a także na uregulowanie innych zobowiązań określonych
w Umowie Pożyczki. Jednocześnie Emitent udzielił poręczenia zabezpieczającego wierzytelności DD Rail wobec spółki zależnej,
składając – podobnie jak spółka zależna – oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 k.p.c.
Po spełnieniu wszystkich warunków zawieszających przewidzianych w Umowie Pożyczki, w szczególności zawarciu Umowy Poręczenia
oraz przekazania oświadczeń o poddaniu się egzekucji, w dniu 23.02.2026 r. spółka zależna otrzymała środki wynikające z Umowy
Pożyczki. Tego samego dnia środki zostały wykorzystane na spłatę w całości wierzytelności dochodzonych przez ZMPSiŚ na podstawie
wezwań do zapłaty z dnia 28.01.2026 r. oraz wypowiedzenia z dnia 3.02.2026 r.
Szczegółowe informacje dotyczące tego zdarzenia zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 9/2026 z dnia 19.02.2026 r. oraz
w raporcie bieżącym nr 10/2026 z dnia 23.02.2026 r.
Ustanowienie zastawów na akcjach przez podmioty blisko związane z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze
Po dniu bilansowym, do Spółki wpłynęły dwa zawiadomienia sporządzone w trybie art. 19 Rozporządzenia MAR, dotyczące
ustanowienia zastawów na akcjach OT Logistics S.A. przez podmioty blisko związane z członkami Rady Nadzorczej Spółki.
W pierwszym zawiadomieniu poinformowano o ustanowieniu zastawu cywilnego oraz zastawu rejestrowego – z chwilą dokonania
stosownego wpisu do rejestru zastawów – na akcjach Emitenta przez Marsel Fundacja Rodzinna, będącą podmiotem blisko
związanym z Panem Arturem Szczepaniakiem, Członkiem Rady Nadzorczej Spółki.
Drugie zawiadomienie dotyczyło ustanowienia zastawu cywilnego oraz zastawu rejestrowego na akcjach Emitenta, ustanowionego
przez Neuvic Fundacja Rodzinna, tj. podmiot blisko związany z Panem Zbigniewem Nowikiem, Członkiem Rady Nadzorczej Spółki.
Spółka przekazała pełną treść obu zawiadomień w raportach bieżących nr 8/2026 z dnia 18.02.2026 r. oraz nr 7/2026 z dnia
18.02.2026 r., zgodnie z obowiązkami wynikającymi z art. 19 Rozporządzenia MAR. Dokumenty stanowiące załączniki do zawiadomień
są dostępne w systemie ESPI.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
19
4. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY OTL
4.1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy OTL
Tabela nr 2: Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy OTL
Grupa Kapitałowa
OT LOGISTICS
OT LOGISTICS S.A.
Przychody ze sprzedaży (w tys. zł)
272 894
159 665
Zysk/strata netto (w tys. zł)
-46 196
8 848
Suma bilansowa (w tys. zł)
710 852
321 112
Środki pieniężne (w tys. zł)
1 640
400
Zatrudnienie (w osobach)
590
49
Szczegółowe dane pozycji wynikowych oraz bilansowych Grupy OTL zawarte są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy
OTL za rok obrotowy 2025 zaprezentowane zostały w punkcie 4.2. niniejszego sprawozdania, natomiast szczegółowe dane pozycji
wynikowych oraz bilansowych OTL zawarte są w jednostkowym sprawozdaniu finansowym OTL za rok obrotowy 2025
zaprezentowane zostały w punkcie 4.3. niniejszego sprawozdania.
Grupa OTL w okresie od 1.01.2025 r. do 31.12.2025 r. wygenerowała skonsolidowane przychody ze sprzedaży na poziomie 272,89 mln
zł i odnotowała 46,20 mln zł straty netto. Szczegóły odnośnie zdarzeń wpływających na powstanie straty w Grupie OTL opisano
poniżej. Na dzień 31.12.2025 r. suma bilansowa wyniosła 710,85 mln zł, a kapitał własny 98,21 mln zł.
OTL w okresie od 1.01.2025 r. do 31.12.2025 r. zrealizowała 159,67 mln zł przychodów ze sprzedaży i wygenerowała zysk netto
na poziomie 8,85 mln zł. Na dzień 31.12.2025 r. suma bilansowa wyniosła 321,11 mln zł, kapitał własny 126,57 mln zł.
4.2. Sytuacja finansowo-majątkowa Grupy OTL
4.2.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Na dzień 31.12.2025 r. skonsolidowana suma bilansowa wyniosła 710,85 mln zł, co oznacza jej wzrost w stosunku do poprzedniego
raportu rocznego o 64,05 mln zł. Aktywa trwałe wyniosły 615,10 mln zł i stanowiły 86,53% sumy aktywów, natomiast aktywa
obrotowe wyniosły 52,60 mln zł (7,40%). Dodatkowo na koniec 2025 roku wyodrębniono aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone
do sprzedaży w kwocie 43,15 mln zł, co stanowi 6,07% sumy bilansowej. Kapitał własny na koniec roku 2025 osiągnął wartość na
poziomie 98,21 mln zł. Spadek wartości kapitałów własnych powstał wskutek straty osiągniętej przez Grupę Kapitałową w trakcie
roku 2025.
Tabela nr 3: Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy OTL
31.12.2025
struktura
31.12.2024
struktura
zmiana
tys. zł
%
tys. zł
%
wart.
%
Aktywa trwałe
615 102
86,53%
576 255
89,09%
38 847
6,74%
Aktywa obrotowe
52 597
7,40%
70 549
10,91%
-17 952
-25,45%
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
43 153
6,07%
-
-
43 153
-
Aktywa razem
710 852
100,00%
646 804
100,00%
64 048
9,90%
Kapitał własny
98 208
13,82%
144 396
22,32%
-46 188
-31,99%
Zobowiązania długoterminowe
462 296
65,03%
396 172
61,25%
66 124
16,69%
Zobowiązania krótkoterminowe
116 913
16,45%
106 236
16,42%
10 677
10,05%
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do
sprzedaży
33 435
4,70%
-
-
33 435
-
Pasywa razem
710 852
100,00%
646 804
100,00%
64 048
9,90%
4.2.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów
Główne składniki aktywów Grupy OTL na 31.12.2025 stanowiły:
- prawo do użytkowania składnika aktywów (438,98 mln zł);
- rzeczowe aktywa trwałe (121,83 mln zł);
- należności handlowe i pozostałe (48,23 mln zł);
- aktywa przeznaczone do sprzedaży (43,15 mln zł)
- pozostałe wartości niematerialne i prawne (23,25 mln zł).
Główne składniki pasywów Grupy OTL na 31.12.2025 stanowiły:
- pozostałe zobowiązania finansowe (471,24 mln zł);
- kapitały własne (98,21 mln zł);
- zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne (61,90 mln zł);
- zobowiązania związane z aktywami do sprzedaży (33,44 mln zł)
- krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe (26,46 mln zł);
- pozostałych zobowiązań (1,97 mln zł).
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
20
W roku 2025 w strukturze bilansu Grupy Kapitałowej wzrósł udział aktywów trwałych oraz zobowiązań, głównie długoterminowych.
4.2.3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów
W tabeli przedstawiono wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z wyniku finansowego i całkowitych dochodów.
Tabela nr 4: Sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy OTL
01.01.2025-
31.12.2025
01.01.2024-
31.12.2024
zmiana
tys. zł
tys. zł
wart.
%
Przychody ze sprzedaży
272 894
320 973
-48 079
-14,98%
Koszt własny sprzedaży
253 252
287 846
-34 594
-12,02%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
19 642
33 127
-13 485
-40,71%
Rentowność sprzedaży brutto
7,20%
10,32%
-3,12 p.p.
-
Zysk (strata) ze sprzedaży
-15 954
-4 522
-11 432
252,81%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)
-13 051
8 227
-21 278
-258,64%
Rentowność EBIT
-4,78%
2,56%
-7,35 p.p.
-
EBITDA
36 816
58 169
-21 353
-36,71%
Rentowność EBITDA
13,49%
18,12%
-4,63 p.p.
-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-41 638
-12 579
-29 059
231,01%
Zysk (strata) netto
-46 196
-9 100
-37 096
407,65%
Rentowność zysku netto
-16,93%
-2,84%
-14,09 p.p.
-
Przychody Grupy OTL w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. wyniosły 272,89 mln zł. Ich spadek wyniósł 48,08 mln zł (-14,98% r/r)
w porównaniu z analogicznym okresem roku 2024.
W 2025 r. Grupa OTL podejmowała działania dostosowawcze do zmieniającej się sytuacji polityczno – gospodarczej, która istotnie
oddziaływała na przepływy ładunkowe oraz sytuację rynkową całej branży.
W raportowanym okresie nastąpił spadek przeładunków towarów masowych w OTPŚ o 23% w porównaniu
z analogicznym okresem roku poprzedniego. Dotyczyło to prawie wszystkich grup ładunkowych, głównie węgla, pozostałych
masowych oraz agro. Jednocześnie odnotowano znaczący wzrost przeładunków rudy w porównaniu do 2024 r.
W OTPG również odnotowano spadek przeładunków towarów masowych (głównie za sprawą produktów agro) o 15% r/r.
Jednocześnie przeładunki towarów drobnicowych wzrosły o 23% r/r we wszystkich grupach ładunkowych z wyjątkiem nawozów
i papieru.
W okresie sprawozdawczym spółki Grupy OTL odnotowały blisko 36,82 mln zł wyniku na poziomie EBITDA, co oznacza spadek
w stosunku do roku poprzedniego o 36,71%.
Uwzględniając działalność finansową: (i) koszty odsetkowe były wyższe w 2025 r. o 18% r/r głównie za sprawą leasingów i kredytu,
(ii) spadek przychodów odsetkowych wynika z niższych lokat środków pieniężnych na rachunkach bankowych oraz niższych odsetek
od należności, (iii) pozostałe przychody finansowe w 2025 r. nieznacznie niższe niż w 2024 r.
4.2.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2025 r.
W okresie od stycznia do grudnia 2025 r. Grupa OTL wypracowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
w wysokości 54,77 mln zł. Jednocześnie Grupa OTL racjonalnie wydatkowała środki pieniężne na cele inwestycyjne, przeznaczając je
zarówno na zakup nowych środków trwałych jak i modernizacji istniejących. Działania te miały na celu zabezpieczenie mocy
przeładunkowych w obu portach należących do Grupy Kapitałowej.
Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Grupy OTL w całym 2025 r.
wyniosły 0,08 mln zł vs -70,58 mln zł w 2024 r.
Wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych prezentuje poniższa tabela.
Tabela nr 5: Wybrane pozycje z przepływów pieniężnych Grupy OTL
01.01.2025-
31.12.2025
01.01.2024-
31.12.2024
zmiana
tys. zł
tys. zł
wart.
%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
54 766
23 638
31 128
132%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(10 112)
(28 412)
18 300
-64%
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej
(44 574)
(65 801)
21 227
-32%
Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
80
(70 575)
70 655
-100%
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
21
4.2.5. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów
W Grupie OTL wyodrębniono następujące segmenty sprawozdawcze: działalność portowa, działalność spedycyjna, działalność
kolejowa oraz działalność hydrotechniczna i pozostała.
Przychody z działalności ze sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych Grupy OTL w 2025 r. spadły o 48,08 mln zł, tj. o 14,98% r/r.
Odnotowano niższe przychody z działalności portowej o 19,42 mln zł (-10,51%), głównie za sprawą niższej sprzedaży na obsłudze
przeładunkowej towarów masowych w OTPG (produkty agro) i OTPŚ (węgiel, koks, agro oraz inne masowe). Grupa OTL odnotowała
także spadek sprzedaży w zakresie działalności spedycyjnej o 31,64 mln zł (-27,28%), za sprawą obsługi frachtów morskich oraz
spedycji kolejowej będącej pochodną przeładunków towarów masowych. Wzrost przychodów uzyskano na działalności kolejowej
o 2,87 mln zł (sprzedaż w zakresie obsługi manewrowej i bocznicowej prowadzonej przez spółkę KB na zewnątrz Grupy OTL) oraz
w segmencie działalności hydrotechnicznej i pozostałej 0,12 mln zł r/r (1,33%).
W poniższej tabeli przedstawione zostały dane dotyczące przychodów w rozbiciu na poszczególne segmenty operacyjne Grupy OTL
za okres 12 miesięcy zakończony odpowiednio 31.12.2025 r. i 31.12.2024 r.
Tabela 6: Przychody netto ze sprzedaży Grupy OTL w rozbiciu na poszczególne segmenty operacyjne Grupy OTL
01.01.2025-31.12.2025
01.01.2024-31.12.2024
zmiana
tys. zł
%
tys. zł
%
wart.
%
Przychody netto ze sprzedaży na rzecz klientów
zewnętrznych, w tym:
272 894
100%
320 973
100%
-48 079
-14,98%
1. Działalność portowa
165 402
61%
184 825
58%
-19 423
-10,51%
2. Działalność spedycyjna
84 354
31%
115 996
36%
-31 642
-27,28%
3. Działalność kolejowa
13 911
5%
11 046
3%
2 865
25,93%
4. Działalność hydrotechniczna i pozostała
9 227
3%
9 106
3%
121
1,33%
Szczegółowe informacje na temat segmentów działalności Grupy OTL zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2025 r. w nocie nr 12.
Tabela nr 7: Przychody, aktywa i zobowiązania (w tys. zł) według zidentyfikowanych obszarów geograficznych za rok 2025
Polska
Chorwacja
Razem
Rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i wartość firmy
162 799
-
162 799
Prawo do użytkowania składnika aktywów
438 975
-
438 975
Zapasy
2 681
-
2 681
Aktywa finansowe
2 929
-
2 929
Pozostałe aktywa
103 459
8
103 467
Pasywa ogółem
710 844
8
710 852
Przychody ze sprzedaży od klientów zewnętrznych
272 894
-
272 894
Amortyzacja
49 867
-
49 867
4.2.6. Wskaźniki finansowe i niefinansowe
Rentowność sprzedaży brutto dla Grupy OTL w okresie od 1.01.2025 r. do 31.12.2025 r. wyniosła 7,20% vs 10,32% w analogicznym
okresie roku poprzedniego. Na koniec 2025 r. Grupa OTL posiadała zadłużenie finansowe na poziomie 531,13 mln zł vs 428,12 mln zł
na koniec 2024 r. Uwzględniając środki pieniężne w wysokości 1,64 mln zł, dług netto wyniósł
529,49 mln zł (426,56 zł na koniec 2024 r.).
Poniżej przedstawiono pozostałe istotne wskaźniki finansowe Spółki i Grupy OTL. Emitent przy opisie sytuacji finansowej Grupy OTL
oraz Spółki stosuje alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Zarządu OTL wybrane wskaźniki APM są źródłem
dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej
i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę i Spółkę wyników finansowych na przestrzeni
poszczególnych okresów sprawozdawczych. Spółka prezentuje alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one standardowe
miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i prezentowane
przez różne spółki. Dlatego też OTL poniżej podaje dokładne definicje stosowane w procesie raportowania. Dobór alternatywnych
pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na
temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej, i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę
osiąganych wyników.
Wskaźniki APM zaprezentowane przez Grupę OTL i Spółkę wyliczono według formuł wskazanych poniżej.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
22
Tabela nr 8: Istotne wskaźniki finansowe Grupy OTL
01.01.2025-
31.12.2025
01.01.2024-
31.12.2024
metody obliczania wskaźników
Rentowność sprzedaży brutto
7,20%
10,32%
zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto
-5,85%
-1,41%
zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT
-4,78%
2,56%
zysk na działalności operacyjnej/przychody ze
sprzedaży
Rentowność zysku netto
-16,93%
-2,84%
zysk netto/przychody ze sprzedaży
31.12.2025
31.12.2024
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
-6,50%
-1,41%
zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)
-47,04%
-6,30%
zysk netto/kapitał własny
EBITDA/ Aktywa
5,18%
8,99%
zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji /
suma bilansowa
31.12.2025
31.12.2024
Wskaźnik płynności
0,45
0,66
aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności
0,43
0,63
aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania
krótkoterminowe
Wskaźnik płynności najszybszy
0,01
0,01
środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe
31.12.2025
31.12.2024
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
624%
348%
zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny
Zobowiązania finansowe / Aktywa
74,7%
66,2%
suma zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, emisji
dłużnych papierów wartościowych i innych zobowiązań
finansowych/suma aktywów ogółem
Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnych dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Emitenta i Grupy OTL niefinansowych wskaźników
efektywności.
4.2.7. Istotne Pozycje Pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Zobowiązania warunkowe spółek wchodzących w skład Grupy OTL z tytułu umów Leasingowych na dzień 31.12.2025 przedstawiono
poniżej.
Tabela nr 9: Zobowiązania warunkowe spółek Grupy OTL z tytułu umów leasingowych (dane w tys. zł)
Rodzaj zabezpieczenia
31.12.2025
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
44 154
oświadczenie o poddaniu się egzekucji
-
gwarancje wykonania umów handlowych
2 719
Razem
46 873
Zobowiązania warunkowe spółek wchodzących w skład Grupy OTL z tytułu kredytów na dzień 31.12.2025 przedstawiono poniżej.
Tabela nr 10: Zobowiązania warunkowe spółek Grupy OTL z tytułu kredytów (dane w tys. zł)
Podmiot
finansujący
Rodzaj umowy
Kwota
przyznanego
kredytu/gwarancji
Kwota
wykorzystanego
kredytu/gwarancji
Termin spłaty
/okres
obowiązywania
gwarancji
Warunki
oprocentowania
Zabezpieczenia
Bank Handlowy
w Warszawie
Umowa o
kredyt w
rachunku
bieżącym
30 000
26 461
29.05.2026
zmienne oparte
o WIBOR 1M
plus marża
- zastaw rejestrowy składników
majątku,
- cesja wierzytelności umowy
ubezpieczenia zastawionych
składników,
- oświadczenie o poddaniu się
egzekucji,
- umowa cesji wierzytelności
handlowych,
- weksel własny in blanco z deklaracją
wekslową.
Bank Handlowy
w Warszawie
umowa ramowa
o linie
rewolwingową
na udzielenie
gwarancji
bankowych
5 000
2 793
30.07.2026
zmienne oparte
o WIBOR 1M
plus marża
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
23
Grupa posiada także umowy faktoringu, w ramach których ma zobowiązanie warunkowe w postaci weksli własnych in blanco
z deklaracją wekslową w ramach określonych limitów faktoringowych, łącznie do kwoty 5 mln zł na dzień 31.12.2025 r.
Wciąż nie zostało zakończone postępowanie związane z wypadkiem, jaki miał miejsce w dniu 02.04.2024 r. w tracie prac
przeładunkowych w OT Port Świnoujście S.A. W związku z czym nie została rozstrzygnięta kwestia odpowiedzialności OTPŚ. Wobec
faktu braku zakończenia ww. postępowań oraz posiadania przez OTPŚ polis ubezpieczeniowych pokrywających potencjalną
odpowiedzialność odszkodowawczą uznano, że potencjalne rezerwy kosztowe z tym związane są nieuzasadnione.
4.2.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej
i osiągnięte wyniki
W opinii Zarządu nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej
i osiągnięte wyniki, poza zdarzeniami opisanymi w punkcie 4.2.3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów niniejszego sprawozdania.
4.3. Sytuacja finansowo-majątkowa Spółki OTL
4.3.1. Bilans
Na dzień 31.12.2025 r. suma bilansowa wyniosła 321,11 mln zł. Aktywa trwałe wyniosły 256,35 mln zł, natomiast aktywa obrotowe
wyniosły 64,76 mln zł. Na 31.12.2025 r. wartość kapitału własnego wyniosła 126,57 mln zł. Strukturę bilansu i wartość głównych
pozycji prezentuje poniższa tabela.
Tabela nr 11: Struktura bilansu i wartość głównych pozycji bilansu OTL
31.12.2025
struktura
31.12.2024
struktura
zmiana
tys. zł
%
tys. zł
%
wart.
%
Aktywa trwałe (długoterminowe)
256 353
79,83%
251 495
78,91%
4 858
1,93%
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)
64 759
20,17%
67 229
21,09%
-2 469
-3,67%
Aktywa razem
321 112
100,00%
318 723
100,00%
2 389
0,75%
Kapitał własny
126 574
39,42%
117 726
36,94%
8 848
7,52%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
194 538
60,58%
200 997
63,06%
-6 459
-3,21%
Pasywa razem
321 112
100,00%
318 723
100,00%
2 389
0,75%
W trakcie 2025 r. OTL zwiększył wartość kapitałów własnych o 8,85 mln zł (+7,52%). Udział kapitału własnego wynosił 39,42%,
natomiast zobowiązania i rezerwy na zobowiązania stanowiły 60,58% sumy bilansowej.
4.3.3. Rachunek Zysków i Strat
W porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego Spółka OTL odnotowała spadek przychodów ze sprzedaży (-27,38% r/r).
Powyższa sytuacja jest skutkiem spadków sprzedaży we wszystkich segmentach operacyjnych Spółki.
OTL osiągnęła wyższą rentowność na sprzedaży brutto o 3,34 p.p. do poziomu 12,99%. W 2025 r. wygenerowano zysk EBITDA na
poziomie 3 mln zł.
Tabela nr 12: Wybrane pozycje rachunku zysków i strat OTL
01.01.2025-
31.12.2025
01.01.2024-
31.12.2024
zmiana
tys. zł
tys. zł
wart.
%
Przychody ze sprzedaży
159 665
219 878
-60 213
-27,38%
Koszt własny sprzedaży
138 923
198 666
-59 743
-30,07%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
20 742
21 212
-469
-2,21%
Rentowność sprzedaży brutto
12,99%
9,65%
3,34 p.p.
-
Zysk (strata) ze sprzedaży
1 480
734
746
101,69%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)
1 322
5 662
-4 340
-77%
Rentowność EBIT
0,83%
2,58%
-1,76 p.p.
-
EBITDA
3 001
7 417
-4 416
-59,54%
Rentowność EBITDA
1,88%
3,37%
-1,49 p.p.
-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
10 932
60 804
-49 872
-82%
Zysk (strata) netto
8 848
61 413
-52 565
-86%
Rentowność zysku netto
5,54%
27,93%
-22,39 p.p.
-
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
24
4.3.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej OTL w okresie od 01.01.2025 r.
do 31.12.2025 r. wyniosły 0,20 mln zł. W okresie 1.01.2024 r. do 31.12.2024 r. łączne przepływy netto środków pieniężnych
z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Spółki wyniosły -54,39 mln zł.
Tabela nr 13: Wybrane pozycje ze sprawozdania z przepływów pieniężnych OTL
01.01.2025-
31.12.2025
01.01.2024-
31.12.2024
zmiana
tys. zł
tys. zł
wart.
%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
33 518
(25 969)
59 487
-229%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
444
(875)
1 320
-151%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(33 761)
(27 545)
(6 216)
23%
Przepływy pieniężne netto razem
201
(54 389)
54 590
-100%
4.3.5. Wskaźniki finansowe i niefinansowe
W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Spółki poniżej zostały zastosowane alternatywne pomiary wyników
(wskaźniki APM). Zdaniem Spółki dostarczają one istotnych informacji na temat jej sytuacji finansowej, efektywności działania,
rentowności oraz przepływów gotówkowych. Zastosowane wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe
informacje finansowe. Dane te powinny być rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowymi OTL.
W opinii Zarządu zaprezentowane wybrane wskaźniki APM są źródłem dodatkowych, wartościowych informacji o sytuacji finansowej
i operacyjnej Spółki oraz ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez nią wyników finansowych na przestrzeni 2025 i 2024 r.
Poniższa tabela prezentuje wybrane wskaźniki działalności Spółki OTL w okresie od stycznia do grudnia 2025 r. Na ich wartość
oddziaływały zdarzenia opisane w punkcie 4.3.3. Rachunek Zysków i Strat niniejszego sprawozdania.
Tabela nr 14: Wybrane wskaźniki działalności Spółki OTL
01.01.2025-
31.12.2025
01.01.2024-
31.12.2024
metody obliczania wskaźników
Rentowność sprzedaży brutto
12,99%
9,65%
zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto
0,93%
0,33%
zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT
0,83%
2,57%
zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Rentowność zysku netto
5,54%
27,93%
zysk netto/przychody ze sprzedaży
31.12.2025
31.12.2024
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
2,76%
19,27%
zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)
6,99%
52,17%
zysk netto/kapitał własny
EBITDA/ Aktywa
0,93%
2,33%
zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji /
suma bilansowa
31.12.2025
31.12.2024
Wskaźnik płynności
1,25
0,34
aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności
1,25
0,34
aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania
krótkoterminowe
Wskaźnik płynności najszybszy
0,008
0,001
środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe
31.12.2025
31.12.2024
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
154%
171%
zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny
Zobowiązania finansowe / Aktywa
52,0%
51,5%
suma zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, emisji
dłużnych papierów wartościowych i innych zobowiązań
finansowych/suma aktywów ogółem
Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnych dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej niefinansowych
wskaźników efektywności.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
25
4.3.6. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów
Szczegółowe informacje dotyczące struktury produktowej i geograficznej sprzedaży zaprezentowano w poniższych tabelach.
Tabela nr 15: Struktura produktowa i geograficzna sprzedaży OTL
01.01.2025-31.12.2025
01.01.2024-31.12.2024
zmiana
tys. zł
%
tys. zł
%
wart.
%
• kraj
152 608
96%
212 476
97%
-59 868
-28%
• eksport
7 057
4%
7 402
3%
-345
-5%
RAZEM:
159 665
100%
219 878
100%
-60 213
-27%
01.01.2025-31.12.2025
01.01.2024-31.12.2024
zmiana
tys. zł
%
tys. zł
%
wart.
%
Przychody netto ze sprzedaży, w tym:
159 665
100%
219 878
100%
-60 213
-27,38%
- działalność portowa
115 172
72,13%
138 698
63,08%
-23 527
-16,96%
- działalność spedycyjna
39 509
24,74%
75 354
34,27%
-35 845
-47,57%
- działalność kolejowa
735
0,46%
619
0,28%
116
18,75%
- działalność hydrotechniczna i pozostała
4 250
2,66%
5 207
2,37%
-957
-18,38%
Razem
159 665
100,00%
219 878
100%
-60 213
-27%
4.3.7. Istotne pozycje pozabilansowe
Poniżej OTL prezentuje informację nt. zobowiązań warunkowych Spółki OTL na dzień 31.12.2025 r.
Tabela nr 16: Zobowiązania warunkowe Spółki OTL na dzień 31.12.2025 r.
Tytuł
Kwota zobowiązania z
tytułu leasingu w tys. zł
Zabezpieczenie
Umowa leasingu finansowego
13
brak
Tabela nr 17: Zobowiązania warunkowe Spółki OTL z tytułu kredytów (dane w tys. zł)
Podmiot
finansujący
Rodzaj umowy
Kwota
przyznanego
kredytu/gwarancji
Kwota
wykorzystanego
kredytu/gwarancji
Termin spłaty
/okres
obowiązywania
gwarancji
Warunki
oprocentowania
Zabezpieczenia
Bank Handlowy
w Warszawie
Umowa o
kredyt w
rachunku
bieżącym
30 000
26 461
29.05.2026
zmienne oparte
o WIBOR 1M
plus marża
- zastaw rejestrowy składników
majątku,
- cesja wierzytelności umowy
ubezpieczenia zastawionych
składników,
- oświadczenie o poddaniu się
egzekucji,
- umowa cesji wierzytelności
handlowych,
- weksel własny in blanco z deklaracją
wekslową.
Bank Handlowy
w Warszawie
umowa ramowa
o linie
rewolwingową
na udzielenie
gwarancji
bankowych
5 000
2 793
30.07.2026
zmienne oparte
o WIBOR 1M
plus marża
Ponadto na 31.12.2025 t. Spółka miała zobowiązanie warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji bankowych na kwotę 2,42 mln zł.
4.3.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Spółki i osiągnięte wyniki
W opinii Zarządu nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Spółki i osiągnięte
wyniki, poza zdarzeniami opisanymi w punkcie 4.3.3 Rachunek Zysków i Strat.
4.4. Instrumenty finansowe
4.4.1. Wykorzystywane instrumenty finansowe
Głównymi instrumentami finansowymi, z których korzystała OTL i Grupa OTL były kredyt obrotowy, pożyczki, umowy leasingowe
i umowy faktoringowe. Szczegółowe informacje o stanie kredytów, pożyczek zostały zamieszczone w punkcie Informacja o umowach
i transakcjach zawartych przez OTL oraz spółki Grupy OTL (punkt 3.8 niniejszego sprawozdania). Informacja nt. zobowiązań
warunkowych spółek Grupy OTL przedstawiona została w punkcie 4.2.7 oraz 4.3.7 niniejszego sprawozdania.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
26
4.4.2. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym
Spółki Grupy w ramach prowadzonej działalności narażone są na ryzyko kredytowe z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty
bankowe, umowy leasingu oraz ryzyko związane z płynnością. Zasadą stosowaną obecnie i przez cały okres sprawozdawczy jest
nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Szczegółowe informacje o ryzykach finansowych i pozostałych, mogących
wywierać negatywny wpływ na wyniki OT Logistics S.A. oraz Grupy Kapitałowej OT Logistics opisane zostały w punkcie 5.3. niniejszego
sprawozdania. Zarówno Zarząd OTL, jak i Zarządy poszczególnych spółek Grupy, weryfikują i uzgadniają zasady zarządzania każdym
z tych rodzajów ryzyka, a także monitorują ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nich instrumentów
finansowych. Ryzykiem zarządzają bezpośrednio Zarządy Spółek Grupy Kapitałowej OT Logistics, zgodnie z ustaleniami poczynionymi
przez jednostkę dominującą OT Logistics S.A., analizując na bieżąco skalę tego ryzyka i podejmując w tym zakresie stosowne decyzje.
Zarządzanie ryzykiem finansowym ma na celu eliminację lub ograniczenie niekorzystnego wpływu na sytuację finansową Spółek
Grupy Kapitałowej OT Logistics ryzyka związanego z ich funkcjonowaniem, a w szczególności:
- ryzyko kredytowe - związane jest z prowadzeniem podstawowej działalności. Wynika ono z zawartych umów i związane jest
z ewentualnym wystąpieniem takich zdarzeń jak niewypłacalność kontrahenta, częściowa spłata należności lub znaczące
opóźnienia w zapłacie należności. W celu ograniczenia zjawisk, które mogłyby generować straty finansowe, Grupa na bieżąco
monitoruje stany należności i niezwłocznie podejmuje działania windykacyjne wobec należności przeterminowanych. Ponadto
wiarygodność kontrahentów poddawana jest weryfikacji i stosowane są zabezpieczenia finansowe co minimalizuje ryzyko
niewypłacalności;
- ryzyko płynności - w celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Grupa OTL stale monitoruje i nadzoruje poziom
zadłużenia. W roku 2024 uruchomiono w Grupie system cash poolingu dla efektywnego zarządzania bieżącymi niedoborami
i nadwyżkami środków pieniężnych. Spółka zabezpiecza się przed potencjalnym trudnościami w wywiązywaniu się
ze zobowiązań odpowiednio kształtując cykle rotacji należności i zobowiązań. Jednocześnie wartość kredytu oraz
uruchomionych linii faktoringowych zapobiega negatywnym zdarzeniom związanym z opóźnieniami w terminowym regulowaniu
należności.
- ryzyko walutowe – związane jest ze zmianami kursu walut, które powodują niepewność, co do wartości przyszłych przepływów
pieniężnych. Spółki Grupy prowadzą również transakcje w walutach obcych (głównie w EUR i USD). Zmiana kursu walut
względem złotego może być przyczyną osiągnięcia niższych od zamierzonych wyników. Transakcje handlowe w walutach obcych
należą do normalnego toku działalności spółek Grupy. W związku z powyższym, przyszłe przepływy pieniężne z tego tytułu są
narażone na zmianę ich wartości wynikającą z wahań kursów walut, a dostępne możliwości zabezpieczenia ryzyka walutowego
są ograniczone;
- ryzyko stopy procentowej – spółki Grupy OTL narażone są na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty
bankowe oraz leasing. W związku ze zmianami stóp procentowych, w oparciu, o które ustalane jest oprocentowanie ww.
zobowiązania finansowego, ryzyko to można uznać za istotne.
4.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi OTL i Grupy OTL
Podstawowym celem polityki zarządzania kapitałem w Grupie OTL jest utrzymanie stabilnej pozycji finansowej, zapewniającej
bezpieczeństwo operacyjne oraz zdolność do realizacji długoterminowych planów rozwojowych. Kluczowym elementem tej strategii
jest zachowanie wiarygodności kredytowej oraz utrzymanie wskaźników kapitałowych, które zapewnią bezpieczne funkcjonowanie
i umożliwią generowanie środków na rozwój.
Grupa systematycznie monitoruje parametry płynności oraz zadłużenia, co pozwala na szybkie reagowanie na zmiany otoczenia
rynkowego i minimalizowanie ryzyka finansowego. Analiza wskaźników odbywa się w oparciu o przyjęte standardy zarządzania
ryzykiem, z uwzględnieniem zarówno krótkoterminowych potrzeb operacyjnych, jak i średnio- oraz długoterminowych celów
strategicznych.
Działania podejmowane w obszarze zarządzania kapitałem koncentrują się na poprawie płynności finansowej w perspektywie krótkiej
i średniej, głównie poprzez efektywne wykorzystanie środków generowanych z działalności operacyjnej. Jednocześnie Grupa dąży do
optymalizacji struktury finansowania, w tym dywersyfikacji źródeł kapitału, co pozwala na zwiększenie elastyczności i odporności na
wahania koniunktury.
Realizacja powyższych założeń stanowi fundament dla utrzymania stabilności finansowej, umożliwiającej dalszy rozwój działalności,
inwestycje w infrastrukturę portową oraz wdrażanie innowacyjnych rozwiązań logistycznych, zgodnie z przyjętą strategią „one-stop-
shop”.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
27
4.6. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Spółki i Grupy
W 2025 roku realizacja zamierzeń inwestycyjnych Grupy prowadzona była z uwzględnieniem bieżących uwarunkowań rynkowych
oraz priorytetu zachowania bezpiecznego poziomu płynności i stabilności finansowej. W konsekwencji Grupa koncentrowała się na
selektywnej realizacji nakładów inwestycyjnych, kierując dostępne środki przede wszystkim na przedsięwzięcia wspierające ciągłość
operacyjną, utrzymanie zdolności przeładunkowych oraz poprawę efektywności działalności. Projekty o dłuższym horyzoncie
realizacji i zwrotu pozostawały przedmiotem bieżącej oceny pod kątem ich zasadności, skali oraz optymalnego terminu wdrożenia.
Istotnym elementem działań podejmowanych w 2025 roku było wdrożenie Programu Optymalizacji Kosztowo-Operacyjnej w OT Port
Świnoujście S.A. Program ten, obejmujący m.in. dostosowanie zakresu dzierżawionej powierzchni od 2026 roku, powinien przyczynić
się do trwałej poprawy efektywności kosztowej działalności oraz stopniowego zwiększania zdolności do finansowania przyszłych
przedsięwzięć rozwojowych. Jednocześnie czasowe wstrzymanie realizacji projektu AGRO oraz prowadzone analizy dotyczące
modyfikacji koncepcji terminala paliwowego, stanowiły element bieżącego dostosowywania planów inwestycyjnych do aktualnych
uwarunkowań rynkowych, technicznych i lokalizacyjnych.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa ocenia swoje możliwości realizacji planów inwestycyjnych jako uzależnione
od dalszego kształtowania się warunków rynkowych, dostępności finansowania oraz efektywności wdrażanych działań
optymalizacyjnych. Jednocześnie Zarząd wskazuje, że konsekwentna realizacja działań poprawiających efektywność operacyjną oraz
potencjalne pozyskanie inwestora branżowo-finansowego – DD Rail Properties a.s. (więcej informacji w pkt 3.8.1 niniejszego
sprawozdania, w części „Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej”) mogą w kolejnych okresach wspierać zdolność Grupy
do realizacji strategicznych inwestycji.
4.7. Polityka dywidendowa
W dniu 06.05.2024 r. została przyjęta Strategia Rozwoju Grupy Kapitałowej OT Logistics w perspektywie do 2026 r., obejmująca
również politykę dywidendową zakładającą, w ujęciu długoterminowym, stałą wypłatę dywidendy w wysokości nie mniejszej niż 75%
zysku netto Spółki. Niezależnie od przyjętej Polityki dywidendowej Zarząd, przedstawiając rekomendacje dotyczące wypłaty
dywidendy, kieruje się koniecznością zapewnienia Emitentowi odpowiedniej płynności finansowej oraz utrzymania kapitału
niezbędnego do dalszego rozwoju działalności.
W okresie sprawozdawczym Zarząd podjął decyzję o rekomendacji niewypłacania dywidendy z zysku za rok 2024 i przeznaczeniu
wypracowanego zysku w całości na kapitał zapasowy. Rekomendacja ta, odbiegająca od założeń Polityki dywidendowej, była
podyktowana koniecznością zapewnienia Spółce płynności finansowej oraz kapitału niezbędnego do realizacji prowadzonych
inwestycji, pomimo niekorzystnych trendów rynkowych w otoczeniu, w którym działa Grupa Kapitałowa OT Logistics.
Intencją Zarządu jest wciąż stosowanie się do założeń Polityki dywidendowej, ze względu jednak na skomplikowaną sytuację rynkową
i geopolityczną należy podkreślić, że każdorazowo decyzja o rekomendacji w zakresie dywidendy będzie podejmowana
z uwzględnieniem sytuacji finansowej Spółki i Grupy OTL oraz bieżących uwarunkowań gospodarczych.
Na moment podpisywania sprawozdania nie została przyjęta rekomendacja Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok 2025.
4.8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników
OTL nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki lub Grupy OTL na rok obrotowy 2025.
5. STRATEGIA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY OTL
5.1. Czynniki istotne dla rozwoju OTL oraz Grupy OTL
W 2026 roku istotnym czynnikiem rozwoju Grupy OTL będzie zdolność do wykorzystania zmian zachodzących w otoczeniu rynkowym,
opisanych w pkt 3.1 „Otoczenie rynkowe” niniejszego sprawozdania, w celu dalszego wzmacniania pozycji operacyjnej i handlowej
Grupy. Kluczowe znaczenie w tym zakresie ma rozwój zintegrowanej oferty usługowej „one stop shop” - obejmującej obsługę
portową, magazynową, spedycyjną oraz kolejową - umożliwiającej zwiększanie udziału Grupy w łańcuchu dostaw klienta poprzez
zapewnienie kompleksowości obsługi, terminowości realizacji oraz sprawnej koordynacji procesów operacyjnych i formalnych.
W segmencie ładunków tocznych i drobnicy istotnym kierunkiem rozwoju pozostaje dalsze zwiększanie możliwości operacyjnych oraz
efektywne wykorzystanie rosnącej częstotliwości serwisów żeglugowych jako czynnika wzmacniającego dostępność
i przewidywalność łańcucha dostaw. Dodatkowym elementem wspierającym rozwój kierunków transportowych pozostaje relacja
biskajska, w tym serwis Bilbao–Gdynia, który zwiększa atrakcyjność portu w Gdyni dla wybranych strumieni ładunków drobnicowych
i tocznych w układzie północ–zachód Europy. Równolegle Grupa OTL rozwija zdolności w zakresie oferowania usług intermodalnych
w osi północ–południe (Bałtyk–Adriatyk), co stanowi element szerszego planu rozwoju kolejowej oferty portowej w Gdyni.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
28
W 2026 roku istotne znaczenie dla rozwoju Grupy będą miały również te grupy ładunkowe, których znaczenie wzrasta w związku ze
zmianami w handlu międzynarodowym oraz w otoczeniu energetycznym i regulacyjnym, w szczególności nawozy, biomasa oraz stal.
Po zmianach taryfowych wprowadzonych w 2025 roku zwiększa się znaczenie dywersyfikacji kierunków dostaw oraz jakości obsługi
procesów importowych, co sprzyja podmiotom zdolnym do łączenia usług przeładunkowych z magazynowaniem, kontrolą jakości,
zapewnieniem bezpieczeństwa składowania oraz kompleksową obsługą formalną.
W 2026 roku obserwowane jest także stopniowe ożywienie w wybranych łańcuchach przemysłowych, w tym w zakresie
półproduktów stalowych oraz surowców dla przemysłu hutniczego, wspierane przez odbudowę popytu oraz działania regulacyjne
Unii Europejskiej mające na celu ograniczenie presji niekontrolowanego importu. Obszar ten pozostaje dla Grupy OTL
perspektywiczny z punktu widzenia dalszego wzmacniania pozycji rynkowej, zwłaszcza w segmencie klientów oczekujących sprawnej
obsługi portowej, efektywnego obiegu dokumentów oraz szybkiej integracji z transportem lądowym.
W ocenie Zarządu wspólnym mianownikiem wskazanych trendów jest rosnące zapotrzebowanie klientów na usługi zapewniające nie
tylko sam przeładunek, lecz również przewidywalną i spójnie zarządzaną obsługę całego procesu logistycznego – od wejścia ładunku
do portu po dalszy transport do odbiorcy końcowego. W tym kontekście istotnym atutem Grupy OTL pozostaje możliwość
integrowania aktywów portowych (OT Port Gdynia, OT Port Świnoujście) z kompetencjami kolejowymi (Kolej Bałtycka) oraz
spedycyjnymi (Rentrans Cargo), co stwarza warunki do dalszego zwiększania udziału Grupy w obsłudze ładunków drobnicowych,
ro- ro, intermodalnych oraz wybranych ładunków masowych o rosnącym znaczeniu rynkowym.
5.2. Strategia rozwoju Spółki i Grupy OTL oraz jej realizacja w roku 2025
W dniu 06.05.2024 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia przedłożonego przez Zarząd dokumentu pt.
„Strategia Grupy Kapitałowej OT Logistics w perspektywie do 2026 r.” (Strategia).
Strategia została opracowana po zakończeniu wieloletniego procesu restrukturyzacji Grupy Kapitałowej OT Logistics i stanowiła
odpowiedź na ówczesną pozycję Grupy, uwzględniając zarówno efekty przeprowadzonych działań naprawczych, jak i ocenę
uwarunkowań rynkowych, makroekonomicznych, regulacyjnych oraz branżowych w średnim horyzoncie czasowym. Dokument
wyznaczył główne kierunki rozwoju Grupy, obejmujące dalsze wzmacnianie kompetencji operacyjnych, rozwój zintegrowanego
łańcucha usług logistycznych, poprawę efektywności organizacyjnej oraz realizację działań z uwzględnieniem zasad zrównoważonego
rozwoju.
Hasło przewodnie Strategii – „ROZWÓJ, ORGANIZACJA, UNIWERSALNOŚĆ” – odzwierciedlało założenie dalszego rozwoju oferty
logistycznej w oparciu o aktywa portowe, modernizację infrastruktury i suprastruktury oraz kontynuację działań w zakresie
usprawniania i automatyzacji procesów biznesowych. Strategia koncentrowała się na trzech filarach rozwoju Grupy Kapitałowej OTL:
uniwersalnym operatorze logistycznym, pełnym łańcuchu usług logistycznych oraz doskonałości organizacyjnej.
Jednocześnie Spółka wskazywała, że cele i założenia Strategii nie stanowią prognozy ani szacunku wyników, w tym wyników
finansowych, lecz wyznaczają zamierzone kierunki działania i rozwoju Grupy w przyjętym horyzoncie planistycznym.
W 2025 roku realizacja Strategii przebiegała w warunkach istotnie podwyższonej zmienności otoczenia rynkowego. Grupa
funkcjonowała w środowisku silnie uzależnionym od sytuacji makroekonomicznej, zmian w międzynarodowych przepływach
handlowych oraz czynników geopolitycznych. Szczególnie widoczna była zmienność w wybranych segmentach ładunków masowych,
w tym w obszarze zbóż, węgla oraz wyrobów stalowych. Pomimo relatywnej stabilności rynku portowo-logistycznego w Polsce w
ujęciu ogólnym, dynamika poszczególnych grup towarowych pozostawała zróżnicowana, co wpływało na tempo realizacji części
założeń operacyjnych i rozwojowych.
W odpowiedzi na te uwarunkowania, działania Grupy OTL w 2025 roku koncentrowały się przede wszystkim na utrzymaniu stabilności
operacyjnej i finansowej, poprawie efektywności oraz dostosowywaniu modelu działania do bieżącej sytuacji rynkowej. Obejmowały
one m.in. optymalizację kosztów, zwiększanie elastyczności organizacyjnej, utrzymanie ciągłości operacji oraz selektywne podejście
do nakładów inwestycyjnych. Środki kierowano w pierwszej kolejności na przedsięwzięcia wspierające bieżącą działalność operacyjną,
bezpieczeństwo prowadzonej działalności oraz utrzymanie kluczowych zdolności przeładunkowych, przy jednoczesnym ostrożnym
podejściu do projektów o dłuższym horyzoncie realizacji i zwrotu.
Istotnym elementem działań podejmowanych w ramach realizacji Strategii był Program Optymalizacji Kosztowo-Operacyjnej w OT
Port Świnoujście S.A. W jego ramach w lipcu 2025 r. zawarto aneks do umowy dzierżawy z Zarządem Morskich Portów Szczecin
i Świnoujście S.A., przewidujący od 2026 r. ograniczenie powierzchni dzierżawy. Działanie to stanowi element dostosowania modelu
operacyjnego terminala do aktualnych oraz przewidywanych warunków rynkowych i powinno wspierać dalszą poprawę efektywności
kosztowej działalności. Równolegle dokonano dostosowania formuły realizacyjnej projektu AGRO, w tym podpisano porozumienie
rozwiązujące wcześniejszą umowę, co było związane z koniecznością dostosowania projektu do zmieniających się uwarunkowań
rynkowych i finansowych. Projekt pozostaje w obszarze zainteresowania Grupy, przy czym dalsze decyzje w zakresie jego realizacji
będą podejmowane z uwzględnieniem aktualnych warunków biznesowych. W związku ze zmianami dotyczącymi zakresu dzierżawy
prowadzone są także analizy odnoszące się do możliwej modyfikacji koncepcji rozbudowy terminala paliwowego w Świnoujściu.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
29
W drugiej połowie 2025 roku akcjonariusze Spółki (Akcjonariusze) podpisali niewiążący term sheet dotyczący planowanej transakcji
z inwestorem branżowo-finansowym DD Rail Properties a.s. (więcej informacji w pkt 3.8.1 niniejszego sprawozdania „Umowy
znaczące dotyczące działalności operacyjnej”). Już po zakończeniu okresu sprawozdawczego Akcjonariusze podpisali z DD Rail
Properties a.s. przedwstępną umowę sprzedaży łącznie 6.548.080 akcji Spółki, stanowiących 49,99% kapitału zakładowego i głosów.
Zamknięcie transakcji uzależniono od uzyskania wymaganych zgód antymonopolowych w kilku jurysdykcjach poza Polską. Zdarzenie
to może mieć znaczenie dla dalszych kierunków rozwoju Grupy oraz sposobu realizacji jej priorytetów strategicznych w kolejnych
okresach.
Z perspektywy Zarządu rok 2025 był okresem dostosowywania sposobu realizacji Strategii do zmiennych warunków rynkowych
i operacyjnych. Podejmowane działania koncentrowały się na ochronie stabilności działalności, utrzymaniu jakości operacji,
poprawie efektywności oraz zachowaniu elastyczności w zakresie dalszych kierunków rozwoju. Zarząd na bieżąco analizuje
adekwatność przyjętych założeń strategicznych do aktualnego otoczenia rynkowego i operacyjnego oraz nie wyklucza dostosowania
sposobu realizacji priorytetów rozwojowych Grupy do zmieniających się warunków funkcjonowania.
5.3. Czynniki ryzyka i zagrożeń OTL oraz Grupy OTL
Poniżej zostały przedstawione istotne ryzyka i zagrożenia, które mogą w przyszłości wpłynąć na działalność zarówno OTL, jak i Grupy.
Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, nie kierowano się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich
ważności. Zarząd na bieżąco monitoruje prawdopodobieństwo wystąpienia poniższych ryzyk i ocenia ich wpływ na bieżącą działalność
w Spółce i Grupie OTL.
➢ Ryzyko związane z wpływem sytuacji polityczno - gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność OTL
W obliczu konfliktu zbrojnego na terytorium Ukrainy, oddziaływującego na możliwości prowadzenia działalności gospodarczej na
terenach Ukrainy, Rosji i Białorusi, spółki Grupy OTL nie odczuwają negatywnego wpływu tej sytuacji na działalność Grupy OTL, gdyż
nie prowadzą działalności związanej bezpośrednio z tamtymi rynkami.
Spółki Grupy OTL nie obsługują przeładunków towarów ani nie obsługują statków rosyjskich, ściśle przestrzegając sankcji nałożonych
na nie. Zarząd OTL stale monitoruje sytuację i nie notuje obecnie istotnych zjawisk mogących zagrozić wykonaniu stawianych celów.
➢ Ryzyko w zakresie instrumentów finansowych i płynności
Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich instrumentów finansowych, z których korzysta. Prowadzone
przez Grupę OTL zarządzanie ryzykiem finansowym ma na celu eliminację lub ograniczenie niekorzystnego wpływu na sytuację
finansową Grupy ryzyka związanego z jej funkcjonowaniem, a w szczególności następujących ryzyk:
- ryzyko kredytowe - związane jest z prowadzeniem podstawowej działalności. Wynika ono z zawartych umów i związane jest
z ewentualnym wystąpieniem takich zdarzeń jak niewypłacalność kontrahenta, częściowa spłata należności lub znaczące
opóźnienia w zapłacie należności. W celu ograniczenia zjawisk, które mogłyby generować straty finansowe, Grupa na bieżąco
monitoruje stany należności i niezwłocznie podejmuje działania windykacyjne wobec należności przeterminowanych. Ponadto
wiarygodność kontrahentów poddawana jest weryfikacji i stosowane są zabezpieczenia finansowe, co minimalizuje ryzyko
niewypłacalności;
- ryzyko płynności - w celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Grupa OTL stale monitoruje i nadzoruje poziom
zadłużenia. W roku 2024 uruchomiono w Grupie system cash poolingu dla efektywnego zarządzania bieżącymi niedoborami
i nadwyżkami środków pieniężnych. Spółka zabezpiecza się przed potencjalnym trudnościami w wywiązywaniu się z zobowiązań
odpowiednio kształtując cykle rotacji należności i zobowiązań. Jednocześnie wartość kredytu oraz uruchomionych linii
faktoringowych zapobiega negatywnym zdarzeniom związanym z opóźnieniami w terminowym regulowaniu należności.
- ryzyko walutowe – związane jest ze zmianami kursu walut, które powodują niepewność, co do wartości przyszłych przepływów
pieniężnych. Spółki Grupy prowadzą również transakcje w walutach obcych (głównie w EUR i USD). Zmiana kursu walut
względem złotego może być przyczyną osiągnięcia niższych od zamierzonych wyników. Transakcje handlowe w walutach obcych
należą do normalnego toku działalności spółek Grupy. W związku z powyższym, przyszłe przepływy pieniężne z tego tytułu są
narażone na zmianę ich wartości wynikającą z wahań kursów walut, a dostępne możliwości zabezpieczenia ryzyka walutowego
są ograniczone;
- ryzyko stopy procentowej – spółki Grupy OTL narażone są na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty
bankowe oraz leasing. W związku ze zmianami stóp procentowych, w oparciu, o które ustalane jest oprocentowanie ww.
zobowiązania finansowego, ryzyko to można uznać za istotne.
➢ Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego
Niestabilność systemu podatkowego oraz nieprecyzyjność regulacji podatkowych mogą negatywnie wpływać na działalność i wyniki
finansowe Grupy OTL. Ulegające zmianie interpretacje przepisów podatkowych, oraz możliwość nakładania wysokich kar pieniężnych
i innych sankcji powodują, że ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego w Polsce jest istotne.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
30
➢ Ryzyko związane z niestabilnością systemu prawnego
Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Grupy OTL ryzyko w zakresie prowadzonej przez nią działalności
gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji w dziedzinie prawa handlowego, podatkowego, przepisów regulujących
działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Zmiany te mogą
mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Grupy OTL i jej wyniki finansowe. Mogą ponadto stwarzać problemy wynikające
z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale
również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co
może generować ryzyko prawne.
➢ Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Grupy OTL
Grupa OTL działa w określonym środowisku gospodarczym, w związku z czym jej kondycja finansowa jest uzależniona od wielu
czynników makroekonomicznych. W związku z tym do głównych czynników ryzyka należy zaliczyć zmiany stóp procentowych, kursów
walutowych, inflację oraz spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego Polski i krajów, na terenie których klienci Grupy OTL prowadzą
swoją działalność. Dobra koniunktura w otoczeniu gospodarczym wpływa na poprawę sytuacji finansowej przedsiębiorstw, wzrost
nakładów inwestycyjnych oraz zwiększoną chęć finansowania przedsiębiorstw przez banki. W przypadku pogorszenia się koniunktury
gospodarczej krajów, w których Grupa oraz jej klienci prowadzą działalność, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej
OTL i jej spółek zależnych. Dlatego też na bieżąco monitorowana jest sytuacja makroekonomiczna państw, w których prowadzona
jest działalność spółek z Grupy OTL.
➢ Ryzyko związane z obniżeniem tempa wzrostu gospodarczego w Polsce
Perspektywy rozwoju działalności Grupy OTL na rynku krajowym uwarunkowane są wieloma czynnikami, na które wpływ wywiera
stan polskiej gospodarki. Powyższe czynniki obejmują między innymi tempo wzrostu PKB, inflację, wysokość stóp procentowych,
poziom oraz zmienność kursów walutowych, system podatkowy, deficyt finansów publicznych, bezrobocie. Niekorzystne zmiany
jednego lub kilku z powyższych czynników w szczególności kryzys finansów publicznych, kryzys walutowy lub zahamowanie tempa
wzrostu gospodarki oraz wynikający z tego spadek inwestycji w takich gałęziach przemysłu jak przemysł hutniczy, energetyka,
górnictwo itp., mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Grupy OTL. Dodatkowym aspektem
utrudniającym prowadzenie działalności gospodarczej jest wzrost poziomu inflacji w Polsce oraz w krajach UE, skutkujący wzrostem
ponoszonych kosztów operacyjnych.
➢ Ryzyko ograniczenia działalności spedycji kolejowej związane z remontami trakcji
Przedłużające się remonty trakcji kolejowych, wykorzystywanych przez Grupę OTL do działalności w obszarze spedycji kolejowego
oraz niekorzystne warunki atmosferyczne mogące negatywnie wpłynąć na przepustowość danej linii bądź jej czasowe wyłączenie
z użytku może czasowo ograniczyć działalność na danej linii, a tym samym negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe osiągane
przez Grupę. W szczególności może to wpływać na jej wyniki finansowe, w tym na wartość przychodów uzyskiwanych z tytułu
świadczenia usług transportu kolejowego. Jednakże trzeba mieć na uwadze, że Zarządy Spółek wchodzących w skład Grupy przy
realizacji usług spedycji kolejowej biorą pod uwagę ryzyko związane z remontami trakcji oraz niekorzystnymi warunkami
atmosferycznymi, starając się minimalizować to ryzyko.
➢ Ryzyko związane z korzystaniem z państwowej infrastruktury kolejowej
Spółka z Grupy OTL świadcząca usługi transportu kolejowego korzysta z infrastruktury kolejowej zarządzanej przez PKP Polskie Linie
Kolejowe S.A. Oferta wspomnianej spółki jest zależna od polityki cenowej związanej z poborem opłat za dostęp do infrastruktury
prowadzonej przez zarządcę państwowych linii kolejowych. Nie można wykluczyć, że znaczący wzrost stawek opłat za dostęp
do infrastruktury kolejowej lub wzrost cen energii elektrycznej sprzedawanej przez PKP Energetyka Sp. z o.o. może spowodować
zmniejszenie konkurencyjności oferty spółki z Grupy OTL. Ryzyko związane z korzystaniem z państwowej infrastruktury kolejowej
nie powinno stanowić istotnego zagrożenia dla działalności Grupy OTL.
➢ Ryzyko wprowadzenia barier celnych i sankcji gospodarczych na niektóre grupy towarowe lub rynki
Wprowadzenie przez Unię Europejską wysokich ceł ochronnych na import niektórych grupy towarów np. na wyroby ze stali,
spowodować może utratę zleceń spedycji od kontrahentów. Podobnie sytuacja może wyglądać w przypadku ceł zaporowych
lub sankcji gospodarczych w krajach, do których prowadzona jest sprzedaż eksportowa przez klientów.
➢ Ryzyko nieterminowego lub niekompletnego wykonania zlecenia
Istotny wpływ na ocenę jakości usług świadczonych przez OTL i spółki Grupy OTL ma czas dostawy ładunku do odbiorcy. Ryzyko
opóźnień w największym stopniu występuje podczas realizacji transportów drogą morską. W okresach największego natężenia
przeładunków może dojść do zastoju ładunków. Grupa OTL stara się ograniczać ryzyko przestojów ładunków w portach poprzez
rozbudowaną strukturę agencyjną. Powinno to zapewniać niezakłócony transport ładunków niezależnie od sezonu.
➢ Ryzyko związane z sezonowością działalności
W spółkach, wchodzących w skład Grupy, o logistyczno-transportowym profilu działalności sezonowość przejawia się w przypadku
świadczenia usług przewozowych określonych grup towarów, na które popyt rośnie lub maleje w zależności od pory roku, pogody
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
31
i temperatur. Operacje przeładunkowe i transport niektórych towarów w warunkach zbyt wysokich lub zbyt niskich temperatur
lub wilgotności są niemożliwe. W przypadku towarów wrażliwych na niskie temperatury najwięcej przewozów realizowanych jest
w okresie od maja do listopada. Dla towarów, których przewóz w warunkach wysokich temperatur jest utrudniony, miesiące letnie
charakteryzują się mniejszym popytem na ich przewóz. Sezonowość uwidacznia się także w przypadku usług eksportowych zboża,
gdzie najwięcej przeładunków w portach ma miejsce w okresie od sierpnia do kwietnia. Wydłużenie sezonu oraz ilość przeładunków
uzależnione jest m.in. od urodzaju oraz wielu czynników w skali makro takich jak np. kurs waluty. Podobnie w przypadku usług
importu węgla energetycznego, wzmożone zapotrzebowanie rozpoczyna się w czerwcu i trwa do marca. Działalność na rynku usług
transportowych żeglugi śródlądowej (działalność hydrotechniczna) charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów
ze sprzedaży związaną ze zmiennością warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym.
➢ Ryzyko wahań koniunktury na rynku węgla i stali
Usługi świadczone przez spółki Grupy Kapitałowej w istotnej części związane są z transportem, spedycją i obsługą portową towarów
masowych (głównie węgiel oraz ruda żelaza). Tym samym istotnym zagrożeniem mogącym negatywnie wpłynąć na sytuację
finansową Grupy jest dekoniunktura na rynku stali. Spadek produkcji wyrobów stalowych w Polsce, Czechach i na Słowacji powoduje
zmniejszenie zapotrzebowania koncernów metalurgicznych na importowany węgiel koksujący oraz rudę żelaza i manganu.
Zmniejszenie zapotrzebowania na ww. towary (stanowią m.in. podstawę przeładunków w OT Port Świnoujście S.A.), może
negatywnie wpłynąć na poziom przychodów Grupy. W celu ograniczenia opisanego ryzyka Grupa OTL koncentruje się na maksymalnej
dywersyfikacji świadczonych usług i obsługiwanych towarów.
➢ Ryzyko związane z koncentracją sprzedaży
W Grupie OTL na dzień 31.12.2025 r. odnotowano przekroczenie 10% przychodów ogółem ze skonsolidowanej sprzedaży w okresie
od 01.01.2025 do 31.12.2025 r. Opisana sytuacja ma miejsce w przypadku trzech kontrahentów, którzy nie są powiązani z Grupą OTL
na innych zasadach niż umowy handlowe na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje Emitent zawarł w punkcie 3.6 niniejszego
sprawozdania.
➢ Ryzyko związane z polityką handlową oraz międzynarodową USA
Działania podejmowane przez obecną administrację USA (w szczególności działania związane z polityką celną) mogą mieć trudny do
przewidzenia wpływ na handel światowy i mogą skutkować zmianą strumieni oraz tras w transporcie morskim, co z kolei może
wpłynąć na rodzaje i wolumeny ładunków jakie będą docierały do portów Grupy OTL.
➢ Ryzyko konkurencji
Działalność Grupy narażona jest na ryzyko związane z konkurencją. Polityka cenowa podmiotów działających w branży transportu,
spedycji, logistyki oraz przeładunków portowych może mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy OTL, w przypadku, gdy podmioty
konkurencyjne będą świadczyć usługi w cenie znacznie niższej niż spółki z Grupy OTL lub też poczynione zostaną inwestycje w rozwój
konkurencyjnych podmiotów (krajowe i zagraniczne porty morskie). Powyższe może powodować konieczność dostosowania cen
oferowanych przez spółki z Grupy, co może skutkować zmniejszeniem uzyskiwanej marży.
Grupa OTL stale rozszerza zakres usług i zwiększa zakres działania. W związku z powyższym liczba podmiotów, które mają możliwość
konkurowania z Grupą w pełnym zakresie świadczonych przez Grupę usług oraz w pełnym zakresie terytorialnym jest częściowo
ograniczona.
➢ Ryzyko transformacji energetycznej i zmiany struktury ładunków
Transformacja energetyczna, wynikająca z polityki klimatycznej Unii Europejskiej oraz krajowych regulacji, prowadzi do stopniowego
odchodzenia od węgla i innych surowców wysokoemisyjnych. Zmiana miksu energetycznego oraz spadek zapotrzebowania na węgiel
kamienny i brunatny stanowią istotne ryzyko dla działalności Grupy OTL, w szczególności dla segmentu przeładunków masowych
realizowanych w portach. Ograniczenie wolumenów węgla może skutkować zmniejszeniem wykorzystania infrastruktury, presją na
marże oraz koniecznością dostosowania modelu biznesowego.
Ryzyko to ma charakter długoterminowy i jest związane zarówno z regulacjami prawnymi, jak i trendami rynkowymi. W przypadku
przyspieszenia transformacji energetycznej redukcja wolumenów może nastąpić szybciej niż zakładano, co wymaga elastycznego
podejścia do planowania inwestycji i struktury kosztów. W celu ograniczenia wpływu ryzyka realizowane są działania
dywersyfikacyjne, obejmujące rozwój obsługi innych grup towarowych (m.in. produktów agro, paliw płynnych, ładunków
drobnicowych), optymalizację kosztów stałych oraz zwiększanie efektywności operacyjnej.
➢ Ryzyko realizacji Strategii Rozwoju Grupy Kapitałowej OTL
Ryzyko realizacji Strategii związane jest z możliwością wystąpienia czynników zewnętrznych i wewnętrznych, które mogą wpływać na
tempo, zakres lub sposób wdrażania przyjętych kierunków rozwoju Grupy. Do najistotniejszych czynników zewnętrznych należą
zmienność otoczenia rynkowego, w tym wahania wolumenów w poszczególnych segmentach ładunkowych, zmiany regulacyjne,
proces transformacji energetycznej oraz uwarunkowania geopolityczne i makroekonomiczne oddziałujące na popyt na usługi
portowo-logistyczne.
Po stronie czynników wewnętrznych ryzyko to wiąże się w szczególności z dostępnością finansowania, tempem realizacji wybranych
projektów rozwojowych, koniecznością dostosowywania modelu operacyjnego do zmieniających się warunków rynkowych oraz
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
32
skutecznością działań optymalizacyjnych i organizacyjnych. W przypadku materializacji części z tych czynników realizacja Strategii
może wymagać odpowiedniego dostosowania harmonogramu, zakresu lub priorytetów działań.
W celu ograniczania tego ryzyka Grupa prowadzi bieżący monitoring otoczenia rynkowego, stosuje selektywne podejście do
inwestycji, realizuje działania optymalizacyjne oraz rozwija dywersyfikację portfela usług i obsługiwanych grup towarowych.
Dodatkowym czynnikiem, który w przyszłości może wspierać zdolność Grupy do realizacji jej kierunków rozwojowych, pozostaje
potencjalne pozyskanie inwestora branżowo-finansowego
➢ Ryzyko operacyjne
Ryzyko operacyjne obejmuje możliwość wystąpienia zdarzeń wpływających na ciągłość działalności Grupy, wynikających z awarii
infrastruktury, ograniczeń przepustowości, niedoboru wykwalifikowanej kadry oraz zakłóceń w łańcuchach dostaw. Ze względu na
charakter działalności portowo-logistycznej, nieprzewidziane przerwy w pracy urządzeń przeładunkowych, systemów
informatycznych czy infrastruktury torowej mogą prowadzić do opóźnień w obsłudze ładunków, zwiększenia kosztów operacyjnych
oraz utraty zaufania klientów.
Istotnym źródłem ryzyka są również czynniki zewnętrzne, takie jak ekstremalne warunki pogodowe, strajki w sektorze
transportowym, ograniczenia w dostępności transportu kolejowego lub drogowego, a także globalne zakłócenia w łańcuchach
dostaw. Niedobór wykwalifikowanej kadry, szczególnie w obszarze operacji portowych i utrzymania infrastruktury, może dodatkowo
wpływać na efektywność i terminowość realizacji usług.
W celu ograniczenia ryzyka wdrażane są działania obejmujące regularne przeglądy i modernizację infrastruktury, utrzymywanie
zapasowych urządzeń i części, rozwój systemów zarządzania ciągłością działania, a także programy szkoleniowe i rekrutacyjne
zapewniające dostęp do kompetentnych zasobów. Ponadto stosowane są procedury awaryjne i plany reagowania na sytuacje
kryzysowe, co pozwala minimalizować skutki ewentualnych zakłóceń.
➢ Ryzyko regulacyjne i środowiskowe
Ryzyko regulacyjne i środowiskowe wynika z dynamicznych zmian w przepisach krajowych i unijnych dotyczących ochrony
środowiska, redukcji emisji CO₂, gospodarki odpadami oraz wdrażania standardów ESG. Coraz bardziej restrykcyjne regulacje
w obszarze zrównoważonego rozwoju, w tym obowiązek raportowania niefinansowego i atestacji sprawozdawczości zgodnie
z dyrektywą CSRD, mogą generować dodatkowe koszty operacyjne i inwestycyjne. Wymagają one dostosowania procesów,
systemów informatycznych oraz procedur kontroli jakości danych.
Ryzyko obejmuje również potencjalne sankcje finansowe i wizerunkowe w przypadku niedostosowania się do nowych wymogów,
a także konieczność ponoszenia nakładów na modernizację infrastruktury w celu spełnienia norm środowiskowych (np. ograniczenie
emisji pyłów, hałasu, wód opadowych). W dłuższym horyzoncie zmiany regulacyjne mogą wpływać na strukturę obsługiwanych
ładunków, w tym ograniczenie przeładunków surowców wysokoemisyjnych.
W celu ograniczenia ryzyka Grupa monitoruje zmiany legislacyjne, rozwija kompetencje w zakresie raportowania ESG, realizuje
inwestycje proekologiczne. Działania te mają na celu zapewnienie zgodności z obowiązującymi regulacjami i minimalizację wpływu
ryzyka na działalność operacyjną i wyniki finansowe.
➢ Ryzyko geopolityczne związane z sytuacją w regionie Bliskiego Wschodu
Sytuacja polityczno‑gospodarcza w regionie Bliskiego Wschodu generuje podwyższony poziom niepewności, który może mieć wpływ
na działalność Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej. Ewentualna eskalacja napięć lub utrzymujące się zaburzenia mogą prowadzić
do:
• utrudnień lub ograniczeń w prowadzeniu działalności operacyjnej na rynkach zagrożonych konfliktem;
• przerwania lub zakłócenia ciągłości dostaw surowców, komponentów lub usług świadczonych przez podmioty działające
w regionie;
• wzrostu kosztów operacyjnych, w szczególności związanego z możliwymi zmianami cen surowców energetycznych lub
transportu;
• wpływu na wyniki finansowe poprzez zmiany wycen aktywów, zobowiązań lub konieczność aktualizacji założeń dotyczących
kontynuacji działalności i przyszłych przepływów pieniężnych.
W odniesieniu do Emitenta wskazana sytuacja nie ma obecnie istotnego wpływu na działalność operacyjną, kondycję finansową ani
ciągłość realizowanych usług. Emitent nie identyfikuje przerw w łańcuchu dostaw, wzrostów kosztowych przekraczających typową
zmienność rynkową ani ograniczeń operacyjnych wynikających bezpośrednio z wydarzeń w regionie Bliskiego Wschodu. Spółka
prowadzi jednak stały monitoring sytuacji geopolitycznej, aby w razie pojawienia się potencjalnego wpływu na działalność operacyjną
lub łańcuch dostaw możliwe było niezwłoczne działanie.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
33
6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
6.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego
Od dnia 01.07.2021 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2021 uchwalonym na mocy Uchwały Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. z dnia 29.03.2021 r. Tekst zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN) jest publicznie dostępny
na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki
OTL uznaje zasady ładu korporacyjnego jako wyznacznik zachowań i podstawowy element kultury korporacyjnej. Spółka przywiązuje
szczególną uwagę do przejrzystości działania oraz otwartej komunikacji z interesariuszami w duchu dialogu i zaufania. Informacja
na temat stanu stosowania przez Emitenta i zasad zawartych w DPSN oraz pełny tekst zbioru zasad dostępny jest na stronie
internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie.
6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono
W roku 2025 Spółka nie stosowała następujących zasad DPSN:
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego
rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki:
Spółka nie pozostaje obojętna na globalne wyzwania dotyczące ochrony środowiska naturalnego i jego zasobów. W zakresie
prowadzonej działalności spółki Grupy OTL starają się działać chroniąc środowisko naturalne we wszystkich możliwych aspektach.
W ramach strategii biznesowej nie zostały jednak sformalizowane konkretne wymogi związane z tą tematyką.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze
zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki:
Spółka nie stosuje powyższej zasady, gdyż organizacja procesów decyzyjnych nie uwzględnia formalizacji zasad związanych z tymi
zagadnieniami. Decyzje zarządcze podejmowane są wg kryteriów indywidualnych i do osób decyzyjnych należy bezpośrednia ocena
kwestii związanych ze zmianą klimatu i związanych z tym ryzyk i ich wpływ na podejmowane decyzje.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica
pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni
rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie,
wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki:
Spółka zatrudnia pracowników według kryteriów merytorycznych i według takich kryteriów kształtuje politykę wynagrodzeń. Kwestie
wynagrodzeń regulują obwiązujące w Spółce regulaminy, które wykluczają różnicowanie wynagrodzeń ze względu na płeć
pracowników. W związku z powyższym Spółka nie rozpoznała potrzeby wdrożenia systemowego mierzenia równości wynagrodzeń.
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć,
kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów
spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki:
Spółka nie prowadzi odrębnej polityki różnorodności w zakresie składu Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Dla Spółki najważniejszym
kryterium przy doborze osób mających pełnić funkcje w Zarządzie oraz Radzie Nadzorczej są ich kompetencje merytoryczne
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
34
i kwalifikacje branżowe. Takie podejście ma na celu zapewnienie jak najlepszej kadry menadżerskiej dostosowanej do potrzeb Spółki
oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Ponadto Spółka nie ma możliwości wyznaczania kandydatów na
powyższe stanowiska w organach oraz wpływania na decyzję Akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność
tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki:
Powyższa zasada nie jest stosowana w zakresie odgórnie wskazanego w DSPN na GPW wskaźnika 30%. Organy podejmujące decyzje
w sprawie wyboru Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej kierują się przy ich wyborze potrzebami Spółki poprzez kompetencji
merytorycznych i kwalifikacji branżowych.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji
celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki:
Zasada nie jest stosowana, gdyż Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec kształtowania składu Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić
infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki:
Spółka odstąpiła od powyższej zasady ze względu na mogące się pojawiać ryzyka natury techniczno-prawnej związane z możliwością
niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, jak również ryzyka dotyczącego
naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego podważenia podjętych uchwał. Ponadto Spółka
nie otrzymała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy, jeśli chodzi o ich oczekiwania względem przeprowadzania walnego zgromadzenia
akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
6.3. Informacje o akcjach i akcjonariacie OTL
6.3.1. Kapitał zakładowy Spółki
Na dzień 31.12.2025 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.143.707,20 zł i dzieli się
na 13.098.780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł każda, zgodnie z poniższą tabelą.
Tabela nr 18: Kapitał zakładowy OTL na dzień 31.12.2025 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w podziale na
akcje
Seria akcji
Rodzaj akcji
Rodzaj uprzywilejowania
akcji
Liczba akcji
Wartość serii / emisji wg
wartości nominalnej
A
na okaziciela
akcje zwykłe
10 221 280
2 453 107,20
B
na okaziciela
akcje zwykłe
1 200 000
288 000,00
D
na okaziciela
akcje zwykłe
577 500
138 600,00
E
na okaziciela
akcje zwykłe
1 100 000
264 000,00
Razem:
13 098 780
3 143 707,20
Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 13.098.780 głosów.
Akcje serii A i B zostały z dniem 30.08.2013 r. wprowadzone do obrotu na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. (GPW). Akcje serii D zostały wprowadzone do obrotu na rynku równoległym z dniem 12.05.2017 r., natomiast
akcje serii E zostały wprowadzone do obrotu z dniem 13.10.2023 r.
Akcje Spółki serii A, B, D i E notowane są na rynku równoległym w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą OTLOG
i oznaczeniem OTS.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
35
6.3.2. Zmiany w kapitale zakładowym w 2025 roku i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania
W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany w kapitale zakładowym Emitenta.
6.3.3. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji
W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania znacznych pakietów akcji Spółki.
W okresie od dnia publikacji raportu za trzeci kwartał 2025 r., tj. od dnia 18.11.2025 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania
nie miały miejsca zmiany w wykazie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Tabela nr 19: Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów
na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31.12.2025 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Akcjonariusz
Liczba akcji/głosów
Udział w kapitale własnym/ogólnej
liczbie głosów
Neuvic Fundacja Rodzinna
4 191 713
32,00%
Marsel Fundacja Rodzinna
3 274 694
25,00%
Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.
2 075 414
15,84%
Cres Fundacja Rodzinna
1 623 192
12,40%
PTE Allianz Polska S.A.
794 047
6,06%
Pozostali Akcjonariusze
1 139 720
8,70%
Razem:
13 098 780
100,00%
6.3.4. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące
W okresie od dnia publikacji raportu za trzeci kwartał 2025 r., tj. od dnia 18.11.2025 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania
nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące.
Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego
sprawozdania.
Tabela nr 20: Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania
Akcjonariusz
Liczba akcji/głosów
Udział w kapitale własnym/ogólnej
liczbie głosów
Cena nominalna jednej akcji
Kamil Jedynak – Prezes Zarządu
14 871
0,11%
0,24
Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej Spółki oraz Zarządu Spółki nie posiadają według wiedzy Spółki akcji Spółki ani akcji spółek
zależnych.
6.3.5. Program akcji pracowniczych wraz z informacją o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Programy motywacyjne oparte o akcje zatwierdzane są przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OTL oraz nadzorowane przez Radę
Nadzorczą Spółki. W Grupie OTL nie funkcjonował oddzielny system kontroli programów akcji pracowniczych.
6.3.6. Nabycie akcji własnych
W okresie objętym sprawozdaniem nie miało miejsca nabycie akcji własnych przez OTL.
6.3.7. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.
6.3.8. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu
W statucie Spółki brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub
liczby głosów.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
36
6.3.9. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych
Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania papierów wartościowych Spółki. Na dzień publikacji
niniejszego sprawozdania nie istnieją umowy ograniczające przenoszenie prawa własności akcji OTL.
6.3.10. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy i obligatariuszy
Zawarcie term sheet dotyczącego planowanej transakcji nabycia akcji OT Logistics S.A.
W dniu 20.11.2025 r. Spółka otrzymała informację od akcjonariuszy Spółki: (i) CRES Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie, (ii)
MARSEL Fundacja Rodzinna z siedzibą w Krakowie, oraz (iii) NEUVIC Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie (łącznie jako
Akcjonariusze), oraz od spółki DD Rail Properties a.s. z siedzibą w Ostrawie (Republika Czeska) (Inwestor), której właścicielami są
w 50%: (i) SPV Second a.s. z siedzibą w Pradze, której jedynym wspólnikiem jest Pan Jaroslav Strnad; (ii) oraz Auctor Alfa, a.s.
z siedzibą w Pradze, o zawarciu przez nich w dniu 20,11.2025 r. niewiążącego term sheet, określającego główne założenia rozważanej
transakcji nabycia przez Inwestora od Akcjonariuszy pakietu akcji Spółki stanowiącego więcej niż 25%, ale mniej niż 50% ogólnej liczby
akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz odpowiadającego więcej niż 25%, ale mniej niż 50% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki (Transakcja).
Już po dniu bilansowym, Spółka otrzymała od wyżej wymienionych podmiotów informację o zawarciu w dniu 13.02.2026 r.
przedwstępnej umowy sprzedaży akcji Spółki (PSPA), której przedmiotem była sprzedaż przez Akcjonariuszy na rzecz Inwestora
łącznie 6.548.080 akcji Spółki, stanowiących 49,99% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do
wykonywania 49,99% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (Akcje Sprzedawane), za łączną cenę 102,2 mln zł tj. po
cenie 15,61 zł za jedną akcję (Cena Sprzedaży) (Transakcja).
Na podstawie PSPA, w ramach Transakcji:
1. Cres sprzeda 1.169.336 akcji Spółki za cenę 18,2 mln zł;
2. Marsel sprzeda 2.359.065 akcji Spółki za cenę 36,8 mln zł;
3. Neuvic sprzeda 3.019.679 akcji Spółki za cenę 47,1 mln zł.
Zamknięcie Transakcji, rozumiane jako przeniesienie własności Akcji Sprzedawanych na Inwestora oraz zapłata Ceny Sprzedaży,
nastąpi w drodze transakcji pakietowej, pod warunkiem uprzedniego spełnienia warunków zawieszających przewidzianych w PSPA,
obejmujących uzyskanie wymaganych zgód właściwych organów ochrony konkurencji w jurysdykcjach poza Polską (Warunki
Zawieszające). Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przeprowadzenie Transakcji została wydana w dniu
10.02.2026 r. Wymóg uzyskania zgód antymonopolowych poza Polską wynikał z działalności prowadzonej przez grupy kapitałowe do
których należą wspólnicy Inwestora.
Termin na spełnienie Warunków Zawieszających został ustalony na dzień 31.05.2026 r. i ulega automatycznemu przedłużeniu o 2
(dwa) miesiące w przypadku nieuzyskania w tym terminie wymaganych zgód właściwych organów ochrony konkurencji
w odpowiednich jurysdykcjach.
Więcej informacji o powyższej transakcji znajduje się w punkcji 3.8.1 niniejszego sprawozdania - Umowy znaczące dotyczące
działalności operacyjnej.
6.4. Organy Spółki
6.4.1. Zarząd
6.4.1.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania oraz odwoływania członków Zarządu
Zarząd OTL jest statutowym organem Spółki, działającym na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych znajdujących
zastosowanie aktów prawnych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. W okresie sprawozdawczym Zarząd kierował całokształtem
działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z Kodeksem Spółek
Handlowych i statutem Spółki. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa oraz Wiceprezesa
Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki, określa ona również liczbę członków danej kadencji.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
37
Na dzień 31.12.2025 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki składał się z następujących osób.
Tabela nr 21: Skład Zarządu Spółki na dzień 31.12.2025 r.
Skład Zarządu OTL
• Kamil Jedynak
- Prezes Zarządu
• Karol Bowżyk
- Członek Zarządu
• Katarzyna Mielec
- Członek Zarządu
Zmiany w składzie osobowym Zarządu w okresie objętym sprawozdaniem
W okresie objętym sprawozdaniem w składzie Zarządu Spółki zaszły następujące zmiany:
• W dniu 12.03.2025 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki Panią Katarzynę Mielec powierzając jej funkcję Członka
Zarządu. Powołanie było skuteczne od 12.03.2025 r. (informacja została przekazana raportem bieżącym nr 3/2025 r. z dnia
12.03.2025 r.).
• W dniu 25.04.2025 r. Pan Daniel Górecki złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu ze skutkiem na moment złożenia rezygnacji
(informacja została przekazana raportem bieżącym nr 6/2025 r. z dnia 25.04.2025 r.).
• W dniu 22.05.2025 r. Rada Nadzorcza OTL podjęła uchwałę w sprawie delegowania Pana Artura Szczepaniaka, Przewodniczącego
Rady Nadzorczej Spółki, do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki na okres 3 miesięcy. Powyższa delegacja
była skuteczna od dnia 23.05.2025 r. do dnia 22.08.2025 r. (informacja została przekazana raportem bieżącym nr 8/2025 r.
z dnia 22.05.2025 r.).
• W dniu 18.09.2025 r. Rada Nadzorcza OT Logistics S.A. podjęła uchwałę o ponownym delegowaniu Pana Artura Szczepaniaka,
Przewodniczącego Rady Nadzorczej, do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki na okres 3 miesięcy.
Delegacja obowiązywała od 19.09.2025 r. do 30.11.2025 r. W dniu 28.11.2025 r. Spółka otrzymała informację o złożeniu przez
Pana Artura Szczepaniaka rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu, ze skutkiem na dzień 30.11.2025 r. (informacja została
przekazana raportem bieżącym nr 19/2025 r. z dnia 18.09.2025 r. oraz nr 21/2025 z dnia 28.11.2025 r.).
Doświadczenie i kompetencje członków Zarządu
Poniżej Emitent prezentuje doświadczenie i kompetencje członków Zarządu OTL
Kamil Jedynak – Prezes Zarządu
Pan Kamil Jedynak jest liderem z wieloletnim doświadczeniem w zarządzaniu
i transformacji biznesu, specjalizującym się w budowaniu wartości organizacji poprzez
innowacyjne podejście do strategii i optymalizacji procesów. Absolwent Akademii
Ekonomicznej w Krakowie (1998), od początku kariery związany był
z międzynarodowymi koncernami, gdzie zdobywał doświadczenie w obszarach
rozwoju biznesu, zarządzania, finansów, sprzedaży i marketingu. Pracował m.in. dla
British Petroleum Poland, DHL Logistics Sp. z o.o. oraz Euro Logistics Sp. z o.o., realizując
projekty o istotnym znaczeniu dla rozwoju branży.
Z Grupą OT Logistics związany jest od 2014 roku – początkowo jako Członek
i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a od 2019 roku jako Członek Zarządu
odpowiedzialny za proces restrukturyzacji. Od 2022 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu
OT Logistics S.A., koncentrując się na dynamicznej transformacji Grupy, wzmacnianiu
jej pozycji rynkowej oraz realizacji ambitnej wizji rozwoju. Jego priorytetem jest
tworzenie nowoczesnej, efektywnej organizacji, gotowej do wykorzystania szans
wynikających ze zmieniającego się otoczenia rynkowego.
Karol Bowżyk - Członek Zarządu
Pan Karol Bowżyk jest absolwentem Wydziału Administracyjnego Wyższej Szkoły
Morskiej w Gdyni oraz ukończył studia podyplomowe na Uniwersytecie Gdańskim na
kierunku handel zagraniczny. Posiada ponad dwudziestoletnie doświadczenie
zawodowe związane z branżą portową, zdobyte w Porcie Gdańskim, gdzie pełnił funkcje
Kierownika Wydziału Przeładunkowo-Składowego, Dyrektora Operacyjnego oraz
Dyrektora Handlowego.
Był członkiem rad nadzorczych spółek PPSU „WOC”, GTK S.A., OT Port Gdynia Sp. z o.o.
oraz OT Port Świnoujście S.A. W latach 2009–2016 pełnił funkcję Członka Zarządu ds.
eksploatacyjnych w Port Gdański Eksploatacja S.A. Z Grupą OT Logistics związany jest
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
38
od 2017 roku – początkowo jako Dyrektor Dywizji Portowej w OT Logistics S.A. oraz
Wiceprezes Zarządu OT Porty Morskie S.A. Od 2020 roku pełni funkcję Członka Zarządu,
a od 2022 roku Prezesa Zarządu OT Port Świnoujście S.A. W swojej karierze zawodowej
odpowiadał zarówno za sferę eksploatacyjną, jak i za realizację polityki handlowej,
łącząc wiedzę operacyjną z doświadczeniem w zarządzaniu strategicznym.
Katarzyna Mielec – Członek Zarządu
Pani Katarzyna Mielec jest absolwentką Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie,
gdzie ukończyła studia ze specjalizacją Zarządzanie finansami. Międzynarodowa
perspektywa zarządcza wzbogacona poprzez studia MBA (2011-2014), kierunek
Executive MBA prowadzony przez Krakowską Szkołę Biznesu UEK – jednostkę
dydaktyczną Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie oraz Stockholm University
School of Business w Szwecji. Ukończyła także Podyplomowe Studia Metody Wyceny
Spółki Kapitałowej, Szkoła Główna Handlowa w Warszawie oraz Podyplomowe Studia
Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w Praktyce: EY
Academy of Business ze współpracy ze Szkołą Główną Handlową w Warszawie.
Posiada ponad 17-letnie doświadczenie zawodowe związane z zarządzeniem finansami
przedsiębiorstw, a szczególności: płynnością finansową, ryzykiem finansowym,
transakcjami M&A, refinansowaniem spółek, projektami optymalizacji kosztowych oraz
digitalizacji procesów i wdrażaniem systemów finansowych, a także produkcyjnych
zdobyte na stanowiskach: Dyrektor Finansowy, Dyrektor Kontrolingu, Regionalny
Kierownik Kontrolingu w spółkach produkcyjnych, handlu oraz usługach i konsultingu,
w tym we współpracy z Funduszami Private Equity.
Swoje kompetencje zdobywała w renomowanych firmach, w tym m.in. spółkach
giełdowych: NPA Skawina, Boryszew S.A, Jeronimo Martins Polska S.A., Eurocash S.A.
oraz konsultingowych: Navigator Business Consulting Sp. z o.o.
Autorka artykułów o tematyce finansowej z obszaru fuzji i przejęć, tworzenia KPI, czy
projektów optymalizacyjnych.
6.4.1.2 Uprawnienia Zarządu
Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki
niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady
Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Zarząd Spółki nie posiada prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
6.4.1.3. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu
Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Zarządu zostało zaprezentowane w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2025 r. w nocie nr 38.1.
Wynagrodzenia wypłacane są na podstawie przyjętej przez Walne Zgromadzenie OTL w dniu 05.08.2020 r., a następnie
zaktualizowanej w dniu 26.05.2023 r., 15.05.2024 r. oraz w dniu 24.06.2025 r. Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady
Nadzorczej (Polityka).
Przyjęta Polityka określa zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i dostępna jest na
stronie internetowej OTL w zakładce Dokumenty Spółki – https://otlogistics.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-spolki/
6.4.1.4. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi
Osoby zarządzające zatrudnione są na podstawie uchwał Rady Nadzorczej. Ze Spółką wiążą je też umowy o zakazie konkurencji
przewidujące zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej również po wygaśnięciu mandatu Członka Zarządu a w jednym
przypadku umowa o pracę na stanowisku dyrektorskim.
Zasady współpracy z osobami zarządzającymi przewidują rekompensatę w przypadku wygaśnięcia ich mandatów w Spółce
z wyjątkiem odwołania z powodu naruszenia podstawowych obowiązków członka zarządu.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
39
6.4.2. Rada Nadzorcza
6.4.2.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania oraz odwoływania członków Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza OTL zgodnie ze statutem Spółki składa się z co najmniej pięciu członków, w tym Przewodniczącego
oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej
oraz określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Rada Nadzorcza jest powoływana na 3-letnią, wspólną kadencję. Rada
Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają
bezwzględną większością głosów, o ile przepisy prawa lub Statutu nie stanowią inaczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli
na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni. Członkowie
Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka
Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady
Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektów uchwał.
Na dzień 31.12.2025 r. w skład Rady Nadzorczej wchodziły następując osoby.
Tabela nr 22: Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2025 r.
Skład Rady Nadzorczej OTL
• Artur Szczepaniak
- Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Zbigniew Nowik
- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Andrzej Malinowski
- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Marek Komorowski
- Sekretarz Rady Nadzorczej
• Artur Olender
- Członek Rady Nadzorczej
• Wojciech Heydel
- Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Nadolski
- Członek Rady Nadzorczej
Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym
W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej.
Delegowanie Członka Rady Nadzorczej
W okresie sprawozdawczym, Rada Nadzorcza delegowała Pana Artura Szczepaniaka, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, do
czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki na okres 3 miesięcy. Więcej informacji w punkcie 6.4.1.1. niniejszego
sprawozdania Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania oraz odwoływania członków Zarządu.
Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej po zakończeniu okresu sprawozdawczego
Po dniu bilansowym, tj. w dniu 10.04.2026 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. podjęło uchwałę, na mocy której
ustalono, że Rada Nadzorcza Spółki będzie liczyć ośmiu członków, oraz powołało Pana Jakuba Kudýn w skład Rady Nadzorczej Spółki.
Uchwała weszła w życie z dniem jej podjęcia. Informacja przekazana raportem bieżącym nr 14/2024 z dnia 10.04.2026 r.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodziły następując osoby.
Tabela nr 23: Skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
Skład Rady Nadzorczej OTL
• Artur Szczepaniak
- Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Zbigniew Nowik
- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Andrzej Malinowski
- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Marek Komorowski
- Sekretarz Rady Nadzorczej
• Jakub Kudýn
- Członek Rady Nadzorczej
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
40
Skład Rady Nadzorczej OTL
• Artur Olender
- Członek Rady Nadzorczej
• Wojciech Heydel
- Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Nadolski
- Członek Rady Nadzorczej
Doświadczenie i kompetencje członków Rady Nadzorczej
Poniżej Emitent prezentuje doświadczenie i kompetencje członków Rady Nadzorczej OTL.
Artur Szczepaniak – Przewodniczący
Rady Nadzorczej
Od 2014 r. pełni funkcję Prezesa Artus Aircraft Sp. z o.o., spółki zajmującej się produkcją
samolotów szkoleniowo-rekreacyjnych, a także prowadzi działalność gospodarczą pod
nazwą Winnica Żelków, specjalizującą się w produkcji wina.
Karierę zawodową rozpoczął w 1990 r. jako broker na Krakowskiej Giełdzie Towarowo-
Pieniężnej. W 1991 r. był współzałożycielem Domu Maklerskiego PENETRATOR, gdzie
do 1996 r. pełnił funkcje szefa działu analiz oraz szefa działu emisji papierów
wartościowych (IPO, obsługa programu NFI, prywatyzacje).
W latach 1996–2001 jako Prezes/Dyrektor Zarządzający Spółki EPS prowadził
działalność doradczą przy projektach Pre-IPO i prywatyzacjach dla inwestorów
zagranicznych. Od 2001 r. do 2021 r. związany był z Funduszem MISTRAL,
specjalizującym się w inwestycjach na rynku prywatnym, gdzie do momentu połączenia
z La Financière d’Intégration Européenne pełnił funkcje Prezesa Zarządu/Dyrektora
Zarządzającego i Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz zasiadał w licznych radach
nadzorczych i zarządach spółek powiązanych z inwestycjami funduszu.
W Radzie Nadzorczej OTL S.A. zasiada od 2003 r., a w latach 2021–2025 kilkakrotnie był
delegowany do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki.
Zbigniew Nowik –
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Zbigniew Nowik jest doktorem nauk ekonomicznych (tytuł uzyskał w Institut
d’Etudes Politiques de Paris), autorem licznych publikacji ekonomicznych i książki
„Nowe instrumenty finansowe i giełdy przyszłości” (1994). W okresie 1990-1993
pracował we Francji w departamentach międzynarodowych firm ubezpieczeniowych
— Union Française de Reassurance, Grupa Azur, AXA International — gdzie zajmował
się reasekuracją oraz ekspansją m.in. na Europę Środkowo-Wschodnią. Po powrocie do
Polski doradzał inwestorom zagranicznym wchodzącym na rynek polski lub
bezpośrednio zarządzał ich inwestycjami. Był między innymi: Dyrektorem Finansowym
francuskiej sieci dystrybucji Castorama i Dyrektorem Zarządzającym jej pierwszego
supermarketu, jak również Dyrektorem Finansowym holenderskiej spółki Campina,
gdzie prowadził projekt restrukturyzacji oraz zarządzał grupą mleczarni w Polsce.
Ponadto pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej IMPEXMETAL S.A. oraz
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej ROLIMPEX S.A. Pan Zbigniew Nowik zasiada
w Radzie Nadzorczej OTL od 2003 r., natomiast w latach 2015 – 2018 zasiadał
w Zarządzie OTL jako Prezes Zarządu.
Andrzej Malinowski –
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Andrzej Malinowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Poznaniu,
doktorem nauk ekonomicznych. Od 2001 do 2022 r. Prezydent Pracodawców
Rzeczypospolitej Polskiej, najstarszej i największej organizacji pracodawców w Polsce,
skupiającej ponad 12.000 przedsiębiorstw, zatrudniających ok 5 mil pracowników.
Pan Andrzej Malinowski pracował w administracji rządowej. W 1996 r. Prezes Rady
Ministrów powierzył mu funkcję pełnomocnika do spraw organizacji Ministerstwa
Gospodarki, następnie został w nim sekretarzem stanu. Do swoich najważniejszych
osiągnięć zawodowych w administracji rządowej zalicza współtworzenie koncepcji
i organizowanie Ministerstwa Gospodarki. Poseł na Sejm, pełnił funkcję
wiceprzewodniczącego Komisji Stosunków Gospodarczych z Zagranicą, był członkiem
polskiej delegacji sejmowej do Zgromadzenia Parlamentarnego Rady Europy oraz
zastępcą przewodniczącego Komitetu ds. Międzynarodowych Stosunków
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
41
Gospodarczych Rady Europy. Pełnił także kierownicze funkcje w spółkach prawa
handlowego. Jako lider polskich pracodawców przewodniczył BIAC Polska – Komitetowi
Doradczemu ds. Przemysłu i Handlu przy OECD. Członek Narodowej Rady Integracji
Europejskiej. Przedstawiciel polskich pracodawców w Europejskim Komitecie
Ekonomiczno-Społecznym. W 2005 r. został wybrany pierwszym wiceprezydentem
Europejskiej Organizacji Pracodawców Przedsiębiorstw Sektora Publicznego. Jest
również reprezentantem Pracodawców RP w Międzynarodowej Organizacji
Pracodawców (IOE). W 2013 r. został wybrany na Przewodniczącego Międzynarodowej
Rady Koordynacyjnej Związków Pracodawców na kadencję w latach 2014-2015. Pełni
funkcję wiceprzewodniczącego Rady Dialogu Społecznego oraz kieruje pracami zespołu
problemowego ds. polityki gospodarczej i rynku pracy RDS.
Pan Andrzej Malinowski został uhonorowany Krzyżem Komandorskim z Gwiazdą
Orderu Odrodzenia Polski oraz innymi odznaczeniami państwowymi, a także Orderem
Uśmiechu – przyznawanym przez dzieci za działania przynoszące dzieciom radość.
Marek Komorowski - Sekretarz Rady
Nadzorczej
Pan Marek Komorowski ma wykształcenie wyższe, w 1988 r. ukończył Szkołę Główną
Handlową (magister ekonomii) oraz w 2001 r. Kellogg/WHU Executive MBA. Ponad 20
lat pracował na stanowiskach kierowniczych w obszarze bankowości korporacyjnej
i inwestycyjnej w takich instytucjach jak: Rabobank Polska S.A, Credit Lyonnais Bank
Polska S.A., IPB Bank S.A., BRE Bank S.A. Od 2010 r. jest prezesem zarządu firmy
doradczej m2g. W radach nadzorczych spółek reprezentujących różne branże zasiada
od roku 1994. Członek Rady Nadzorczej nie spełnia kryteria niezależności. Pan Marek
Komorowski zasiada w Radzie Nadzorczej OTL od 2003 r.
Jakub Kudýn - Członek Rady
Nadzorczej (członek niezależny)
Pan Jakub Kudýn jest doświadczonym specjalistą w obszarze finansów i inwestycji,
posiadającym wieloletnie doświadczenie w analizie inwestycyjnej, nadzorze nad
spółkami portfelowymi oraz projektach typu fuzje i przejęcia. Obecnie pełni funkcję
Kierownika Projektu w J&T Finance Group oraz J&T Investiční společnost, a.s., a także
jest członkiem zespołów projektowych i inwestycyjnych J&T ARCH INVESTMENTS.
W ramach swojej działalności zawodowej uczestniczy w procesach inwestycyjnych oraz
sprawuje funkcje nadzorcze, w tym jako członek Rady Nadzorczej BB Global a.s. oraz
członek komitetów inwestycyjnych. Wcześniej związany był z J&T Finance Group jako
analityk, a także z firmą KPMG, gdzie pracował jako analityk ds. audytu.
Jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Pradze, gdzie ukończył studia
magisterskie (inżynierskie) na kierunku zarządzanie finansami i rachunkowość
przedsiębiorstw. Ukończył również studia licencjackie z finansów na Uniwersytecie
Masaryka w Brnie. Doświadczenie akademickie poszerzał w ramach programów
wymiany międzynarodowej, m.in. w Indian Institute of Management w Kalkucie oraz
Fachhochschule des BFI Wien.
Posiada prestiżowy tytuł Chartered Financial Analyst (CFA). Biegle posługuje się
językiem angielskim, a jego językiem ojczystym jest język czeski. Członek Rady
Nadzorczej spełnia kryteria niezależności.
Artur Olender – Członek Rady
Nadzorczej (członek niezależny)
Partner ADDVENTURE, posiada wieloletnie doświadczenie zawodowego na rynku
kapitałowym. Do września 2008 r. wiodący akcjonariusz, Prezes Zarządu Domu
Maklerskiego PENETRATOR S.A. (obecnie TRIGON) oraz Agencji Informacyjnej
PENETRATOR Sp. z o.o. Aktualnie Prezes Rad Nadzorczych firm: DIAGNOSTYKA S.A.,
SOTIS Sp. z o.o., OTC S.A., Członek Rad Nadzorczych: OT Logistics S.A. oraz NANOGROUP
S.A. oraz Prezes Zarządu: Addmed Sp. z o.o. i Fundacji Buen Camino. Był zaangażowany
we wszystkie najważniejsze projekty doradztwa strategicznego, finansowego,
sprzedaży akcji oraz pozyskania kapitału realizowane przez Dom Maklerski
PENETRATOR S.A. Był doradcą Ministra Przekształceń Własnościowych przy
prywatyzacji ISKRA S.A., Ministra Skarbu przy prywatyzacji największego polskiego
wydawnictwa – Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. oraz największego
polskiego producenta alkoholi – POLMOS Białystok S.A. Brał udział w realizacji
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
42
kilkudziesięciu projektów pozyskania kapitału na rynku prywatnym i giełdowym.
Wprowadzał na giełdę m.in. MOSTOSTAL WARSZAWA, ODLEWNIE POLSKIE,
POLIGRAFIĘ, WSiP, POLMOS BIAŁYSTOK, INTERSPORT, K2, INTELIWISE, CYFROWY
POLSAT, MERCATOR MEDICAL, AILLERON, ARCHICOM, NANOGROUP, ML SYSTEM.
Doradzał WIRTUALNEJ POLSCE w pozyskaniu kapitału na rynku prywatnym od INTEL
(pierwsza inwestycja INTELa w tej części świata) oraz PROKOM. Doradzał 4F (OTCF) przy
pozyskaniu kapitału od Grupy ZASADA. Był zaangażowany w wiele inicjatyw
środowiskowych i legislacyjnych na rzecz rozwoju polskiego rynku kapitałowego,
w tym: uczestniczył we władzach Związku Maklerów, w pracach nad utworzeniem
rynku pozagiełdowego w Polsce, programie NFI, był współautorem koncepcji
powstania Towarowej Giełdy Energii oraz wydawcą i redaktorem miesięcznika „Nasz
Rynek Kapitałowy”. Studiował na Akademii Górniczo-Hutniczej (Wydział Elektroniki
i Automatyki) oraz w London Business School. Posiada licencję maklera papierów
wartościowych (nr 13) oraz licencje wydane przez London International Financial
Futures Exchange, International Petroleum Exchange i London Clearing House. Członek
Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności.
Wojciech Heydel – Członek Rady
Nadzorczej (członek niezależny)
Doświadczony menadżer z zakresu wdrażania strategii i rozwoju korporacyjnego
w przemyśle naftowym, energetycznym i detalicznym. W trakcie kariery zawodowej
pracował między innymi w takich firmach jak: Kogeneracja S.A. (CEO – prowadzenie
zakładów ciepłowniczych na Dolnym Śląsku), RUCH S.A. (CEO – lider transformacji
największej firmy dystrybucji detalicznej prasy w Polsce), PKN Orlen S.A. (w Zarządzie
jako CEO oraz jako Członek Zarządu odpowiedzialny za sprzedaż, marketing, logistykę,
kadry, komunikację korporacyjną). Przez 14 lat pracował w międzynarodowej
korporacji BP oraz BP Polska, w tym przez 4 lata w Corporate Center BP w Londynie.
Posiada również doświadczenie jako Członek rad nadzorczych (w tym Członek
komitetów audytu). Pan Wojciech Heydel posiada wykształcenie wyższe. Jest
absolwentem Politechniki Śląskiej (1985), ukończył Executive Program, General
management (University of Michigan, 1998). Zasiadał w Radzie Nadzorczej OT Logistics
upływającej kadencji. Spełnia kryterium niezależności.
Piotr Nadolski – Członek Rady
Nadzorczej
Pan Piotr Nadolski jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie.
W trakcie kariery zawodowej pracował w takich firmach jak: AP 37 Holding Sp. z o.o.
(Członek zarządu), VIGO System S.A. (niezależny Członek Rady Nadzorczej), Lighthouse
Capital (własna działalność gospodarcza w zakresie doradztwa gospodarczego),
Sandfield Capital Sp. z o.o. (Prezes Zarządu), V Narodowy Fundusz Inwestycyjny Victoria
S.A. (Prezes Zarządu), FUND.1 Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. (Wiceprezes
Zarządu), Ballinger Capital (Dyrektor Inwestycyjny), Warta-Vita S.A. (Analityk
Finansowy). Posiada także doświadczenie jako Członek Rad Nadzorczych (w tym spółek
notowanych na GPW) – Automotive Components Europe S.A., CCC S.A., Forte S.A.,
Krynicki Recykling S.A., Marvipol S.A., Miraculum S.A., Polnord S.A., Polwax S.A.,
Quantum Software S.A.
Opis doświadczenia i kompetencji członków Rady Nadzorcze został opublikowany na stronie internetowej Spółki:
https://otlogistics.pl/
6.4.2.2. Uprawnienia Rady Nadzorczej
Do zadań i kompetencji Rady Nadzorczej należą, poza innymi sprawami wynikającymi z postanowień Kodeksu spółek handlowych
oraz Statutu Spółki, w szczególności sprawy wymienione w poniższej tabeli.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
43
Tabela nr 24: Kompetencje Rady Nadzorczej
6.4.2.3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej
Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Rady Nadzorczej zostało zaprezentowane
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2025 r. w nocie nr 38.2.
Wynagrodzenia wypłacane są na podstawie przyjętej przez Walne Zgromadzenie OTL w dniu 05.08.2020 r., a następnie
zaktualizowanej w dniu 26.05.2023 r., w dniu 15.05.2024 r. oraz w dniu 24.06.2025 r. Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady
Nadzorczej (Polityka).
Przyjęta Polityka określa zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i dostępna jest na
stronie internetowej OTL w zakładce Dokumenty Spółki – https://otlogistics.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-spolki/
Sprawy wymagające uchwał Rady Nadzorczej
według stanu na dzień 31.12.2025 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
✓ ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
✓ ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty;
✓ przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu rocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników ocen, o których mowa
w pkt 1 i 2 powyżej;
✓ powoływanie oraz odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz ustalanie liczby członków Zarządu Spółki;
✓ zawieszanie w czynnościach członków Zarządu;
✓ wyrażanie zgody Zarządowi Spółki na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy;
✓ zamiana akcji Spółki z akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz z akcji na okaziciela na akcje imienne, z zastrzeżeniem
postanowień § 7 ust. 2 Statutu Spółki oraz bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa;
✓ wprowadzanie zmian w regulaminie Rady Nadzorczej oraz regulaminie Zarządu Spółki;
✓ zatwierdzenie planów i budżetów rocznych Spółki;
✓ zatwierdzenie planów i projektów inwestycyjnych Spółki;
✓ wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę każdego zobowiązania bilansowego i pozabilansowego, którego wartość
przekracza: (i) 10.000.000 zł (dziesięć milionów zł) – w odniesieniu do zobowiązań wynikających z zawieranych przez Spółkę
umów handlowych, (ii) 3.000.000 zł (trzy miliony zł) – w przypadku pozostałych zobowiązań, innych niż wynikające z umów
handlowych. Zgody, o której mowa w niniejszym punkcie, nie wymaga zaciągnięcie zobowiązania
a) innego niż wynikające z umów handlowych, przewidzianego w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie na dany
rok obrotowy, jeżeli wartość tego zobowiązania nie przekracza 10.000.000 zł (dziesięciu milionów złotych), lub
b) względem spółki zależnej od Spółki w związku z wykonywaniem umów handlowych zawartych przez Spółkę;
✓ wyrażanie zgody na dokonywanie przez spółkę zależną od Spółki określonych czynności, które zgodnie z umową lub statutem
spółki zależnej od Spółki wymagają zgody Rady Nadzorczej Spółki
✓ opiniowanie podwyższenia oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki
✓ wyrażenie zgody lub pozytywne zaopiniowanie udzielania darowizn, nieprzewidzianych w zatwierdzonych przez Radę
Nadzorczą Spółki planach i budżetach rocznych Spółki, w łącznej wysokości przekraczającej kwotę 50.000,00 zł (pięćdziesiąt
tysięcy zł);
✓ wybór biegłego rewidenta do zbadania rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Spółki oraz spółek od Spółki zależnych;
✓ opiniowanie podwyższenia oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki;
✓ wyrażenie zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości za cenę
przekraczającą kwotę 3.000.000,00 zł (trzy miliony zł);
✓ wyrażenie zgody na nabycie oraz objęcie udziałów lub akcji w innej spółce;
✓ wyrażenie zgody na ustanowienie na składnikach majątku Spółki ograniczonych praw rzeczowych, w tym hipoteki, zastawu
rejestrowego, zastawu cywilnego, użytkowania oraz przewłaszczenia na zabezpieczenie, w kwotach przekraczających
12.000.000,00 zł (dwanaście milionów zł).
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
44
6.4.2.4. Powołane Komitety
Zgodnie z rekomendacjami oraz ustawą z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
oraz zasadami określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, w minionym okresie sprawozdawczym
działalność Rady Nadzorczej była wspomagana przez Komitet Audytu.
➢ Komitet Audytu
Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu składa się on z trzech członków, powoływanych i odwołanych przez Radę Nadzorczą spośród
jej członków. Ponadto przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub
finansów oraz przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży. Większość
członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powinni spełniać wymóg niezależności w rozumieniu art. 129
ust. 3 ustawy z dnia 11.05.2017 r. (Dz.U.2025.0.1891) o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
(Ustawa).
Poniższa tabela przedstawia skład Komitetu Audytu na dzień 31.12.2025 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.
Tabela nr 25: Skład komitetu Audytu na dzień 31.12.2025 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Skład Komitetu Audytu
1. Wojciech Heydel
- Przewodniczący Komitetu Audytu
2. Marek Komorowski
- Członek Komitetu Audytu
3. Artur Olender
- Członek Komitetu Audytu
Zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu
W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w składzie Komitetu Audytu.
Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej jest zgodny z wymogami określonymi w art. 129 ust. 3 Ustawy. Dwóch Członków Komitetu
Audytu spełnia ustawowe wymogi co do niezależności, w tym Pan Artur Olender oraz Przewodniczący Komitetu Audytu – Pan
Wojciech Heydel, którzy jednocześnie posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań
finansowych. Natomiast Pan Marek Komorowski posiada zarówno wiedzę i doświadczenie w zakresie rachunkowości oraz badania
sprawozdań finansowych, jak również z zakresu branży.
Wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych Pana Wojciech Heydel i Pana Artura Olender
oraz posiadana wiedza i doświadczenie Pana Marka Komorowskiego w zakresie branży, w której działa Spółka, przedstawione zostały
w punkcie 6.4.2 niniejszego sprawozdania.
Zadania i kompetencje Komitetu Audytu
W roku obrotowym 2025 Komitet Audytu wspierał Radę Nadzorczą w wykonywaniu obowiązków nadzorczych w zakresie jej
funkcjonowania i zarządzania ryzykiem oraz zapewniania niezależności audytorów zewnętrznych.
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nie powołała odrębnego komitetu do spraw sprawozdawczości zrównoważonego
rozwoju. Nadzór nad zagadnieniami związanymi ze sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju oraz atestacją sprawozdawczości
zrównoważonego rozwoju był realizowany przez Komitet Audytu, który – jako organ funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej –
wykonywał w tym zakresie obowiązki wynikające z przepisów oraz przyjętych zasad ładu korporacyjnego.
W roku obrotowym 2025 Komitet Audytu odbył łącznie 3 posiedzenia. Poniższa tabela przedstawia główne zagadnienia, którymi
zajmował się Komitet Audytu w 2025 r.
Tabela nr 26: Kompetencje Komitetu Audytu
Sprawy, którymi zajmował się Komitet Audytu w roku 2025
✓ monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej
OTL;
✓ ocena skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego;
✓ monitorowanie wykonania czynności rewizji finansowej w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania lub
atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń wynikających
z kontroli przeprowadzonej przez firmę audytorską;
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
45
Sprawy, którymi zajmował się Komitet Audytu w roku 2025
✓ ocena efektywności kontroli wewnętrznej w szczególności mechanizmów kontroli finansowej oraz sprawozdawczości
zrównoważonego ryzyka Grupy Kapitałowej, monitorowania udostępniania przez Emitenta informacji finansowych,
monitorowania wdrażania rekomendacji i uwag audytorów;
✓ ocena systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem;
✓ kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy
na rzecz Spółki świadczone były przez firmę audytorską inne usługi niż badanie i atestacja sprawozdawczości
zrównoważonego rozwoju;
✓ informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz
wyjaśnianie, w jaki sposób to badanie lub ta atestacja przyczyniły się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce
lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania lub atestacji;
✓ ocena półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej Spółki;
✓ monitorowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi.
W Spółce funkcjonuje procedura wyboru firmy audytorskiej, która określa szczegółową procedurę wyboru podmiotu uprawnionego
do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki i Grupy.
Celem procedury jest zapewnienie prawidłowości procesu wyboru firmy audytorskiej oraz określenie kompetencji
i odpowiedzialności uczestników procesu. Procedura szczegółowo określa osobę odpowiedzialną za zorganizowanie procesu wyboru
i kolejne etapy przeprowadzenia postępowania przetargowego.
Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza OTL, biorąc pod uwagę rekomendację Komitetu Audytu, a w przypadku, gdy
decyzja Rady Nadzorczej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się
do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnemu Zgromadzeniu.
Głównym celem polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w OTL jest zapewnienie
prawidłowości procesu świadczenia tego typu usług. Zgodnie z podstawowymi założeniami powyższego dokumentu, biegły rewident,
firma audytorska, podmioty powiązane z tą firmą audytorską lub członek sieci firmy audytorskiej przeprowadzający badanie
sprawozdania finansowego OTL, lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, może świadczyć bezpośrednio lub
pośrednio na rzecz Spółki i Grupy OTL wyłącznie usługi, których świadczenie jest dozwolone na podstawie art. 136 Ustawy o biegłych
rewidentach, tj. tzw. usługi dozwolone. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką
podatkową OTL i wymaga zgody Komitetu Audytu, wydanej po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń
niezależności. W przypadku zamiaru zlecenia przez Spółkę lub jednostki kontrolowane przez nią świadczenia Usług dozwolonych
biegłemu rewidentowi, firmie audytorskiej lub podmiotowi powiązanej z tą firmą audytorską lub członkowi sieci firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego, Zarząd OTL zobowiązany jest przedstawić Komitetowi Audytu wniosek
o wyrażenie zgody na realizację usługi dozwolonej przez jeden z wymienionych powyżej podmiotów.
Komitet Audytu, realizując swoje ustawowe i regulaminowe obowiązki w zakresie monitorowania procesu wyboru firmy audytorskiej,
sporządził rekomendację dotycząca wyboru firmy audytorskiej zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym z Ustawą o biegłych
rewidentach, oraz w oparciu o wewnętrzną procedurę wyboru firmy audytorskiej funkcjonującą w OTL. Rekomendacja została
przygotowana w następstwie przeprowadzonego przez OTL postępowania przetargowego, realizowanego zgodnie z przyjętymi
zasadami i obowiązującymi regulacjami, a jej treść odzwierciedlała wyniki tego procesu, w tym ocenę spełnienia przez wybrany
podmiot warunków formalnych i merytorycznych wymaganych dla przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych, przeglądu
sprawozdań oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. W efekcie przeprowadzonego postępowania przetargowego
Komitet Audytu zarekomendował wybór firmy audytorskiej Grant Thornton Polska P.S.A. do przeprowadzenia badania rocznych
sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy OTL, a także do przeglądu jednostkowych
i skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych. Umowa z wybraną firmą została zawarta 25.06.2024 r. i obejmuje lata
obrotowe 2024–2026. Ponadto, w dniu 7.01.2026 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o wyborze tej samej firmy audytorskiej – Grant
Thornton Polska P.S.A. – jako biegłego rewidenta do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za lata 2025–2026,
zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o rachunkowości oraz Statutem Spółki.
Zgodnie z ustawą podpisaną przez Prezydenta RP w dniu 11.03.2026 r., nowelizującą ustawę o rachunkowości, Spółka została objęta
możliwością zwolnienia z obowiązku sporządzania raportu zrównoważonego rozwoju za rok 2025, co wynika z ograniczenia katalogu
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
46
podmiotów zobowiązanych do raportowania zrównoważonego rozwoju za lata 2025 i 2026. Nowe przepisy przewidują dobrowolność
skorzystania ze zwolnienia, pozostawiając decyzję zarządowi spółki.
Zarząd, dokonując oceny przesłanek ustawowych oraz mając na uwadze efektywność procesów raportowych i obciążenia
administracyjnego, podjął decyzję o skorzystaniu ze zwolnienia i odstąpił od sporządzania raportu ESG za rok 2025, który – zgodnie
z przepisami ustawy o rachunkowości i dyrektywą CSRD – podlegałby atestacji przez biegłego rewidenta. Dobrowolny Raport za
2025 rok, który nie został poddany atestacji, zostanie opublikowany w osobnym dokumencie
Po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach,
Komitet Audytu wyraził zgodę na wykonanie przez firmę audytorską Grant Thornton Polska P.S.A. (dawniej: Grant Thornton Polska
sp. z o.o. sp. k.) dozwolonej usługi niebędącej badaniem, w rozumieniu art. 2 ust. 3) Ustawa o biegłych rewidentach, tj. oceny
sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2024-2026 oraz na przeprowadzenie procedury audytorskiej mającej na celu potwierdzenie
prawidłowości ustalenia wysokości premii przysługującej Członkom Zarządu OTL za lata 2024-2026. Ostatecznie premia za rok 2024
nie została naliczona Członkom Zarządu OTL z uwagi na niespełnienie warunków wymaganych do jej przyznania, w związku z czym
firma audytorska nie przeprowadzała procedury potwierdzania prawidłowości jej ustalenia.
6.4.3. Walne Zgromadzenie
6.4.3.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie może mieć formę zgromadzenia zwyczajnego lub nadzwyczajnego. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie
Spółki w Szczecinie, a także w Krakowie lub w Warszawie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po upływie
każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek
Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 1/20 kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne
Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie lub bezwzględnie obowiązujących przepisach
prawa oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki
oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno
być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia
zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub Statut nie stanowią inaczej. Walne Zgromadzenie jest ważne
bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze
warunki podejmowania uchwał. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście
lub poprzez swoich przedstawicieli. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, akcjonariusz może głosować odmiennie
z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się
na piśmie i załącza się do protokołu Walnego Zgromadzenia lub w formie elektronicznej. W przypadku pełnomocnictwa udzielonego
w języku obcym, do protokołu załącza się je wraz z jego odpowiednim tłumaczeniem przysięgłym na język polski. Akcje Spółki są
akcjami zwykłymi na okaziciela, jednej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Głosowanie jest jawne. Tajne
głosowanie zarządza się przy wyborach Członków władz Spółki i jej likwidatorów oraz głosowaniu nad ich odwołaniem, głosowaniu
o pociągnięciu do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób, w sprawach osobowych, na wniosek choćby jednego akcjonariusza
lub jego przedstawiciela. Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa zapada w jawnym głosowaniu imiennym. W 2023
r. Walne Zgromadzenie przyjęło aktualny Regulamin Walnego Zgromadzenia, który określa szczegółowe zasady sporządzania listy
akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz listy obecności, wraz z zasadami weryfikacji tożsamości
akcjonariuszy lub ich pełnomocników oraz uprawnieniami akcjonariuszy w zakresie możliwości przeglądania listy osób uprawnionych
do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub w zakresie sprawdzenia listy obecności. Regulamin określa także warunki tworzenia
komisji skrutacyjnej, zasady pełnienia funkcji przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również określa warunki wyboru Rady
Nadzorczej w głosowaniu oddzielnymi grupami. W Regulaminie uregulowano także zasady udzielania informacji na temat Spółki,
podczas Walnych Zgromadzeń z uwzględnieniem przepisów regulujących zasady wykonywania obowiązków informacyjnych przez
spółki publiczne.
6.4.3.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia
Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych oraz innych bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa,
uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w poniższej tabeli.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
47
Tabela nr 27: Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Kompetencje Walnego Zgromadzenia
✓ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy;
✓ powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat;
✓ udzielanie absolutorium członkom organów z wykonania przez nich obowiązków;
✓ podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
✓ zmiana Statutu Spółki;
✓ wyrażenie zgody na połączenie, podział oraz przekształcenie Spółki;
✓ wyrażenie zgody na rozwiązanie i likwidację Spółki;
✓ wyrażenie zgody na emisję obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych;
✓ wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego;
✓ decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami prawa lub brzmieniem Statutu należą do kompetencji Walnego
Zgromadzenia.
6.4.3.3. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w innych
przepisach prawa. Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce:
➢ Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 406¹ KSH,
art.406³KSH)
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni
przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).
Na żądanie uprawnionego z akcji spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie
później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek
papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie o prawie
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zawiera:
- firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
- liczbę akcji,
- odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
- firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;
- wartość nominalną akcji;
- imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji;
- siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji;
- wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji;
- cel wystawienia zaświadczenia;
- datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
- podpis osoby uprawnionej do wystawienia zaświadczenia.
Zgodnie z § 19 ust. 3 Statutu Emitenta zastawnikowi oraz użytkownikowi akcji Emitenta nie przysługuje prawo głosu z akcji, na których
został ustanowiony zastaw lub użytkowanie.
➢ Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 i n. Kodeksu Spółek Handlowych)
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można
ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Zgodnie z art. 411
3
Kodeksu Spółek
Handlowych, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż
jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane
na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji
zapisanych na każdym rachunku. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa
głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga
opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
48
➢ Prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia w porządku obrad poszczególnych spraw (art. 400
Kodeksu Spółek Handlowych)
Zgodnie z art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych prawo to przysługuje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym
co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie takie, z jego uzasadnieniem, powinno zostać złożone Zarządowi
na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,
sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.
➢ Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane
akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art.401 § 1 Kodeksu Spółek
Handlowych)
Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia.
Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może
zostać złożone w postaci elektronicznej.
➢ Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–427 Kodeksu Spółek Handlowych
Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu
pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo
do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje:
- zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów;
- akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu - wymóg głosowania
nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej;
- akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu;
- akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego
zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale,
nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.
Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały
walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki
publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia
powzięcia uchwały.
➢ Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami
Zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału
zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania
oddzielnymi grupami.
➢ Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub jej
podmiotu zależnego lub prowadzeniem spraw spółki lub jej podmiotu zależnego (rewident do spraw szczególnych)
Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej
5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały o wyznaczeniu biegłego
rewidenta lub podejmie ją z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, wnioskodawcy mogą wystąpić
o wyznaczenie takiego rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały (art. 84 i 85 Ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych).
➢ Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428
Kodeksu Spółek Handlowych
Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących
Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej
informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego
o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Kodeksu Spółek Handlowych).
➢ Prawo do żądania wydania dokumentów - dokumentów odpowiadających treścią sprawozdaniu Zarządu z działalności spółki
i sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu Rady lub sprawozdaniu z badania (art. 395 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych)
Żądanie wydania dokumentów może zostać zgłoszone licząc od dnia zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia. Na żądanie
akcjonariusza dokumenty udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
49
➢ Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz
żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych)
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona
albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących
im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz
może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz
spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą
elektroniczną, podając adres na który lista powinna zostać przesłana (art. 407 § 1¹ Kodeksu Spółek Handlowych).
➢ Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym
Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych)
➢ Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję,
złożoną co najmniej z trzech osób (art. 410 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych)
Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym
Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
➢ Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 2
i 3 Kodeksu Spółek Handlowych)
W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić
powzięte uchwały, a przy każdej uchwale liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale
zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się” oraz zgłoszone sprzeciwy. Do
protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwołania walnego zgromadzenia
zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów (421 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariusze mogą przeglądać księgę
protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.
➢ Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu
Spółek Handlowych
Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego
szkodę, każdy akcjonariusz może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce. Jeżeli powództwo okaże się
nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę
wyrządzoną pozwanemu.
➢ Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów
w przypadku łączenia, podziału lub przekształcenia spółek
O których mowa w art. 505 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 Kodeksu Spółek
Handlowych (przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku przekształcenia spółki).
➢ Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku
dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki
stosunek dominacji lub zależności ustał
Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada,
w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji
oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie.
➢ Prawo do zamiany akcji
Statut OTL przewiduje możliwość emitowania akcji imiennych i akcji na okaziciela. Art. 334 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych
przewiduje, że zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli
ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Statut Emitenta w § 7 ust. 2 przewiduje ograniczenie dotyczące zamiany rodzaju akcji stanowiąc,
że akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nie mogą zostać zamienione na akcje imienne.
Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:
➢ Prawo do dywidendy
Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta,
przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych). Zysk rozdziela się
w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada
dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały
akcje w dniu dywidendy. Dzień dywidendy w spółce publicznej ustala zwyczajne walne zgromadzenie. Zwyczajne walne zgromadzenie
ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały
o podziale zysku. Jeżeli uchwała zwyczajnego walnego zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień
przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. (art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych). Ustalając dzień dywidendy
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
50
Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Emitent jest obowiązany poinformować KDPW
o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o terminach dnia dywidendy i terminie wypłaty, przekazując te informacje
zgodnie z par. 121 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania KDPW najpóźniej na dwa dni przed dniem dywidendy. Dzień wypłaty może
przypadać najwcześniej trzeciego dnia roboczego po dniu dywidendy. KDPW przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom
bezpośrednim, którzy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych
przez nich rachunkach. Uczestnicy przesyłają do KDPW informacje o: wysokości środków pieniężnych, które powinny zostać
przekazane uczestnikowi w związku z wypłatą dywidendy, łączną kwotę należnego podatku dochodowego od osób prawnych, który
powinien zostać pobrany przez emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem uczestnika, liczbę rachunków papierów
wartościowych prowadzonych dla osób będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.
W dniu wypłaty Emitent obowiązany jest postawić do dyspozycji KDPW środki przeznaczone na realizację prawa do dywidendy.
Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia
nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą (art. 348 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych).
W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy.
Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega
przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Zastosowanie
stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo nie
pobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi
zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą
administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich
odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź
zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości, potrącić podatek w wysokości
określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie
postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia
włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego.
Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy, będących
nierezydentami. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy,
powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego
i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne
oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy
lub rezerwowe (art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy
dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat. Z akcjami
Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta.
Statut Emitenta w § 22 ust. 5 przewiduje uprawnienie Zarządu do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy po uprzednim uzyskaniu
zgody Rady Nadzorczej.
➢ Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru)
Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego
prawa w części lub w całości w interesie spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech
piątych głosów; przepisu o pozbawieniu prawa poboru nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi,
że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie
akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi,
że nowe akcje mają być objęte przez gwaranta emisji w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części
lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to
zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.
➢ Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji (art.
474 Kodeksu Spółek Handlowych)
Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.
➢ Prawo do zbywania posiadanych akcji
Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w przedmiocie zbywania akcji posiadanych przez akcjonariuszy.
➢ Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem
Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w przedmiocie obciążania akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Statut OTL w § 19 ust. 3
przewiduje, że zastawnikowi oraz użytkownikowi akcji Spółki nie przysługuje prawo głosu z akcji, na których został ustanowiony
zastaw lub użytkowanie.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
51
➢ Prawo do umorzenia akcji
Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie
akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki. Akcje mogą być umorzone za wynagrodzeniem lub bez
wynagrodzenia, na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia (§ 8 Statutu).
6.5. Zasady zmiany Statutu Spółki
Zmiany Statutu Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością trzech czwartych głosów,
a następnie wymaga zarejestrowania przez właściwy sąd zmiany w rejestrze przedsiębiorców. Walne Zgromadzenie może upoważnić
Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym
określonych w uchwale Zgromadzenia.
6.6. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, za skuteczność którego zasadniczo odpowiada Zarząd. System kontroli
wewnętrznej obejmuje główne procesy działalności Spółki, w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych
służących monitorowaniu i ograniczaniu ryzyk istotnych dla Spółki. Podstawowym zadaniem tego systemu jest zapewnienie realizacji
celów biznesowych Spółki. Funkcjonowanie tego systemu podlega analizie ze strony Komitetu Audytu.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem realizowany jest między innymi poprzez:
➢ Prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych
Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności
informacji finansowych zawartych w raportach okresowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych
i sprawozdań Zarządu oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu
finansowo-księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca,
sporządzane są szczegółowe raporty zarządcze. Raporty te powstają przy współudziale kierownictwa średniego i wyższego szczebla
poszczególnych komórek organizacyjnych. Systemy finansowo-księgowe są na bieżąco aktualizowane do zmieniających się przepisów
i wymogów sprawozdawczych, zarówno wewnętrznych jak i zewnętrznych. Dostęp do systemów informatycznych ograniczony jest
odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników. W Spółce funkcjonują rozwiązania informatyczne i organizacyjne
zabezpieczające kontrolę dostępu do systemu finansowo-księgowego oraz zapewniające należytą ochronę i archiwizację ksiąg
rachunkowych. Przygotowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego następuje przy wykorzystaniu narzędzia
informatycznego dla celów konsolidacji sprawozdań finansowych.
➢ Procedury autoryzacji opiniowania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy
OTL
Zarówno w Spółce jak i w spółkach zależnych wchodzących w skład Grupy OTL zostały wdrożone procedury dotyczące zamknięcia
okresów, określające szczegółowo terminy ewidencji i przekazywania danych, a także system autoryzacji sprawozdań. Kwartalne,
półroczne oraz roczne sprawozdania finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy OTL przed publikacją są
zatwierdzane przez Zarząd Spółki. Nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych pełni Członek Zarządu odpowiedziany za
obszar finansów oraz Dyrektor Finansowy, natomiast za sporządzenie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją. Pakiety
sprawozdawcze konsolidowanych jednostek są weryfikowane przez Główną Księgową Grupy Kapitałowej OTL.
➢ Badanie i przegląd sprawozdań finansowych
Roczne i półroczne sprawozdania finansowe Spółki jak również roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe są poddawane
badaniu lub przeglądowi przez biegłego rewidenta. Opinie i raporty z tych prac są dołączone do zatwierdzonych i publikowanych
sprawozdań finansowych.
➢ Nadzór Komitetu Audytu
W ramach Rady Nadzorczej OTL został powołany Komitet Audytu. Członkowie Komitetu Audytu w realizacji swoich obowiązków
odbywają między innymi spotkania z udziałem biegłego rewidenta badającego sprawozdania jednostkowe i skonsolidowane,
pracowników Spółki odpowiedzialnych za obszar zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego.
Komitet Audytu jest zobowiązany w szczególności do oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych
sprawozdań Grupy Kapitałowej OTL, prowadzenia przeglądu skuteczności procesów kontroli wewnętrznej, w szczególności
mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania udostępniania przez Spółkę informacji finansowych oraz monitorowania
wdrażania rekomendacji i uwag audytorów.
Ponadto Komitet Audytu monitoruje przygotowanie, rzetelność, kompletność oraz zgodność z obowiązującymi regulacjami
niefinansowych ujawnień w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, a także nadzoruje systemy i procesy raportowania
zrównoważonego rozwoju funkcjonujące w Spółce i Grupie Kapitałowej.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
52
W 2025 r. Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz zewnętrznym audytorem Spółki. W trakcie spotkań
dokonywana była analiza sytuacji panującej w Spółce w zakresie jej kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem.
➢ Stosowanie jednolitych zasad rachunkowości w ramach Grupy OTL
Dla prawidłowego funkcjonowania systemu kontroli w Grupie OTL niezbędne jest stosowanie jednolitych zasad rachunkowości.
W tym celu w Grupie została opracowana i wdrożona Polityka Rachunkowości Grupy OTL, zgodna z zasadami rachunkowości
obowiązującymi w Unii Europejskiej. Dokument jest na bieżąco aktualizowany w przypadku zmian regulacyjnych.
Spółki podlegające konsolidacji są zobowiązane do stosowania wyżej wskazanej Polityki Rachunkowości. Ponadto, każda ze spółek
Grupy posiada własną, wewnętrzną politykę rachunkowości, funkcjonującą w ramach ich indywidualnych systemów księgowych,
pozostającą w pełnej zgodności z Polityką Rachunkowości Grupy OTL. Zapewnia to jednolite zasady ewidencji, prezentacji
i sprawozdawczości na poziomie całej Grupy.
W strukturze organizacyjnej Spółki nie było wyodrębnionej jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej za compliance.
Odpowiedzialność za dostosowywanie się Spółki do zmian w otoczeniu regulacyjnym rozproszona była pomiędzy jednostki
organizacyjne w tym m.in. Biuro Zarządu, prawników Spółki, Dział Finansowy w tym Dział Kontrolingu.
6.7. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających
i nadzorujących
Na Spółce oraz innych spółkach Grupy OTL nie ciążą zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących, jak również zobowiązania zaciągnięte
w związku z tymi emeryturami.
6.8. Polityka różnorodności
Grupa OTL nie posiada wyodrębnionej formalnie polityki różnorodności, jednak funkcjonujące w Grupie polityki uwzględniają
potrzeby i kontekst życiowy różnych grup pracowników. W Grupie Kapitałowej OTL nie wolno brać udziału w dyskryminacji w miejscu
pracy ani popierać lub tolerować dyskryminacji, między innymi w formie podejmowania decyzji o zatrudnieniu, szkoleniach,
warunkach pracy, przydzielonych zadaniach, płacy, awansie, zakończeniu umowy w oparciu o płeć, wiek, wyznanie, stan cywilny,
rasę, przynależność do organizacji politycznych lub orientację seksualną. Grupa stosuje zasady zatrudnienia oparte na wysokich
kwalifikacjach oraz merytorycznym przygotowaniu do pełnienia określonej funkcji. Zatrudniamy osoby kompetentne, posiadające
duże doświadczenie zawodowe i odpowiednie wykształcenie. Grupa dąży do zapewnienia różnorodności w odniesieniu do wszystkich
jej pracowników, ze szczególnym uwzględnieniem władz Spółki i jej kluczowych menadżerów.
7. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE
7.1 Informacje o istotnych postępowaniach Spółki
W dalszym ciągu nie zostało zakończone postępowanie związane z wypadkiem, jaki miał miejsce w dniu 02.04.2024 r. w tracie prac
przeładunkowych w OT Port Świnoujście S.A., w związku z czym nie została rozstrzygnięta kwestia odpowiedzialności OTPŚ. Więcej
informacji o zdarzeniu znajduje się informowała w Sprawozdaniu Zarządu za rok 2024 opublikowanym w dniu 16.04.2024 r.,
w rozdziale 7.1 pt. „Informacje o istotnych postępowaniach Spółki”.
W okresie sprawozdawczym nie toczyły się inne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego ani przed organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej
zależnej.
7.2. Informacje o firmie audytorskiej
W dniu 16.04.2024 r., po uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza OTL podjęła uchwałę o wyborze firmy
audytorskiej Grant Thornton Polska P.S.A. do przeprowadzenia badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz
skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy OTL, a także do przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych śródrocznych
sprawozdań finansowych. Umowa z wybraną firmą została zawarta 25.06.2024 r. i obejmuje lata obrotowe 2024–2026.
Ponadto, w dniu 7.01.2026 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o wyborze tej samej firmy audytorskiej – Grant Thornton Polska P.S.A.
– jako biegłego rewidenta do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za lata 2025–2026, zgodnie z obowiązującymi
przepisami ustawy o rachunkowości oraz Statutem Spółki.
Zgodnie z ustawą podpisaną przez Prezydenta RP w dniu 11.03.2026 r., nowelizującą ustawę o rachunkowości, Spółka została objęta
możliwością zwolnienia z obowiązku sporządzania raportu zrównoważonego rozwoju za rok 2025, co wynika z ograniczenia katalogu
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
53
podmiotów zobowiązanych do raportowania zrównoważonego rozwoju za lata 2025 i 2026. Nowe przepisy przewidują dobrowolność
skorzystania ze zwolnienia, pozostawiając decyzję zarządowi spółki.
Zarząd, dokonując oceny przesłanek ustawowych oraz mając na uwadze efektywność procesów raportowych i obciążenia
administracyjnego, podjął decyzję o skorzystaniu ze zwolnienia i odstąpił od sporządzania raportu ESG za rok 2025, który – zgodnie
z przepisami ustawy o rachunkowości i dyrektywą CSRD – podlegałby atestacji przez biegłego rewidenta. Dobrowolny Raport za
2025 rok, który nie został poddany atestacji, zostanie opublikowany w osobnym dokumencie.
Po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach,
Komitet Audytu wyraził zgodę na wykonanie przez firmę audytorską Grant Thornton Polska P.S.A. (dawniej: Grant Thornton Polska
sp. z o.o. sp. k.) dozwolonej usługi niebędącej badaniem, w rozumieniu art. 2 ust. 3) Ustawa o biegłych rewidentach, tj. oceny
sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2024-2026 oraz na przeprowadzenie procedury audytorskiej mającej na celu potwierdzenie
prawidłowości ustalenia wysokości premii przysługującej Członkom Zarządu OTL za lata 2024-2026. Ostatecznie premia za rok 2024
nie została naliczona Członkom Zarządu OTL z uwagi na niespełnienie warunków wymaganych do jej przyznania, w związku z czym
firma audytorska nie przeprowadzała procedury potwierdzania prawidłowości jej ustalenia.
Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przedstawione
w poniższej tabeli.
Tabela nr 28: Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
01.01.2025 - 31.12.2025
01.01.2024 - 31.12.2024
Wynagrodzenie za badanie sprawozdania finansowego
529
500
Wynagrodzenie za przegląd półroczny sprawozdania finansowego
212
194
Wynagrodzenie za weryfikację wskaźników ESG
-
133
Pozostałe usługi
13
13
Razem
754
840
7.3. Informacja dotycząca zatrudnienia
Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej w roku 2025 wynosiło 590 osób, co oznacza zmniejszenie w stosunku do roku
poprzedniego o 67 osób. Wszyscy pracownicy posiadają odpowiednie przygotowanie merytoryczne oraz doświadczenie zawodowe.
Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej kształtowało się następująco.
Tabela nr 29: Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej w roku 2025
Wyszczególnienie
31.12.2025
31.12.2024
Zarząd Jednostki Dominującej (w formie powołania)
4
3
Zarząd Jednostek z Grupy
10
13
Administracja
62
69
Dział sprzedaży
20
19
Pion usług
495
551
Pozostali
-
5
Razem:
590
657
Przeciętna liczba zatrudnionych w OTL w roku 2025 wynosiła 49 osób, co oznacza zmniejszenie w stosunku do roku poprzedniego o 3
osoby. Wszyscy pracownicy posiadają odpowiednie przygotowanie merytoryczne oraz doświadczenie zawodowe.
Tabela nr 30: Przeciętne zatrudnienie w OTL w roku 2025
Wyszczególnienie
31.12.2025
31.12.2024
Przeciętne zatrudnienie w OTL
49
52
Struktura zatrudnienia w Spółce ze względu na płeć oraz w podziale na rodzaj wykształcenia wg stanu na dzień 31.12.2025 oraz za
analogiczny okres roku poprzedniego przedstawiono w tabeli poniżej.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
54
Tabela nr 31: Struktura zatrudnienia w OTL ze względu na płeć na dzień 31.12.2025 r. oraz na dzień 31.12.2024 r.
Wyszczególnienie
Mężczyźni
Kobiety
RAZEM
ETATY
pracownicy umysłowi rok 2025
12
34
46
44
pracownicy umysłowi rok 2024
18
33
51
49
Tabela nr 32: Struktura zatrudnienia w OTL w podziale na rodzaj wykształcenia na dzień 31.12.2025 r. oraz na dzień
31.12.2024 r.
Wyszczególnienie
Wyższe
Średnie
zawodowe
Zasadnicze
zawodowe
Podstawowe
RAZEM
ETATY
pracownicy umysłowi rok 2025
41
5
-
-
46
44
pracownicy umysłowi rok 2024
46
5
-
-
51
49
7.4. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Grupa OTL w roku obrotowym 2025 nie zanotowała ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.
7.5. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego
W ramach polityki ochrony środowiska Grupa OTL monitoruje przestrzeganie odpowiednich norm i przepisów ograniczając
i wykluczając niekorzystne dla środowiska czynniki, zarówno w trakcie codziennej działalności, jak i w prowadzonych
długoterminowych projektach.
W opublikowanej w 2024 r. Strategii Rozwoju Grupy Kapitałowej OT Logistics, obejmującej perspektywę do 2026 r., uwzględniono
zagadnienia dotyczące m.in. ochrony środowiska naturalnego oraz rozwoju zrównoważonej infrastruktury.
We wszystkich spółkach należących do Grupy wdrożono Procedurę zgłoszeń wewnętrznych oraz działań następczych, opracowaną
w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 14.06.2024 r. o ochronie sygnalistów (Dz.U. z 2024 r. poz. 928), w szczególności jej Rozdział 3.
Zakres przedmiotowy zgłoszeń dokonywanych na podstawie wskazanej procedury obejmuje również informacje dotyczące ochrony
środowiska.
W ramach prowadzonej działalności Grupa sporządza – na poziomie poszczególnych spółek – następujące raporty:
• raport do Krajowej bazy o emisjach gazów cieplarnianych i innych substancji (KOBiZE), zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy z dnia
17.07.2009 r. o systemie zarządzania emisjami gazów cieplarnianych i innych substancji (Dz.U. z 2022 r. poz. 673);
• wykaz zawierający zbiorcze zestawienie informacji o zakresie korzystania ze środowiska oraz o wysokości należnych opłat,
sporządzany zgodnie z art. 286 Ustawy z dnia 27.04.2001 r. – Prawo ochrony środowiska (Dz.U. z 2021 r. poz. 1973).
Zgodnie z raportem za 2024 r., Grupa podjęła szereg działań mających na celu identyfikację rzeczywistych i potencjalnych
negatywnych oddziaływań związanych z prowadzoną działalnością, w tym oddziaływań na środowisko.
Jednocześnie Grupa nie posiada sformalizowanych wymogów w zakresie środowiskowym lub społecznym wobec podmiotów
funkcjonujących w jej łańcuchu wartości, w szczególności klientów, podwykonawców (w tym dostawców usług transportowych) oraz
dostawców sprzętu, usług i surowców na potrzeby wewnętrzne. W szczególności w Grupie nie funkcjonuje kodeks postępowania dla
dostawców lub partnerów biznesowych ani nie są stosowane odpowiednie klauzule umowne regulujące te kwestie.
7.6. Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności, działalność sponsoringowa – poniesione wydatki w 2025
roku
Grupa OTL posiada dokument „Polityka sponsoringowa Grupy Kapitałowej OT Logistics”, obowiązujący od 11.11.2017 r., który określa
zasady realizacji działań sponsoringowych i charytatywnych w zgodzie z wartościami Grupy, opartymi na społecznej
odpowiedzialności biznesu oraz zrównoważonym rozwoju. Celem polityki jest wspieranie inicjatyw, które przyczyniają się do
budowania trwałych relacji ze społecznościami lokalnymi, przy jednoczesnym zapewnieniu długofalowej efektywności ekonomicznej.
W roku 2025 Grupa OTL nie realizowała znaczących projektów sponsoringowych ani inicjatyw charytatywnych. Aktywność w tym
obszarze była ograniczona do pojedynczych, lokalnych działań prowadzonych przez spółki zależne, w szczególności porty, które
utrzymują bezpośrednie relacje ze społecznościami lokalnymi.
Decyzja o ograniczeniu skali działań wynikała z przyjętej strategii Grupy, koncentrującej się na stabilizacji finansowej oraz realizacji
kluczowych inwestycji infrastrukturalnych. Grupa pozostaje otwarta na rozwój aktywności sponsoringowej w przyszłości, w miarę
wzrostu możliwości finansowych i realizacji długoterminowych celów biznesowych.
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
55
7.7. Relacje inwestorskie
7.7.1. Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie
OTL zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 18.07.2013 r. będąc 444 spółką debiutującą
na Głównym Rynku GPW i 12 debiutem na tym rynku w 2013 r. Łączna liczba wyemitowanych akcji Spółki wynosiła 1.427.660 szt.,
cena emisyjna akcji serii B w ofercie publicznej została ustalona na poziomie 200 zł (przed splitem). Akcje Spółki zostały wprowadzone
do obrotu giełdowego na rynku równoległym i notowane są w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą „OTLOG”
i oznaczeniem „OTS”. W związku ze zmianą wartości nominalnej akcji Spółki z 1,92 zł na 0,24 zł, zarejestrowanej przez KRS
14.12.2016 r., Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. określił dzień 23.12.2016 r. jako dzień podziału 1.427.660
akcji Spółki oznaczonych kodem PLODRTS00017 na 11.421.280 akcji OT Logistics o wartości nominalnej 0,24 zł każda. Obecnie kodem
PLODRTS00017 oznaczonych jest 13.098.780 akcji Spółki o wartości nominalnej 0,24 zł każda.
Rysunek nr 3: Kurs akcji i wolumen obrotu OTL w roku 2025 (źródło: opracowanie własne)
7.7.2. Aktywność w zakresie relacji inwestorskich
Aktywność Spółki w relacjach z inwestorami skoncentrowana jest głównie na zapewnieniu przejrzystej i aktywnej komunikacji
z rynkiem poprzez czynną współpracę z inwestorami, analitykami i agencjami ratingowymi, jak również na wykonywaniu
obowiązków informacyjnych w ramach obowiązujących przepisów prawa. W 2025 r. opublikowanych zostało 22 raporty bieżące
(wobec 36 w roku 2024). Informowaliśmy akcjonariuszy, inwestorów, analityków i dziennikarzy za pomocą raportów bieżących
i komunikatów prasowych o istotnych wydarzeniach w Spółce i Grupie Kapitałowej. Przedstawiciele Spółki regularnie odbywają
spotkania z inwestorami i mediami, udzielają eksperckich komentarzy do bieżących wydarzeń branżowych, organizują wyjazdy
studyjne do spółek z Grupy, a także sami uczestniczą w większości konferencji tematycznych.
7.7.3. Kontakt dla inwestorów
Wszystkie istotne dla inwestorów informacje wraz z danymi kontaktowymi dostępne są na stronie internetowej OTL pod adresem:
http://otlogistics.pl/relacje-inwestorskie/
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy OTL za rok 2025 zostało zatwierdzone przez Zarząd dnia 23.04.2025 r.
………………………
Kamil Jedynak
………………………
Karol Bowżyk
………………………
Katarzyna Mielec
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS
Sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2025
56
