Raport

YOLO S.A.

Sprawozdanie Niezależnego Biegłego

Rewidenta z Badania Rocznego

Sprawozdania Finansowego

Rok obrotowy kończący się

31 grudnia 2020 r.

CSWP Audyt Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością Sp. k.

ul. Kopernika 34

00-336 Warszawa

tel.: +48 22 101 20 01

faks: +48 22 100 59 94

www.cswp.pl

Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

KRS: 0000402544

NIP: 525-25-23-102

REGON: 145894054

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej YOLO S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego sprawozdania finansowego Spółki

YOLO S.A. z siedzibą w Pile, ul. Dr. Franciszka Witaszka 6 („Spółka”), na które składa

się jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień

31 grudnia 2020 r., jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat, jednostkowe

sprawozdanie z całkowitych dochodów, jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale

własnym i jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od

1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. oraz noty objaśniające do sprawozdania

finansowego („sprawozdanie finansowe”).

Naszym zdaniem, załączone roczne sprawozdanie finansowe:

a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień

31 grudnia 2020 r., oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok

obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., zgodnie z mającymi

zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką)

rachunkowości,

b) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa

i postanowieniami jej statutu, oraz

c) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo, zgodnie z przepisami rozdziału 2

ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („ustawa o rachunkowości”),

prowadzonych ksiąg rachunkowych.

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które

wydaliśmy dnia 31 marca 2021 r.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania

w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady

Biegłych Rewidentów („KSB”) oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r.

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym („ustawa

o biegłych rewidentach”) i rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)

nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących

ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego,

uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE („Rozporządzenie 537/2014”). Nasza

odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego

sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania

finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem Etyki

Zawodowych Księgowych (w tym Międzynarodowymi Standardami Niezależności)

wydanym przez Radę Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych

(“Kodeks IESBA”), przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz

z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań

finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi

wymogami i Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły

rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami

niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu

537/2014.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią

wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania.

Uzupełniające objaśnienia

Nie zgłaszając zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego sprawozdania

finansowego zwracamy uwagę na fakt, że bilans Spółki wykazuje ujemne kapitały własne

oraz straty przewyższające sumę kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych oraz

jedną trzecią kapitału zakładowego. Stosownie do wymogów art. 397 ustawy z dnia

15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Zarząd jest obowiązany niezwłocznie

zwołać Walne Zgromadzenie w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia

Spółki.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były

najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres

sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego

zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia

spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego

badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii

oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których

uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi

rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania

Jak nasze badanie odniosło się do tej

sprawy

Wycena instrumentów finansowych –

pożyczek udzielonych i pakietów

wierzytelności

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka

wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji

finansowej pożyczki udzielone (limity

odnawialne i ratalne) oraz pakiety

wierzytelności, które stanowią łącznie

85% sumy bilansowej.

Wartość bilansowa pożyczek

udzielonych oraz pakietów

wierzytelności jest pochodną prognoz

przepływów, które są uzależnione od

szeregu szacowanych parametrów,

wynikających z założeń oraz osądu

Zarządu Spółki.

Zastosowane metody prognozowania

przyszłych przepływów pieniężnych

wiążą się z ryzykiem rzeczywistych

odchyleń od pierwotnie

prognozowanych przepływów.

Odniesienie do ujawnienia

w sprawozdaniu finansowym

Zwracamy uwagę na główne ujawnienia

w zakresie instrumentów finansowych

zaprezentowane w notach

objaśniających do sprawozdania

finansowego (nr 4, 6, 10 oraz 32).

Nasze procedury badania obejmowały

w szczególności:

 zrozumienie głównych procesów

w odniesieniu do aktywów

finansowych;

 ocenę klasyfikacji instrumentów

finansowych;

 ocenę kontroli wewnętrznej w tym

zakresie;

 weryfikację poprawności

stosowanych polityk rachunkowości;

 weryfikację poprawności rozpoznania

przychodów;

 weryfikację szacunków w odniesieniu

do oceny utraty wartości;

 ocenę racjonalności zastosowanych

istotnych szacunków dotyczących

w szczególności przyszłych

przepływów pieniężnych;

 analizę faktycznych przepływów,

w tym po dacie bilansowej;

 weryfikację prawidłowości kluczowych

danych źródłowych i wsadowych

służących do sporządzenia prognoz,

w tym uzgodnienie do dokumentów

źródłowych.

Kontynuacja działalności

W wyniku strat netto wygenerowanych

w roku bieżącym i poprzednich latach

w łącznej wysokości 19,8 mln PLN,

kapitał własny Spółki na dzień

31 grudnia 2020 r. wykazuje

w sprawozdaniu z sytuacji finansowej

wartość ujemną wynoszącą (3,5) mln

PLN.

W konsekwencji wygenerowanych strat

pogorszeniu uległy wskaźniki płynności

krótkoterminowej, a krótkoterminowe

zobowiązania z tytułu wyemitowanych

Nasze procedury badania obejmowały

w szczególności:

 rozmowę z Zarządem na temat

budżetów oraz planów na 2021 r. i lata

następne;

 analizę głównych założeń prognozy

przepływów pieniężnych na 2021 r.;

 analizę dostępnej dokumentacji

finansowej Spółki po dacie

bilansowej;

 uzyskanie zapewnień od głównych

Akcjonariuszy / Obligatariuszy

obligacji wyniosły na dzień bilansowy 9,8

mln PLN.

Na funkcjonowanie Spółki istotny wpływ

może mieć również niepewność

związana ze szczególną sytuacją na

świecie związana z epidemią

koronawirusa, a także otoczeniem

regulacyjnym.

Zarząd sporządził prognozę przepływów

pieniężnych na rok 2021 w celu

upewnienia się o finansowaniu bieżącej

działalności Spółki.

Odniesienie do ujawnienia

w sprawozdaniu finansowym

Zwracamy uwagę na główne ujawnienia

w zakresie kontynuacji działalności oraz

prognoz płynności zaprezentowane

w notach objaśniających do

sprawozdania finansowego (nr 1.4 oraz

33) oraz w sprawozdaniu Zarządu

z działalności (nota nr 6.1).

o intencji umożliwienia kontynuowania

przez Spółkę działalności operacyjnej

w okresie przynajmniej 12 miesięcy

poprzez nie podejmowanie działań,

które mogłyby przyczynić się do

postawienia w stan wymagalności

obligacji wyemitowanych przez

Spółkę, jak również poprzez

udzielenie wsparcia finansowego

w postaci pożyczki, w przypadku

wystąpienia takiej konieczności;

 weryfikację ujawnień w sprawozdaniu

finansowym dotyczących kontynuacji

działalności, zapewnienia płynności,

komentarza na temat epidemii

koronawirusa oraz otoczenia

regulacyjnego Spółki.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo

prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia

rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki

zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości

oraz z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami jej statutu, a także

za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie

sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia

spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę

zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie,

spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji

działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo

zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie

ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości Zarząd Spółki oraz członkowie Rady

Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało

wymagania przewidziane w tej ustawie. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni

za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności, czy sprawozdanie finansowe jako

całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem

oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna

pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie

przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie.

Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne,

jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na

decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania

finansowego.

Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu

i przeprowadzaniu badania, jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania

zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie

finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta.

W związku z powyższym wszystkie opinie i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu

z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu

istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego

rewidenta.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani

efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub

w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy

zawodowy sceptycyzm, a także:

 identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania

finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy

i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy

dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla

naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego

z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może

dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub

obejścia kontroli wewnętrznej;

 uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu

zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych

okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli

wewnętrznej Spółki;

 oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz

zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez

Zarząd Spółki;

 wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki

zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie

uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze

zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność

Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna

niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu

biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli

takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są

oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego

sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą

spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;

 oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego,

w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich

podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie

i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym

wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas

badania.

Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów

etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich

powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące

zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy

o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były

najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres

sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te

sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub

regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych

okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym

sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne

konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy

zakończony 31 grudnia 2020 r. („sprawozdanie z działalności”) wraz z oświadczeniem

o stosowaniu ładu korporacyjnego, o którym mowa w art. 49 ust. 2a ustawy

o rachunkowości (razem „inne informacje”).

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie innych informacji zgodnie

z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby

sprawozdanie z działalności wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania

przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje innych informacji.

W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest

zapoznanie się z innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie

są istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną

podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na

podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w innych informacjach,

jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym

obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie

opinii czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz

czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto

jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu

korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, sprawozdanie

z działalności Spółki:

 zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70

Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r.

w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

(„rozporządzenie o informacjach bieżących”);

 jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania

oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych

zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła

informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 rozporządzenia o informacjach

bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt

5 lit. c-f, h oraz i tego rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu

korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami

zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań

finansowych

Oświadczamy, że w badanym okresie nie świadczyliśmy dla Spółki żadnych usług

niebędących badaniem lub przeglądem sprawozdań finansowych.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą nr 2 Rady

Nadzorczej Spółki z dnia 13 marca 2020 r. Sprawozdania finansowe Spółki badamy

nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2016 r.,

to jest przez pięć kolejnych lat obrotowych.

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

.....................................................................................

Biegły rewident nr 11505

Jędrzej Szalacha

Kluczowy biegły rewident

przeprowadzający badanie w imieniu

CSWP Audyt Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością Sp. k.

Spółka wpisana na listę firm audytorskich

pod nr ewidencyjnym 3767

Warszawa, 31 marca 2021 roku